Ningbo Donly Co.,LTD — Board/Management Information 2012

Apr 21, 2012

宁波东力传动设备股份有限公司 独立董事徐金梧2011年度述职报告

各位股东及代表：

大家好!本人作为宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，报告期内，严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益 保护指引》《公司独立董事工作制度》和《公司章程》等规章制度的有关要求， 诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。在2011年度工作中，本人及时关注公 司的经营及发展情况，积极出席公司2011年度的相关会议，对公司董事会审议的 相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用， 维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

因本人自2006年1月18日起担任公司独立董事任期已满，自2012年1月17日起 不再担任公司独立董事。现将2011年本人履职情况向各位汇报如下：

一、参加会议情况

2011年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大 会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议， 为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

公司在2011年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策 事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度对公司董事会各项 议案及公司其它事项没有提出异议的情况。2011年度本人出席董事会会议和股东 大会的情况如下：

1、2011年度，公司共召开了13次董事会，本人亲自出席董事会次数13次。 2、2011年度，公司共召开了3次股东大会，本人亲自出席了1次年度股东大 会。

3、对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

2011年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于每个董事会审议的各个议

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案，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、 审慎地进行表决权；深入了解公司生产经营和内部制度建立的完善情况；董事会 决策执行情况。在公司召开的历次董事会上，对重要事件发表了独立意见。具体 如下：

日 期	董事会	事 项	意见类型
2011-2-21	二届十二次	关于聘任公司财务负责人的独立意见	同意
		关于股权收购暨关联交易的事前认可意见	同意
2011-3-14	二届十三次	关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见	同意
		关于股权收购暨关联交易的独立意见	同意
		关于对高级管理人员离职的核查意见	同意
2011-3-30	二届十四次
		关于聘任公司总经理的独立意见	同意
		关于公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来情
		况、关于续聘2011年度审计机构、关于公司内部控制自我评价
2011-4-10	二届十五次		同意
		报告、关于2011年度公司为子公司提供融资担保、关于增补公
		司董事候选人的事项发表了独立意见
2011-6-28	二届十八次	关于公司变更部分募集资金项目实施地的独立意见	同意
		对2011年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说
2011-8-23	二届十九次		同意
		明及独立意见
2011-9-13	二届二十次	关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见	同意
2011-12-29	二届二十四次	关于公司董事会换届选举的独立意见	同意

三、对公司进行现场调查的情况

2011年度本人利用参加公司的董事会、股东大会、年报会议期间，对公司现 场及募集资金项目进行了实地调查了解，对募集资金项目实施地点的变更进行了 充分的考察，就项目进展情况听取了相关人员的汇报。通过与生产及管理人员的 沟通，深入了解公司生产经营情况和财务状况，听取了公司管理层关于年度经营 情况的汇报，就公司未来的发展与公司高管进行了交流，并与会计师事务所就公 司年报审计工作的安排进行了充分沟通，平常与公司高管保持着经常的联系，对 公司在管理、技术、市场方面提出了自己的专业意见和建议，有效地履行了独立 董事的职责。

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四、董事会下设委员会工作情况

作为薪酬与考核委员会主任委员，本人对报告期内公司高级管理人员年度履 职情况及综合考核和评价进行了认真的审议；同时对公司新聘任的高级管理人员 薪酬进行了审议，并就公司新修订的绩效考核方案与公司管理层进行了沟通。

作为提名委员会委员，本人对报告期内就提名公司财务负责候选人、公司总 经理候选人、提名毛应才先生为公司董事候选人、公司董事会及监事会换届选举 进行了审议，并对其任职资格进行了审查，认为其具备与其行使职权相适应的任 职条件；

作为战略委员会委员，本人对报告期内就关于股权收购暨关联交易、关于出 资设立全资子公司的议案进行了审议，并就公司未来产业发展方向与公司高管进 行了充分沟通。

五、在保护投资者权益方面所做的工作

1、对信息披露的监督

报告期内，本人持续关注了公司的信息披露工作和公众媒体对公司的报道， 对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深 交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息披 露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了 公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护 广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

2、对公司的治理结构及经营管理的监督

本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核， 对公司治理结构、经营管理有关问题提出建议，再次基础上独立、客观、审慎地 行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和中小股 东的合法利益。

3、重视学习和沟通

认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是涉 及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护，有助于切实加强对公司 和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 五、其他工作情况

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• 1、无提议召开董事会会议的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

徐金梧独立董事：jwxu@ustb.edu.cn

最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2011度工作的积极配合与

全力支持！

徐金梧：

二 0 一二年四月十九日

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