Ningbo Donly Co.,LTD — Board/Management Information 2012

Apr 21, 2012

宁波东力传动设备股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来情况 专项说明的独立意见

作为宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事, 根 据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）等有 关规定的要求，结合公司相关规章制度，我们本着实事求是的态度， 对公司2011 年度的对外担保情况和公司关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，我们 本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计 和当期对外担保情况、执行有关规定情况发表独立意见如下：

公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履 行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。

截止2011年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司 以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并 累计至2011年12月31日的违规关联方占用资金等情况。

截止2011年12月31日，公司担保余额（含对子公司担保）共计12,194.5万元， 全部为全资子公司宁波东力机械制造有限公司提供的担保，占公司年末经审计合 并会计报表净资产的10.51%。公司对外担保情况具体如下：

单位:万元

	担保额度相		实际发生日期
				担保			是否履行	是否为关联方
担保对象名称	关公告披露	担保额度	（协议签署		担保类型	担保期
				余额			完毕	担保（是或否）
	日和编号		日）
宁波东力机械 制造有限公司	2011-4-12 2011-006	10,000	2008-12-18	5,319.5	连带责任 保证	2008.12.18- 2013.12.17	否	否
		9,000	2011-5-3	6,875.00	连带责任 保证	2011.5.3- 2012.5.2	否	否

上述的对外担保履行了必要的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务， 均为全资子公司提供的担保，担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。担保

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风险比较小，公司控股子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显迹象表明公司 可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

上述担保均在公司2010年度股东大会审议批准的额度内，没有担保债务逾期 情况。

2、关联方资金往来情况

截至2011年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

二、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司内部审计工作指引》、深证上[2010]434号《关于做好上市公司2011年年度 报告工作的通知》和《公司内部审计制度》等有关规定，公司审计委员会向董事 会提交了《董事会关于2011年度内部控制自我评价报告》，经审阅，并与公司管 理层和有关管理部门交流，查阅公司的内控管理制度，我们认为：

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够 得到有效执行，保证公司的规范运作。我们认为董事会出具的关于2011年度内部 控制的评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

三、独立董事关于续聘2012年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有 关规定，作为公司独立董事，对公司第三届董事会第三次会议审议的《关于聘请 2012年度审计机构的议案》，发表独立意见如下：

立信会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中， 恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的 要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较 好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请立信会计师事务所有 限公司作为本公司2012年度审计机构。

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四、独立董事关于2012年度公司为子公司提供融资担保的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等文件的相关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公 司第三届董事会第三次会议《关于2012年度公司为子公司提供融资担保的议案》 进行了认真审议并发表如下独立意见：

公司拟为全资子公司宁波东力机械制造有限公司融资提供担保，最高额度为 不超过2.5 亿元人民币，为连带责任保证担保；公司拟为全资子公司宁波东力新 能源装备有限公司融资提供担保，最高额度为不超过1.5 亿元人民币，为连带责 任保证担保。担保期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效，担保额度 包括新增担保及原有担保展期或续保。并授权董事长具体负责与金融机构签订 (或逐笔签订)相关的担保协议。

该议案中涉及的担保事项是为了满足公司全资子公司正常生产经营的需要，
公司担保的对象均为全资子公司，风险可控，公司在2012年度拟对子公司提供的
担保符合公司整体利益，该担保不违反证监发[2003]56号、证监发[2005]120号
文件等规定，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、
有效。我们同意上述担保，同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。

五、独立董事对公司2011年度高管薪酬的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，作为公司独立董事，
本人基于自身的独立判断，现就2011年度公司高管薪酬方案作出如下独立意
见：

公司在2011年度实施高级管理人员薪酬和有关绩效考核，符合公司经营管理
和实际现状，2011年度所披露的董事、高级管理人员薪酬是合理和真实的，本年
度的董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
我们对此无异议。

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六、独立董事关于公司对前期财务报表追溯调整的独立意见

2011 年3 月14 日经公司第二届董事会第十三次会议以及2011 年3 月30 日 公司2011 年第一次临时股东大会审议批准，公司与控股股东东力控股集团有限 公司（以下简称“东力集团”）签订股权转让协议，以10,620 万元的价格，受 让东力集团持有的宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“东力新能源”）90% 股权；公司全资子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）与 宁波东力机电设计研究院有限公司（以下简称“东力研究院”）签订股权转让协 议，以1,180 万元的价格，受让东力研究院持有的东力新能源10%股权，并于2011 年4 月办理工商变更登记手续。收购完成后，公司直接持有东力新能源90%的股 权，通过东力机械间接持有东力新能源10%的股权，合计持有东力新能源100% 的股权，东力新能源成为东力传动的子公司，纳入东力传动合并报表范围。 由于 公司与东力新能源 同受东力集团控制，两者为同一控股股东且该控制非暂时性， 公司收购东力新能源股权后，形成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》 规定，公司应对财务报表期初数进行调整，并对比较报表的相关项目进行调整。

作为公司独立董事，我们认为：本次财务报表追溯调整符合《企业会计准则 — 企业合并》的相关要求，没有违反企业会计政策之规定，程序合法、合规。

独立董事：

祁和生 刘舟宏 陈农

二0一二年四月十九日

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