Ningbo Donly Co.,LTD — Board/Management Information 2011

Apr 12, 2011

证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2011-015

宁波东力传动设备股份有限公司

关于第二届董事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力传动设备股份有限公司第二届董事会第十五次会议的书面通知于2011年3 月31日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2011年4月10日上午10:00在宁波远洲大 酒店以现场表决方式召开。应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，公司监事及高 级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有 效。会议由宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：

一、审议通过《2010年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2010年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司2010年年度报告“第七节 董事会报告”。

公司独立董事徐金梧先生、王仁康先生、蒋文军先生向董事会提交了《独立董事2010 年度述职报告》，并将在公司2010 年度股东大会上述职，内容详见2011 年4 月12 日巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

三、审议通过《2010 年年度报告全文》及其摘要；

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

年报全文见2011 年4 月12 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。年报摘要刊

登在2011 年4 月12 日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

四、审议通过《2010 年度财务决算报告》；

公司2010年度营业收入为709,311,290.13元，比上年同期534,292,308.99元增长

32.76%；营业利润94,360,137.01元，比上年同期84,943,646.31元增长11.09%；利润总 额97,431,896.66元，比上年同期96,494,637.33元增长0.97%；归属于母公司所有者的净 利润83,928,356.91元，比上年同期82,319,600.32元增长1.95%。

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公司2010 年末总资产为1,709,684,436.52 元，比上年年末1,218,520,996.36 元增 加40.31%；年末公司负债合计523,603,134.97 元，比上年年末632,466,452.86 元减少 了17.21%；年末归属母公司股东权益1,184,374,802.80 元，比上年年末584,669,858.89 元增加102.57%。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过《2010 年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所审计，公司2010 年度母公司实现净利润111,802,954.00 元， 按照10%提取法定盈余公积金11,180,295.4 元，加上年初未分配利润52,964,308.46 元， 减去已分配的2009 年度红利18,000,000.00 元，截止2010 年12 月31 日止，公司实际 可供分配利润为135,586,967.06 元。

2010 年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本22,281.25 万股为基数，按每10 股转增10 股派发现金股利2 元(含税)，共计派发现金股利4,456.25 万元，剩余未分配 利润结转下一年度，共计转增22,281.25 万股,转增后总股本为44,562.5 万股。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过《关于聘请2011 年度审计机构的议案》；

公司拟续聘立信会计师事务所为2011 年度审计机构。

赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过《关于公司2010 年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于公司2010 年度内部控制自我评价报告》内容详见2011 年4 月12 日巨潮资讯

网 http://www.cninfo.com.cn；

公司独立董事、监事会分别发表了意见，保荐机构海通证券发表了专项核查意见， 详细内容见2011 年4 月12 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

八、审议通过《关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2011 年4 月12 日的

• 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 公司保荐机构海通证券出具了《关于宁波东力传动设备股份有限公司募集资金年度

• 使用情况的专项核查报告》；

立信会计师事务所有限公司出具了《关于宁波东力传动设备股份有限公司募集资金 年度使用情况专项审核报告》，全文详见2011年4月12日巨潮资讯网

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http://www.cninfo.com.cn。

• 九、审议通过《公司及子公司2011 年度综合授信额度的议案》；

根据2011 年度公司技改项目投入和生产经营需要，公司及子公司计划向银行等金融

机构申请综合授信额度共计9.5 亿元，授信额度自股东大会审议通过之日起一年有效。 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十、审议通过《关于2011 年度公司为子公司提供融资担保的议案》；

公司拟为子公司宁波东力机械制造有限公司和宁波东力新能源装备有限公司分别提 供3亿元和2亿元的银行等金融机构授信额度内贷款的连带责任担保，共计5亿元，上述担 保额度的期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效，担保额度包括新增担保及 原有担保展期或续保。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

• 《关于2011年度公司为子公司提供融资担保的公告》刊登于2011年4月12日的《证券

时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

• 公司独立董事、保荐机构海通证券分别发表了专项意见，内容详见2011 年4 月12

• 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  • 十一、审议通过《关于出资设立全资子公司的议案》；

  • 公司拟出资1.5亿元在天津设立全资子公司天津东力传动设备有限公司。

  • 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  • 《关于出资设立全资子公司的公告》刊登于2011年4月12日的《证券时报》、《上海

证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

• 十二、审议通过《关于增补董事候选人的议案》；

• 董事会提名毛应才先生为公司第二届董事会董事候选人（简历附后）。

• 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 公司独立董事发表了专项意见，内容详见2011 年4 月12 日巨潮资讯网

• http://www.cninfo.com.cn。

• 十三、审议通过《关于修改相关制度的议案》；

  • 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

  • 《重大事项处置权限管理制度》内容详见2011 年4 月12 日巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn。

• 十四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

• 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

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附《章程修正案》，《公司章程》内容详见2011 年4 月12 日巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn。

十五、审议通过《关于召开2010 年度股东大会的议案》。

• 定于2011 年5 月3 日以现场表决方式在公司会议室召开2010 年度股东大会。

• 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《关于召开2010 年度股东大会的通知》刊登于2011 年4 月12 日的《证券时报》、

• 《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  • 上述二至六项、八至十项、十二至十四项议案需提交 2010 年度股东大会审议。

特此公告。

宁波东力传动设备股份有限公司董事会 二O一一年四月十日

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附件一：

第二届董事会增补董事候选人简历

毛应才先生：中国国籍，男，1967年9月出生，本科学历。1995年至2004年任SEW传 动设备（天津）有限公司高级经理；2006年至2007年任SEW-电机（苏州）有限公司制造 部副总经理；2008年1月至8月任SEW-电机（苏州）有限公司常务副总经理；2008年10月 至2009年11月任宁波东力传动设备股份有限公司常务副总经理、董事；2009年11月至2011 年3月任上海福伊特水电设备有限公司副总裁，2011年3月30日至今任宁波东力传动设备 股份有限公司总经理。

毛应才先生与公司董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之 间无关联关系，未持有上市公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

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附件二

《公司章程》修正案

原

第六条 公司注册资本为人民币222,812,500 元。 拟修改为：

第六条 公司注册资本为人民币445,625,000 元。

原

第十九条 公司股份总数为222,812,500 股，均为人民币普通股。

拟修改为：

第十九条 公司股份总数为445,625,000 股，均为人民币普通股。

原

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。

拟修改为：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。

公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产 和资源，将持续建立防止控股股东及其附属企业非经营性资金占用的长效机制。公司财

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务部门和审计部应门分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经 营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。公司 不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

原

第八十二条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。

拟修改为：

第八十二条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。

关联交易总额（或与同一关联人在连续12 个月内的关联交易累计金额）在3000 万 元以上，且占公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的，提交股东大会审议，股 东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分 之一以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股 东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有 效；关联交易总额在300 万元至3000 万元之间，且占公司最近一期经审计的合并报表 净资产的0.5%至5%之间的，提交董事会审议。

原

第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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拟修改为：

第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照 《公司法》等有关规定勤勉尽职，应切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为 的职责。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东大会予 以罢免。

原

第一百一十八条 董事会的对外投资、购买出售资产、担保、银行借款、委托理财 等权限参照公司《重大事项处置制度》。

拟修改为：

第一百一十八条 董事会收购、出售资产、对外担保、银行信贷等权限参照公司《重 大事项处置权限管理制度》。

董事会收购、出售资产时，以下交易行为须经董事会批准：

（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的 资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的10％以上；

(二)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公 司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100 万元以上；被 收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购 企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

(三) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝 对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100 万元 以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款； 出售企业所有者权益 的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

(四)收购、出售资产的资产净额（即资产扣除所承担的负债、费用等)占公司最近一 期经审计的净资产总额10％以上。

董事会审议对外担保事项时，除了应该遵守本章程第41条及相关规定外，还应当严 格遵循以下规定：

（一）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位提供担保；不得直接或间接为

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资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

（二）未经股东大会批准，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报 表净资产的50%。

（三）对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准。 （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担 能力。

公司为自己经营需要向他人借款及为此提供的担保行为均由董事会批准。在决定长、 短期贷款时，可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。公司董事会在决定 银行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定：

（一）公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押计划， 由公司总经理按照有关规定程序上报董事会，董事会根据公司年度财务资金预算的情况 予以审定。董事会批准后，在年度信贷额度及相应的资产抵押额度内，在董事会闭会期 间，金额在最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例10%以下的借款，授权董 事长决定，由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施；

（二）银行信贷资金的使用，董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的大额资 金使用报告，董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照公司资金审批 制度规定的权限进行审批。

（三）公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时，应当严格遵守公 司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险。

原

第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 拟修改为：

第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。

原

第一百二十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予的其他职权。

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拟修改为：

第一百二十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在董事会闭会期间，投资在董事会权限内且运用资金在5000 万元以下的项

目，可授权董事长行使董事会职权；

• （四）董事会授予的其他职权。

原

第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。

拟修改为：

第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。

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