Ningbo Donly Co.,LTD — Board/Management Information 2011

Mar 15, 2011

宁波东力传动设备股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项独立意见

一、独立董事关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 作为宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,我 们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》中关于独立董事特别行为和募集资金使用管理 等有关规定，对公司第二届董事会第十三次会议审议的《关于继续使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币 18,000万元，使用期限不超过六个月，可提高募集资金使用效率，降低财务费用。 不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证 券交易所关于募集资金使用的相关规定。在公司承诺归还前次用于暂时补充流动 资金的募集资金后，再使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的前提下， 作为公司的独立董事，同意公司董事会关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的意见。

二、独立董事关于股权收购暨关联交易事项的独立意见

我们于2011年3月8日收到贵宁波东力传动设备股份有限公司将于2011年3月 14日召开第二届董事会第十三次会议的通知。 根据《关于上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以 及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们对本次会议审议的股权 收购暨关联交易事项进行了认真的审查，对该事项发表独立意见如下：

1、本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

2、公司收购东力新能源100％股权将增加公司土地等生产要素积累，有利于 大型风电齿轮箱等高端产品的战略布局，提高公司可持续发展能力。

3、东力新能源无对外担保。公司收购东力新能源不会形成其他关联方资金 占用或对外担保责任。

• 4、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格

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公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度， 交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。

独立董事：

徐金梧 王仁康 蒋文军

二0一一年三月十四日

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