Ningbo Donly Co.,LTD — Board/Management Information 2011

Mar 15, 2011

证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2010-004

宁波东力传动设备股份有限公司

关于第二届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

宁波东力传动设备股份有限公司第二届董事会第十三次会议的书面通知于2011年 3月8日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2011年3月14日上午9:30在公司会议室 以现场加通讯方式召开。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高 级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法 有效。会议由宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：

一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

拟将不超过18,000万元的闲置募集资金继续补充流动资金，使用期限自公司相关 股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。到期将以自有资金归还到公司募集资 金专用账户，不会变相改变募集资金用途，本次闲置募集资金暂时补充流动资金不会 影响项目建设进度。以上闲置募集资金补充流动资金可为公司节约财务费用约500万 元。该议案尚需提请公司2011年第一次临时股东大会审议，并提供网络投票表决方式。

公司保荐机构、独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网 www.cninfo.com.cn 上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于股权收购暨关联交易的议案》；

公司及下属全资子公司宁波东力机械制造有限公司(以下简称“东力机械”)于 2011 年3 月14 日与浙江东力集团有限公司(以下简称“东力集团”)和宁波东力机电设 计研究院有限公司（以下简称“机电设计院”）签订《股权转让协议》，收购其持有的 宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“东力新能源”）的100%股权。收购价格参照 东力新能源实收资本以及2011 年2 月28 日为基准日进行审计的净资产价值，协商确 定为1.18 亿元。东力集团将其持有的东力新能源90%股权转让给公司的款项为10,620

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

万元，机电设计院将其持有的东力新能源10%股权转让给东力机械的款项为1,180 万 元。该议案尚需提请公司2011 年第一次临时股东大会，相关关联股东将放弃在股东大 会的投票权。

• 公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表了明确的独立意见，公司

• 保荐机构海通证券股份有限公司也发表了明确的同意意见。

• 具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网 www.cninfo.com.cn

• 上的《关于股权收购暨关联交易的公告》。

• 表决结果：关联董事宋济隆、许丽萍回避表决，赞成7 票，反对0 票，弃权0 票，

• 回避2 票。

  • 三、审议通过《关于公司注册地址变更的议案》；

• 鉴于公司主要经营场所在宁波江北工业区C 区，为了方便公司的日常经营管理，

• 拟将公司的工商注册地址由宁波江东仇毕工业区变更为宁波江北工业区荪湖路1 号， 邮政编码由315040 变更为315033，公司办公地址、联系方式不变。该议案尚需提请公

• 司2011 年第一次临时股东大会审议。

  • 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  • 四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  • 鉴于公司注册地址拟进行变更，相应修改《公司章程》相关条款。

  • 《公司章程》全文见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，章程修

• 正案详细内容见附件。该议案尚需提请公司2011 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  • 五、审议通过《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。

  • 拟定于2011年3月30日下午14:00在公司1楼会议室以现场加网络投票方式召开

• 2011年第一次临时股东大会，审议上述第一、二、三、四项议案。

  • 内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网www.cninfo.com.cn

• 上的《关于召开2011年第一次临时股东大会通知的公告》。

  • 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。

    • 宁波东力传动设备股份有限公司董事会

二O一一年三月十四日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

附：

《公司章程》修正案

原：

第五条 公司住所：宁波江东仇毕工业区，邮政编码：315040。 现修改为：

第五条 公司住所：宁波江北工业区荪湖路1号，邮政编码：315033。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==