Ningbo Donly Co.,LTD — Board/Management Information 2007

Jul 31, 2007

宁波东力传动设备股份有限公司

第一届董事会第八次会议决议

宁波东力传动设备股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第八次会议 干 2007年1月11日在公司会议室召开,会议应出席董事9名,实际出席董事9名, 符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议由董事长宋济隆主持,经出席会议董 事审议,一致通过如下决议:

一、审议通过《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》

根据《证券法》、《公司法》以及中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办 法》等法律、法规和规范性文件的规定,董事会将公司实际情况与上述法律、法规 和规范性文件的规定进行了逐项对照,认为公司符合法律、法规和规范性文件规定 的首次公开发行股票并上市的条件。

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

二、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》

1、发行股票种类: 境内上市人民币普通股(A股)股票。

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

2、发行股票面值: 每股面值为1元(人民币)。

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

3、发行数量: 本次公开发行人民币普通股不超过6000万股, 且不低于法律规定 的最低标准。

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

4、发行方式:采用网下配售和网上发行相结合的发行方式。

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

5、发行对象: 符合资格的询价对象和在上海或深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

6、发行价格: 由公司和保荐机构通过初步询价确定发行价格。

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

7、拟上市地点: 上海或深圳证券交易所

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

8、本次募集资金拟投资项目

本次发行募集资金将用于投资到以下项目,并按以下顺序实施:

(1) 大功率重载齿轮箱项目

该项目总投资为 15373 万元, 其中募集资金投入 15100 万元, 其余 273 万元投 资由公司自筹。

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

(2) 模块化高精减速机项目

该项目预计投入募集资金 12118 万元。

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

(3) 宁波传动设备工程技术中心风电齿轮箱研发项目

该项目预计投入募集资金 2960 万元。

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

9、本决议有效期限为一年, 自股东大会通过之日起计算。

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

以上项目投资总额 30451 万元, 其中募集资金投资额为 30178 万元, 若与本次

发行实幕集资金额之间存在资金缺口,将由公司自筹解决:如有募集资金剩余,将 用干补充公司日常生产经营所需的流动资金。

本次公开发行股票并上市事宜尚须公司股东大会通过并报中国证券监督管理委 员会核准后方可实施。

三、审议诵讨《关于授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市事宜的 议案》。

1、授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门的要求 以及证券市场的实际情况, 确定股票发行数量、发行询价区间和发行价格、发行方 式、网下网上发行比例、上市地点、发行时间及发行起止日期等具体事宜;

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

2、授权董事会办理本次发行股票的上市交易事宜;

表决结果: 带成9票, 反对0票, 弃权0票。

3、授权董事会根据本次股票发行及上市的实际情况办理相应的注册资本、公司 章程工商变更登记手续;

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

4、授权董事会签署本次股票发行及上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文 件:

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

5、授权董事会办理其他与本次公开发行有关的未尽事宜。

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

6、本次发行授权行为有效期限为一年,自股东大会通过之日起计算。

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

四、审议通讨《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方法及公 司上市后第一个盈利年度利润分配计划的议案》

1、同意本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后 新老股东按持股比例共享。

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

2、公司计划在上市后的第一个盈利年度采用派发现金或转增股本方式对公司利 润进行分配。利润分配对象为公司全体股东, 按照同股同利的原则进行。详细的利 润分配方案将由公司董事会制定,并报请公司股东大会批准。

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

五、审议通过《关于募集资金运用项目的可行性研究报告》

1、项目名称: 大功率重载齿轮箱项目

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

2、项目名称: 模块化高精减速机项目

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

3、项目名称: 宁波传动设备工程技术中心风电齿轮箱研发项目

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

六、审议通过《关于制定〈公司章程(草案)>的议案》 表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

七、审议通过《关于公司近三年关联交易公允性的报告》

与会董事一致认为, 公司近三年所发生的关联交易价格公允, 交易公平, 不存 在损害公司及其股东利益的情况。

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

八、审议通过《关于制定公司各项制度的议案》

1、募集资金管理细则

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

2、信息披露实施细则

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

3、投资者关系管理制度

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

4、子公司综合管理制度

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

5、董事会秘书工作细则

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

6、董事会审计委员会实施细则

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

7、董事会提名委员会实施细则

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

8、董事会薪酬与考核委员会实施细则

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

9、董事会战略委员会实施细则

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

九、审议通过《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》

1、董事会战略委员会

(1) 洗举宋济降为董事会战略委员会委员

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

(2) 选举徐金梧为董事会战略委员会委员 表决结果: 特成9票, 反对0票, 弃权0票。 (3) 洗举干仁康为董事会战略委员会委员 表决结果, 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。 (4) 选举张萌为董事会战略委员会委员 表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。 (5) 选举罗岳芳为董事会战略委员会委员 表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。 2、董事会审计委员会 (1) 选举蒋文军为董事会审计委员会委员 表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。 (2) 选举王仁康为董事会审计委员会委员 表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

(3) 选举赵建明为董事会审计委员会委员 表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。 3、董事会提名委员会

(1) 选举王仁康为董事会提名委员会委员 表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

(2) 选举徐金梧为董事会提名委员会委员 表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。 (3) 选举许丽萍为董事会提名委员会委员 表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。 4、董事会薪酬与考核委员会

(1) 选举徐金梧为董事会薪酬与考核委员会委员

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

(2) 选举蒋文军为董事会薪酬与考核委员会委员

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

(3) 选举宋济隆为董事会薪酬与考核委员会委员

表决结果: 赞成9票, 反对0票, 弃权0票。

与会董事一致同意将上述第一项至第七项议案以及第八项议案中第 1 款内容提 交公司股东大会审议。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《宁波东力传动设备股份有限公司第一届董事会第八次会议 决议》之签署页)

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