Ningbo Donly Co.,LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2018

国信证券股份有限公司

关于

宁波东力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问

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深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

签署日期：二零一八年四月

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释 义

在本核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告
宁波东力、上市公司	指	宁波东力股份有限公司
东力控股	指	东力控股集团有限公司，系宁波东力之控股股东
本核查意见	指	《国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之2017 年度业绩承诺实现情况的核查意 见》
标的公司、年富供应链	指	深圳市年富供应链有限公司
交易标的、标的资产、拟购 买资产	指	深圳市年富供应链有限公司100%的股权
富裕仓储、富裕控股	指	深圳富裕控股有限公司，系原年富供应链之控股股 东，曾用名为富裕仓储（深圳）有限公司、维章仓 储服务（深圳）有限公司、迪辰仓储服务（深圳） 有限公司、东明仓储（深圳）有限公司
九江嘉柏	指	九江嘉柏实业有限公司
易维长和	指	九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司，其前身为深圳市创 新科技投资有限公司
苏州亚商	指	苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
上海亚商华谊	指	上海亚商华谊投资中心（有限合伙）
上海映雪	指	上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
上海亚商投顾	指	上海亚商投资顾问有限公司
广西红土铁投	指	广西红土铁投创业投资有限公司
本次交易	指	宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链 100%股权并募集配套资金的行为
本次重大资产重组	指	宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链 100%股权的行为
重大资产重组交易对方	指	富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、东力控 股、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上 海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投
配套融资认购方	指	宋济隆、母刚
交易对方	指	重大资产重组交易对方及配套融资认购方的合称
补偿责任人	指	富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆

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《发行股份及支付现金购买 资产协议书》	指	《宁波东力股份有限公司与深圳市年富供应链有限 公司全体股东关于深圳市年富供应链有限公司之发 行股份及支付现金购买资产协议书》
《业绩补偿协议书》	指	宁波东力与补偿责任人签订的《关于深圳市年富供 应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩 补偿协议书》
《股份认购协议书》	指	宁波东力与宋济隆先生、母刚先生签订的《关于宁 波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发 行股份之股份认购协议书》
三会	指	股东大会、董事会和监事会的合称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
社会公众股东	指	除以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市 公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市 公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
评估基准日	指	2016年9月30日
定价基准日	指	公司第四届董事会第十四次会议决议公告日
交割日	指	年富供应链100%股权过户至上市公司的工商变更 登记办理完毕之日
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
本独立财务顾问、国信证券、 本公司	指	国信证券股份有限公司
元	指	人民币元

注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现合计数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1170 号”《关于核准宁波东力 股份有限公司向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并配套资金的批 复》核准，公司向富裕仓储等 13 名交易对方发行股份并支付现金购买其持有的 年富供应链 100%股权。

国信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据根据《重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《中小企业板信息披 露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对富裕仓储等 4 名补偿责任人做出的关于年富供应链 2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查， 并发表意见如下：

一、标的资产涉及的业绩承诺情况

根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿 协议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数分别不低于 11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元。如标的资产在 2016 年度内完成交割的，补偿期间为 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度；如标的资产在 2017 年度内 完成交割的，补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

二、《业绩补偿协议书》的主要条款

（一）协议主体与签订时间

2016 年 6 月 15 日，宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、宋济隆先 生（以下合称“补偿责任人”）签订了《关于深圳市年富供应链有限公司之发行 股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》。

（二）业绩承诺

补偿责任人承诺，年富供应链在 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年 度、2019 年度各年度实现的净利润数分别不低于 11,000.00 万元、22,000.00 万元、 32,000.00 万元和 40,000.00 万元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润。

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（三）业绩补偿义务

补偿责任人承诺，在补偿期间内的每期期末，标的公司累积实现净利润数低 于对应的累积承诺净利润数的，补偿责任人将根据本协议约定的条件和条款对差 额部分向宁波东力承担补偿责任。

补偿责任人分别按照如下原则承担其在本协议项下对宁波东力的利润补偿 责任及减值测试补偿责任：

（1）九江嘉柏按照原持股比例，并以其在本次购买资产交易中获得的现金 对价为限对宁波东力承担补偿责任，即九江嘉柏承担补偿总额的百分之十六；

（2）易维长和、宋济隆先生分别按照其各自的原持股比例，并以其在本次 购买资产交易中获得的股份对价为限对宁波东力承担补偿责任，即易维长和承担 补偿总额的百分之十，宋济隆先生承担补偿总额的百分之五；

（3）富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生所承担 部分后的余额对宁波东力承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十 九。富裕仓储先以其在本次购买资产交易中获得的股份对价进行补偿；经股份补 偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储的补偿责任应以标的资 产收购价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生在本次购买资产交易中获得对 价后的余额为限；

（4）富裕仓储和九江嘉柏分别就彼此的上述补偿责任对宁波东力承担连带 责任，且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任 限额的限制。

（四）业绩补偿期间

本协议项下的补偿期间为标的资产交割当期至 2019 年度，标的资产交割当 期作为本协议项下补偿的第一个期间。为避免歧义，如标的资产在 2016 年度内 完成交割的，补偿期间为 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度；如标的资产在 2017 年度内完成交割的，补偿期间为 2017 年度、2018 年 度和 2019 年度。

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（五）实现业绩的审核

在补偿期间内，由宁波东力在标的公司各年度的年度审计时聘请具备证券期 货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实现的净利润数与补偿责任人 承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。

标的公司财务报表的编制应当符合《企业会计准则》和其它适用法律的规定。

（六）业绩补偿金额的计算

1 、当期应补偿总额

经对实现净利润进行审核，补偿责任人需进行补偿的，补偿责任人当期应补 偿的总金额依照下述公式计算：

截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实现净利润数 当期应补偿总额= ~~×~~ 标的资产 补偿期间各期承诺净利润数总和

• 收购价格 补偿责任人累积已补偿金额。

如果依据上述公式计算确定的补偿责任人当期应补偿总额为负数的，按零取 值，即补偿责任人已补偿的股份和现金不冲回。

2 、各补偿责任人当期应补偿金额

（ 1 ）九江嘉柏

经对实现净利润进行审核，补偿责任人需进行补偿的，九江嘉柏将以现金进 行补偿，补偿金额依照下述公式计算：

九江嘉柏当期应补偿现金金额=补偿责任人当期应补偿总额×16%

（ 2 ）易维长和及宋济隆先生

经对实现净利润进行审核，补偿责任人需进行补偿的，易维长和及宋济隆先 生将以股份进行补偿，应补偿的股份数分别依照下述公式计算：

1）易维长和当期应补偿股份数=补偿责任人当期应补偿总额×10%÷发行价格

2）宋济隆先生当期应补偿股份数=补偿责任人当期应补偿总额×5%÷发行价

格

（ 3 ）富裕仓储

经对实现净利润进行审核，补偿责任人需进行补偿的，富裕仓储将先以股份 补偿，富裕仓储应补偿的股份数依照下述公式计算：

富裕仓储当期应补偿股份数=补偿责任人当期应补偿总额×69%÷发行价格

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经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕仓储以现金方式补偿。现金补偿 金额依照下述公式计算：

富裕仓储当期应补偿现金金额=补偿责任人当期应补偿总额×69%-富裕仓储 当期已补偿股份数×发行价格

（七）减值测试及补偿

在补偿期限届满后，宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，标的资产补偿期 末减值额大于补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额的，补偿责任人将另行补偿 宁波东力。

1 、减值补偿总金额

经减值测试需进行减值补偿的，补偿责任人应补偿的金额依照下述公式计算： 补偿责任人减值应补偿总额=标的资产补偿期末减值额-补偿期间内补偿责 任人累积已补偿金额

2 、各补偿责任人减值补偿金额

（ 1 ）九江嘉柏

经减值测试需进行减值补偿的，九江嘉柏将以现金进行补偿，补偿金额依照 下述公式计算：

九江嘉柏减值应补偿现金金额=补偿责任人减值应补偿总额×16%

（ 2 ）易维长和及宋济隆先生

经减值测试需进行减值补偿的，易维长和及宋济隆先生将以股份进行补偿， 应补偿的股份数分别依照下述公式计算：

1）易维长和减值应补偿股份数=补偿责任人减值应补偿总额×10%÷发行价格

2）宋济隆先生减值应补偿股份数=补偿责任人减值应补偿总额×5%÷发行价

格

（ 3 ）富裕仓储

经减值测试需进行减值补偿的，富裕仓储将先以股份补偿，富裕仓储应补偿 的股份数依照下述公式计算：

富裕仓储减值应补偿股份数=补偿责任人减值应补偿总额×69%÷发行价格

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经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕仓储以现金方式补偿。现金补偿 金额依照下述公式计算：

富裕仓储减值应补偿现金金额=补偿责任人减值应补偿总额×69%-富裕仓储 减值已补偿股份数×发行价格

（八）补偿程序

1 、股份补偿程序

富裕仓储、易维长和及宋济隆先生应当在标的公司各期实现净利润与承诺净 利润差异专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内， 依据本协议计算并确定各自需补偿的股份数量，并将其各自持有的该等股份划转 至宁波东力董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股份不拥有表决权且 不享有股利分配的权利。

在补偿期内和/或补偿期限届满后，发生补偿责任人需对宁波东力进行股份 补偿的情形的，宁波东力应当就上述锁定股份的回购和后续注销事宜召开股东大 会会议，补偿责任人应当在该等股东大会会议审议锁定股份回购和后续注销相关 议案时回避表决。

锁定股份回购和后续注销相关议案获得宁波东力股东大会审议通过后，宁波 东力将以总价 1.00 元回购上述已锁定股份，并依法予以注销。同时，宁波东力 应当根据适用法律以及《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。

2 、现金补偿程序

富裕仓储和九江嘉柏应当在标的公司各期实现净利润与承诺净利润差异专 项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内将依据本协议 确定的应补偿现金金额支付至宁波东力董事会指定的银行账户。

（九）违约责任

本协议生效后，除不可抗力因素外，各方应当根据本协议的约定全面履行各 自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履 行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不 真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即 构成违约。

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除本协议另有约定外，违约方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方 应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以 获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本 协议可能造成的损失。

（十）协议的生效与终止

1 、协议的生效

协议由各方于本协议文首载明之日签署并成立，于以下条件全部成就之日起 生效，并对各方具有法律约束力：

（1）宁波东力董事会、股东大会作出批准本协议和本次交易相关议案的决

议；

（2）本次交易获得中国证监会的核准。

2 、协议的终止

本协议自下列任一情形发生之日起终止：

（1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；

• （2）《发行股份及支付现金购买资产协议书》被解除或终止的；

• （3）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易

的；

• （4）任何一方根据违约责任之规定终止本协议的；

• （5）适用法律规定应当终止的其他情形。

本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享 有的任何权利和/或救济。

三、 2017 年度利润完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市年富供应链有 限公司 2017 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（ZF10402 号），年富供应链 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 22,578.97 万元，超 过业绩承诺数 22,000.00 万元，完成率为 102.63%，补偿责任人对年富供应链 2017 年度的业绩承诺已经实现。

四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

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独立财务顾问通过查阅上市公司与补偿责任人签署的《业绩补偿协议书》、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 ZF10402 号《关于深圳市年富供应 链有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现 情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：年富供应链 2017 年度的业绩承诺已经实现， 补偿责任人关于标的资产 2017 年度的业绩承诺得到了有效履行，2017 年度无需 对上市公司进行补偿。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度业绩承诺实现 情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

__ __ 王尚令 陈夏楠

国信证券股份有限公司

2018 年 4 月 24 日

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