Ningbo Donly Co.,LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2018

关于深圳市年富供应链有限公司

2017 年度业绩承诺完成情况

专项审核报告

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关于深圳市年富供应链有限公司

2017 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

一、二、	目录专项审核报告2017年度业绩承诺完成情况专项审核报告	页次
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关于深圳市年富供应链有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

信会师报字[2018]第 ZF10402 号

宁波东力股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的宁波东力股份有限公司（以下简称 “东力股份”）编制的《关于深圳市年富供应链有限公司 2017 年度业 绩承诺完成情况的说明》。

一、管理层的责任

东力股份管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，编制《关于深圳市年富供应链有限公司 2017 年度业绩承诺 完成情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保 证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于深圳市年富供应 链有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于深圳市年富供应链 有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报 获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重 新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表 意见提供了合理的基础。

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专项审核报告 第 1 页

三、审核意见

我们认为，《关于深圳市年富供应链有限公司 2017 年度业绩承诺 完成情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规 定编制，在所有重大方面公允反映了深圳市年富供应链有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供东力股份 2017 年度报告披露时使用，不得用作 任何其他目的。我们同意将本审核报告作为东力股份 2017 年度报告 的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所 中国注册会计师：沈建林（项目合伙人） （特殊普通合伙）

中国注册会计师：朱伟

中国注册会计师：唐吉鸿

· 中国 上海 二 O 一八年四月二十四日

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关于深圳市年富供应链有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明

关于深圳市年富供应链有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有 关规定，宁波东力股份有限公司（以下简称 “公司”或“东力股份”）编制了《关于深圳市年 富供应链有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》。本专项说明仅供东力股份 2017 年 度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、 重大资产重组的基本情况

公司 2016 年 12 月 12 日召开的第四届董事会第十八次会议及 2016 年 12 月 28 日召 开的 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。北京中天华资产评估有 限责任公司对本次交易标的公司深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应 链”）截止 2016 年 9 月 30 日资产进行了评估，并出具了中天华资评报字[2016]第 1662 号资产评估报告。根据评估报告，年富供应链评估基准日 2016 年 9 月 30 日 净资产的评估价值为 218,100 万元，经交易各方协商一致，本次交易对价为 216,000.00 万元。

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波东力股份有限公司向富裕仓储（深圳） 有限公司等发行股份购买资产并配套资金的批复》（证监许可[2017]1170 号）核准， 公司向特定对象富裕仓储（深圳）有限公司（以下简称“富裕仓储”）、九江嘉柏实 业有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限 合伙）（以下简称“易维长和”）、深圳市创新投资集团有限公司、宋济隆、母刚、刘 志新、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、 上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司、广西红土铁 投创业投资有限公司，非公开发行人民币普通股（A 股）211,715,282 股及支付现金 购买其持有的年富供应链 100%股权，发行价格为 8.57 元/股。同时，公司向配套融 资投资者宋济隆、母刚发行 42,007,000 股。

东力股份注册资本由 445,625,000.00 元变更为 699,347,282.00 元，立信会计师事务所 （特殊普通合伙）对本公司本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，并出 具了信会师报字[2017]第 ZF10677 号、信会师报字[2017]第 ZF10804 号验资报告。2017 年 7 月 17 日年富供应链完成工商变更登记手续，股权登记变更为宁波东力股份有限 公司持有 100%股权。

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情况说明 第 1 页

关于深圳市年富供应链有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明

二、 利润承诺及完成情况

一 ( ) 利润承诺及补偿约定

根据东力股份与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《关于深圳市年富 供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》，富裕仓储、九江 嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币 22,000 万元、 32,000 万元和 40,000 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署 的《业绩补偿协议书》的相关规定进行补偿。

( 二 ) 2017 年度公司净利润完成情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对年富供应链 2017 年度财务报表进行了审计， 经审计年富供应链 2017 年度实现净利润 230,773,722.26 元，归属于母公司所有者的 净利润 228,937,262.74 元。2017 年年富供应链非经常性损益金额为 3,147,574.59 元， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 225,789,688.15 元。

项目	承诺数	实现数	差异数	完成率
扣除非经常性损益的归属于母公司所有者净利润	220,000,000.00	225,789,688.15	5,789,688.15	102.63%

三、 业绩承诺完成情况结论

深圳市年富供应链有限公司 2017 年度业绩承诺完成率为 102.63%。

宁波东力股份有限公司 二 O 一八年四月二十四日

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情况说明 第 2 页