Ningbo Donly Co.,LTD — Audit Report / Information 2017

Aug 17, 2017

国浩律师（上海）事务所

关 于

宁波东力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

实施情况的法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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2017 年 8 月

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

目 录

释 义 ............................................................................................................................. 2 第一节 引言 .................................................................................................................. 5 一、律师应当声明的事项 ............................................................................................................... 5 第二节 正文 .................................................................................................................. 7 一、本次重大资产重组的方案 ....................................................................................................... 7 二、本次重大资产重组的批准和授权 ........................................................................................... 7 三、本次重大资产重组的实施情况 ............................................................................................. 15 四、相关实际情况与此前披露的信息的差异情况 ..................................................................... 17 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................................. 17 六、本次重大资产重组实施过程中的资金占用和关联担保情况 ............................................. 17 七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况 ................................................................. 18 八、本次重大资产重组的后续事项 ............................................................................................. 19 九、结论性意见 ............................................................................................................................. 20 第三节 签署页 ............................................................................................................ 21

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本次购买资产	指	宁波东力向标的公司全体股东发行股份及支付现金 购买标的公司100%股权的行为
本次配套融资	指	宁波东力向宋济隆先生和母刚先生发行股份募集本 次购买资产配套资金的行为
本次重大资产重组 /本次交易	指	宁波东力向标的公司全体股东发行股份及支付现金 购买标的公司100%股权，并向宋济隆先生和母刚先 生发行股份募集配套资金的行为
本所	指	国浩律师（上海）事务所
本所律师	指	本所为本次重大资产重组指派的经办律师，即在本 法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的王卫 东律师、赵振兴律师
标的公司	指	深圳市年富供应链有限公司
标的资产	指	标的公司100%的股权
《重组报告书》	指	宁波东力于2017 年7 月15 日披露的《宁波东力股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7 日中国证监会第52次主席办公会议通过；2016年9 月1 日中国证监会2016 年第10 次主席办公会议修 订）
东力控股	指	东力控股集团有限公司
富裕仓储	指	富裕仓储（深圳）有限公司

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第 八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通 过；2013年12月28日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议修订）
《购买资产协议 书》	指	宁波东力与标的公司全体股东于2016 年6 月15日 签订的《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股 份及支付现金购买资产协议书》
《购买资产补充协 议书》	指	宁波东力与标的公司全体股东于2016年12月12日 签订的《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股 份及支付现金购买资产补充协议书》
广西红土铁投	指	广西红土铁投创业投资有限公司
九江嘉柏	指	九江嘉柏实业有限公司
宁波东力/公司	指	宁波东力股份有限公司，深圳证券交易所上市公 司，证券简称“宁波东力”，证券代码002164
上海亚商华谊	指	上海亚商华谊投资中心（有限合伙）
上海亚商投顾	指	上海亚商投资顾问有限公司
上海映雪	指	上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
苏州亚商	指	苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
《业绩补偿协议 书》	指	宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和和宋济 隆先生于2016 年6 月15 日签订的《关于深圳市年 富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产 业绩补偿协议书》
易维长和	指	九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）
元、万元	指	人民币元、万元
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第 九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通 过；2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第十次会议修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于宁波东力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之

实施情况的法律意见书

致 : 宁波东力股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与宁波东力股份有限公司签署的《非诉讼法 律服务委托协议》，指派王卫东律师、赵振兴律师担任公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和中 国证监会的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开 展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引言

一、律师应当声明的事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共 和国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将法律意见书作为宁波东力本次重大资产重组所必备 的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意宁波东力部分或全部在本次重大资产重组的申报材料 中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容。

（四）宁波东力保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

（六）本所律师仅就宁波东力本次重大资产重组的合法性及相关法律问题 发表意见，不对公司参与本次交易所涉及的会计、审计、验资、资产评估等专 业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资和 资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并 不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保 证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。

（八）本法律意见书，仅供宁波东力为本次重大资产重组之目的使用，不 得用作其他任何用途。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第二节 正文

一、本次重大资产重组的方案

根据宁波东力 2016 年第二次临时股东大会会议决议，本次重大资产重组相 关当事人签订的《购买资产协议书》及其补充协议，以及本次交易的《重组报 告书》等相关文件资料，本次重大资产重组方案的主要内容如下：

（一）本次购买资产方案

宁波东力拟向标的公司股东富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、 母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾 和广西红土铁投发行股份购买其各自持有的、合计 84%的标的公司股权，并向 标的公司股东九江嘉柏支付现金购买其持有的标的公司 16%的股权。

本次重大资产重组完成后，宁波东力将持有标的公司 100%的股权。

（二）本次配套融资方案

宁波东力拟向宋济隆先生和母刚先生发行股份募集总额不超过 36,000 万元 的配套资金，用于支付标的资产的现金对价部分。

本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成 功与否不影响本次购买资产的履行及实施。如果出现本次配套融资未能实施或 融资金额低于预期的情形，支付本次购买资产现金对价的不足部分将由宁波东 力自筹解决。

二、本次重大资产重组的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得的批准和授权如

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

下：

（一）宁波东力的批准和授权

• 1．宁波东力董事会的批准

• ① 2016 年 6 月 15 日，宁波东力第四届董事会依照法定程序召开了第十四

• 次会议，会议以逐项表决的方式审议了与本次重大资产重组相关的下列议案：

• a．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

• 案》；

b．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》；

c．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》；

d．《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》；

• e．《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>议案》； f．《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议

• 书>议案》；

• g．《关于签订附条件生效的<股份认购协议书>议案》；

• h．《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；和

• i．《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买

• 资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

• ② 2016 年 6 月 27 日，宁波东力第四届董事会依照法定程序召开了第十五

• 次会议，会议以逐项表决的方式审议了与本次重大资产重组相关的下列议案： a．《关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》；

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

b．《关于本次调整公司发行股份募集配套资金方案不构成重大调整的议 案》；

c．《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿）》；和

d．《关于签订修订后的<股份认购协议书>的议案》。

③ 2016 年 12 月 12 日，宁波东力第四届董事会依照法定程序召开了第十八 次会议，会议以逐项表决的方式审议了与本次重大资产重组相关的下列议案：

a．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》；

b．《关于变更本次交易审计、评估基准日的议案》；

c．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》；

d．《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；

e．《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议书>议 案》；

f．《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

g．《关于本次交易相关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告 的议案》；

h．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的 相关性以及评估定价的公允性的议案》； 和

i．《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

本所律师经核查后认为：

① 宁波东力上述董事会会议的召集召开方式、与会人员资格和表决方式等 符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及宁波东力《公司章程》、《董事 会议事规则》的有关规定。

② 宁波东力独立董事在上述董事会会议召开前对本次重大资产重组的相关 内容表示认可，同意将本次交易相关议案提交董事会审议；并在该等董事会会 议上发表了独立意见，同意公司董事会对本次交易的各项安排。

③ 宁波东力上述董事会会议在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董 事回避了表决，上述议案均获得出席会议的非关联董事有效表决通过。

2．宁波东力股东大会的批准和授权

2016 年 12 月 28 日，宁波东力依照法定程序召开了 2016 年第二次临时股东 大会，会议以逐项表决的方式审议了与本次重大资产重组相关的下列议案：

a．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》；

b．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》；

c．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》；

• d．《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

• 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；

• e．《关于签订修订后附条件生效的<股份认购协议书>的议案》；

• f．《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书> 和<发

• 行股份及支付现金购买资产补充协议书> 的议案》；

• g．《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

书> 的议案》；

h．《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

i．《关于本次交易相关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告 的议案》；

j．《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》；和

k．《关于授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

本所律师经核查认为：

① 宁波东力本次股东大会会议的召集召开方式、召集人资格、与会人员资 格和表决方式等符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及宁波东力《公 司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。

② 宁波东力本次股东大会会议在审议上述议案时，关联股东回避了表决， 上述议案均获得参加本次股东大会会议的公司股东所持有表决权的股份总数三 分之二以上同意通过。

综上，本所律师认为，宁波东力上述董事会、股东大会会议作出的决议合 法、有效。截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已获得公司董事会 和股东大会的批准。

（二）标的公司股东的批准

① 2016 年 6 月 15 日，深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上 海亚商投顾和广西红土铁投的内部权力机构或决策机构分别作出决定或决议， 同意：

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

a．宁波东力以每股 8.57 元的价格向其发行股份购买其各自持有的标的公 司股权，最终交易价格由宁波东力与其在资产评估报告确认的标的公司股东权 益评估值基础上协商确定；

b．放弃对标的公司其他股东向宁波东力转让标的公司股权的优先购买权或 任何相类似的优先权利；

c．与宁波东力签署《购买资产协议书》。

同日，富裕仓储的股东有利实业有限公司以及易维长和的合伙人会议分别 作出决定或决议，同意：

a．宁波东力以每股 8.57 元的价格向其发行股份购买其各自持有的标的公 司股权，最终交易价格由宁波东力与其在资产评估报告确认的标的公司股东权 益评估值基础上协商确定；

b．放弃对标的公司其他股东向宁波东力转让标的公司股权的优先购买权或 任何相类似的优先权利；

c．与宁波东力签署《购买资产协议书》；

• d．与宁波东力签署《业绩补偿协议书》。

同日，九江嘉柏的股东李文国先生作出决定，同意：

a．宁波东力以现金 34,560 万元购买九江嘉柏持有的标的公司股权，最终 交易价格由宁波东力与九江嘉柏在资产评估报告确认的标的公司股东权益评估 值基础上协商确定；

b．放弃对标的公司其他股东向宁波东力转让标的公司股权的优先购买权或 任何相类似的优先权利；

c．与宁波东力签署《购买资产协议书》；

• d．与宁波东力签署《业绩补偿协议书》。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

② 2016 年 12 月 9 日，富裕仓储的股东有利实业有限公司，以及易维长 和、深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土 铁投的内部权力机构或决策机构分别作出决定或决议，同意：

a．将标的公司股东权益的评估基准日由 2016 年 5 月 31 日变更为 2016 年 9 月 30 日；

b．宁波东力以每股 8.57 元的价格向其发行股份购买其各自持有的标的公 司股权；

c．放弃对标的公司其他股东向宁波东力转让标的公司股权的优先购买权或 任何相类似的优先权利；

d．与宁波东力签署《购买资产补充协议书》。

同日，九江嘉柏的股东李文国先生作出决定，同意：

a．将标的公司股东权益的评估基准日由 2016 年 5 月 31 日变更为 2016 年 9 月 30 日；

b．宁波东力以现金 34,560 万元购买九江嘉柏持有的标的公司股权；

c．放弃对标的公司其他股东向宁波东力转让标的公司股权的优先购买权或 任何相类似的优先权利；

d．与宁波东力签署《购买资产补充协议书》。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资 产重组已经标的公司股东的内部权力机构或决策机构批准，符合法律、法规和 规范性文件的有关规定，合法、有效。

（三）标的公司的批准

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

① 2016 年 6 月 15 日，标的公司股东会作出决议，同意宁波东力向股东九 江嘉柏支付现金购买其持有的标的公司 16%的股权，向除九江嘉柏外的其他股 东发行股份购买其各自持有的、合计 84%的标的公司股权。前述股权转让的预 计交易价格为 216,000 万元，最终交易价格由宁波东力和标的公司股东在资产 评估报告确认的标的公司股东权益评估值基础上协商确定。同时，标的公司全 体股东一致放弃其作为公司股东而对前述股权转让所享有的优先购买权或任何 相类似的优先权利。

② 2016 年 12 月 9 日，标的公司股东会作出决议，同意宁波东力向股东九 江嘉柏支付现金 34,560 万元购买其持有的标的公司 16%的股权，向除九江嘉柏 外的其他股东发行合计 211,715,282 股人民币普通股（A 股）股份购买其各自持 有的、合计 84%的标的公司股权。同时，标的公司全体股东一致放弃其作为公 司股东而对前述股权转让所享有的优先购买权或任何相类似的优先权利。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组 所涉及的标的公司股权转让事宜已经标的公司股东会批准，符合法律、法规、 规范性文件以及标的公司《公司章程》的规定，合法、有效。

（四）商务部反垄断局的批准

2017 年 5 月 23 日，宁波东力收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审 查通知》（商反垄初审函[2017]第 126 号）。商务部反垄断局决定对宁波东力收 购标的公司股权案不实施进一步审查，从该日起可以实施本次购买资产交易。

（五）中国证监会的核准

2017 年 7 月 14 日，宁波东力收到中国证监会出具的《关于核准宁波东力股

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

份有限公司向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2017]1170 号）。中国证监会核准宁波东力本次重大资产重 组方案。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重 组的相关当事人已经就本次交易履行了必要的批准和授权程序，相关的批准和 授权合法、有效；且本次交易业已取得了商务部反垄断局的批准和中国证监会 的核准，本次交易的相关当事人有权依法实施本次重大资产重组。

三、本次重大资产重组的实施情况

（一）本次重大资产重组标的资产的过户情况

根据《购买资产协议书》及其补充协议的约定，标的公司全体股东应负责 在《购买资产协议书》生效后二十个工作日内办理完成标的资产过户至宁波东 力名下的工商变更登记手续。

经本所律师核查，2017 年 7 月 17 日，深圳市市场监督管理局出具《变更 （备案）通知书》（21700555699），对标的公司申请的股东变更和企业类型变更 予以核准，并核发了统一社会信用代码为 91440300676697290J 的《营业执 照》。标的公司变更后的股东为宁波东力，出资额 14,500 万元，出资比例 100%；变更后的企业类型为有限责任公司（法人独资）。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司的全部股权已经完 成过户至宁波东力名下的工商变更登记手续，宁波东力已依法持有标的公司 100%的股权，本次交易项下的标的资产业已完成交割，符合《购买资产协议 书》及其补充协议的约定。

（二）本次购买资产所涉及新增注册资本的验资情况

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

2017 年 7 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波东力本次购 买资产新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZF10677 号《验资报告》。经审验确认，截至 2017 年 7 月 17 日止，宁波东力 实际已发行人民币普通股（A 股）股份 211,715,282 股，每股面值 1 元，变更后 的注册资本为 657,340,282 元，除九江嘉柏外的标的公司其他股东以其合计持有 的标的公司 84%的股权出资 181,440 万元，其中计入注册资本 211,715,282 元， 计入资本公积 1,602,684,718 元。截至 2017 年 7 月 17 日止，宁波东力变更后的 注册资本为 657,340,282 元，累计股本为 657,340,282 元。

（三）本次购买资产所涉及新增股份的发行登记情况

根据《购买资产协议书》及其补充协议的约定，宁波东力应负责在标的资 产交割后二十个工作日内向证券登记结算机构申请并完成本次购买资产所涉及 新增股份的登记手续。

经本所律师核查，2017 年 8 月 11 日，宁波东力收到证券登记结算机构出具 的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000005670），确认证券登记 结算机构已受理宁波东力新增股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正 式列入宁波东力的股东名册。宁波东力本次新增股份数量为 211,715,282 股，公 司变更后的股份总数为 657,340,282 股。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁波东力已经完成了本次购 买资产所涉及新增股份的登记手续，符合《购买资产协议书》及其补充协议的 约定。

（四）本次重大资产重组相关债权债务的处理情况

根据《购买资产协议书》及其补充协议的约定，本次重大资产重组不涉及 标的公司债权债务的处置。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁波东力已经完成了 本次重大资产重组的标的资产过户，以及本次购买资产新增注册资本的验资和 新增股份的登记手续，本次交易的实施过程符合《证券法》、《公司法》、《重组 管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，合法、有效。

四、相关实际情况与此前披露的信息的差异情况

本所律师经核查后认为：

1．截至本法律意见书出具之日，宁波东力已经就本次重大资产重组的实施 按照适用法律、法规和规范性文件的要求履行了现阶段应当履行的、必要的信 息披露和报告义务。

2．截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组在实施过程中不存在相 关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波东力的董事、监事、 高级管理人员未发生变更。

根据《购买资产协议书》及其补充协议的约定，本次重大资产重组完成 后，宁波东力董事会将进行改组，改组后的公司董事会将由十一名董事组成， 其中包括四名独立董事；富裕仓储有权向宁波东力提名三名增选董事候选人以 及一名监事候选人。

本所律师认为，宁波东力于本次重大资产重组完成后实施上述董事、监事 变更不存在实质性法律障碍。

六、本次重大资产重组实施过程中的资金占用和关联担保情况

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

本所律师查阅了宁波东力的《企业信用报告》和相关会计科目的明细账， 并取得了宁波东力出具的书面确认。经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，宁波东力在本次重大资产重组实施过程中不存在公司资金、资产被公司 实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦不存在宁波东力违规为公司实际 控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重大资产重组相关协议的履行情况

宁波东力与标的公司全体股东于 2016 年 6 月 15 日签订了《购买资产协议 书》，并于 2016 年 12 月 12 日根据标的资产的评估情况签订了《购买资产补充 协议书》。

同时，就标的公司在本次重大资产重组完成后的净利润承诺以及标的公司 实现净利润数不足承诺净利润数时的业绩补偿事宜，宁波东力与富裕仓储、九 江嘉柏、易维长和和宋济隆先生于 2016 年 6 月 15 日签订了《业绩补偿协议 书》。

本所律师经核查后认为：

1．截至本法律意见书出具之日，上述《购买资产协议书》及其补充协议和 《业绩补偿协议书》的生效条件均已成就，上述协议均已生效并对相关协议主 体具有法律约束力。

2．截至本法律意见书出具之日，上述协议的相关协议主体均能够依照协议 约定履行各自义务，不存在违反协议约定的情形，亦不存在依照《业绩补偿协 议书》约定需要进行业绩补偿的情形。

（二）本次重大资产重组相关承诺的履行情况

经本所律师核查，本次重大资产重组的相关当事人就本次交易相关事宜作

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出了下列主要承诺：

出了下列主要承诺：
承诺名称	承诺主体
关于保持上市公司控制权稳定的承诺	东力控股、宋济隆先生、许丽萍女士
关于不谋求上市公司控制权的承诺	富裕仓储、李文国先生
关于不减持上市公司股份的承诺	东力控股、宋济隆先生、许丽萍女士
关于认购股份限售期的承诺	除九江嘉柏外的标的公司全体股东
关于保持上市公司独立性的承诺	东力控股、宋济隆先生、许丽萍女士、富裕仓 储、李文国先生
关于规范和减少关联交易的承诺	东力控股、宋济隆先生、许丽萍女士、富裕仓 储、李文国先生
关于避免同业竞争的承诺	东力控股、宋济隆先生、许丽萍女士、富裕仓 储、李文国先生
提供资料真实、准确和完整的承诺	东力控股、宋济隆先生、许丽萍女士、标的公 司全体股东

上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。

截至本法律意见书出具之日，上述承诺主体均正常履行各自承诺事项，不 存在违反其所作承诺的情形。

八、本次重大资产重组的后续事项

根据本次重大资产重组方案，本次交易尚需履行的后续事项主要如下：

• 1．宁波东力尚需向宋济隆先生和母刚先生发行股份募集配套资金，并就所

• 涉及的新增股份办理缴款验资、股份登记等后续手续。

• 2．宁波东力尚需向九江嘉柏支付购买标的资产所涉及的现金对价。

• 3．宁波东力尚需就本次重大资产重组所涉及的注册资本增加、公司章程修

• 订等事项向工商行政主管部门办理工商变更登记（备案）手续。

• 4．本次重大资产重组的相关当事人需继续履行本次交易相关协议的其他约

• 定，以及其各自作出的各项承诺。

• 5．宁波东力需就本次重大资产重组按照适用法律、法规和规范性文件的要

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

求继续履行信息披露义务。

本所律师经核查后认为，在本次重大资产重组的相关当事人遵守本次交易 相关协议约定和各自承诺的前提下，本次交易上述后续事项的履行不存在实质 性法律障碍和重大法律风险。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

• 1．截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得了必要的批准

• 和授权，相关的批准和授权合法、有效。

2．截至本法律意见书出具之日，宁波东力已经完成了本次重大资产重组的 标的资产过户，以及本次购买资产新增注册资本的验资和新增股份的登记手 续，本次交易的实施过程符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等 法律、法规和中国证监会的有关规定。

3．在本次重大资产重组的相关当事人遵守本次交易相关协议约定和各自承 诺的前提下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍和重大法律风 险。

（以下无正文，为签署页）

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第三节 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于宁波东力股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见 书签署页）

本法律意见书于 2017 年 8 月 14 日出具，正本一式六份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 黄宁宁 经办律师： 王卫东

赵振兴

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