Ningbo Donly Co.,LTD — Audit Report / Information 2017

Jul 17, 2017

国浩律师（上海）事务所

关 于

宁波东力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

资产交割事宜的法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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2017 年 7 月

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

目 录

释 义 ............................................................................................................................. 2 第一节 引言 .................................................................................................................. 4 一、律师应当声明的事项 ............................................................................................................... 4 第二节 正文 .................................................................................................................. 6 一、本次交易的方案 ....................................................................................................................... 6 二、本次交易的批准和授权 ........................................................................................................... 6 三、本次交易标的资产的过户情况 ............................................................................................. 14 四、本次交易的后续事项 ............................................................................................................. 14 五、结论性意见 ............................................................................................................................. 15 第三节 签署页 ............................................................................................................ 16

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本次购买资产	指	宁波东力向标的公司全体股东发行股份及支付现金 购买标的公司100%股权的行为
本次配套融资	指	宁波东力向宋济隆先生和母刚先生发行股份募集本 次购买资产配套资金的行为
本次重大资产重组	指	宁波东力向标的公司全体股东发行股份及支付现金 购买标的公司100%股权，并向宋济隆先生和母刚先 生发行股份募集配套资金的行为
本所	指	国浩律师（上海）事务所
本所律师	指	本所为本次重大资产重组指派的经办律师，即在本 法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的王卫 东律师、赵振兴律师
标的公司	指	深圳市年富供应链有限公司
标的资产	指	标的公司100%的股权
宁波东力	指	宁波东力股份有限公司，深圳证券交易所上市公 司，证券简称“宁波东力”，证券代码002164
富裕仓储	指	富裕仓储（深圳）有限公司
《购买资产协议 书》	指	宁波东力与标的公司全体股东于2016 年6 月15日 签订的《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股 份及支付现金购买资产协议书》
广西红土铁投	指	广西红土铁投创业投资有限公司
九江嘉柏	指	九江嘉柏实业有限公司
上海亚商华谊	指	上海亚商华谊投资中心（有限合伙）
上海亚商投顾	指	上海亚商投资顾问有限公司
上海映雪	指	上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
苏州亚商	指	苏州亚商创业投资中心（有限合伙）

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

易维长和	指	九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）
元、万元	指	人民币元、万元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于宁波东力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之 资产交割事宜的法律意见书

致 : 宁波东力股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与宁波东力股份有限公司签署的《非诉讼法 律服务委托协议》，指派王卫东律师、赵振兴律师担任宁波东力发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引言

一、律师应当声明的事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共 和国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

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4

（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将法律意见书作为宁波东力本次重大资产重组所必备 的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（三）本所律师同意宁波东力部分或全部在本次重大资产重组的申报材料 中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容；

（四）宁波东力保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； （六）本法律意见书，仅供宁波东力为本次重大资产重组之目的使用，不 得用作其他任何用途。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第二节 正文

一、本次重大资产重组的方案

根据宁波东力 2016 年第二次临时股东大会会议决议，本次重大资产重组相 关当事人签订的《购买资产协议书》及其补充协议，以及《宁波东力股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 等相关文件资料，本次重大资产重组方案的主要内容如下：

（一）本次购买资产方案

宁波东力拟向标的公司股东富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、 母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾 和广西红土铁投发行股份购买其各自持有的、合计 84%的标的公司股权，并向 标的公司股东九江嘉柏支付现金购买其持有的标的公司 16%的股权。

本次重大资产重组完成后，宁波东力将持有标的公司 100%的股权。

（二）本次配套融资方案

宁波东力拟向宋济隆先生和母刚先生发行股份募集总额不超过 36,000 万元 的配套资金，用于支付标的资产的现金对价部分。

本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成 功与否不影响本次购买资产的履行及实施。如果出现本次配套融资未能实施或 融资金额低于预期的情形，支付本次购买资产现金对价的不足部分将由宁波东 力自筹解决。

二、本次重大资产重组的批准和授权

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得的批准和授权如下： （一）宁波东力的批准和授权

• ① 2016 年 6 月 15 日，宁波东力第四届董事会依照法定程序召开了第十四

• 次会议，会议以逐项表决的方式审议了与本次重大资产重组相关的下列议案：

• a．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

• 案》；

• b．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易

• 的议案》；

c．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》；

• d．《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

• 暨关联交易预案》；

• e．《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>议案》；

• f．《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书>

议案》；

• g．《关于签订附条件生效的<股份认购协议书>议案》；

• h．《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市

• 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

i．《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

• ② 2016 年 6 月 27 日，宁波东力第四届董事会依照法定程序召开了第十五

• 次会议，会议以逐项表决的方式审议了与本次重大资产重组相关的下列议案：

• a．《关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》；

• b．《关于本次调整公司发行股份募集配套资金方案不构成重大调整的议案》；

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

c．《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿）》；

d．《关于签订修订后的<股份认购协议书>的议案》。

③ 2016 年 12 月 12 日，宁波东力第四届董事会依照法定程序召开了第十八 次会议，会议以逐项表决的方式审议了与本次重大资产重组相关的下列议案：

a．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》；

b．《关于变更本次交易审计、评估基准日的议案》；

c．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》；

d．《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；

e．《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议书>议 案》；

f．《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

g．《关于本次交易相关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告 的议案》；

h．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的 相关性以及评估定价的公允性的议案》；

i．《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》。

经本所律师核查，宁波东力上述董事会会议的召集召开方式、与会人员资 格和表决方式等符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

及宁波东力《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。宁波东力上述董事 会会议在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事回避了表决，上述议案 均获得出席会议的非关联董事有效表决通过。宁波东力独立董事在该等董事会 会议召开前对本次重大资产重组的相关内容表示认可，同意将本次重大资产重 组相关议案提交董事会审议；并在上述董事会会议上发表了独立意见，同意公 司董事会对本次重大资产重组的各项安排。

④ 2016 年 12 月 28 日，宁波东力依照法定程序召开了 2016 年第二次临时 股东大会，会议以逐项表决的方式审议了与本次重大资产重组相关的下列议案： a．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》；

b．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》；

c．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》；

d．《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；

e．《关于签订修订后附条件生效的<股份认购协议书>的议案》；

f．《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书> 和<发 行股份及支付现金购买资产补充协议书> 的议案》；

g．《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书 的议案》；

h．《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

• i．《关于本次交易相关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

的议案》；

j．《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》；

k．《关于授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

经本所律师核查，宁波东力本次股东大会会议的召集召开方式、召集人资 格、与会人员资格和表决方式等符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规范性文件以及宁波东力《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。本 次股东大会在审议上述议案时，关联股东回避了表决；上述议案均获得参加本 次股东大会会议的公司股东所持有表决权的股份总数三分之二以上同意通过。

综上，本所律师认为，宁波东力上述董事会、股东大会会议作出的决议合 法、有效。截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已获得宁波东力董 事会和股东大会的批准。

（二）标的公司股东的批准和授权

① 2016 年 6 月 15 日，深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上 海亚商投顾和广西红土铁投的内部权力机构或决策机构分别作出决定或决议， 同意：

a．宁波东力以每股 8.57 元的价格向其发行股份购买其各自持有的标的公 司股权，最终交易价格由宁波东力与其在资产评估报告确认的标的公司股东权 益评估值基础上协商确定；

b．放弃对标的公司其他股东向宁波东力转让标的公司股权的优先购买权或 任何相类似的优先权利；

c．与宁波东力签署《购买资产协议书》。

同日，富裕仓储的股东有利实业有限公司以及易维长和的合伙人会议分别

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

作出决定或决议，同意：

a．宁波东力以每股 8.57 元的价格向富裕仓储/易维长和发行股份购买其各 自持有的标的公司股权，最终交易价格由宁波东力与其在资产评估报告确认的 标的公司股东权益评估值基础上协商确定；

b．放弃对标的公司其他股东向宁波东力转让标的公司股权的优先购买权或 任何相类似的优先权利；

c．与宁波东力签署《购买资产协议书》；

d．与宁波东力签署《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现 金购买资产业绩补偿协议书》。

同日，九江嘉柏的股东李文国先生作出决定，同意：

a．宁波东力以现金 34,560 万元购买九江嘉柏持有的标的公司股权，最终 交易价格由宁波东力与其在资产评估报告确认的标的公司股东权益评估值基础 上协商确定；

b．放弃对标的公司其他股东向宁波东力转让标的公司股权的优先购买权或 任何相类似的优先权利；

c．与宁波东力签署《购买资产协议书》；

d．与宁波东力签署《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现 金购买资产业绩补偿协议书》。

② 2016 年 12 月 9 日，富裕仓储的股东有利实业有限公司，以及易维长和、 深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投 的内部权力机构或决策机构分别作出决定或决议，同意：

a．将标的公司股东权益的评估基准日由 2016 年 5 月 31 日变更为 2016 年 9 月 30 日；

• b．宁波东力以每股 8.57 元的价格向其发行股份购买其各自持有的标的公

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

司股权；

c．放弃对标的公司其他股东向宁波东力转让标的公司股权的优先购买权或 任何相类似的优先权利；

d．与宁波东力签署《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现 金购买资产补充协议书》。

同日，九江嘉柏的股东李文国先生作出决定，同意：

a．将标的公司股东权益的评估基准日由 2016 年 5 月 31 日变更为 2016 年 9 月 30 日；

b．宁波东力以现金 34,560 万元购买九江嘉柏持有的标的公司股权；

c．放弃对标的公司其他股东向宁波东力转让标的公司股权的优先购买权或 任何相类似的优先权利；

d．与宁波东力签署《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现 金购买资产补充协议书》。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资 产重组已经标的公司股东的内部权力机构或决策机构批准，符合法律、法规和 规范性文件的有关规定，合法、有效。

（三）标的公司的批准和授权

① 2016 年 6 月 15 日，标的公司股东会作出决议，同意宁波东力以向股东 九江嘉柏支付现金的方式购买其持有的标的公司 16%的股权，以向除九江嘉柏 外的其他股东发行股份的方式购买其各自持有的、合计 84%的标的公司股权。 前述股权转让的预计交易价格为 216,000 万元，最终交易价格由宁波东力和标 的公司股东在资产评估报告确认的标的公司股东权益评估值基础上协商确定。 同时，标的公司全体股东一致放弃其作为股东而对上述股权转让所享有的优先

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

购买权或任何相类似的优先权利。

② 2016 年 12 月 9 日，标的公司股东会作出决议，同意宁波东力以向股东 九江嘉柏支付现金 34,560 万元的方式购买其持有的标的公司 16%的股权，以向 除九江嘉柏外的其他股东发行合计 211,715,282 股人民币普通股（A 股）股份的 方式购买其各自持有的、合计 84%的标的公司股权。同时，标的公司全体股东 一致放弃其作为股东而对上述股权转让所享有的优先购买权或任何相类似的优 先权利。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组 所涉及的标的公司股权转让事宜已经标的公司股东会批准，符合法律、法规、 规范性文件以及标的公司《公司章程》的规定，合法、有效。

（四）商务部反垄断局的批准

2017 年 5 月 23 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反 垄初审函[2017]第 126 号），决定对宁波东力收购标的公司股权案不实施进一步 审查，从该日起可以实施集中。

（五）中国证监会的核准

2017 年 7 月 7 日，中国证监会出具《关于核准宁波东力股份有限公司向富 裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2017]1170 号），核准宁波东力本次重大资产重组方案。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重 组的相关当事人已经就本次重大资产重组履行了必要的批准和授权程序，相关

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

的批准和授权合法、有效；且本次重大资产重组业已取得了商务部反垄断局的 批准和中国证监会的核准，本次重大资产重组的相关当事人有权依法实施本次 重大资产重组。

三、本次重大资产重组项下标的资产的过户情况

根据本次重大资产重组方案的约定，标的公司全体股东应负责在《购买资 产协议书》生效后二十个工作日内办理完成标的资产过户至宁波东力名下的工 商变更登记手续。

经本所律师核查，2017 年 7 月 17 日，深圳市市场监督管理局出具《变更 （备案）通知书》（21700555699），对标的公司申请的股东变更和企业类型变更 予以核准，并核发了统一社会信用代码为 91440300676697290J 的《营业执照》。 标的公司变更后的股东为宁波东力，出资额 14,500 万元，出资比例 100%；变 更后的企业类型为有限责任公司（法人独资）。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司的全部股 权已经完成过户至宁波东力名下的工商变更登记手续，宁波东力已持有标的公 司 100%的股权，本次重大资产重组项下的标的资产业已完成交割，符合本次重 大资产重组方案的约定。

四、本次重大资产重组的后续事项

根据本次重大资产重组方案的约定，本次重大资产重组尚需履行的后续事 项主要如下：

1．宁波东力尚需就本次购买资产所涉及的新增股份向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，该等新增股份的上市尚需取得 深圳证券交易所的核准；

2．宁波东力尚需向九江嘉柏支付购买标的资产所涉及的现金对价；

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

3．宁波东力尚需就向宋济隆先生和母刚先生发行股份募集配套资金所涉及 的新增股份办理缴款验资、股份登记和信息披露等后续手续；

4．宁波东力尚需就本次重大资产重组所涉及的注册资本增加、公司章程修 订等事项向工商行政主管部门办理工商变更登记（备案）手续；

5．本次重大资产重组的相关当事人尚需履行本次重大资产重组相关协议的 其他约定，以及其各自作出的各项承诺。

本所律师经核查后认为，本次重大资产重组上述后续事项的履行不存在实 质性法律障碍。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1．截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的相关当事人已经就本 次重大资产重组履行了必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法、有效； 且本次重大资产重组业已取得了商务部反垄断局的批准和中国证监会的核准， 本次重大资产重组的相关当事人有权依法实施本次重大资产重组。

2．截至本法律意见书出具之日，标的公司的全部股权已经完成过户至宁波 东力名下的工商变更登记手续，宁波东力已持有标的公司 100%的股权，本次重 大资产重组项下的标的资产业已完成交割，符合本次重大资产重组方案的约定。

3．本次重大资产重组的相关当事人尚需履行本法律意见书第四点所述的主 要后续事项，该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

（以下无正文，为签署页）

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第三节 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于宁波东力股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割事宜的法律 意见书签署页）

本法律意见书于 2017 年 7 月 17 日出具，正本一式六份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 黄宁宁 经办律师： 王卫东

赵振兴

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