Ningbo Donly Co.,LTD — Audit Report / Information 2017

Jul 17, 2017

国信证券股份有限公司

关于

宁波东力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易涉及资产过户事宜

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二 O 一七年七月

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独立财务顾问核查意见

独立财务顾问声明与承诺

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 国信证券股份有限公司接受委托，担任宁波东力股份有限公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问系 依据《=公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、 法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、 客观和公正的评价，以供宁波东力全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均 按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不 存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、 完整性和及时性承担全部责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施 情况对宁波东力全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本 独立财务顾问的职责范围并不包括应由宁波东力董事会负责的对本次交易事项 在商业上的可行性评论，不构成对宁波东力的任何投资建议，对投资者依据本核 查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能

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1

独立财务顾问核查意见

得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意 见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解 释或者说明。

6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估 报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对宁波东力本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证 本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果 所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利 预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等 内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或长方照明的文件引述。

4、本核查意见仅供宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行 法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实 进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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独立财务顾问核查意见

目录

独立财务顾问声明与承诺.............................................. 1 一、独立财务顾问声明 ............................................ 1 二、独立财务顾问承诺 ............................................ 2 目录................................................................ 3 释义................................................................ 4 第一节 本次交易基本情况............................................ 6 一、本次交易方案 ................................................ 6 二、本次发行股份具体情况 ........................................ 7 第二节 本次交易履行的相关程序...................................... 11 一、本次交易已履行的决策过程与审批程序 ......................... 11 第三节 本次交易的实施情况.......................................... 14 一、资产交付及过户 ............................................. 14 二、后续事项 ................................................... 14 第四节 本次重组过程的信息披露情况.................................. 15 第五节 独立财务顾问核查意见........................................ 16

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独立财务顾问核查意见

释义

在本核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

宁波东力、上市公司	指	宁波东力股份有限公司
东力控股	指	东力控股集团有限公司，系宁波东力之控股股东
本核查意见	指	国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
重组报告书	指	宁波东力发行股份及支付现金购资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）
标的公司、年富供应链	指	深圳市年富供应链有限公司
交易标的、标的资产、拟购 买资产	指	深圳市年富供应链有限公司100%的股权
富裕仓储	指	富裕仓储（深圳）有限公司，系年富供应链之控股股 东，曾用名为维章仓储服务（深圳）有限公司、迪辰 仓储服务（深圳）有限公司、东明仓储（深圳）有限 公司
维章仓储	指	维章仓储服务（深圳）有限公司
九江嘉柏	指	九江嘉柏实业有限公司
易维长和	指	九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司，其前身为深圳市创新 科技投资有限公司
苏州亚商	指	苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
上海亚商华谊	指	上海亚商华谊投资中心（有限合伙）
上海映雪	指	上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
上海亚商投顾	指	上海亚商投资顾问有限公司
广西红土铁投	指	广西红土铁投创业投资有限公司
本次交易	指	宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链100% 股权并募集配套资金的行为
本次重大资产重组	指	宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链100% 股权的行为
重大资产重组交易对方	指	富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、东力控股、 母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、 上海亚商投顾、广西红土铁投
配套融资认购方	指	宋济隆、母刚
交易对方	指	重大资产重组交易对方及配套融资认购方的合称
《发行股份及支付现金购买 资产协议书》	指	《宁波东力股份有限公司与深圳市年富供应链有限公 司全体股东关于深圳市年富供应链有限公司之发行股

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独立财务顾问核查意见

		份及支付现金购买资产协议书》
《股份认购协议书》	指	宁波东力与宋济隆先生、母刚先生签订的《关于宁波 东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股 份之股份认购协议书》
三会	指	股东大会、董事会和监事会的合称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
社会公众股东	指	除以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公 司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司 的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
评估基准日	指	2016年9月30日
定价基准日	指	公司第四届董事会第十四次会议决议公告日
交割日	指	年富供应链100%股权过户至上市公司的工商变更登 记办理完毕之日
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《财务顾问业务指引》	指	上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2 号— —上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
《备忘录8号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：重大资产 重组相关事项》
本独立财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
元	指	人民币元

注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现合计数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案

宁波东力拟发行股份及支付现金方式购买年富供应链全体股东持有的年富 供应链 100%股权，并募集配套资金。具体方案如下：

（一）非公开发行股份及支付现金购买资产

宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江嘉柏、易维长 和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上 海亚商投顾、广西红土铁投等 12 名交易对方合计持有的年富供应链 100.00%的 股权。其中，宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济 隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西 红土铁投等 11 名交易对方购买年富供应链 84.00%的股权，以现金方式向九江嘉 柏购买年富供应链 16.00%的股权。详细情况如下：

交易对方	持股比例（%）	交易价格（万元）	支付方式	股份数量（股）
富裕仓储	51.00	110,160.00	股份	128,541,423
九江嘉柏	16.00	34,560.00	现金	-
易维长和	10.00	21,600.00	股份	25,204,200
深创投	7.01	15,130.80	股份	17,655,542
宋济隆	5.00	10,800.00	股份	12,602,100
母刚	3.00	6,480.00	股份	7,561,260
刘志新	2.50	5,400.00	股份	6,301,050
苏州亚商	1.75	3,780.00	股份	4,410,735
上海亚商华谊	1.50	3,240.00	股份	3,780,630
上海映雪	1.25	2,700.00	股份	3,150,525
上海亚商投顾	0.50	1,080.00	股份	1,260,210
广西红土铁投	0.50	1,069.20	股份	1,247,607
合计	100.00	216,000.00	-	211,715,282

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（二）募集配套资金

公司以非公开发行股票的方式向宋济隆、母刚共 2 名自然人发行股份募集配 套资金不超过 36,000.00 万元，按照 8.57 元/股的发行价格计算，发行数量为不超 过 42,007,000 股。本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格 100%，募 集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。

宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易 现金对价的不足部分公司将自筹解决。

二、本次发行股份具体情况

宁波东力本次交易所涉及的发行股份情况包括向富裕仓储、易维长和、深创 投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投 顾、广西红土铁投等 11 名交易对方发行股份购买年富供应链 84.00%的股权，以 及向宋济隆、母刚发行股份募集不超过 36,000.00 万元配套资金两部分。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

（二）发行方式和发行对象

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为富裕仓储、易 维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、 上海亚商投顾、广西红土铁投共 11 名重大资产重组交易对方。

2 、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为宋济隆、 母刚共 2 名自然人。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

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独立财务顾问核查意见

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日为审议本次交易事项的宁波东力第四届董事会第十四次会议决议公 告日。

1 、发行股份购买资产股票发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并兼 顾各方利益，公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57 元/股，不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

2 、募集配套资金股票发行价格

本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 8.57 元/

股。

3 、发行价格的调整

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资 本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格按照如下约定进行调 整：

假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股配股数为 K， 配股价格为 A，每股派息为 D，调整后的发行价格为 P1，则：

• （1）派息：P1=P0-D；

• （2）资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）；

• （3）配股：P1=（P0+AK）÷（1+K）；

• （4）上述事项同时进行：P1=（P0-D+AK）÷（1+K+N）。

（四）发行数量

1 、发行股份购买资产股票发行数量

本次交易支付的股份对价为 181,440.00 万元，对应的非公开发行股票的数量 合计为 211,715,282 股。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除息、除权事项，发行数量亦

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独立财务顾问核查意见

作相应调整。

2 、募集配套资金股票发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 36,000.00 万元，向宋济隆、母刚 发行股份数量不超过 42,007,000 股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等事项，发行价格将相应调整，发行数量随之作出调整。

3 、发行数量的调整

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资 本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格按照如下约定进行调 整：

假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股配股数为 K， 配股价格为 A，每股派息为 D，调整后的发行价格为 P1，则：

（1）派息：P1=P0-D；

• （2）资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）；

• （3）配股：P1=（P0+AK）÷（1+K）；

• （4）上述事项同时进行：P1=（P0-D+AK）÷（1+K+N）。

（五）本次发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产

富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股 份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务 履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除 外。

宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交 易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价 低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁 定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。

深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投 顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后 的三十六个月内不转让。

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独立财务顾问核查意见

限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股 本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 2 、募集配套资金

上市公司向宋济隆、母刚发行的股份自发行对象认购的股票发行完成后三十 六个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

发行结束后，由于上市公司送股、转增股本、配股等事项而增加持有的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

（七）上市公司滚存未分配利润安排

经各方协商确认，标的资产在过渡期间产生的利润，归属于标的资产交割后 的宁波东力所有；产生的亏损，自交割日起三十个工作日内，由宁波东力聘请具 备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益情 况及数额进行专项审计，标的资产的股东应当在上述专项审计签署日起十个工作 日内，按照其各自在预案公告之日持有的年富供应链股权比例以现金方式对标的 公司予以补足。

（八）配套募集资金用途

公司以非公开发行股票的方式向宋济隆、母刚共 2 名自然人发行股份募集配 套资金不超过 36,000.00 万元，本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价 格 100%，募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现 金对价。

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第二节 本次交易履行的相关程序

一、本次交易已履行的决策过程与审批程序

（一）宁波东力的决策过程

2016 年 6 月 15 日，本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《宁波东 力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议书》、《业绩补偿协议书》，与宋济隆先生、母刚先 生及深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金 发行股份之股份认购协议书》。

2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布《相关问题与解答》，规定所募资金仅 可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费 用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。

2016 年 6 月 22 日，本公司与宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊签署了《关 于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议 的变更协议》，同意根据中国证监会上述规定，对本次配套融资募集资金的用途 进行相应调整，并对募集资金总额以及配套融资发行的股份数量进行调减，其中 深圳安林珊将不再认购本次配套融资发行的宁波东力股份。根据该变更协议，本 公司与宋济隆先生、母刚先生将根据上述股份认购协议和变更协议的内容，另行 签署修订后的《股份认购协议书》。

2016 年 6 月 27 日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调 整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》等议案；同日，本公司与宋济隆 先生、母刚先生签署了修订后的《股份认购协议书》。

2016 年 12 月 12 日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《宁波 东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了《发 行股份及支付现金购买资产补充协议书》。

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独立财务顾问核查意见

2016 年 12 月 28 日，本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案。

（二）标的公司的决策过程

2016 年 6 月 15 日，年富供应链召开股东会，全体股东同意将其各自持有的、 合计 100%的年富供应链股权转让给宁波东力，全体股东对其他股东所持年富供 应链股权放弃优先受让权。

2016 年 12 月 9 日，年富供应链召开股东会，全体股东同意宁波东力以向九 江嘉柏支付现金 34,560.00 万元的方式购买其持有的年富供应链 16%的股权，以 向除九江嘉柏外的其他股东发行合计 211,715,282 股股票的方式购买其各自持有 的、合计 84%的公司股权。

（三）交易对方的决策过程

2016 年 6 月 15 日，本次重大资产重组的交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易 维长和、深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红 土铁投分别做出决定或决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相 关协议。

2016 年 12 月 9 日，本次重大资产重组的上述交易对方分别做出决定或决议， 同意与上市公司签署本次重组相关补充协议。

（四）商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中

宁波东力于 2017 年 5 月 23 日收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的 《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第 126 号），从即日起可以实 施集中。

（五）并购重组委审核通过本次交易

宁波东力于 2017 年 6 月 8 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 28 次会议审核并获得有条件通过。

（六）中国证监会核准本次交易

2017 年 7 月 14 日，中国证监会核发《关于核准宁波东力股份有限公司向富 裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许

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独立财务顾问核查意见

可[2017]1170 号），对本次交易予以核准。

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独立财务顾问核查意见

第三节 本次交易的实施情况

一、资产交付及过户

经核查，年富供应链依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行 了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理于2017年7月17日核准了年富供应链 的股东变更事宜并签发了变更（备案）通知书，交易双方已完成了年富供应链 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，宁波东力已持有年富 供应链100%的股权。

二、后续事项

宁波东力尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及 支付现金购买资产补充协议书》向富裕仓储等11 个交易对方发行 211,715,282 股 股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关登记手续，并向九江嘉 柏支付现金对价。

宁波东力尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工 商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。此外，中 国证监会已核准宁波东力非公开发行不超过 42,007,000 股新股募集本次发行股 份及支付现金购买资产的配套资金，宁波东力有权在核准文件有效期内募集配套 资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实 施。

经核查，本独立财务顾问认为，重大资产重组交易对方与宁波东力已完成标 的资产的交付，年富供应链已完成相应的工商变更手续。宁波东力本次交易已取 得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定， 不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

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独立财务顾问核查意见

第四节 本次重组过程的信息披露情况

宁波东力审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第四届 董事会第十八次会议决议已于2016 年12 月13 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本次交易之《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于2016年12月13日刊载于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

宁波东力审议本次交易事项的2016年第二次临时股东大会决议已于2016年 12月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第28次并购重组委工作会 议审核了宁波东力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 交易事项。根据审核结果，宁波东力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易获有条件通过。该审核结果已于2017年6月9日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

2017年7月14日，中国证监会下发了《关于核准宁波东力股份有限公司向富 裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2017]1170号），核准了本次交易。宁波东力本次交易之《宁波东力股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 已于2017年7月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》 等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符 合中国证监会和深交所的相关规定。

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独立财务顾问核查意见

第五节 独立财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法 律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披 露义务。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。宁波 东力尚需向富裕仓储等11 个交易对方发行 211,715,282 股股票，并向九江嘉柏支 付现金对价。宁波东力尚需向中登公司及深交所申请办理本次发行股份购买资产 新增股份的登记、上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资 本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准宁波东 力非公开发行不超过 42,007,000 股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产 的配套资金，宁波东力有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金 成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易相关后续事项 的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务 顾问核查意见》之签字盖章页】

财务顾问主办人：

王尚令 陈夏楠

国信证券股份有限公司

年 月 日

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