Ningbo Donly Co.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

国浩律师（上海）事务所

关 于

宁波东力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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2017 年 4 月

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

目 录

释 义 ............................................................................................................................. 2 第一节 引言 .................................................................................................................. 5 一、律师应当声明的事项 ............................................................................................................... 5 第二节 正文 .................................................................................................................. 7 一、《反馈意见》第 1 条 ............................................................................................................... 7 二、《反馈意见》第 9 条 ............................................................................................................. 16 三、《反馈意见》第 26 条 ........................................................................................................... 19 四、《反馈意见》第 27 条 ........................................................................................................... 21 五、《反馈意见》第 28 条 ........................................................................................................... 23 六、《反馈意见》第 29 条 ........................................................................................................... 26 七、《反馈意见》第 31 条 ........................................................................................................... 29 第三节 签署页 ............................................................................................................ 50

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

释 义

除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

报告期	指	2015年度和2016年度
本次重大资产 重组/本次交易	指	发行人向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买标 的公司100%股权，并向宋济隆先生和母刚先生发行股份 募集配套资金的行为
本次业务整合	指	年富实业将其从事供应链管理服务业务所必需的全部资 产和业务注入标的公司的行为
本所	指	国浩律师（上海）事务所
本所律师	指	本所为本次重大资产重组指派的经办律师，即在本补充 法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的王卫东律 师、赵振兴律师
标的公司	指	深圳市年富供应链有限公司
发行人	指	宁波东力股份有限公司，曾用名“宁波东力传动设备股 份有限公司”，深圳证券交易所上市公司，证券简称 “宁波东力”（曾用证券简称“东力传动”），证券代 码002164
《反馈意见》	指	中国证监会为本次重大资产重组项目，于2017 年2 月9 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（163924号）
富裕仓储	指	富裕仓储（深圳）有限公司，标的公司的股东
《会计师专项 说明》	指	立信会计师为本次重大资产重组出具的《关于宁波东力 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的专项说明》
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次重大资产重组 的审计机构

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

年富实业	指	深圳市年富实业发展有限公司，本次交易完成后发行人 新增的关联方
上海亚商投顾	指	上海亚商投资顾问有限公司，标的公司的股东
《申报审计报 告》	指	立信会计师为本次重大资产重组于2017年4月18日出具 的信会师报字[2017]第ZF10352号《审计报告》
深圳联富	指	深圳市联富供应链管理有限公司，标的公司的子公司
深圳新宏建	指	深圳市新宏建投资发展有限公司，本次交易完成后发行 人新增的关联方
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
香港联富	指	联富国际发展有限公司，标的公司于香港设立的子公司
香港升达	指	升达（香港）有限公司，曾用名“年富供应链（香港） 有限公司”，标的公司于香港设立的子公司
《业务整合协 议书》	指	标的公司和年富实业于2016年4月25日签订的《供应链 管理服务业务整合及资产转让协议书》
易维长和	指	九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙），曾 用名“深圳市易维长和投资管理合伙企业（有限合 伙）”
元、万元	指	人民币元、万元
《原法律意见 书》	指	本所为本次重大资产重组项目，于2016年12月29日出 具的《国浩律师（上海）事务所关于宁波东力股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之法律意见书》
中国	指	中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书的目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中天华评估师	指	北京中天华资产评估有限责任公司，本次重大资产重组 的评估机构

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

国浩律师（上海）事务所 关于宁波东力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致 : 宁波东力股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与宁波东力股份有限公司签署的《非诉讼法 律服务委托协议》，指派王卫东律师、赵振兴律师担任发行人发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规 和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳， 对发行人本次重大资产重组开展核查工作，并于 2016 年 12 月 29 日出具《国浩 律师（上海）事务所关于宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》。

现本所根据中国证监会《反馈意见》的要求，就本次重大资产重组的有关 问题出具本补充法律意见书。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

第一节 引言

一、律师应当声明的事项

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定及补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证补充法律 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将补充法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必 备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次重大资产重组申报材料中自 行引用或按中国证监会审核要求引用补充法律意见书的内容；

（四）发行人和参与本次交易的各方保证：其已经向本所律师提供了为出 具补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者 口头证言；

（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；

（六）本所律师仅就发行人本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发 表意见，不对发行人参与本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项 发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估 报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于 这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或 说明；

（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次重大资产重组申请之目的使 用，不得用作其他任何用途。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

第二节 正文

一、《反馈意见》第 1 条

申请材料显示， 2016 年 4 月年富供应链启动对年富实业供应链管理服务业 务的整合工作，业务整合完成后，年富实业的所有供应链管理服务业务将全部 由年富供应链经营。本次业务整合与重组前，年富供应链为年富实业全资子公 司。业务整合完成后，年富实业不再持有年富供应链股权，请你公司： 1 ）补充 披露上述业务整合的具体内容，是否涉及资产、负债、收入、利润的重新分 配，是否涉及模拟财务报表的编制，并说明原因。 2 ）以列表形式补充披露年富 实业、年富供应链业务整合前资产、负债、收入、利润的金额及比例。 3 ）本次 业务整合的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，是否存在依赖年 富实业的情形。 4 ）截至报告期末，本次业务整合的完成情况。 5 ）本次业务整 合对年富供应链后续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并 发表明确意见。

（一）本次业务整合的具体内容

经本所律师核查，2016 年 4 月 25 日，标的公司与年富实业就双方供应链管 理服务业务整合及相关资产转让的有关事宜签订了《业务整合协议书》。根据协 议约定，本次业务整合的具体内容如下：

1．业务的交接

（1）年富实业将其全部供应链管理服务业务合同和商业记录的原件和复印 件，以及一份包含年富实业每一位重要客户、交易金额、交易价格等详细情况 的清单交付给标的公司。

（2）年富实业将其在从事供应链管理服务业务过程中正在履行的，或者将

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

要履行的全部业务合同，以及其他与供应链管理服务业务密切相关的合同按照 下列原则交由标的公司承接：

① 年富实业不再签署新的供应链管理服务业务合同，并将该等合同客户和 商业机会介绍给标的公司，由标的公司与该等合同客户签署新的业务合同；

② 年富实业负责将其正在履行的，或者将要履行的业务合同的主体变更为 标的公司，或者由标的公司在不低于原合同条件和条款的基础上与相关合同客 户签署新的业务合同；

③ 因合同客户或者其他客观原因，导致相关业务合同无法按期交由标的公 司承接的，则自 2016 年 5 月 1 日起，年富实业将该等业务委托给标的公司经 营，并尽合理的商业努力保持与该等合同客户的业务联系，保证该等合同客户 将其相关业务逐步交由标的公司承接。

（3）年富实业截至 2016 年 4 月 30 日（含当日）在从事供应链管理服务业 务过程中已经形成的应收应付账款仍由年富实业负责结清，其收益由年富实业 享有；如发生亏损，由年富实业承担。标的公司对该等债权债务不承担任何责 任和义务。

2．资产的转让

（1）年富实业以其与供应链管理服务业务相关的固定资产和无形资产（注 册商标专用权和计算机软件著作权除外）于 2016 年 4 月 30 日的账面净值为基 础，将该等资产，包括与该等资产有关的契约和权属证书，交付给标的公司。

（2）年富实业将其拥有的注册商标专用权无偿地，且不附加任何条件和限 制地转让给标的公司。年富实业进一步同意，在国家工商行政管理总局商标局 核准注册商标转让并予以公告前，将该等注册商标的全部权利无偿地、独占

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

地，并且无地域、商品或服务类别限制地许可给标的公司使用。

（3）年富实业将其拥有的计算机软件著作权无偿地，且不附加任何条件和 限制地转让给标的公司。年富实业进一步同意，其正在研发但尚未通过验收的 软件将由其继续研发。如果该等软件最终通过验收并取得计算机软件著作权 的，年富实业将于该等软件取得计算机软件著作权之日起二十个工作日内无偿 转让给标的公司。

（4）年富实业将其与供应链管理服务业务相关的商业秘密，即年富实业在 从事供应链管理服务业务过程中形成的、不为公众所知悉并具有经济效益的信 息，包括但不限于营销、客户和财务信息，无偿地，且不附加任何条件和限制 地转让给标的公司。

（5）年富实业将其持有的、从事供应链管理服务业务的子公司深圳联富 70%的股权转让给标的公司。因年富实业尚未向深圳联富出资，所以该等股权 转让的价格为 1 元。

3．员工的安排

（1）标的公司为年富实业从事供应链管理服务业务的员工，包括相关高级 管理人员、财务人员、销售人员、行政人员，提供工作机会，且该等工作机会 的条件不应低于年富实业员工的现有条件。

年富实业将尽一切合理努力促使其员工接受标的公司提供的工作机会，并 与标的公司签订新的劳动合同。

（2）如果年富实业员工同意与标的公司建立劳动关系的，年富实业应当与

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该等员工解除劳动关系，包括与该等劳动关系相应的社会保险关系。

4．过渡期安排

自 2016 年 5 月 1 日起至年富实业的供应链管理服务业务全部整合至标的公 司名下前，年富实业将无法按期交由标的公司承接的供应链管理服务业务全部 委托给标的公司经营。被委托经营的供应链管理服务业务在前述期间内产生的 收入在扣除年富实业与该等业务相关的成本、费用后的余额作为标的公司的服 务费，由年富实业支付给标的公司。

5．不竞争安排

自供应链管理服务业务全部整合至标的公司名下之日起，年富实业将不在 中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对标的公司构成或可能构成竞争的 业务或活动，包括但不限于不开展与标的公司相同或类似的业务；不直接或间 接拥有与标的公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽 标的公司的董事、管理人员或其他员工；不制订对标的公司可能构成同业竞争 的经营发展规划。

（二）本次业务整合不涉及资产、负债、收入、利润的重新分配，不涉及 模拟财务报表的编制

根据立信会计师出具的《会计师专项说明》：

（1）2016 年 4 月 30 日前，年富实业其他业务与供应链管理服务业务资 产、负债、收入及利润可以清晰划分，不存在重新分配的情形；2016 年 4 月 30 日后，年富实业委托标的公司经营的供应链管理服务业务与年富实业其他资产 业务可以清晰划分，不存在资产、负债、收入、利润重新分配的情形。故本次 业务整合前后，年富实业各部分业务的资产、负债、收入、利润均可以清晰划

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分，不存在重新分配的情形。

（2）本次业务整合构成同一控制下业务合并，不涉及编制模拟财务报表。

（三）本次业务整合前，标的公司和年富实业的资产、负债、收入、利润 的金额及比例

根据立信会计师出具的《会计师专项说明》，本次业务整合前，标的公司和 年富实业供应链管理服务业务相关的资产、负债、收入、利润的金额和比例如 下：

单位：万元

			单位：万元
资产	2016 年4 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
年富实业	743,568.40	661,440.03	517,199.08
标的公司	333,219.52	331,386.97	275,350.55
占比	44.81%	50.10%	53.24%
负债	2016 年4 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
年富实业	772,042.67	728,103.34	565,422.13
标的公司	331,736.36	329,728.74	275,115.47
占比	42.97%	45.29%	48.66%
收入	2016 年1-4 月	2015 年度	2014 年度
年富实业	362,698.78	1,258,038.23	936,267.75
标的公司	323,772.88	1,003,389.60	726,418.30
占比	89.27%	79.76%	77.59%
利润	2016 年1-4 月	2015 年度	2014 年度
年富实业	-860.32	7,862.98	2,341.92
标的公司	-175.08	1,424.06	1,538.89
占比	20.35%	18.11%	65.71%

（四）本次业务整合的资产、业务选择具体标准

针对题述事项，本所律师书面审查了标的公司与年富实业签订的《业务整

合协议书》；向标的公司和年富实业征询，取得了其出具的《情况说明》；并对

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本次业务整合的实际开展和完成情况进行了核查。

经本所律师核查，本次业务整合的开展以保证本次业务整合完成后标的公 司的供应链管理服务业务及相关资产的独立性和完整性为原则，以从事供应链 管理服务业务所必需的全部资产和业务为选择标准。年富实业将其从事供应链 管理服务业务所必需的业务、资产和员工全部整合至标的公司，使标的公司取 得从事供应链管理服务业务所必需的资产和员工，可以独立从事供应链管理服 务业务；年富实业于本次业务整合完成后则不再保留任何从事供应链管理服务 业务所必需的资产和业务，亦不再开展供应链管理服务业务。

本所律师经核查后认为，上述资产、业务选择的标准与《业务整合协议 书》相一致。基于上述标准开展本次业务整合，足以保证注入标的公司的供应 链管理服务业务资产的完整性，保证标的公司能够独立于年富实业开展供应链 管理服务业务，具备直接面向客户独立经营的能力。基于上述标准开展本次业 务整合，不会导致标的公司产生依赖于年富实业的情形。

（五）本次业务整合的完成情况

1．业务的交接

根据标的公司出具的《情况说明》，并经本所律师核查，自 2016 年 5 月 1 日起，标的公司已逐步承接年富实业的供应链管理服务业务，并以标的公司的 名义开展相关业务。于 2016 年 5 月期间，除部分农牧产品及医疗器械业务因客 户原因无法签订业务协议外，标的公司与年富实业的其他客户均签订了供应链 管理服务协议。

同时，自 2016 年 5 月 1 日起，年富实业将其暂无法交由标的公司承接的供 应链管理服务业务全部委托给标的公司经营，不再实际开展供应链管理服务业 务。截至 2016 年 7 月 31 日，除下列业务仍由标的公司受托经营外，年富实业 的其他供应链管理服务业务均已由标的公司承接：

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（1）部分农牧产品的供应链管理服务业务；

（2）部分医疗器械的供应链管理服务业务。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，年富实业委托标的公 司经营的上述业务亦已履行完毕，年富实业已不再从事供应链管理服务业务。

2．资产的转让

（1）经本所律师核查，年富实业于 2016 年 4 月 30 日将其与供应链管理服 务业务相关的固定资产和无形资产（注册商标专用权和计算机软件著作权除 外），包括仓库分拣设备、运输工具、办公设备和办公软件、供应链 ERP 系统 等，按照该等资产截至 2016 年 4 月 30 日的账面净值作价 253.39 万元，全部转 让并交付给标的公司。

2016 年 6 月，标的公司与年富实业签订了《固定资产转让合同》，约定年 富实业将其于 2016 年 4 月 30 日前已订购并于 4 月 30 日后交付的家具电器以 96.28 万元的价格转让给标的公司，资产交割日为 2016 年 6 月 30 日。

2016 年 11 月，标的公司与年富实业签订了《无形资产转让协议书》，约定 年富实业将其完成验收的“智软供应链 ERP 管理软件”无偿转让给标的公司， 交割日为 2016 年 11 月 28 日。

本所律师认为，自上述资产交付或交割之日起，标的公司已依法享有该等 资产的所有权。

（2）2016 年 4 月 26 日，标的公司与年富实业签订了《注册商标转让协 议》，约定年富实业将其所拥有的全部 8 项注册商标专用权（参见《原法律意见 书》“六、本次交易的标的资产”的内容）无偿转让给标的公司。2017 年 1 月 24 日，上述转让取得国家工商行政管理总局商标局的核准。

本所律师认为，自 2017 年 1 月 24 日起，标的公司已依法享有该等注册商

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标专用权，年富实业已不再享有前述注册商标专用权。

（3）2016 年 4 月 26 日，年富实业与标的公司签订了两份《计算机软件著 作权转让协议》，约定年富实业将其所拥有的“年富实业有限电视资源管理系 统”和“年富实业产品分销管理系统”两项计算机软件著作权无偿转让给标的 公司。

2016 年 6 月 30 日，年富实业与标的公司另行签订了两份《计算机软件著作 权转让协议》，约定年富实业将其新取得的“年富一体化供应链管理系统”和 “年富供应链金融综合服务平台管理系统”两项计算机软件著作权无偿转让给 标的公司。

本所律师经核查后认为，上述《计算机软件著作权转让协议》自标的公司 与年富实业签署之日起生效，标的公司已依法享有该等计算机软件著作权，年 富实业已不再享有前述计算机软件著作权。

（4）根据标的公司和年富实业分别出具的《确认函》，年富实业于 2016 年 4 月 30 日将其与供应链管理服务业务相关的商业秘密，包括记载有该等商业秘 密的载体无偿地交付给标的公司。

本所律师认为，自上述商业秘密交付之日起，标的公司已依法享有该等商 业秘密的所有权，年富实业不再拥有与供应链管理服务业务相关的任何商业秘 密。

（5）2016 年 5 月 24 日，经深圳市市场监督管理局准予变更登记，年富实 业将其所持有的、从事供应链管理服务业务的子公司深圳联富 70%的股权转让 给标的公司。

本所律师认为，自前述变更登记完成之日起，深圳联富成为标的公司的全

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资子公司，年富实业已不再持有深圳联富的任何股权或权益。

3．员工的安排

根据标的公司出具的《情况说明》，截至 2016 年 5 月 1 日，年富实业从事 供应链管理服务业务的相关员工均与标的公司签订了劳动合同。经查阅年富实 业和标的公司的员工花名册以及社会保险缴纳情况，自 2016 年 6 月至 12 月期

间，年富实业和标的公司的职工人数变化情况如下：

月份	标的公司职工人数	年富实业职工人数
2016年5月	160	25
2016年6月	180	10
2016年7月	184	9
2016年8月	181	8
2016年9月	187	8
2016年10月	187	9
2016年11月	186	7
2016年12月	196	6

截至 2016 年 12 月 31 日，除 6 名非供应链管理服务业务相关员工外，年富 实业从事供应链管理服务业务的相关员工均与年富实业终止了劳动关系，标的 公司已经从年富实业承接了其从事供应链管理服务所必需的全部人员。

本所律师认为，标的公司已承接了年富实业从事供应链管理服务所必需的 全部人员，上述在年富实业处留任的员工不会影响标的公司后续供应链管理服 务业务的开展。

综上，本所律师认为，年富实业已经将其从事供应链管理服务业务所必需 的业务、资产和员工全部整合至标的公司，标的公司可以独立开展供应链管理 服务业务，不存在依赖于年富实业的情形。

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（六）本次业务整合对标的公司后续盈利能力的影响

经本所律师核查，本次业务整合完成后，标的公司取得了从事供应链管理 服务业务所必需的全部业务、资产和员工，可以独立开展业务。根据立信会计 师审计并出具的《申报审计报告》，标的公司 2016 年度的合并财务报表营业收 入和营业利润均高于 2015 年度。

故本所律师认为，本次业务整合有利于增强标的公司的盈利能力；业务整 合后，标的公司的盈利状况良好。

二、《反馈意见》第 9 条

请你公司补充披露： 1 ）年富供应链是否涉及提供借贷或融资职能的金融业 务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金 池，是否为客户提供信用支持或类金融服务。 2 ）年富供应链从事的业务是否符 合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事 金融业务的情形。 3 ）年富供应链为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小 股东权益的保护机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）标的公司不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不涉及为客户提 供信用支持或类金融服务

本所律师经核查后认为，标的公司供应链管理服务业务的主要内容是向客 户提供货物采购（销售）、报关、运输、结算等在内的一体化供应链管理服务。 任何货物采购、销售交易必然涉及交易资金的结算，因此形成的应收、应付款 属于基于真实贸易背景的正常商业安排。标的公司不存在没有贸易背景的、单 纯以提供借贷、融资或信用支持为目的的交易行为。

所以，标的公司不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，亦不涉及为客户 提供信用支持或类金融服务。

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（二）标的公司开展业务过程中不涉及资金池

根据标的公司出具的《情况说明》，并经本所律师核查，标的公司的主营业 务为供应链管理服务。根据供应链管理服务中货物权属关系和承担风险的不 同，可分为交易类业务和代理类业务两种。

在交易类业务中，标的公司根据上游供应商或下游采购商需求，从上游供 应商买进销售商品，并向下游采购商进行销售。在该类业务中涉及两个商品交 易行为，标的公司分别承担买方及卖方的角色。基于标的公司的供应链管理服 务合同的一般约定，标的公司在收到下游采购商支付货款的当日或次日向上游 供应商进行支付，不存在标的公司将货款资金长期留存于公司形成资金池的情 形。

在代理类业务中，标的公司不买断货物所有权，但依据《国家外汇管理局 关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发[2012]38 号）的规定， 代理进口、出口业务应当由代理方付汇、收汇。标的公司在代上游供应商收取 下游采购商支付货款的当日或次日向上游供应商支付货款，亦不会产生货款资 金长期留存于标的公司形成资金池的情形。

所以本所律师认为，标的公司开展业务过程中不涉及资金池。

（三）标的公司不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资 的情形

根据深圳计恒会计师事务所有限公司审验并出具的深计恒内验字[2016]第 014 号《验资报告》，以及立信会计师审计并出具的《申报审计报告》，并经查 阅标的公司正在履行的银行授信合同，本所律师确认，标的公司从事供应链管 理服务所需的资金，除部分源自公司股东的出资外，主要来源于银行融资和公 司的经营收益。标的公司不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

垫资的情形。

综上，本所律师认为，标的公司不存在通过非公开或公开募集资金的方式 进行投资或垫资的情形。标的公司主要从事供应链管理服务业务，其在经营过 程中不涉及资金池，不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，亦不涉及为客户 提供信用支持或类金融服务。

（四）标的公司从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定 如上所述，标的公司不存在从事或变相从事金融业务的情形，所以标的公 司无需取得相应的金融业务许可。

经本所律师核查，报告期内，标的公司的主营业务为供应链管理服务，主 要涉及货物进出口代理业务。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司为开 展前述业务已经办理了所需的对外贸易、海关、国际货运代理和出入境检验检 疫登记、备案手续（参见《原法律意见书》之“六、本次交易的标的资产”的 内容），符合《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国海关法》、《出入 境检验检疫报检企业管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

另经本所律师核查，标的公司在从事供应链管理服务业务过程中涉及食 品、医疗器械等需要取得行政许可的业务领域。截至本补充法律意见书出具之 日，标的公司为开展前述业务已经取得了所需的食品、医疗器械经营许可（参 见《原法律意见书》之“六、本次交易的标的资产”的内容），符合《中华人民 共和国食品安全法》、《医疗器械监督管理条例》等法律、法规和规范性文件的 有关规定。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已经取 得了开展其业务所需的业务资质证书或经营许可，符合相关行业主管部门的法 律法规和政策规定。

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（五）标的公司的业务风险管控机制和对中小股东权益的保护机制

根据标的公司出具的《情况说明》，并经本所律师核查，为降低经营风险、 防范金融风险并强化对中小股东权益的保护，标的公司已经制定了《风险管理 手册》并能按前述《风险管理手册》以及公司各项规章制度的规定对公司业务 开展的合规性及投资者权益进行全面的风险管控。

本所律师认为，标的公司建立的业务风险管控机制切实可行，可以保证标 的公司按照法律、法规及公司各项规章制度的要求正常运营，规避经营过程中 的合规风险、信用风险等，从而有效保护标的公司及其股东的合法权益。

三、《反馈意见》第 26 条

申请材料显示，截至预案签署日（ 2016 年 6 月 29 日），标的公司给供应链 业务整合前的关联方年富实业担保的授信额度高达 33.05 亿元，尽管相关银行 授信项下的借款均已还清，或者相关银行放弃追究标的公司的担保责任，标的 公司不会发生实质性的关联担保，但是标的公司为年富实业银行授信提供关联 担保的相关协议目前仍然有效，不排除将来发生关联担保的可能性。请你公司 补充披露： 1 ）交易完成后，标的公司与关联方年富实业之间的关联担保是否仍 然存在。 2 ）上述关联担保事项是否构成关联方资金占用，对本次交易和交易后 上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

（一）交易完成后，标的公司不存在为关联方年富实业提供担保的情形

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司为关联方年 富实业提供的关联担保均已解除，不存在标的公司需承担任何担保责任的情 形，具体如下：

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（1）2017 年 2 月 23 日，中国工商银行股份有限公司深圳福田支行出具了 《关于不再履行深圳市年富供应链有限公司与我行签订的最高额保证合同的说 明》，确认其与标的公司签订的合同编号为 0400000009-2015 年福田（高保）字 00776-3 号的《最高额保证合同》不再履行，标的公司在前述《最高额保证合 同》项下的担保责任终止。

（2）除上述与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的《最高额保 证合同》外，截至 2017 年 3 月 29 日，标的公司为关联方年富实业所担保的银 行授信合同项下的授信有效期均已届满，年富实业在该等授信银行的贷款余额 为 0 元，标的公司无需再基于该等授信合同为年富实业承担担保责任。

（3）自《原法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具日期间，标 的公司未签订新的、以其关联方年富实业为债务人的担保合同。

本所律师经核查后认为，本次交易完成后，不存在标的公司为关联方年富 实业提供担保的情形。

（二）标的公司不存在关联方资金占用，不会对本次交易和交易完成后发 行人资产完整性和生产经营产生不利影响

如上所述，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司为关联方年富实业 提供的关联担保均已解除，不存在标的公司需承担任何担保责任的情形；且根 据立信会计师审计并出具的《申报审计报告》，截至报告期期末，标的公司不存 在应收关联方的款项。

本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存 在关联方资金占用的情形，不会对本次交易完成后发行人的资产完整性和生产 经营产生不利影响，不会导致本次交易不符合上市公司重大资产重组的各项实 质条件。

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四、《反馈意见》第 27 条

申请材料显示，标的公司业务经营所需仓库全部通过租赁方式取得，包括 标的公司租赁深圳市彩联供应链管理有限公司仓储用地 650 平米（出租人未取 得房屋所有权），以及标的公司下属子公司联富国际（ 2016 年 11 月起由香港升 达承继）租赁诚洋投资有限公司的办公仓储用地。前者租赁期于 2017 年 4 月到 期，后者租赁期于 2017 年 10 月底到期。随着标的公司业务规模不断扩大，对 仓库面积的需求将不断提高，如果仓库租赁面积不能及时满足需求，或者到期 不能续租，仓库出现所有权纠纷等情形，将可能影响到标的公司的正常经营和 后续业务发展。请你公司补充披露： 1 ）有限的仓库如何满足后续业务发展， 2 ）现有仓库是否存在租赁违约风险，到期后能否续租，如出现产权纠纷是否有 相应的解决保障措施，上述事项对重组后上市公司生产经营的影响。请独立财 务顾问、律师核查并发表明确意见。

（一）标的公司现有仓储场所的情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司 的主要仓储场所如下：

1．香港永得利中心仓库

根据香港联富与 Genright Investment Limited 签订的租赁合同（Tenancy Agreement）以及香港联富、香港升达与 Genright Investment Limited 签订的更新 协议（Novation Agreement），Genright Investment Limited 将其位于香港新界沙 田安睦街 28 号永得利中心四楼的仓库隔间 A 和 L1、P1 停车位出租给香港升达 使用，租赁期至 2017 年 10 月 31 日止。

根据香港李楚正律师事务所于 2016 年 11 月 25 日出具的法律意见，上述物 业权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；根据香港联富、香港升达出具的 《确认函》，并经本所律师查阅香港联富、香港升达的相关租金支付凭证，本所

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律师确认，租赁各方不存在违约纠纷或其他潜在风险。

2．深圳彩联物流中心二号仓

根据标的公司与深圳市彩联供应链管理有限公司签订的协议编号为 NFYW-201504003-2 的《托管仓储服务协议》以及双方签订的协议编号为 NF-CL201701001 的《补充协议》，深圳市彩联供应链管理有限公司为标的公司提供仓 储和货物管理服务，地址为深圳市南山区北环大道 10020 号彩联物流中心二号 仓 3 号门，建筑面积 2,200 平方米，协议有效期至 2019 年 12 月 31 日。

另经本所律师核查，上述《托管仓储服务协议》及其补充协议所涉及的仓 储场所未取得房屋所有权证书，物业权属存在瑕疵。对此，标的公司实际控制 人李文国先生承诺，如前述权属瑕疵致使上述协议无法履行时，李文国先生将 补偿标的公司由此遭受的一切损失。除前述权属瑕疵外，根据深圳市彩联供应 链管理有限公司和标的公司出具的《确认函》，租赁双方不存在违约纠纷或其他 潜在风险。

综上，本所律师经核查后认为：

（1）上述深圳彩联物流中心二号仓存在权属瑕疵。对此，标的公司实际控 制人李文国先生已采取切实可行的措施，可以保证标的公司不会因此遭受损 失。

（2）截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司的上述仓储场 所不存在租赁违约纠纷或其他潜在风险。

（3）除上述权属瑕疵外，基于正常的商业谈判，标的公司及其子公司在上 述仓储场所使用期限届满后不存在无法续租的其他法律障碍。

（4）标的公司及其子公司现有仓储场所不会对本次交易完成后标的公司的 生产经营造成重大不利影响。

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（二）仓储场所对标的公司后续业务发行的影响

根据立信会计师审计并出具的《申报审计报告》，报告期内各期期末，标的 公司的存货余额分别为 3,153.58 万元和 8,607.68 万元，占其资产总额的比例分 别为 0.42%和 1.25%；存货周转率分别为 713.48 次和 340.74 次。

根据标的公司出具的《情况说明》，并经本所律师核查，标的公司作为供应 链管理服务供应商，具备存货周转率高、存货规模小的业务特点；且标的公司 提供供应链管理服务的产品以通讯产品及相关元器件为主，亦存在产品体积 小、货值高的特点。所以，标的公司对仓储场所的需求有限，标的公司及其子 公司目前的仓储场所可以满足公司当前及今后一定时期的正常经营需要。

另经查询公开信息，标的公司及其子公司所在地具有较多可供租赁的仓储 场所。所以，为满足后续业务发展需要，标的公司除可以通过提升相关运营效 率进一步提高现有仓储场所的利用率外，亦可以随时租赁新的仓储场所以扩大 仓储面积，不存在因仓储场所不足而阻碍标的公司业务发展的重大风险。

综上，本所律师认为，有限的仓储场所不会对标的公司业务造成不利影 响。

五、《反馈意见》第 28 条

申请材料显示，标的公司年富供应链于 2016 年 7 月 21 日向深圳市科技创 新委员会提交技术先进型服务企业申请，获得受理。请你公司补充披露： 1 ）上 述享受税收优惠政策办理的进展情况，以及到期后是否具有可持续性。 2 ）上述 优惠政策取得是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务 顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

（一）标的公司申请技术先进型服务企业税收优惠政策的进展情况

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财政部、国家税务总局 、商务部、科学技术部和国家发展和改革委员会于 2014 年 10 月 8 日发布《关于完善技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题 的通知》（财税[2014]59 号），对经认定的技术先进型服务企业，减按 15%的税 率征收企业所得税。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司向深圳市科 技创新委员会申请技术先进型服务企业认定的进展情况如下：

1．2016 年 7 月 21 日，标的公司向深圳市科技创新委员会提交了技术先进 型服务企业认定申请，并获得受理。

2．2017 年 1 月 12 日，经评审认定，深圳市科技创新委员会将标的公司作 为“深圳市 2016 年拟认定（复审）技术先进型服务企业（第一批）”之一在其 网站（www.szsti.gov.cn）上予以公示。截至 2017 年 1 月 22 日止，前述公示期 业已届满。

根据《深圳市技术先进型服务企业认定实施办法》（深科技创新规[2016]1 号）的相关规定，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的技术先进型服 务企业认定事项尚需报科学技术部、商务部、财政部、国家税务总局和国家发 展和改革委员会备案，在“技术先进型服务企业认定网”（tas.innocom.gov.cn） 和深圳市科技创新委员会网站公示结果后取得《技术先进型服务企业认定证 书》。

标的公司经认定为技术先进型服务企业后，即可持《技术先进型服务企业 认定证书》等相关认定文件向当地主管税务机关办理享受减按 15%的税率征收 企业所得税的优惠政策。

（二）标的公司取得技术先进型服务企业税收优惠政策不存在重大不确定

性

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司系在深圳市

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

依法设立并有效存续的、从事供应链管理服务业务并正常经营的有限责任公 司，其技术先进型服务业务收入占比（包括国际（离岸）外包服务业务收入占 比）以及具有大专以上学历员工的占比均符合上述《深圳市技术先进型服务企 业认定实施办法》的相关规定。

如上所述，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司申请技术先进型服 务企业认定事项已经通过了深圳市科技创新委员会组织的评审认定和公示，待 报科学技术部、商务部、财政部、国家税务总局和国家发展和改革委员会备 案，公示结果后即可取得《技术先进型服务企业认定证书》，并向当地主管税务 机关办理享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。

本所律师经核查后认为，标的公司符合《深圳市技术先进型服务企业认定 实施办法》的有关规定，其取得技术先进型服务企业认定并享受减按 15%的税 率征收企业所得税的优惠政策不存在重大不确定性。

（三）标的公司享受技术先进型服务企业税收优惠政策的可持续性

上述技术先进型服务企业税收优惠政策源于财政部、国家税务总局 、商务 部、科学技术部和国家发展和改革委员会发布的《关于完善技术先进型服务企 业有关企业所得税政策问题的通知》。深圳市技术先进型服务企业的认定工作则 适用《深圳市技术先进型服务企业认定实施办法》的有关规定。

截至本补充法律意见书出具之日，上述《关于完善技术先进型服务企业有 关企业所得税政策问题的通知》和《深圳市技术先进型服务企业认定实施办 法》未被任何法律、法规或规范性文件所废止，均持续有效，技术先进型服务 企业税收优惠政策具有可持续性。

本所律师认为，在持续符合上述《深圳市技术先进型服务企业认定实施办 法》有关条件的情形下，标的公司在技术先进型服务企业认定有效期届满后可 通过相关复审取得新的《技术先进型服务企业认定证书》，并继续享受减按 15%

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的税率征收企业所得税的优惠政策。

（四）标的公司享受技术先进型服务企业税收优惠政策对本次交易评估值 的影响

根据中天华评估师为本次重大资产重组于 2016 年 12 月 9 日出具的《宁波 东力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市年富供应链有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1662 号）， 标的公司截至本次交易评估基准日（2016 年 9 月 30 日）尚未取得上述减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策，本次交易评估标的公司所得税税率按 25%确定。

本所律师认为，标的公司是否可以享受技术先进型服务企业税收优惠政策 未对本次交易估值造成不利影响，不存在损害发行人及其中小股东利益的情 形。

六、《反馈意见》第 29 条

申请材料显示，易维长和是标的公司 6 名核心管理团队成员于 2015 年 5 月 成立的一家有限合伙企业，经核准的经营范围限于企业管理咨询、信息咨询 等。该公司于 2016 年 4 月受让了标的公司 10% 的股权， 2016 年 6 月作了经营 范围的变更登记。本次交易中未办理私募股权投资基金备案登记手续。上海亚 商投顾主要从事证券投资咨询业务，本次交易中未办理私募股权投资基金备案 登记手续。请你公司补充披露： 1 ）易维长和的上述行为是否符合其经营范围。 2 ）易维长和、上海亚商投顾是否为私募投资基金。如是，请对备案事项作出专 项披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

（一）易维长和受让标的公司股权的行为不违反其经营范围

根据标的公司出具的《情况说明》，并经本所律师核查，易维长和系由原年 富实业管理团队（现标的公司管理团队）成员杨战武先生、林文胜先生、刘斌 先生、张爱民先生、徐莘栋先生和秦理先生为实施年富实业股权激励之目的， 于 2015 年 5 月 28 日设立的有限合伙企业。2015 年 12 月，年富实业唯一股东富 裕仓储将其持有的公司 10%的股权转让给易维长和。鉴于年富实业于 2016 年 4 月起通过业务整合将其供应链服务管理业务和资产整合至标的公司，上述管理 团队亦通过与标的公司签订新的劳动合同成为标的公司的管理团队，故易维长 和受让取得了富裕仓储持有的标的公司 10%的股权，并将其原持有的年富实业 10%的股权转让给富裕仓储。

本所律师经核查后认为：

（1）易维长和受让并持有标的公司股权行为的本质是标的公司对其管理团 队的股权激励安排。

（2）易维长和不是以进行投资活动为目的设立的企业，其受让标的公司股 权的行为不属于其日常经营活动，不违反其经营范围的规定。

（二）易维长和不属于私募投资基金

1．易维长和不是以进行投资活动为目的设立的企业

如上所述，易维长和是标的公司管理团队成员设立的持股平台，其受让并 持有标的公司（包括年富实业）股权行为的本质是股权激励。

另经本所律师核查，自设立之日起至本补充法律意见书出具日期间，除上 述受让标的公司（包括年富实业）股权的行为外，易维长和未开展其他经营活 动；且截至本补充法律意见书出具之日，除标的公司外，易维长和亦不持有其 他任何企业的股权或权益。

所以本所律师认为，易维长和不是以进行投资活动为目的设立的企业。

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2．易维长和不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形

经查阅深圳计恒会计师事务所有限公司对易维长和的注册资本进行审验并 出具的深计恒内验字[2015]第 013 号《验资报告》，以及易维长和 2015 年度和 2015 年度的财务报表，本所律师确认，易维长和不存在以非公开方式向投资者 募集资金的情形。

综上，本所律师认为，易维长和不是以进行投资活动为目的，并以非公开 方式向投资者募集资金设立的合伙企业，不属于中国证监会《私募投资基金监 督管理暂行办法》定义的“私募投资基金”。

（三）上海亚商投顾不属于私募投资基金

• 1．上海亚商投顾不是以进行投资活动为主营业务的企业

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海亚商投顾持有中 国证监会颁发的编号为 ZX0072 的《证券投资咨询业务资格证书》，系经中国证 监会许可从事证券投资咨询业务的机构；并在中国证券投资基金业协会办理了 私募投资基金管理人登记手续。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的上会师报（2016） 第 2496 号和上会师报字（2017）第 0499 号《审计报告》，上海亚商投顾的主营 业务为咨询服务，其 2015 年度和 2016 年度的主营业务收入均占公司营业收入 总额的 100%。

本所律师经核查后认为，上海亚商投顾不是以进行投资活动为主营业务的 企业。

• 2．上海亚商投顾法人治理结构健全，不存在由第三方管理公司资产的情形

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

根据上海亚商投顾的《公司章程》，上海亚商投顾建立了健全的公司法人治 理结构，具体如下：

（1）公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使《中华人民共 和国公司法》赋予的各项职权；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（2）公司设董事会，对股东会负责，行使《中华人民共和国公司法》赋予 的各项职权；董事会作出的决定需由全体董事人数二分之一以上的董事表决通 过方为有效。

（3）公司设总经理一名，对董事会负责，行使《中华人民共和国公司法》 赋予的各项职权。

另根据上海亚商投顾出具的《确认函》，公司由《公司章程》规定的公司内 部权力机构按照《中华人民共和国公司法》赋予的各项职权开展公司的日常经 营管理，不存在将公司日常经营和公司资产委托第三方进行管理的情形。

本所律师经核查后认为，上海亚商投顾法人治理结构健全，不存在由第三 方管理公司资产的情形。

综上，本所律师认为，上海亚商投顾不是以进行投资活动为主营业务的企 业，其法人治理结构健全，不存在由第三方管理公司资产的情形，不属于中国 证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的“私募投资基金”。

七、《反馈意见》第 31 条

申请材料显示，本次交易完成前，标的公司在受让关联方股权、关联方业 务整合、关联方资金拆借、关联方担保、关联方租赁、关联方应收应付款项等 6 个方面存在较为频繁的关联交易。请你公司补充披露： 1 ）年富供应链历史上 关联交易的必要性。 2 ）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联 交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。 3 ）补充披露本次交易后上市公司

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾 问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

（一）报告期内，标的公司关联交易的必要性和交易价格的公允性

根据立信会计师审计并出具的《申报审计报告》，并经本所律师核查，标的 公司于报告期内的关联交易情况如下：

1．关联租赁

2016 年 5 月 31 日，标的公司与年富实业签订了《深圳市房屋租赁合同 书》，约定年富实业将其位于深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦 25C01、 25C02、7B01、7B04、7B05、7B06 的房屋出租给标的公司，租赁房屋面积合计 3,157.85 平方米，租赁期限自 2016 年 6 月 1 日起至 2022 年 5 月 31 日止，租赁 期内第一、第二年的月租金为 473,677.50 元，自第三年起月租金每两年递增 5%。

本所律师经核查后认为：

① 本次业务整合前，标的公司是年富实业的全资子公司，双方共同使用上 述深业泰然大厦物业从事供应链管理服务业务。本次业务整合完成后，年富实 业将其原用于从事供应链管理服务业务的物业出租给标的公司，有利于保证本 次业务整合完成后标的公司业务的连续性，具有合理性和必要性。

② 经查询“安居客”和“房天下”等房产租售网站的公开信息，标的公司 和年富实业上述关联租赁的租金价格未偏离市场独立第三方的价格和收费标 准，交易定价公允，不存在损害标的公司及其股东利益的情形。

2．关联方股权转让

（1）受让香港联富股权

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根据香港何文琪律师事务所于 2016 年 11 月 25 日出具的《有关：联富国际 发展有限公司（一家于香港成立之有限公司）之法律意见书》，香港升达于 2015 年 1 月 16 日受让李文国先生所持有的香港联富 10,000 股普通股股份，占 香港联富已发行股份总数的 0.08%。前述股份转让完成后，连同原持有的香港 联富 99.92%的股份，香港升达持有香港联富 100%的股份。

另根据香港升达与李文国先生于 2015 年 1 月 16 日签署的《转让契约》 （Instrument of Transfer），香港联富上述转让股份的价格为 10,000 港元，且已 支付完毕。

本所律师经核查后认为：

① 香港联富的主要业务为供应链管理服务，本次股份转让完成后，香港联 富成为香港升达的全资子公司，有利于消除标的公司与其实际控制人李文国先 生及其关联方之间的同业竞争，具有合理性和必要性。

② 本次股份转让的价格以李文国先生所持有的香港联富股本额为依据确 定，金额较小，且相关转让价款和股份均已交割完毕，不存在显失公允的情 况。

（2）受让深圳联富股权

2016 年 5 月 13 日，年富实业和标的公司签订《股权转让协议书》，约定年 富实业将其所持有的深圳联富全部 70%的股权（对应公司注册资本出资 700 万 元，实收注册资本 0 元）以 1 元的价格转让给标的公司。

2016 年 5 月 24 日，深圳联富本次股权转让事宜经深圳市市场监督管理局准 予变更登记，并取得了换发的《营业执照》。

本所律师经核查后认为：

① 深圳联富的主要业务为供应链管理服务，上述股权转让是为实施本次业 务整合，根据《业务整合协议书》约定进行的。本次股权转让完成后，深圳联

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

富成为标的公司的全资子公司，有利于提升标的公司的后续盈利能力，并消除 标的公司与其关联方之间的同业竞争，具有合理性和必要性。

② 本次股权转让的价格是在关联方年富实业对深圳联富的实际出资额基础 上协商确定的，交易定价公允且相关的转让价款已全部付清，相关资产业已根 据协议约定全部交割完毕，不存在损害标的公司及其股东利益的情形。

3．关联方业务整合

2016 年 4 月 25 日，标的公司与年富实业就双方供应链管理服务业务整合及 相关资产转让的有关事宜签订了《业务整合协议书》。本次业务整合的具体内容 和完成情况参见本补充法律意见书“《反馈意见》第 1 条”的内容。

本所律师经核查后认为：

① 本次业务整合的目的是将年富实业的供应链管理服务业务整合至标的公 司，并有利于消除标的公司与其关联方之间的同业竞争，具有合理性和必要 性。

② 本次业务整合系同一控制下的业务合并，有关固定资产和无形资产（注 册商标专用权和计算机软件著作权除外）的转让价格系按其账面净值协商确 定，有关知识产权均系无偿转让，相关资产业已根据协议约定全部交割完毕， 不存在损害标的公司及其股东利益的情形。

4．收购关联方资产

2016 年 7 月 1 日，标的公司与年富实业签订了合同编号为 NFGZCF1603001 的《销售合同》，约定年富实业将其库存的显示屏、驱动芯片 等销售给标的公司，合同金额为 12,958,548.48 元。

本所律师经核查后认为：

① 上述标的公司从关联方收购资产的情形是基于双方业务整合原因产生

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的，旨在收购年富实业尚未有销售订单的库存 AMOLED 屏，终止标的公司受 托经营的该等年富实业 AMOLED 屏销售业务，具有合理性。

② 标的公司受让年富实业上述库存显示屏、驱动芯片的价格系按其账面净 值协商确定，交易定价公允，不存在损害标的公司及其股东利益的情形。

5．关联担保

（1）为关联方提供担保

经本所律师核查，截至报告期期末，标的公司正在履行的，以关联方为债 务人的担保合同如下：

a．2015 年 11 月 13 日，标的公司与中国工商银行股份有限公司深圳福田支 行签订了合同编号为 0400000009-2015 年福田（高保）字 00776-3 号的《最高额 保证合同》。标的公司根据合同约定所担保的主债权为，在 20,000 万元的最高 余额内，中国工商银行股份有限公司深圳福田支行依据与年富实业在 2015 年 11 月 13 日至 2017 年 11 月 13 日期间签订的具体业务合同而对年富实业享有的 债权，标的公司承担保证责任的方式为连带责任保证。

b．2016 年 2 月 25 日，标的公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行签 订了编号为 GB38911602019-2 的《最高额保证合同》。标的公司根据合同约定 所担保的主债权为，在 13,000 万元的主债权最高本金余额内，中国光大银行股 份有限公司深圳分行依据与年富实业签订的编号为 ZH38911602019 的《综合额 度协议》而对年富实业享有的债权，标的公司承担保证责任的方式为连带责任 保证。

c．2016 年 3 月 3 日，标的公司、富裕仓储和李文国先生与广发银行股份有 限公司深圳分行签订了编号为 10202216001-01 号的《最高额保证合同》。标的

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公司、富裕仓储和李文国先生根据合同约定所担保的主债权为，在 15,000 万元 的最高本金余额内，广发银行股份有限公司深圳分行依据与年富实业签订的编 号为 10202216001 的《授信额度合同》而对年富实业享有的债权，标的公司、 富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。

d．2016 年 3 月 18 日，标的公司与兴业银行股份有限公司深圳分行签订了 编号为兴银深皇岗三授信（保证）字（2016）第 018B 号的《最高额保证合 同》。标的公司根据合同约定所担保的主债权为，在 20,000 万元的最高余额 内，兴业银行股份有限公司深圳分行依据与年富实业签订的编号为兴银深皇岗 三授信字（2016）第 018 号的《基本额度授信合同》以及双方据此在 2016 年 3 月 21 日至 2017 年 3 月 21 日期间签订的具体业务合同而对年富实业享有的债 权，标的公司承担保证责任的方式为连带责任保证。

e．2016 年 6 月 17 日，标的公司向招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支 行出具了编号为 2016 年公三字第 0016330283-04 号的《最高额不可撤销担保 书》，标的公司同意为招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行依据与标的公司 和年富实业签订的合同编号为 2016 年公三字第 0016330283 号的《授信协议》 而对标的公司和年富实业享有的债权向招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支 行承担连带保证责任。

本所律师经核查后认为：

① 本次业务整合前，年富实业在从事供应链管理服务业务过程中对资金的 需求量较大。为提高年富实业的银行融资能力，标的公司作为年富实业的全资 子公司为年富实业向银行申请授信之目的为其提供担保，属于正常的市场行 为，具有合理性和必要性。

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② 如本补充法律意见书“《反馈意见》第 26 条”所述，截至本补充法律意 见书出具之日，标的公司为关联方年富实业提供的关联担保均已解除，不存在 标的公司需承担任何担保责任的情形，不会对本次交易完成后发行人的资产完 整性和生产经营产生不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障 碍。

（2）接受关联方担保

经本所律师核查，报告期期末，标的公司关联方正在履行的，以标的公司 为债务人的担保合同如下：

a．2016 年 5 月 27 日，深圳新宏建、富裕仓储、年富实业和李文国先生分 别与渤海银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为渤深分最高保（2016） 第 42 号、第 43 号、第 44 号和第 45 号的《最高额保证协议》，深圳新宏建、富 裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 11,000 万元的最高本金余额内，为标 的公司清偿其在 2016 年 5 月 30 日至 2017 年 5 月 29 日期间与渤海银行股份有 限公司深圳分行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保，深圳新宏建、 富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。

b．2016 年 6 月 1 日，富裕仓储和李文国先生分别与平安银行股份有限公司 深圳分行签订了合同编号为平银（物流）综字第 A006201605180001（额保 001）号和（额保 002）号的《最高额保证担保合同》，富裕仓储和李文国先生 同意，在 150,000 万元的债务本金最高余额内，为年富实业清偿其在合同编号 为平银（物流）综字第 A006201605180001 号的《综合授信额度合同》项下的 全部债务提供担保，富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保 证。

经本所律师核查，2016 年 6 月 1 日，年富实业已将上述《综合授信额度合

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同》项下的 150,000 万元授信额度转授信给标的公司使用，并由标的公司与平 安银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为平银（物流）综字第 A006201605180002 号的《综合授信额度合同》（参见《原法律意见书》“六、本 次交易的标的资产”的内容）。

根据上述《最高额保证担保合同》的约定，年富实业将授信额度转授信给 标的公司使用的，富裕仓储和李文国先生将对被转授信部分按照上述《最高额 保证担保合同》的约定继续承担保证担保责任。

c．2016 年 6 月 2 日，富裕仓储与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签 订了合同编号为抵 2016 额 19208 罗湖-1 的《额度最高额抵押合同》，富裕仓储 同意以下列房地产，在 167,500 万元的最高限额内，为标的公司清偿其在编号 为借 2016 额 19208 罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供抵押担保。

序号	权利人	房地产名称	位置	用途	建筑面积
1	富裕仓储	迪辰仓储大厦第一层 及4.00m夹层	福田保税区	仓储	6,198.45m2
2	富裕仓储	迪辰仓储大厦第二层	福田保税区	仓储	5,045.42m2
3	富裕仓储	迪辰仓储大厦第三层	福田保税区	仓储	5,045.42m2
4	富裕仓储	迪辰仓储大厦第四层	福田保税区	仓储	2,701.67m2
5	富裕仓储	迪辰仓储大厦8.00m夹层	福田保税区	仓储	1,813.85m2
6	富裕仓储	迪辰仓储大厦11.5m夹层	福田保税区	仓储	1,994.81m~~2~~
7	富裕仓储	迪辰仓储大厦18.3m夹层	福田保税区	仓储	1,366.03m2

2016 年 6 月 2 日，年富实业与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订 了合同编号为抵 2016 额 19208 罗湖-2 的《额度最高额抵押合同》，年富实业同 意以下列房地产，在 20,000 万元的最高限额内，为标的公司清偿其在编号为借

2016 额 19208 罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供抵押担保。

序号	权利人	房地产名称	位置	用途	建筑面积
1	年富实业	兴业银行大厦2501	福田区中心区深南大道附 道与民田路交汇处	办公	103.62m2

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序号	权利人	房地产名称	位置	用途	建筑面积
2	年富实业	兴业银行大厦2502	福田区中心区深南大道附 道与民田路交汇处	办公	121.19m2
3	年富实业	兴业银行大厦2503	福田区中心区深南大道附 道与民田路交汇处	办公	103.62m2
4	年富实业	兴业银行大厦2504	福田区中心区深南大道附 道与民田路交汇处	办公	144.33m2
5	年富实业	兴业银行大厦2505	福田区中心区深南大道附 道与民田路交汇处	办公	103.94m2
6	年富实业	兴业银行大厦2506	福田区中心区深南大道附 道与民田路交汇处	办公	122.97m2
7	年富实业	兴业银行大厦2507	福田区中心区深南大道附 道与民田路交汇处	办公	103.94m2
8	年富实业	兴业银行大厦2508	福田区中心区深南大道附 道与民田路交汇处	办公	118.45m2

2016 年 6 月 2 日，富裕仓储、深圳新宏建和年富实业分别与中国建设银行 股份有限公司深圳市分行签订了合同编号为保 2016 额 19208 罗湖-1、2 和 4 的 《额度保证合同》，富裕仓储、深圳新宏建和年富实业同意，在 187,500 万元的 本金余额内，为标的公司清偿其在编号为借 2016 额 19208 罗湖的《授信额度合 同》项下的全部债务提供担保，富裕仓储、深圳新宏建和年富实业承担保证责 任的方式为连带责任保证。

2016 年 6 月 2 日，李文国先生与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签 订了合同编号为保 2016 盈 19208 罗湖的《自然人额度保证合同》，李文国先生 同意，在 120,000 万元的本金余额内，为标的公司清偿其在编号为借 2016 额 19208 罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供担保，李文国先生承担保 证责任的方式为连带责任保证。

上述合同编号为借 2016 额 19208 罗湖的《授信额度合同》的基本情况参见 《原法律意见书》“六、本次交易的标的资产”的内容。

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d．2016 年 6 月 22 日，富裕仓储、年富实业和李文国先生与广发银行股份 有限公司深圳分行签订了编号为第 10202216021-01 号的《最高额保证合同》， 富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 54,000 万元的最高本金余额内，为 标的公司清偿其在编号为第 10202216021 号的《综合授信合同》项下的全部债 务提供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责 任保证。

上述编号为第 10202216021 号的《综合授信合同》的基本情况参见《原法 律意见书》“六、本次交易的标的资产”的内容。

e．2016 年 6 月 28 日，富裕仓储和李文国先生分别与北京银行股份有限公 司深圳分行签订了适用于单位客户和个人客户的合同编号为 0349078 的《最高 额保证合同》，富裕仓储和李文国先生同意，在 20,000 万元的主债权本金最高 限额内，为年富实业清偿其在适用于集团客户的合同编号为 0349078 的《综合 授信合同》项下的全部债务提供担保，富裕仓储和李文国先生承担保证责任的 方式为连带责任保证。

经本所律师核查，2016 年 9 月 30 日，年富实业与北京银行股份有限公司深 圳分行签订了《补充协议》，约定将年富实业在上述《综合授信合同》项下的可 用额度调整为 0 元，将标的公司的可用额度调整为 20,000 万元。富裕仓储和李 文国先生确认，同意上述《补充协议》的内容，并同意继续按上述《最高额保 证合同》的约定为修订后的《综合授信合同》提供担保。

上述合同编号为 0349078 号的《综合授信合同》及其《补充协议》的基本 情况参见《原法律意见书》“六、本次交易的标的资产”的内容。

f．2016 年 6 月 28 日，年富实业、富裕仓储、深圳新宏建和李文国先生分 别与广东南粤银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为 2015 年南粤深圳最

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高保字第 00754-1-1 号、2 号、3 号和 4 号的《最高额保证合同》，年富实业、富 裕仓储、深圳新宏建和李文国先生同意，在 10,000 万元的主债权最高限额内， 为标的公司清偿其在 2015 年 12 月 25 日至 2016 年 12 月 25 日期间与广东南粤 银行股份有限公司深圳分行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保，年 富实业、富裕仓储、深圳新宏建和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任 保证。

g．2016 年 6 月 28 日，李文国先生向渣打银行（香港）有限公司出具了中 国法律项下的《最高额保证函》（Maximum Amount Guarantee），同意在不超过 1,000 万美元的主债权余额内，为香港联富清偿其在 2016 年 6 月 22 日至 2021 年 6 月 21 日期间与渣打银行（香港）有限公司发生的全部债务提供担保，李文 国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。

同日，李文国先生依据香港法律与渣打银行（香港）有限公司签订了《保 证书》（Guarantee），同意为香港联富清偿其与渣打银行（香港）有限公司之间 发生的全部债务提供担保。

h．2016 年 6 月 30 日，富裕仓储和李文国先生分别与中国工商银行股份有 限公司深圳福田支行签订了合同编号为 0400000009-2016 年福田（高保）字 2016003 号和 2016004 号的《最高额保证合同》，富裕仓储和李文国先生同意， 在 20,000 万元的最高余额内，为标的公司清偿其在 2016 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 30 日期间与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的具体业务合同 项下的全部债务提供担保，富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带 责任保证。

i．2016 年 7 月 15 日，年富实业和富裕仓储分别与杭州银行股份有限公司

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深圳南山支行签订了编号为 2016SC0000061401 和 2016SC0000061402 的《最高 额保证合同》，年富实业和富裕仓储同意，在 18,000 万元的最高融资余额内， 为标的公司清偿其在 2016 年 7 月 12 日至 2018 年 7 月 11 日期间与杭州银行股 份有限公司深圳南山支行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保，年富 实业和富裕仓储承担保证责任的方式为连带责任保证。

2016 年 7 月 15 日，李文国先生向杭州银行股份有限公司深圳南山支行出具 了编号为 2016SC0000061403 的《融资担保书》，同意在 18,000 万元的最高融资 余额内，为标的公司清偿其在编号为 2016SC000006140 的《综合授信额度合 同》项下的全部债务提供担保，李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保 证。

上述编号为 2016SC000006140 的《综合授信额度合同》的基本情况参见 《原法律意见书》“六、本次交易的标的资产”的内容。

j．2016 年 7 月 19 日，富裕仓储、年富实业和李文国先生分别与中国光大 银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 GB38911607014-1、-2 和-3 的《最高 额保证合同》，富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 5,840 万元的主债权 最高本金余额内，为标的公司清偿其在编号为 ZH38911607014 的《综合授信协 议》项下的全部债务提供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责 任的方式为连带责任保证。

上述编号为 ZH38911607014 的《综合授信协议》的基本情况参见《原法律 意见书》“六、本次交易的标的资产”的内容。

k．2016 年 7 月 21 日，富裕仓储、年富实业和李文国先生分别与兴业银行 股份有限公司深圳分行签订了编号为兴银深业务一授信（保证）字（2016）第 066A 号、第 066B 号和第 066C 号的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业

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和李文国先生同意，在 20,000 万元的最高本金限额内，为标的公司清偿其在编 号为兴银深业务授信字（2016）第 066 号的《基本额度授信合同》项下的全部 债务提供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带 责任保证。

上述编号为兴银深业务授信字（2016）第 066 号的《基本额度授信合同》 的基本情况参见《原法律意见书》“六、本次交易的标的资产”的内容。

l．2016 年 7 月 29 日，富裕仓储、年富实业和李文国先生与浙商银行股份 有限公司深圳分行签订了编号为（584800）浙商银最高保字（2016）第 00013 号的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 10,000 万元的最高余额内，为标的公司清偿其在 2016 年 7 月 29 日至 2017 年 7 月 4 日 期间与浙商银行股份有限公司深圳分行签订的具体业务合同项下的全部债务提 供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保 证。

m．2016 年 8 月 15 日，富裕仓储和年富实业分别与江苏银行股份有限公司 深圳分行签订了合同编号为 BZ162116000092 和 BZ162116000093 的《最高额保 证合同》，富裕仓储和年富实业同意，为标的公司清偿其在合同编号为 SX162116001492 的《最高额综合授信合同》项下的全部债务提供担保，富裕仓 储和年富实业承担保证责任的方式为连带责任保证。

另经本所律师核查，截至报告期期末，李文国先生已向江苏银行股份有限 公司深圳分行出具了《最高额个人连带责任保证书》，同意在 14,000 万元的最 高额内，为标的公司清偿其在合同编号为 SX162116001492 的《最高额综合授 信合同》项下的全部债务提供担保，李文国先生承担保证责任的方式为连带责 任保证。

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上述合同编号为 SX162116001492 的《最高额综合授信合同》的基本情况 参见《原法律意见书》“六、本次交易的标的资产”的内容。

n．2016 年 9 月 9 日，富裕仓储、年富实业和深圳新宏建分别与中国银行股 份有限公司深圳深南支行签订了编号为 2016 圳中银深南额保字第 0000004A 号、B 号和 C 号的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业和深圳新宏建同 意，在 50,000 万元的最高本金余额内，为标的公司清偿其在编号为 2016 圳中 银深南额协字第 0000004 号的《授信额度协议》项下的全部债务提供担保，富 裕仓储、年富实业和深圳新宏建承担保证责任的方式为连带责任保证。

2016 年 9 月 9 日，李文国先生与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订 了编号为 2016 圳中银深南额保字第 0000004 D 号的《最高额保证合同》，同意 在 62,500 万元的最高本金余额内，为标的公司清偿其在编号为 2016 圳中银深 南额协字第 0000004 号的《授信额度协议》项下的全部债务提供担保，李文国 先生承担保证责任的方式为连带责任保证。

上述编号为 2016 圳中银深南额协字第 0000004 号的《授信额度协议》的基 本情况参见《原法律意见书》“六、本次交易的标的资产”的内容。

o．2016 年 9 月，富裕仓储和李文国先生分别与中信信托有限责任公司签 订了合同编号为 P2016M11ANFGY0001-TR002 和 TR003 的《保证合同》，富裕 仓储和李文国先生同意，为标的公司清偿其在合同编号为 P2016M11ANFGY0001-TR001 的《信托贷款合同》项下的 50,100 万元债务提供 担保，富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。

p．2016 年 10 月 19 日，年富实业与招商银行股份有限公司深圳分行签订了 合同编号为 2016 年公三字第 0016330415 号的《最高额抵押合同》，年富实业同

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意以下列房地产，在 70,000 万元的最高限额内，为标的公司清偿其在编号为 2016 年公三字第 0016330415 号的《授信协议》项下的全部债务提供抵押担 保。

保。
序号	权利人	房地产名称	位置	用途	建筑面积
1	年富实业	深业泰然大厦7B01	福田区滨河大道北	工业 厂房	649.29m2
2	年富实业	深业泰然大厦7B04	福田区滨河大道北	工业 厂房	282.57m2
3	年富实业	深业泰然大厦7B05	福田区滨河大道北	工业 厂房	247.79m2
4	年富实业	深业泰然大厦7B06	福田区滨河大道北	工业 厂房	533.70m2
5	年富实业	深业泰然大厦 25C01	福田区滨河大道北	工业 厂房	834.12m2
6	年富实业	深业泰然大厦 25C02	福田区滨河大道北	工业 厂房	610.38m2

2016 年 10 月 19 日，李文国先生、富裕仓储和年富实业分别向招商银行股 份有限公司深圳分行出具了编号为 2016 年公三字第 0016330415-01 号、02 号和 03 号的《最高额不可撤销担保书》，李文国先生、富裕仓储和年富实业同意， 为标的公司清偿其在编号为 2016 年公三字第 0016330415 的《授信协议》项下 的全部债务提供担保，李文国先生、富裕仓储和年富实业承担保证责任的方式 为连带责任保证。

上述合同编号为 2016 年公三字第 0016330415 号的《授信协议》的基本情 况参见《原法律意见书》“六、本次交易的标的资产”的内容。

本所律师经核查后认为：

① 本次业务整合后，标的公司在从事供应链管理服务业务过程中对资金的 需求量较大。为提高标的公司的银行融资能力，上述标的公司关联方为标的公

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司向银行申请授信之目的为标的公司提供担保，有利于标的公司供应链管理服 务业务的开展，具有合理性和必要性。

② 上述关联担保均系标的公司关联方为标的公司提供担保的情形，且该等 关联方未向标的公司收取担保费用或者附加其他条件，不存在损害标的公司及 其股东利益的情形。

6．关联方资金拆借

根据立信会计师审计并出具的《申报审计报告》，在报告期内，标的公司与 关联方的资金拆借情况如下：

（1）向关联方拆出资金

单位：元

								单位：元
关联方	2014.12.31	本期增加		本期减少	2015.12.31			资金占用利息收入
年富实业	584,471,967.60	290,032,306.24		-	874,504,273.84			43,982,780.62
								单位：元
关联方	2015.12.31	本期增加		本期减少		2016.12.31		资金占用利息收入
年富实业	874,504,273.84	7,899,127.76		882,403,401.60		-		7,899,127.76

根据立信会计师审计并出具的上述《申报审计报告》，标的公司在同一控制 下业务合并年富实业的供应链管理服务业务时，年富实业供应链管理服务业务 形成的负债和所有者权益金额超过供应链管理服务业务形成的资产总额的部 分，计入对年富实业的其他应收款，并按照一年期贷款利率计提资金占用利息 收入。截至报告期期末，上述向关联方拆出的资金已经结清。

本所律师认为，上述标的公司向关联方拆出资金的情形是基于双方业务整 合原因产生的，具有合理性；且该等资金拆借已按公允价格计提利息，不存在 损害标的公司及其股东利益的情形。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

（2）向关联方拆入资金

单位：元

					单位：元
关联方	2015.12.31	本期增加	本期减少	2016.12.31	资金占用利息支出
年富实业		3,084,724,208.43	3,084,724,208.43		5,959,444.46

根据立信会计师出具的《会计师专项说明》，上述标的公司向年富实业拆入 资金是由于标的公司在本次业务整合过渡期内受托管理年富实业供应链管理服 务业务时使用年富实业银行授信资金产生的，并按照一年期贷款利率计提资金 占用利息支出。截至报告期期末，上述向关联方拆入的资金已经结清。

本所律师认为，上述标的公司从关联方处拆入资金的情形是基于双方业务 整合原因产生的，具有合理性；且该等拆入资金按公允价格计提利息，不存在 损害标的公司及其股东利益的情形。

7．其他关联交易

经本所律师核查，在本次业务整合前，年富实业为深圳市骏擎苍实业发展 有限公司提供供应链管理服务。在前述业务开展过程中，年富实业及其子公司 香港升达按深圳市骏擎苍实业发展有限公司的指示在香港向 Dewav （HK） Electronics Limited 采购、进口货物并销售给深圳市骏擎苍实业发展有限公司， 由此分别形成香港升达向 Dewav （HK） Electronics Limited、年富实业向香港 升达以及深圳市骏擎苍实业发展有限公司向年富实业的应付货款。

2016 年 12 月 31 日，年富实业、香港升达与深圳市骏擎苍实业发展有限公 司、Dewav （HK） Electronics Limited 签订协议编号为 SZNF-JQC-SD-002 的 《协议书》，就各方在上述业务开展过程中发生的、尚未结清的货款达成如下安 排：

（1）截至 2016 年 12 月 31 日，各方在上述供应链管理服务业务开展过程 中尚有货款未予结清；

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

（ 2 ）年富实业将其对深圳市骏擎苍实业发展有限公司的应收货款 43,783,310.66 元转让给香港升达，年富实业与香港升达之间的相应货款 6,311,562.73 美元视为结算完毕；

（3）香港升达在承接对深圳市骏擎苍实业发展有限公司的应收货款债权 后，将其对 Dewav （HK） Electronics Limited 的应付货款 6,311,562.73 美元转 由深圳市骏擎苍实业发展有限公司，香港升达与 Dewav （HK） Electronics Limited 之间的相应货款 6,311,562.73 美元视为结算完毕。

上述安排履行完毕后，深圳市骏擎苍实业发展有限公司应向 Dewav （HK） Electronics Limited 支付货款 6,311,562.73 美元。

本所律师认为，上述交易安排是各方对供应链管理服务开展过程中形成的 货款达成的结算支付安排，具有商业合理性，亦不存在损害标的公司及其股东 利益的情形。

8．关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

根据立信会计师审计并出具的《申报审计报告》，截至报告期期末，标的公 司不存在应收关联方的款项。

（2）应付关联方款项

根据立信会计师审计并出具的《申报审计报告》，截至报告期期末，标的公

司对关联方的应付款项如下：

关联方名称或姓名	项目名称	金额（元）
年富实业	应付账款	52,060,561.06
李文国	其他应付款	505,562.29
富裕仓储	其他应付款	7,727.50

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

经本所律师核查，截至报告期期末，标的公司对关联方的上述应付款均是 因正常的生产经营活动和业务发展需要而发生，具有合理性，不存在损害标的 公司及其股东利益的情形。

（二）报告期内标的公司关联交易对本次交易估值的影响

如上所述，报告期内，标的公司的上述关联交易具有必要性及合理性，不 存在损害标的公司及其股东利益的情形。根据中天华评估师出具的《关于<中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（163924 号）之反馈意见回 复》，标的公司于报告期内发生的该等关联交易对本次交易的估值无重大影响。

（三）发行人于本次交易完成后新增的关联交易

本次重大资产重组完成后，李文国先生及其直接或者间接控制的，或者担 任董事、高级管理人员的法人或者其他组织将成为发行人的新增关联方（参见 《原法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”的内容）。基此，经本所律师核 查，假定本次交易于本补充法律意见书出具之日完成，本次交易将导致发行人 新增的关联交易如下：

1．日常性关联交易——关联租赁

标的公司于本次交易完成后向关联方年富实业租赁深圳市福田区滨河大道 北深业泰然大厦物业的情况参见本补充法律意见书“七、《反馈意见》第 31 条”之“（一）报告期内，标的公司关联交易的必要性和交易价格的公允性”的 内容。

根据立信会计师审计并出具的《申报审计报告》，标的公司与年富实业上述 关联租赁在 2016 年度的交易金额为 3,157,850.01 元。

假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则上述关联租赁在 2016 年度的交 易金额将为 5,684,130 元，占发行人同期租赁费用总额的比例超过 90%。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

本所律师经核查后认为，上述关联租赁具有合理性和必要性，交易价格公 允，有利于发行人业务的开展，不会对本次交易完成后发行人及其股东的利益 造成损害。

2．偶发性关联交易——接受关联方担保

标的公司于本次交易完成后接受关联方担保的情况参见本补充法律意见书 “七、《反馈意见》第 31 条”之“（一）报告期内，标的公司关联交易的必要性 和交易价格的公允性”的内容。

本所律师经核查后认为：

① 发行人于本次交易完成后新增的关联担保均系标的公司关联方为标的公 司提供担保的情形，有利于发行人的业务，尤其是供应链管理服务业务的开 展。

② 上述标的公司关联方未就该等关联担保向标的公司收取担保费用或者附 加其他条件，不会对本次交易完成后发行人及其股东的利益造成损害。

综上，本所律师认为，本次交易完成后上市公司新增的关联交易有利于发 行人业务的开展，不会对本次交易完成后发行人及其股东的利益造成损害。

（四）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第 （一）项的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项规定，上市公 司发行股份购买资产，应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资 产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、 避免同业竞争、增强独立性”。

经本所律师核查：

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1．如上所述，本次交易完成后，标的公司租用关联方的经营场所，并接受 关联方提供的担保，构成发行人新增的关联交易。发行人该等新增的关联交易 具有合理性和必要性，不损害发行人及股东利益的情形，并有利于本次交易完 成后发行人业务，尤其是供应链管理服务业务的开展。

2．截至本补充法律意见书出具之日，发行人已根据有关法律、法规和规范 性文件的要求制订了《公司章程》和《重大事项处置权限管理制度》等规章制 度，明确了公司关联交易公允决策的程序。

3．截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有 5%以上股份的主要股 东、实际控制人东力控股集团有限公司、宋济隆和许丽萍夫妇以及本次交易完 成后发行人新增的主要股东富裕仓储及其实际控制人李文国先生已经分别就规 范及减少与发行人之间的关联交易事项出具了《关于规范和减少关联交易的承 诺函》（参见《原法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”的内容）。

本所律师经核查后认为，本次交易完成后发行人新增的关联交易不会损害 发行人及股东的利益，并有利于发行人业务的开展，增强公司盈利能力，符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的有关规定。

（以下无正文，为签署页）

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第三节 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于宁波东力股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （二）签署页）

本补充法律意见书于 2017 年 4 月 日出具，正本一式六份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 黄宁宁 经办律师： 王卫东

赵振兴

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