Ningbo Donly Co.,LTD — Audit Report / Information 2016

Dec 12, 2016

国信证券股份有限公司

关于宁波东力股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的 合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见

宁波东力股份有限公司（以下简称“宁波东力”、“上市公司”）于 2016 年 12 月 12 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产 重组”）的相关议案，宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买特定对象合 计持有的深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”、“标的公司”） 100%的股权，并募集配套资金不超过 36,000.00 万元，本次交易尚需公司股东大 会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准。国信证券 股份股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独 立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等 相关规定，现就上市公司对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、 填补即期回报措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次重大资产重组摊薄即期回报对宁波东力主要财务指标的影响

（一）本次重大资产重组对宁波东力 2015 年度及 2016 年 1-9 月每股收益的 影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波东力出具的信会师报字[2016] 第 610920 号《备考合并审阅报告》，宁波东力 2015 年度、2016 年 1 月至 9 月基 本每股收益实际数与备考数如下表所示：

项目	2016年1-9月	2016年1-9月	2015年度	2015年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
基本每股收益（元/股）	0.01	0.08	0.03	0.16

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稀释每股收益（元/股）	0.01	0.08	0.03	0.16
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.00	0.15	-0.00	0.06
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.00	0.15	-0.00	0.06

本次交易完成将增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞 争力，不存在并购重组摊薄当期每股收益的情况。

（二）本次重大资产重组对宁波东力 2016 年度及 2017 年度每股收益的影 响

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对宁波东力主要财务指 标的影响，不代表对宁波东力经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，宁波东力不承 担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化；

（2）假设宁波东力于 2017 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组（此假设仅用 于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对宁波东力主要财务指标的影响，不代表 宁波东力对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）， 最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；

（3）在预测宁波东力总股本时，以本次交易实施前总股本 445,625,000 股为 基础，假设购买资产发行股份 211,715,282 股，募集配套资金发行股份 42,007,000 股，且 2016 年及 2017 年无其它可能导致宁波东力股本变化的事项；

（4）假设上市公司 2016 年及 2017 年实现的归属于母公司所有者扣除非经 常性损益后的净利润与 2015 年持平；

（5）假设标的公司 2016 年 10-12 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润为 2016 年 5 月至 12 月相应承诺利润的八分之三，即 4,125.00 万元， 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺利润相同，即 22,000.00 万元；

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对宁波东力生产经营、财务状况（如

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财务费用、投资收益）等的影响。

基于上述假设和说明，宁波东力测算了本次交易对其的每股收益的影响，具 体如下：

项目	2016年12月31日/2016年度 （本次交易前）	2017年12月31日/2017年度（本 次交易后）	2017年12月31日/2017年度（本 次交易后）
		不含配套资金	包含配套资金
扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润（元）	-197,472.77	219,802,527.23	219,802,527.23
发行在外的普通股加权平 均股数（股）	445,625,000	657,340,282	699,347,282
扣除非经常性损益的基本 每股收益（元/股）	-0.00	0.33	0.31
扣除非经常性损益的稀释 每股收益（元/股）	-0.00	0.33	0.31

根据上述假设及测算，宁波东力不存在本次重组完成当年扣除非经常性损益 后的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度，导致上市公司即期回报被摊薄的 情形。本次重组完成后，有利于增强上市公司盈利能力，保证中小投资者的合法 权益。

但是，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影 响，宁波东力在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对宁波东力的经营成 果产生重大影响。此外，若本次交易完成后标的公司盈利未达预期，则本次交易 完成后宁波东力即期回报指标存在被摊薄的风险。

二、宁波东力对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措 施

为降低本次交易可能导致的对即期回报摊薄的风险，宁波东力拟通过实施下 列措施，提升上市公司盈利能力，提高上市公司股东回报。

（一）加强对标的公司的整合，力争实现年富供应链预期效益

本次交易完成后，宁波东力将加快对年富供应链的整合，根据年富供应链的 行业特点，结合上市公司已有的管理理念，协助其建立更加科学、规范的运营体 系，积极进行市场开拓，保持与现有客户的良好沟通，并加大新客户的开发力度，

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及时、高效地完成经营计划，力争实现预期效益。

（二）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告 〔2013〕43 号）等规定，宁波东力制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报 规划》。宁波东力将严格执行相关规定，完善公司利润分配的决策程序、机制及 利润分配政策的调整原则，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障 机制。宁波东力将结合经营情况与发展规划，在符合条件的情况下，积极推动对 广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

宁波东力将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。

宁波东力提请投资者注意，制定上述提升回报措施不等于对宁波东力未来利 润做出保证。

三、宁波东力董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的 承诺

宁波东力董事、高级管理人员（以下简称“承诺人”）将忠实、勤勉地履行 职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定对宁波东力填 补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

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• 2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺人承诺不动用宁波东力资产从事与其履行职责无关的投资、消费活

• 动。

• 4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与宁波东力填补回报

• 措施的执行情况相挂钩。

5、承诺人承诺拟公布的宁波东力股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

6、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承 诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

四、宁波东力控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施 的承诺

根据中国证监会相关规定，宁波东力控股股东东力控股集团有限公司、实际 控制人宋济隆、许丽萍将严格履行“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司 利益”，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

经核查，本独立财务顾问认为：宁波东力所预计的即期回报摊薄情况的符合 上市公司实际情况，所制定的填补即期回报措施积极有效，上市公司董事、高级 管理人员、控股股东已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。

财务顾问主办人： __ __ 王尚令 陈夏楠

国信证券股份有限公司

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2016 年 12 月 12 日

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