Ningbo Donly Co.,LTD — Audit Report / Information 2016

Dec 12, 2016

国信证券股份有限公司

关于宁波东力股份有限公司本次重大资产重组前12 个月内

购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

一、本次重大资产重组

宁波东力股份有限公司（以下简称“宁波东力”）拟以发行股份及支付现金 的方式购买富裕仓储（深圳）有限公司、九江嘉柏实业有限公司、九江易维长和 信息管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、宋济隆、 母刚、刘志新、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商华谊投资中心（有 限合伙）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公 司、广西红土铁投创业投资有限公司等 12 名交易对方合计持有的深圳市年富供 应链有限公司（以下简称“年富供应链”）100%的股权，同时拟向宋济隆、母 刚发行股份募集配套资金。

二、本次重组前十二个月内宁波东力资产出售、购买情况

（一）购买资产

2015 年 9 月 11 日，宁波东力召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关 于收购欧尼克公司股权的议案》，宁波东力拟以自有资金 12,000 万元收购宁波 欧尼克科技有限公司（以下简称“欧尼克科技”）100%股权，拟以自有资金 3,000 万元收购宁波欧尼克自动门有限公司（以下简称“欧尼克自动门”）100%股权。

宁波东力分别与欧尼克科技 48 位自然人股东及欧尼克自动门 47 位自然人股 东签订了《股权转让协议》。2015 年 9 月 12 日，宁波东力发布了《关于收购欧 尼克公司股权的公告》，对上述签订股权转让协议情况进行了公告。

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2015 年 9 月 28 日，宁波东力召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于收购欧尼克公司股权的议案》。

2015 年 10 月 14 日，宁波东力发布了《关于收购欧尼克公司完成工商变更 登记的公告》。欧尼克科技、欧尼克自动门完成工商变更登记手续，并取得了新 的《企业法人营业执照》。欧尼克科技的经营范围为一般经营项目：自动化控制 系统、自动门、手动门、净化设备及配套产品、室内照明产品、电子电器的研发、 制造、销售、维护、安装；房屋、机械设备租赁服务；自营或代理各类货物和技 术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。欧尼克自动门的 经营范围为一般经营项目：自动门、自动卫生设备装置及其它电子、电器产品的 制造、加工、安装、研发、销售；自有房屋租赁；机械设备租赁。

（二）设立子公司

1、2015 年 11 月 23 日，宁波东力召开第四届董事会第七次会议审议通过了 《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事郑才刚先生回避 表决，独立董事就本次对外投资事项发表事前认可意见和独立意见。宁波东力拟 与郑才刚先生、张华先生共同出资设立四川中德东力工程技术有限公司（以下简 称“中德东力”）。中德东力注册资本为 3,000 万元，宁波东力出资 1,200 万元， 持股 60%；郑才刚先生出资 600 万元，持股 20%；张华先生出资 600 万元，持 股 20%。2015 年 12 月 15 日，中德东力完成了工商登记手续，并领取了《企业 法人营业执照》。中德东力经营范围为工程技术服务与咨询；普通机械及成套设 备，金属制品研发、制造、销售及服务（需通过环评后方可开展制造活动）；招 投标代理；成套设备工程造价、工程管理、工程监理、工程总承包（均凭资质证 经营）；金属材料销售；通用设备及专用设备、金属结构件、铸锻件、轴承、电 气机械、仪器仪表批发兼零售；机械设备加工（需通过环评后方可开展加工活动）； 社会经济咨询服务；货物及技术进出口业务。

2、2016 年 1 月 15 日，宁波东力第四届董事会第八次会议审议通过了《关 于全资子公司对外投资的议案》。宁波东力拟出资 2,000 万元设立邯郸市东力传 动设备服务有限公司（以下简称“邯郸东力”）。邯郸东力注册资本为 2,000 万 元，全部由宁波东力出资；2016 年 2 月 2 日，邯郸东力完成了工商注册登记手

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续，并领取了《企业法人营业执照》。邯郸东力经营范围为减速机、电机、联轴 器，水泵、阀门、通用设备的销售、维护、维修、检测；设备技术咨询服务；普 货运输。

3、2016 年 2 月 3 日，宁波东力第四届董事会第九次会议审议通过了《关于 对外投资设立子公司的议案》。宁波东力拟与云南铜业科技发展股份有限公司（以 下简称“云铜科技”）共同出资设立云南云铜东力传动设备有限公司（以下简称 “云铜东力”）。云铜东力注册资本为 3,000 万元，其中云铜科技出资 1,800 万 元，持股 60%；宁波东力出资 1,200 万元，持股 40%；2016 年 4 月 1 日，云铜 东力完成了工商登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。云铜东力经营范围 为高效电机的研发、生产、销售；存量低效老旧电机的再制造及安装调试；与电 机配套的传动设备制造、销售及维修；新材料、新产品、新工艺设备的研制、开 发、生产、销售及对外安装调试；技术咨询、技术转让、技术服务。

除上述交易外，经本公司核查，在本次重组前十二个月内，宁波东力未发生 过其他重大购买、出售资产的交易行为。

三、本次重组前十二个月内宁波东力资产购买行为与本次重组的关系

宁波东力上述资产交易行为涉及的资产与本次重大资产重组的标的资产不 属于同一实际控制人所控制。

同时，上述宁波东力购买的欧尼克科技的主营业务为自动化控制装置、自动 门、手动门的研发、制造及加工等；宁波东力购买的欧尼克自动门的主营业务为 自动门、自动卫生设备装置的研发、制造及加工等；

上述宁波东力与其他相关方合资设立的中德东力的主营业务为工程技术服 务与咨询、普通机械及成套设备，金属制品研发、制造、销售及服务等；上述宁 波东力与其他相关方合资设立的云铜东力的主营业务为高效电机的研发、生产、 销售，存量低效老旧电机的再制造及安装调试，与电机配套的传动设备制造、销 售及维修等。

上述宁波东力设立的邯郸东力的主营业务为减速机、电机、联轴器，水泵、 阀门、通用设备的销售、维护、维修、检测。

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本次重大资产重组标的公司年富供应链的主营业务为供应链管理服务。因此， 上述宁波东力本次重组前十二个月内相关资产交易行为涉及的资产与本次重组 的标的资产不属于同一或相近业务范围，因此不属于同一资产。上述交易与本次 重组相互独立，不存在任何关联关系，故不纳入本次重大资产重组指标计算。

国信证券股份有限公司 2016 年 12 月 12 日

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