Ningbo Donly Co.,LTD — Audit Report / Information 2016

Jun 29, 2016

国信证券股份有限公司

关于

宁波东力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层 签署日期：二零一六年六月

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特别说明及风险提示

一、《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》中所涉及的拟购买资产的审计、评估等工作仍 在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并 披露重组报告书（草案）及其摘要，拟购买资产经审计的财务数据、资产评估 结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

二、本次交易相关事项已经宁波东力第四届董事会第十四次会议及第十五 次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：1、经宁波东力再次召 开董事会审议通过；2、经宁波东力股东大会审议通过；3、经中国证监会核 准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易 的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案（修订稿）所披露的 风险提示内容，注意投资风险。

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独立财务顾问声明及承诺

一、独立财务顾问声明

国信证券接受上市公司的委托，担任本次交易独立财务顾问，就重组预案 （修订稿）出具核查意见。

本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务 顾问管理办法》、《准则 26 号》、《若干问题的规定》、《备忘录 8 号》等法 律、法规的相关要求，根据本次交易各方所提供的相关资料和承诺文件编制而 成。

国信证券按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的 原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易基础上，对上述重组预 案（修订稿）发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观、公正的评价。

（一）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础而出具的；

（二）本核查意见不构成对宁波东力 A 股股票的任何投资建议或意见，对 投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任；

（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查 意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（四）本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别及连带法 律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露 的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

国信证券作为本次交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部审核基

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础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定条款全面履行其所有义务并承担 其全部责任的基础上出具本核查意见，特作出如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见 与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 的欺诈问题。

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目录

特别说明及风险提示 ............................................................................................. 1 独立财务顾问声明及承诺 ...................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 2 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2 目录 ........................................................................................................................ 4 释义 ........................................................................................................................ 6 第一节序言 ............................................................................................................ 9 一、本次交易方案 .................................................................................................... 9 二、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................... 13 三、超额业绩奖励 .................................................................................................. 16 四、独立财务顾问 .................................................................................................. 16 第二节独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 18 一、关于预案（修订稿）是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规 定》、《准则 26 号》及《备忘录 8 号》的要求之核查意见 ............................ 18 二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见 ...................................... 18 三、关于交易协议之核查意见 .............................................................................. 19 四、关于董事会决议记录之核查意见 .................................................................. 21 五、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四 条及其适用意见和《若干问题的规定》第四条的要求之核查意见 .................. 22 六、关于上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 情形之核查意见 ...................................................................................................... 30 七、关于本次交易的标的资产相关问题之核查意见 .......................................... 31 八、关于重组预案（修订稿）是否充分披露重大不确定性因素和风险事项之 核查意见 .................................................................................................................. 31 九、关于重组预案（修订稿）是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 之核查意见 .............................................................................................................. 32

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十、关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市之核 查意见 ...................................................................................................................... 32 十一、关于上市公司重大资产重组预案（修订稿）披露前股票价格波动是否 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准之核查意见 ........................................................ 33 十二、关于本次重组业绩补偿安排的可行性、合理性之核查意见 .................. 33 十三、本次核查结论性意见 .................................................................................. 34 第三节独立财务顾问内核情况说明 .................................................................... 36 一、独立财务顾问内核程序 .................................................................................. 36 二、独立财务顾问内核意见 .................................................................................. 36

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释义

本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

预案/重组预案	指	《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》
预案（修订稿）/重组 预案（修订稿）	指	《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
本次交易/本次重大资 产重组/本次重组	指	本次宁波东力采用向交易对方发行股份及支付现金的方式购 买交易对方持有的年富供应链100%股权并向2 名特定投资 者发行股份募集配套资金的行为
本次发行	指	宁波东力向交易对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 用于购买交易对方持有的年富供应链100%股权及向特定对 象非公开发行股票募集配套资金
本核查意见	指	国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订 稿）之独立财务顾问核查意见
重组报告书（草案）	指	宁波东力发行股份及支付现金购资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）
年富供应链/标的公司	指	深圳市年富供应链有限公司
重大资产重组交易对 方	指	富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、 刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投 顾、广西红土铁投
配套融资认购方	指	宋济隆、母刚
交易对方	指	重大资产重组交易对方及配套融资认购方的合称
上市公司/宁波东力	指	宁波东力股份有限公司
深圳安林珊	指	深圳市安林珊资产管理有限公司
年富实业	指	深圳市年富实业发展有限公司
富裕仓储	指	富裕仓储（深圳）有限公司

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九江嘉柏	指	九江嘉柏实业有限公司
易维长和	指	九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
苏州亚商	指	苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
上海亚商华谊	指	上海亚商华谊投资中心（有限合伙）
上海映雪	指	上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
上海亚商投顾	指	上海亚商投资顾问有限公司
广西红土铁投	指	广西红土铁投创业投资有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
交易标的、标的资 产、目标资产	指	年富供应链100%股权
《发行股份及支付现 金购买资产协议书》	指	《宁波东力股份有限公司与深圳市年富供应链有限公司全体 股东关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金 购买资产协议书》
《业绩补偿协议书》	指	宁波东力与补偿责任人签订的《关于深圳市年富供应链有限 公司之发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》
《股份认购协议书》	指	宁波东力与宋济隆和母刚签署的《宁波东力股份有限公司重 大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议书》
《股份认购协议书的 变更协议》	指	《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发 行股份之股份认购协议书的变更协议》
补偿责任人	指	富裕仓储、李文国、易维长和及宋济隆
交割日	指	年富供应链100%股权过户至上市公司的工商变更登记办理 完毕之日

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定价基准日	指	上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办 法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指 引》	指	上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2 号——上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
《相关问题与解答》	指	《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《备忘录8号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— —上市公司重大资产重组申请文件》
本独立财务顾问、国 信证券	指	国信证券股份有限公司
元	指	人民币元

注：本核查意见相关数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因所致。

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第一节序言

一、本次交易方案

（一）交易方案概况

1、购买年富供应链 100%股权

本次交易中，宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九 江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华 谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 12 名交易对方合计持有的年富 供应链 100.00%的股权。其中，宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维 长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映 雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 11 名交易对方购买年富供应链 84.00%的 股权，以现金方式向九江嘉柏购买年富供应链 16.00%的股权。

2、发行股份募集配套资金

宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过 42,007,000 股，募集配套资金不超 过 36,000.00 万元，占本次拟购买资产初步作价 15.66 亿元的 22.99%（拟购买资 产初步作价系本次交易中以发行股份方式购买资产的初步作价，且不包括交易 对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应 的初步作价）。募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产 的现金对价。

宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及 实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次 交易现金对价的不足部分上市公司将自筹解决。

本次交易完成之后，宁波东力将持有年富供应链 100%的股权。本次交易完 成之后，宁波东力的实际控制人仍为宋济隆、许丽萍夫妇，不会导致上市公司 控制权发生变更。

（二）发行股份购买资产方案

1、发行股份的价格及定价原则

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本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁 波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票 交易总量。

根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比 较并兼顾各方利益，上市公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57 元/股，不 低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。最终发行价格尚需宁 波东力股东大会批准。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公 司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次 发行价格按照如下约定进行调整：

假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股配股数为 K，配股价格为 A，每股派息为 D，调整后的发行价格为 P1，则：

（1）派息：P1=P0-D；

（2）资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）；

（3）配股：P1=（P0+AK）÷（1+K）；

（4）上述事项同时进行：P1=（P0-D+AK）÷（1+K+N）。

• 2、拟发行股份的面值和种类

上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

3、拟发行股份的数量

本次交易支付的股份对价预计不超过 181,440.00 万元，对应的非公开发行 股票的数量合计不超过 211,715,282 股，最终的发行数量将以拟发行股份方式购 买的资产（即年富供应链 84%的股权）成交价为依据，由上市公司董事会提请 股东大会审议批准后确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公

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司如有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除息、除权事项，发行数 量亦作相应调整。

4、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

5、股份锁定期

富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增 股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿 义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购 股份除外。

宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个 交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收 盘价低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股 份的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。

深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商 投顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完 成后的三十六个月内不转让。

限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增 股本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约 定。

6、期间损益归属

经各方协商确认，标的资产在过渡期间产生的利润，归属于标的资产交割 后的宁波东力所有；产生的亏损，自交割日起三十个工作日内，由宁波东力聘 请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损 益情况及数额进行专项审计，标的资产的股东应当在上述专项审计出具之日起 十个工作日内，按照其各自在预案公告之日持有的年富供应链股权比例以现金 方式对标的公司予以补足。

7、滚存利润安排

本次交易完成前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股 东按照其持有的股份比例共享。

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（三）支付现金方案

本次交易的现金对价总额预计为 34,560.00 万元，上市公司将以向宋济隆、 母刚发行股份募集的配套资金支付，不足部分由上市公司自筹资金解决。

（四）发行股份募集配套资金方案

• 1、发行对象及发行方式

上市公司拟向宋济隆、母刚非公开发行股份，募集配套资金预计不超过 36,000.00 万元。

• 2、发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。 3、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议 案的董事会决议公告日。

本次向宋济隆、母刚募集配套资金的发行价格为 8.57 元/股，按照《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该 价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等事项，发行价格将相应调整。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 36,000.00 万元，向宋济隆、母刚 发行股份数量不超过 42,007,000 股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等事项，发行价格将相应调整，发行数量随之作出调整。

5、股份锁定期安排

上市公司向宋济隆、母刚发行的股份自发行对象认购的股票发行完成后三 十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

发行结束后，由于上市公司送股、转增股本、配股事项而增加持有的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。

• 6、募集资金用途

本次向宋济隆、母刚非公开发行股份募集的配套资金，在扣除本次交易的

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相关费用后用于支付本次交易的现金对价，支付本次交易现金对价的不足部分 将由上市公司自筹解决。

二、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺情况

根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补 偿协议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 11,000.00 万元、22,000.00 万元、 32,000.00 万元和 40,000.00 万元。

富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆按照以下原则承担利润补偿责任 及减值测试补偿责任：

1、九江嘉柏按照本次交易前持有年富供应链的股权比例，并以其在本次购 买资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任，即九江嘉柏承担 补偿总额的百分之十六；

2、易维长和与宋济隆分别按照本次交易前其各自持有年富供应链的股权比 例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对上市公司承担补偿责 任，即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五；

3、富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆所承担部分后 的余额承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。富裕仓储先 以其在本次购买资产交易中获得的股份对价对上市公司承担补偿责任，经股份 补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储补偿责任以标的资 产交易价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆在本次购买资产交易中获得对价 后的余额为限；

4、富裕仓储和九江嘉柏就彼此的上述补偿责任对上市公司承担连带责任， 且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额 的限制。

（二）利润补偿安排

富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意，就审核核定的实现净利润

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数低于其承诺净利润数的差额向宁波东力承担补偿责任。

1、补偿期间

如标的资产在 2016 年度内完成交割的，补偿期间为 2016 年 5 月至 12 月、 2017 年度、2018 年度和 2019 年度；如标的资产在 2017 年度内完成交割的，补 偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。宁波东力将在标的公司各年度的 年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实 现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。

2、补偿责任

年富供应链在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的 累积承诺净利润数的，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意就审核核 定的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额对宁波东力进行补偿。

3、补偿数额与补偿方式

补偿期间内，当期补偿总额的计算公式为：

当期应补偿总额=（截至当期期末年富供应链累积承诺净利润数-截至当期 期末年富供应链累积实现净利润数）÷年富供应链利润承诺期间承诺净利润数 总和×宁波东力本次购买年富供应链 100%股权的交易总价格-累积已补偿金 额。

富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储当期应补偿股份数=当期应补偿总额 ×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕 仓储当期应补偿现金金额=当期应补偿总额×69%-富裕仓储当期已补偿股份数 ×发行价格。

九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏当期应补偿现金金额=当期应补偿总额 ×16%。

易维长和以股份进行补偿，易维长和当期应补偿股份数=当期应补偿总额× 10%÷发行价格。

宋济隆以股份进行补偿，宋济隆当期应补偿股份数=当期应补偿总额×5% ÷发行价格。

经各方一致确认，如果依据上述所列公式计算确定的当期应补偿总额为负 数的，按零取值，即已补偿的股份和现金不冲回。

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（三）减值测试与补偿安排

根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补 偿协议书》，补偿期限届满后，由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果 标的资产补偿期末减值额大于补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额的，则补 偿责任人将另行补偿上市公司。

减值补偿金额的计算公式为：

减值应补偿总额=标的资产期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。

富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储减值应补偿股份数=减值应补偿总额 ×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕 仓储减值应补偿现金金额=减值应补偿总额×69%-富裕仓储减值已补偿股份数 ×发行价格。

九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏减值应补偿现金金额=减值应补偿总额 ×16%。

易维长和以股份进行补偿，易维长和减值应补偿股份数=减值应补偿总额× 10%÷发行价格。

宋济隆以股份进行补偿，宋济隆减值应补偿股份数=减值应补偿总额×5% ÷发行价格。

（四）补偿股份的调整

如果宁波东力发生资本公积转增股本、派送股票红利事项的，则补偿责任 人须补偿股份数依照下述公式相应调整：

调整后的补偿股份数量=原补偿股份数×（1+转增股本或派送股票红利的 比例）

在补偿期间内，宁波东力发生派发现金股利事项的，补偿责任人按照前述 公式计算并确定的补偿股份数量不做调整，但是应当将该等补偿股份在补偿期 间内相应的累积已分配现金股利返还给宁波东力。

（五）补偿程序

补偿责任人以股份进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利

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润差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内， 将应补偿的股份划转至宁波东力董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定 的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。宁波东力应当就锁定股份的回 购和后续注销事宜召开股东大会会议，补偿责任人应当在该等股东大会会议审 议锁定股份回购和后续注销相关议案时回避表决。锁定股份回购和后续注销相 关议案获得宁波东力股东大会审议通过后，宁波东力将以总价 1.00 元回购上述 已锁定股份，并依法予以注销。

补偿责任人以现金进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利 润差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内， 将应补偿的现金金额支付至宁波东力董事会指定的银行账户。

三、超额业绩奖励

根据《业绩补偿协议书》，若年富供应链经审核核定的累积实现净利润数高 于累积承诺净利润数，且在补偿期限届满后由上市公司聘请具备证券期货相关 业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试确认标的资产未发生资产减 值的，则标的公司累积实现净利润数高于累积承诺净利润数部分的 30%，但不 超过交易作价的 20%，作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖 励。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对年富供 应链在补偿期间最后一个会计年度的实现净利润数出具专项意见后二十个工作 日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经 标的公司董事会审议通过，并经宁波东力批准后，由标的公司实施。

四、独立财务顾问

国信证券接受宁波东力委托，担任本次交易的独立财务顾问，本独立财务 顾问本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，经过审慎调查就本次预案（修订稿）出具核查意见。本核查意见系按照 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则 26 号》、《财务顾问管理办法》、《备忘录 8 号》等有关法律、法规和规章的 有关规定，以及本次交易预案（修订稿）及交易各方提供的有关资料制作。本

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次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方 已作出承诺。

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第二节独立财务顾问核查意见

根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则 26 号》、《备忘录 8 号》、《财务顾问管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与 本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及各方提供的资料， 对《预案（修订稿）》的有关事项进行了核查，具体如下：

一、关于预案（修订稿）是否符合《重组管理办法》、《若干 问题的规定》、《准则 26 号》及《备忘录 8 号》的要求之核查意见

本独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案（修订稿）， 该重组预案（修订稿）已经上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过。重 组预案（修订稿）中披露了相关方声明、重大事项提示、重大风险提示、上市 公司基本情况、交易对方的基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具 体方案、标的公司的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的 报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项等主要 章节，并基于目前工作的进展对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估 结果将在重组报告书（草案）中予以披露”进行了特别提示。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案（修订 稿）披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则 26 号》及《备忘录 8 号》的相关要求。

二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见

本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承 诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案（修订稿）中“交易对方 声明”一章，并与上市公司董事会决议同时公告。富裕仓储、九江嘉柏、易维 长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映 雪、上海亚商投顾及广西红土铁投共 12 名交易对方均已承诺，保证其为本次发 行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完

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整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的 规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重 组预案（修订稿）中，并与上市公司董事会决议同时公开披露。

三、关于交易协议之核查意见

（一）附条件生效协议的签署情况

经本独立财务顾问核查，上市公司于 2016 年 6 月 15 日与交易对方富裕仓 储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海 亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投签署了附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议书》，与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、宋 济隆签署了《业绩补偿协议书》，与配套融资认购方宋济隆、母刚、深圳安林 珊签署了附条件生效的《股份认购协议书》。

上市公司于 2016 年 6 月 27 日与宋济隆、母刚、深圳安林珊签署了《股份 认购协议书的变更协议》对本次配套融资的金额和认购方予以调整，与母刚、 宋济隆签订了修订后的《股份认购协议书》。

（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求

《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资 产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附 条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司 董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。

上市公司与发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方签订的附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《业绩补偿协议书》及修订

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后的《股份认购协议书》已经载明本次交易的生效条件为:

• 1、上市公司董事会、股东大会作出批准本协议和本次交易相关议案的决

• 议；

• 2、本次交易获得中国证监会的核准。

上述条件一经实现，相关协议即生效。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与各方签订的附条件 生效的《发行股份购买资产协议书》、《业绩补偿协议书》及修订后的《股份 认购协议书》符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款齐备

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购 买资产协议书》、《业绩补偿协议书》及修订后的《股份认购协议书》主要条 款齐备，且包含《若干问题的规定》第二条规定的“特定对象拟认购股份的数 量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情 况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任”等条 款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签订的交 易合同的主要条款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进 展构成实质性影响

上市公司就本次交易与交易对方签订的《发行股份购买资产协议书》、 《业绩补偿协议书》及修订后的《股份认购协议书》未附带对于本次交易进展 构成实质性影响的保留条款；截至本核查意见签署之日，除上述已签订的交易 合同之外，交易各方未就本次交易签任何补充协议；除上述交易合同所约定的 生效条件外，无其他前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效 条件的交易合同，所附条件符合《若干问题的规定》第二条的要求；交易合同 主要条款齐备，除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成实质性影响的

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其他保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于董事会决议记录之核查意见

上市公司于 2016 年 6 月 15 日召开第四届董事会第十四次会议审议并通过了 《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案对于本次交易是否符合 《若干问题的规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：

“董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定作出明确判断，认为：

（一）本次交易拟购买的标的资产为年富供应链 100%的股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的公司已取得与主 营业务相关的必要资质、许可证书。本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证 监会的审批事项已在《预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了 特别提示。

（二）富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、 刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土铁 投对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

对于上市公司本次发行股份及支付现金购买的年富供应链股权，年富供应链 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司本次发行股份及支付现金 购买的资产不涉及土地使用权、矿业权、房产等非股权类资产。

（三）上市公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高上市公司资产 的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独 立。

（四）本次发行股份及支付现金购买资产有利于上市公司改善财务状况、增 强持续盈利能力，增强抗风险能力。本次发行股份及支付现金购买资产遵循了有 利于上市公司减少不必要的关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规 定》第四条的要求并结合本次重大资产重组实际情况对相关事项作出明确判断并

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记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三 条、第四十四条及其适用意见和《若干问题的规定》第四条的要求 之核查意见

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求

独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交易 进行了充分的核查，具体情况如下：

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产为年富供应链 100%股权。

年富供应链所从事的行业为现代物流行业下属的供应链管理服务行业，其主 营业务系为客户提供包括采购执行、进出口代理，运输配送，库存管理，销售执 行和资金结算在内的一体化供应链管理外包服务，帮助客户提高其供应链的运作 效率并降低运作成本。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），年富供应链属于商业服务业（行业代码：L72）。

2013 年 7 月 24 日，国务院出台促进外贸发展的“国六条”，其中第四条首次 提到“外贸综合服务企业”为中小民营企业出口提供融资、通关、退税等服务。 2014 年 8 月，国务院出台《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的 指导意见》，强调要优化物流企业供应链管理服务，提高物流企业配送的信息 化、智能化、精准化水平，推广企业零库存管理等现代企业管理模式；引导企业 剥离物流业务，积极发展专业化、社会化的大型物流企业。2014 年 9 月，国务院 出台《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》，鼓励传统运输、仓储企业向供 应链上下游延伸服务，建设第三方供应链管理平台，加快发展具有供应链设计、 咨询管理能力的专业物流企业，着力提升面向制造业企业的供应链管理服务水 平。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策。

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（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

年富供应链在业务运转经营的过程中不涉及重污染环节，不存在违反国家 环境保护相关法律法规的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政 法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本次交易预案（修订稿）签署日，年富供应链不存在因违反土地管理 方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合土地管理法律和行政法规的 规定。

（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：（一） 经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能 具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

上市公司宁波东力的主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门 控系统等通用设备。标的公司年富供应链主营业务为提供一体化的供应链管理 服务，二者在其所属行业中均并未获得垄断地位。本次交易完成后不会涉及 《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不会产生排 除、限制竞争效果，本次交易行为不会导致行业垄断情形，符合相关法律和行 政法规的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。本次交易符合《重组管理办法》 第十一条第（一）项的规定。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，上市公司股本总额

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超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持 有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其他关联人。

截至本核查意见签署日，上市公司股本总额为 445,625,000 股，本次交易完成 后，若不考虑配套融资发行股份，上市公司总股本将增加至 657,340,282 股；若考 虑募集配套资金，上市公司股本总额预计为 699,347,282 股，均超过 4 亿股，其中 社会公众股东持股比例不低于 10%，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券 法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合 股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市 条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形

（1）标的资产的定价情况

上市公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对 标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。

截至本核查意见签署之日，标的资产审计、评估工作尚未完成。根据《发 行股份及支付现金购买资产协议书》，年富供应链 100% 股权初步作价 216,000.00 万元，本次交易标的最终交易价格由交易各方以经具有证券期货从 业资格的评估机构以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日出具的评估结果为依据协 商确定。

（2）发行股份的定价情况

①发行股份购买资产的定价情况

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均 价之一。

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根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的 比较，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价 格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以 该市场参考价 90%作为发行价格的基础。

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准 日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，本次购买资产的股份发 行价格为 8.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 的 90%。

②发行股份募集配套资金的定价情况

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议 案的第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次向其他特定投资者募集配套 资金的发行底价为 8.57 元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价的 90%。

③在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转 增股本、配股等除息、除权变动事项，将按照相关规则对发行股份价格进行相 应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具 有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果 协商确定，本次交易的资产和涉及的股份发行价格定价公允，不存在损害上市 公司和股东，尤其是中小股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一 条第（三）项的规定。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法

上市公司本次重组拟收购年富供应链100%股权，本次交易不涉及债权债务 处理事项。截至重组预案（修订稿）签署日，根据年富供应链全体股东出具的 承诺和工商登记备案资料，年富供应链为合法设立、有效存续的公司；年富供 应链全体股东持有年富供应链100%股权，该等股权资产权属清晰，不存在任何

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权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第 三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权 安排及其他代持情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持 有该等股权之情形。该等股权过户或者转移不存在法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第 十一条第（四）项的规定。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易中上市公司拟收购年富供应链 100%股权。上市公司将实现从单一 的通用设备制造向制造业与供应链管理服务行业并行的双主业转变，将降低上市 公司经营风险，改善上市公司收入结构，提升上市公司盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

• 6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

• 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理 结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和 机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，上市公司 的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交 易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规 定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

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本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导 致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进 一步完善公司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条所 列明的各项规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求

• 1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈

• 利能力

根据《业绩补偿协议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺 年富供应链在 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 11,000.00 万 元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元。

本次收购完成后，上市公司将实现从单一的通用设备制造向制造业与供应 链管理服务行业并行的双主业转变，将降低上市公司经营风险，改善上市公司 收入结构，提升上市公司盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于进一步提高上市公司的资 产规模、改善财务状况、增强上市公司的可持续盈利能力。

• 2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

• （1）本次交易有利于上市公司减少关联交易

本次交易完成后，年富供应链将成为上市公司全资子公司，除年富供应链将 继续向富裕仓储控制的年富实业租赁部分物业外，上市公司与新增发行对象、发 行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行产生其他关 联交易。上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步 完善和细化关联交易决策制度，依法履行相关关联交易决策程序，加强上市公

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司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

上市公司控股股东及其实际控制人、年富供应链实际控制人已出具《关于 规范与减少关联交易的承诺函》，承诺尽可能地避免和减少关联交易的情况。 （2）本次交易不会产生同业竞争

本次交易完成后，年富供应链将成为上市公司的全资子公司。本次交易未导 致上市公司控制权变化，宋济隆、许丽萍仍为上市公司控股股东和实际控制人。 本次交易前，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与上市公司业 务相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 之间不存在同业竞争。本次交易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司 或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的公司 的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何 形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。

上市公司控股股东及其实际控制人、年富供应链实际控制人已出具《关于 避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后，将避免产生同业竞争的情 况。

（3）本次交易有利于增强独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机 构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，上市公司的 实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交 易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争，不会新增 不合理的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四 十三条第（一）项的要求。

3 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2015 年度财务报告已经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》， 符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的要求。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的要求。

5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续

根据年富供应链全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，年富供应链为 合法设立、有效存续的公司；年富供应链全体股东持有年富供应链 100%股权， 该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何质 押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托 持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，也不存在法院或其 他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形。该等股权过户或者转 移不存在法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的资产为权属清 晰的经营性资产，均能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理 办法》第四十三条第（四）项的要求。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第四十三条所列明的各项要求。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解 答要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买 资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的 部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过本次 拟购买资产交易价格的 100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过

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100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

上市公司于 2016 年 6 月 16 日披露预案后，中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布《相关问题与解答》，规定募集配套资金的用途仅可用于支付本次并购交 易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投 入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流 动资金、偿还债务。

上市公司于 2016 年 6 月 27 日召开第四届董事会第十五次会议，对本次配 套募集资金方案进行了调整，取消了所募资金用于补充标的公司流动资金的部 分；调整后的配套募集资金金额为 36,000 万元，在扣除本次交易的相关费用后 将用于支付购买标的资产的现金对价部分。调整后的配套募集资金用途符合中 国证监会《相关问题与解答》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次拟 购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，募集配套资 金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付购买标的资产的现金对价部分。因 此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和中国证监会 《相关问题与解答》的相关规定。

（四）本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求

经核查，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关 事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见第二节“四、 关于董事会决议记录之核查意见”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、 第四十三条、第四十四条和《若干问题规定》第四条所列明的各项要求。

六、关于上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条规定的情形之核查意见

宁波东力不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： （一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；

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（三）上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；

（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

七、关于本次交易的标的资产相关问题之核查意见

详见本核查意见之“五、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条、 第四十三条、第四十四条及其适用意见和《若干问题的规定》第四条的要求之 核查意见”之“（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条所列明的 各项要求”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不 存在法律障碍，相关债权债务处理合法”以及“（二）本次交易是否符合《重 组管理办法》第四十三条所列明的各项要求”之“5、上市公司本次交易所购买 的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续” 部分的核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权 属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转 移不存在重大法律障碍。

八、关于重组预案（修订稿）是否充分披露重大不确定性因素 和风险事项之核查意见

根据《准则 26 号》的规定，上市公司董事会已在本次重组预案（修订稿） 中的“重大风险提示”及“风险因素”等部分充分披露了本次交易的重大不确

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31

定性因素及风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案（修订 稿）中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

九、关于重组预案（修订稿）是否存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏之核查意见

上市公司董事会按照《重组管理办法》、《准则 26 号》的相关规定编制重 组预案（修订稿）。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证该预案 （修订稿）内容的真实、准确、完整，对预案（修订稿）的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。本次交易对方已经承诺，保证所提供的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

独立财务顾问按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《财务顾 问业务指引》之相关规定，对上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调 查，审阅了上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情 况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容 进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案（修订 稿）中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的 借壳上市之核查意见

根据《相关问题与解答》的相关规定，在认定是否构成《上市公司重大资 产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及 其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除 计算；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个 月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按 前述计算方法予以剔除。

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32

本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59%股份的表决 权，为公司的实际控制人；本次交易后，根据《相关问题与解答》的相关规 定，在剔除相应的股份后，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 28.19%股份 的表决权，仍为上市公司的实际控制人。

综上，本次交易未导致公司控制权变化，不构成《上市公司重大资产重组 办法》第十三条规定的交易情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三 条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

十一、关于上市公司重大资产重组预案（修订稿）披露前股票 价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准之核查意见

因筹划重大事项，上市公司股票于 2015 年 12 月 17 日开市起停牌，本次连 续停牌前一交易日（2015 年 12 月 16 日）收盘价格为 10.35 元/股，连续停牌前 第 21 个交易日（2015 年 11 月 18 日）收盘价为 8.84 元/股，该 20 个交易日内 （2015 年 11 月 18 日至 2015 年 12 月 16 日）上市公司股票收盘价格累计涨幅 17.08%；同期中小板综指（399101.SZ）累计涨幅为 4.47%，制造业板块指数 （399233.SZ）累计涨幅 4.32%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公 司股价在重组预案（修订稿）披露前 20 个交易日未超过《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的 20%，无异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案（修订稿）披露前上市公司股票价格波动未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

十二、关于本次重组业绩补偿安排的可行性、合理性之核查意

见

根据上市公司与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补 偿协议书》，上市公司与补偿责任人就标的公司的未来盈利状况与实际盈利数 33

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不足利润承诺数的情况的补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿 方式等均进行了明确规定。该补偿协议具备合理性和可操作性。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿责任人关于实际盈利数未 达到盈利承诺的补偿安排做出了明确规定，补偿责任人亦具有较强的偿付能 力，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合 理性，不会损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十三、本次核查结论性意见

国信证券作为本次宁波东力发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《若干问题的规定》、《准则 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务 顾问业务指引》和《备忘录 8 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通 过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案（修订稿）等信息披露文件的审慎 核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分 沟通后认为：

（一）本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《若干问题的规定》、《准则 26 号》、《备忘录 8 号》等法律、法规及规范性 文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件， 相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

（二）本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合 中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（三）本次交易的交易标的资产完整，权属清晰，按交易合同约定进行过 户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈 利能力，有利于改善上市公司财务状况，有利于增强上市公司持续经营能力，符 合上市公司及全体股东的利益；

（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并 披露重组报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结 果将在重组报告书（草案）中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组管

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理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具 独立财务顾问报告。

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第三节独立财务顾问内核情况说明

一、独立财务顾问内核程序

独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关 规定的要求成立内核工作小组，对《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序，独 立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作组专职审核人员初审， 并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核 工作组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。

二、独立财务顾问内核意见

独立财务顾问内核工作组成员在仔细审阅了《宁波东力股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及独立财务顾问核 查意见的基础上，于 2016 年 6 月 2 日召开内核评审会议，内核结果如下：

根据《财务顾问管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律法规的规定， 独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部审核程序，同意就《宁波东力股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具 独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）之独立 财务顾问核查意见》之签章页）

项目协办人：

杨文祥

财务顾问主办人：

王尚令 陈夏楠

法定代表人授权代表：

叶兴林

国信证券股份有限公司

2016 年 6 月 29 日

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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 2 号——重大资产重组

上市公司名称	宁波东力股份有限公司	独立财务顾问名称	国信证券股份有限公司
证券简称	宁波东力	证券代码	002164
交易类型	购买 ■ 出售 □ 其他方式 □
交易对方	富裕仓储（深圳）有限 公司、九江嘉柏实业有 限公司、九江易维长和 信息管理咨询合伙企业 （有限合伙）、深圳市创 新投资集团有限公司、 宋济隆、母刚、刘志 新、苏州亚商创业投资 中心（有限合伙）、上海 亚商华谊投资中心（有 限合伙）、上海映雪昼锦 投资合伙企业（有限合 伙）、上海亚商投资顾问 有限公司、广西红土铁 投创业投资有限公司	是否构成关联交易	是 ■ 否 □
本次重组概况	宁波东力股份有限公司（以下简称“宁波东力”或“上市公司”）拟以 发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储（深圳）有限公司（以下简称 “富裕仓储”）、九江嘉柏实业有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易 维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易维长和”）、深圳 市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、宋济隆、母刚、刘志 新、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州亚商”）、上海亚 商华谊投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亚商华谊”）、上海映雪昼锦 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海映雪”）、上海亚商投资顾问有 限公司（以下简称“上海亚商投顾”）、广西红土铁投创业投资有限公司 （以下简称“广西红土铁投”）等12名交易对方合计持有的深圳市年富供 应链有限公司（以下简称“年富供应链”）100%的股权，同时拟向宋济隆、 母刚发行股份募集配套资金。
判断构成重大资产重组 的依据	宁波东力拟通过本次交易购买年富供应链100%股权，该等股权的初步 作价为216,000.00万元。宁波东力2015年12月31日经审计的资产净额为 107,921.90万元，本次拟购买资产的资产净额（以本次交易成交金额与年富 供应链净资产额的较高者为准）占宁波东力资产净额200.14%，大于50%。
方案简介	本次交易中，宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓 储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、 上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等12名交易对方 合计持有的年富供应链100.00%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式 向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上 海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等11名交易对方购 买年富供应链84.00%的股权，以现金方式向九江嘉柏购买年富供应链 16.00%的股权。

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		宁波东力拟向宋济隆、母刚发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过36,000.00万元，占本次拟购买资产交易价格216,000.00万元的 22.99%。配套资金在扣除本次交易的相关费用后用于支付收购年富供应链 100%股权的现金对价。 宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功 实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产 的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情 形，支付本次交易现金对价的不足部分上市公司将自筹解决。 本次交易完成之后，上市公司将持有年富供应链100%的股权。本次交 易完成之后不会导致公司控制权变更。	宁波东力拟向宋济隆、母刚发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过36,000.00万元，占本次拟购买资产交易价格216,000.00万元的 22.99%。配套资金在扣除本次交易的相关费用后用于支付收购年富供应链 100%股权的现金对价。 宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功 实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产 的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情 形，支付本次交易现金对价的不足部分上市公司将自筹解决。 本次交易完成之后，上市公司将持有年富供应链100%的股权。本次交 易完成之后不会导致公司控制权变更。	宁波东力拟向宋济隆、母刚发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过36,000.00万元，占本次拟购买资产交易价格216,000.00万元的 22.99%。配套资金在扣除本次交易的相关费用后用于支付收购年富供应链 100%股权的现金对价。 宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功 实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产 的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情 形，支付本次交易现金对价的不足部分上市公司将自筹解决。 本次交易完成之后，上市公司将持有年富供应链100%的股权。本次交 易完成之后不会导致公司控制权变更。	宁波东力拟向宋济隆、母刚发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过36,000.00万元，占本次拟购买资产交易价格216,000.00万元的 22.99%。配套资金在扣除本次交易的相关费用后用于支付收购年富供应链 100%股权的现金对价。 宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功 实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产 的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情 形，支付本次交易现金对价的不足部分上市公司将自筹解决。 本次交易完成之后，上市公司将持有年富供应链100%的股权。本次交 易完成之后不会导致公司控制权变更。
序号	核查事项		核查意见		备注与说明
			是	否
一、交易对方的情况
1.1	交易对方的基本情况
1.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 是否相符		是
1.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素		是
1.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者 地区的永久居留权或者护照		是
1.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完 整，不存在任何虚假披露		是
1.2	交易对方的控制权结构
1.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完 整、真实		是
1.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务， 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 的情况		是
1.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 基本情况		是
1.3	交易对方的实力
1.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经 验、经营成果及在行业中的地位		是
1.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况		是
1.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债 情况、经营成果和现金流量情况等		是
1.4	交易对方的资信情况
1.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控 制人及其高级管理人员最近5 年内是否未受到过 行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁		是
	交易对方及其高级管理人员最近5 年是否未受到 与证券市场无关的行政处罚		是
1.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司		是

	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作 情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、 利用上市公司违规提供担保等问题			不适用
1.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
1.5	交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系		否	交易对方中的宋济 隆系上市公司的实 际控制人之一；交 易对方之富裕仓储 在交易完成后为持 有上市公司5%以 上股份的股东。
1.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况		否	交易完成后，富裕 仓储届时作为上市 公司股东，有权向 上市公司提名三名 董事候选人。
1.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 让其所持股份	是
1.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	是
二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托 管资产等情况）
2.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 围	是
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策 因素			不适用
2.2	购买资产的经营状况
2.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有确定的持 续经营记录	是
2.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 间是否真实	是
2.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为	是
2.3	购买资产的财务状况
2.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
2.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以 上）的非经常性损益		否	标的公司报告期内 存在同一控制下的 业务合并，导致其 利润包含较大比例 的非经常性损益
2.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 较大的异常应收或应付账款	是
2.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 （如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明		否	标的公司属于供应 链管理行业，行业 商业模式和业务特

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				点决定行业内企业 资产负债率较高， 标的公司报告期各 期期末资产负债率 均高于90%且其资 产、负债规模远高 于上市公司
2.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 或其他连带责任，以及其他或有风险问题	是
2.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 载；或者其他重大违法行为	是
2.4	购买资产的权属状况
2.4.1	权属是否清晰	是
2.4.1.1	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 或其他权益的权属证明	是
2.4.1.2	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 策障碍、抵押或冻结等权利限制	是
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 重大风险	是
2.4.1.3	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 营销体系等是否一并购入	是
2.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核 算会计主体的经营性资产）
2.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 利	是
2.4.2.2	该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权 属是否清晰	是
2.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 出资不实或其他影响公司合法存续的情况	是
2.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是 否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该 股东已经放弃优先购买权	是
2.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书	是
2.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权 利负担，如抵押、质押等担保物权		否	部分应收款项存在 质押融资的情形
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全 措施的情形	是
2.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 管部门处罚的事实	是
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	是
2.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 影响的主要内容或相关投资协议	是
2.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或者交 易	是
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 比是否存在差异	是

	如有差异是否已进行合理性分析	是
	相关资产在最近3 年曾进行资产评估或者交易 的，是否在报告书中如实披露			不适用
2.5	资产的独立性
2.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否 未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经 营权、特种行业经营许可等而具有不确定性	是
2.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营 管理，或做出适当安排以保证其正常经营	是
2.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	是
2.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核 查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中 予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关 上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查 意见）			不适用
2.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
2.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的			不适用
2.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近 两年未发生重大变化			不适用
2.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 制人之下持续经营两年以上			不适用
2.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核 算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分			不适用
2.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系			不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 理作出恰当安排			不适用
2.10	交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上 市公司不存在较大差异	是
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交 易标的的利润产生影响			不适用
2.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术	是
2.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求	是
三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要 经营性资产委托他人经营等情况）
3.1	出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让 的情形			不适用
3.2	出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上			不适用

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	市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公 司收入和盈利下降
3.3	出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资 产			不适用
3.4	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险			不适用
	相关的违约责任是否切实有效			不适用
四、交易定价的公允性
4.1	如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同 评估方法		否
	评估方法的选用是否适当	是
4.1.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
4.1.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
4.1.4	是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果	是
4.1.5	评估的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售 量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标 的为无形资产时	是
4.1.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对 应的实物资产和无形资产的权属	是
4.1.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 润产生较大影响的情况	是
4.1.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公 司 每年承担巨额减值测试造成的费用	是
4.2	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 允、合理	是
4.3	是否对购买资产本次交易的定价与最近3 年的评 估及交易定价进行了比较性分析	是
五、债权债务纠纷的风险
5.1	债务转移
5.1.1	上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人 书面同意并履行了法定程序			不适用
5.1.2	如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得 债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证 债务风险的实际转移			不适用
	转移安排是否存在法律障碍和重大风险			不适用
5.2	上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债 务人等法定程序			不适用
5.3	上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取 得其债权人同意并履行了法定程序			不适用
5.4	上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和 经营成果有负面影响			不适用

5.5	资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同 意			不适用
六、重组须获得的相关批准
6.1	程序的合法性
6.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易 事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露 程序	是
6.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 规则和政府主管部门的政策要求	是
6.1.3	重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 表决通过		否	尚未召开股东大会
6.2	重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他 限制经营类领域	是
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展 政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 国家对行业准入有明确规定的领域			不适用
七、对上市公司的影响
7.1	重组的目的与公司战略发展目标是否一致	是
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
7.2	对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1	上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和 盈利能力	是
7.2.2	交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行 业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如 为“否”，在备注中简要说明		否	标的公司业务特点 决定其资产以应收 账款等流动资产为 主
	主要资产的经营是否具有确定性	是
	主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大 不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债 权投资等情形	是
7.2.3	实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业 务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相 关安排约束而具有不确定性	是
7.2.4	实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域 的特许或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 定性			不适用
7.2.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资 产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资 产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市 地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公 司持续经营有负面影响或具有重大不确定性	是
7.2.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性			不适用
	盈利预测是否可实现			不适用
7.2.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分			不适用

	反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营 能力和存在的问题
7.2.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安 排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备 履行补偿的能力	是
7.3	对上市公司经营独立性的影响
7.3.1	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和 知识产权等方面是否保持独立	是
7.3.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 中所占比重是否不超过30%	是
7.3.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排 污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）	是
7.3.4	是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费	是
7.3.5	是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或 交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金 或增加上市公司风险的情形	是
7.4	对上市公司治理结构的影响
7.4.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 司保持独立	是
	是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资 产的安全构成威胁的情形	是
7.4.2	重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资 产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立 做出财务决策	是
7.4.3	生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开	是
7.4.4	重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间 是否不存在同业竞争	是
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
7.4.5	重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之 债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响	是
八、相关事宜
8.1	资产重组是否涉及职工安置
8.1.1	职工安置是否符合国家政策			不适用
8.1.2	职工是否已妥善安置			不适用
8.1.3	职工安置费用是否由上市公司承担			不适用
8.1.4	安置方案是否经职工代表大会表决			不适用
8.2	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系	是
	涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法 律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在 备注栏中列明	是

8.3	二级市场股票交易核查情况
8.3.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 动	是
8.3.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
8.3.3	是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人 员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
8.3.4	是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律 师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估 事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易 的嫌疑	是
8.4	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 履行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 证券交易所调查的情形	是
8.5	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响			不适用
8.6	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺 或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	是
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	是
8.7	重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、 财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其 他风险			不适用，尚未披露 报告书
	风险对策和措施是否具有可操作性			不适用，尚未披露 报告书
8.8	上市公司是否存在连续12 个月对同一或者相关资 产进行购买、出售的情形		否
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
在尽职调查中重点关注了标的公司的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值 情况，关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及其对承诺的履行能 力等，关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营 业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照中国证监会 和深圳证券交易所的规定完成了各项尽职调查工作。 通过尽职调查和对宁波东力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等信息 披露文件的审慎核查后认为： （一）本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则26 号》、《备忘录8 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况； （二）本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规 定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （三）本次交易的交易标的资产完整，权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法

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律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公 司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

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（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司《上 市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号—重大资产重组》之签章页）

项目协办人：

杨文祥

财务顾问主办人：

王尚令 陈夏楠

国信证券股份有限公司

2016 年 6 月 29 日

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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 3 号——发行股份购买资产

上市公司名称	上市公司名称	宁波东力股份有限公司	宁波东力股份有限公司	财务顾问名称	财务顾问名称	国信证券股份有限公司	国信证券股份有限公司	国信证券股份有限公司
证券简称		宁波东力		证券代码		002164.SZ
购买资产类型		完整经营性资产 ■ 不构成完整经营性资产□
交易对方		富裕仓储（深圳）有限公司、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限 合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商 创业投资中心（有限合伙）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海映 雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司、广西红土 铁投创业投资有限公司
交易对方是否为上市公 司控股股东		是 ■ 否 □	是否构成关联交易					是 ■ 否 □
上市公司控制权是否变 更		是 □ 否 ■	交易完成后是否触发要 约收购义务					是 □ 否 ■
方案简介		宁波东力股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付 现金的方式购买富裕仓储（深圳）有限公司（以下简称“宁波东力”或 “上市公司”）、九江嘉柏实业有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易 维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易维长和”）、深圳 市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、宋济隆、母刚、刘志 新、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州亚商”）、上海亚 商华谊投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亚商华谊”）、上海映雪昼锦 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海映雪”）、上海亚商投资顾问有 限公司（以下简称“上海亚商投顾”）、广西红土铁投创业投资有限公司 （以下简称“广西红土铁投”）等12名交易对方合计持有的深圳市年富供 应链有限公司（以下简称“年富供应链”）100%的股权。其中，上市公司将 以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志 新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投 等11名交易对方购买年富供应链84.00%的股权，以现金方式向九江嘉柏购 买年富供应链16.00%的股权。 宁波东力拟向宋济隆、母刚发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过36,000.00万元，占本次拟购买资产交易价格216,000.00万元的 22.99%。配套资金在扣除本次交易的相关费用后用于支付收购年富供应链 100%股权的现金对价。 宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功 实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产 的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情 形，支付本次交易现金对价的不足部分上市公司将自筹解决。 本次交易完成之后，上市公司将持有年富供应链100%的股权。本次交 易完成之后不会导致公司控制权变更。
序号	核查事项				核查意见		备注与说明

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		是	否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1	本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力	是
	是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 争，增强独立性	是
1.2	上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注 册会计师出具无保留意见审计报告	是
	被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 审计报告的，注册会计师是否专项核查确认			不适用
	该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 易予以消除			不适用
1.3	上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 属转移手续	是
1.4	是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条的规定	是
二、交易对方的情况
2.1	交易对方的基本情况
2.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 是否相符	是
2.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	是
2.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者 地区的永久居留权或者护照	是
2.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完 整，不存在任何虚假披露	是
2.2	交易对方的控制权结构
2.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完 整、真实	是
2.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务， 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 的情况	是
2.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 基本情况	是
2.3	交易对方的实力
2.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经 验、经营成果及在行业中的地位	是
2.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	是
2.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债 情况、经营成果和现金流量情况等	是

2.4	交易对方的资信情况
2.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控 制人及其高级管理人员最近5 年内是否未受到过 行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁	是
	交易对方及高级管理人员最近5 年内是否未受到 与证券市场无关的行政处罚	是
2.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	是
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作 情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保 等问题			不适用
2.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
2.5	交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系		否	交易对方中的宋济隆系 上市公司的实际控制人 之一；交易对方之富裕 仓储在交易完成后为持 有上市公司5%以上股份 的股东。
2.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况		否	交易完成后，富裕仓储 届时作为上市公司股 东，有权向上市公司提 名三名董事候选人。
2.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 让其所持股份	是
2.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 围	是
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策 因素			不适用
3.2	购买资产的经营状况
3.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有确定的持 续经营记录	是
3.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 间是否真实	是
3.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为	是
3.3	购买资产的财务状况
3.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是

3.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以 上）的非经常性损益		否	标的公司报告期内存在 同一控制下的业务合 并，导致其利润包含较 大比例的非经常性损益
3.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 较大的异常应收或应付账款	是
3.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 （如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说 明		否	标的公司属于供应链管 理行业，行业商业模式 和业务特点决定行业内 企业资产负债率较高， 标的公司报告期各期期 末资产负债率均高于 90%且其资产、负债规 模远高于上市公司
3.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 或其他连带责任，以及其他或有风险	是
3.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 载；或者其他重大违法行为	是
3.4	购买资产的权属状况
3.4.1	如不构成完整经营性资产
3.4.1.1	权属是否清晰			不适用
3.4.1.2	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 或其他权益的权属证明			不适用
3.4.1.3	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 策障碍、抵押或冻结等权利限制			不适用
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 重大风险			不适用
3.4.1.4	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 营销体系等是否一并购入			不适用
3.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核 算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 利	是
3.4.2.2	该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权 属是否清晰	是
3.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 有出资不实或其他影响公司合法存续的情况	是
3.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是 否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股 东已经放弃优先购买权	是
3.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书	是

3.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权 利负担，如抵押、质押等担保物权		否	部分应收款项存在质押 融资的情形
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全 措施的情形	是
3.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 管部门处罚的事实	是
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	是
3.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 影响的主要内容或相关投资协议	是
3.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或者交 易	是
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 比是否存在差异	是
	如有差异是否已进行合理性分析	是
	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或者交 易是否在报告书中如实披露			不适用
3.5	资产的独立性
3.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否 未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经 营权、特种行业经营许可等而具有不确定性	是
3.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营 管理，或做出适当安排以保证其正常经营	是
3.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	是
3.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核 查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中 予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关 上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查 意见）			不适用
3.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
3.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的			不适用
3.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近 两年未发生重大变化			不适用
3.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 制人之下持续经营两年以上			不适用
3.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核 算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分			不适用

3.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系			不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 理作出恰当安排			不适用
3.10	交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市 公司不存在较大差异	是
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交 易标的的利润产生影响			不适用
3.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术	是
3.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求	是
四、交易定价的公允性
4.1	上市公司发行新股的定价
4.1.1	上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定 向发行做出决议前20、60 或120 个交易日均价 的90%	是
4.1.2	董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交 易异常的情况	是
4.2	上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准 确定	是
4.2.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同 评估方法		否
	评估方法的选用是否适当	是
4.2.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
4.2.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
4.2.4	是否采用两种以上的评估方法得出评估结果	是
4.2.5	评估的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售 量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标 的为无形资产时	是
4.2.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对 应的实物资产和无形资产的权属	是
4.2.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 润产生较大影响的情况	是
4.2.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公 司 每年承担巨额减值测试造成的费用	是
4.3	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 允、合理	是
4.4	是否对购买资产本次交易的定价与最近3 年的评 估及交易定价进行了比较性分析	是
	五、定向发行须获得的相关批准

5.1	程序的合法性
5.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项 履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序	是
5.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 规则和政府主管部门的政策要求	是
5.1.3	定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联 股东表决通过		否	尚未召开股东大会
5.2	定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其 他限制经营类领域	是
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展 政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 国家对行业准入有明确规定的领域			不适用
5.3	本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变 化	是
	如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购 管理办法》履行公告、报告义务			不适用
5.4	本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购 义务	是
	如是，交易对方是否拟申请豁免			不适用
	股东大会是否已同意豁免其要约义务			不适用
六、对上市公司的影响
6.1	上市公司定向发行后，是否符合上市条件	是
6.2	如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更 是否增强了上市公司的核心竞争力	是
	如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战 略发展目标是否一致			不适用
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
6.3	对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1	上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈 利能力	是
6.3.2	交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金 或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定 性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性 （例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权 投资、债权投资等）		否	标的公司业务特点决定 其资产以应收账款等流 动资产为主
6.3.3	交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业 务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相 关安排约束，从而具有确定性	是
6.3.4	交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域 的特许或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 定性			不适用

6.3.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资 产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资 产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市 地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市 公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性	是
6.3.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性			不适用
	盈利预测是否可实现			不适用
6.3.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分 反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营 能力和存在的问题			不适用
6.3.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安 排是否可行、合理	是
6.4	对上市公司经营独立性的影响
6.4.1	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权	是
	在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持 独立	是
6.4.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的 独立性	是
6.4.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 无形资产（如商标使用权、专利使用权等）	是
	上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、 批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可 证、药品生产许可证等）	是
6.4.4	是否需要向第三方缴纳无形资产使用费		否
6.4.5	是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其 关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公 司风险的情形	是
6.5	对上市公司治理结构的影响
6.5.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上 市公司现有资产的稳定性构成威胁	是
6.5.2	定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财 务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立 纳税；独立做出财务决策	是
6.5.3	生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分 开	是
6.5.4	如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡 性安排			不适用

6.5.5	定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业 之间是否不存在同业竞争	是
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
6.5.6	定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生 纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司 的影响	是
七、相关事宜
7.1	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法 律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏 中列明）	是
7.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 履行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 证券交易所调查的情形	是
7.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响			不适用
7.4	二级市场股票交易核查情况
7.4.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 动	是
7.4.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.4.3	是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.4.4	是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包 括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产 评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕 交易的嫌疑	是
7.5	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺 或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	是
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	是
7.6	定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经 营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策 风险及其他风险			不适用，尚未披露报告 书
	风险对策和此措施是否具有可操作性			不适用，尚未披露报告 书

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

在尽职调查中重点关注了标的公司的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值 情况，关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及其对承诺的履行能 力等，关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营 业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照中国证监会 和深圳证券交易所的规定完成了各项尽职调查工作。

通过尽职调查和对宁波东力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案等信息披露 文件的审慎核查后认为：

（一）本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则 26 号》、《备忘录 8 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

（二）本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规 定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（三）本次交易的交易标的资产完整，权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法 律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公 司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司《上 市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号—发行股份购买资产》之签章 页）

项目协办人：

杨文祥

财务顾问主办人：

王尚令 陈夏楠

国信证券股份有限公司

2016 年 6 月 29 日

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