Ningbo Donly Co.,LTD — Audit Report / Information 2014

Feb 27, 2015

宁波东力股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来情况 专项说明的独立意见

作为宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事, 根据中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证 监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定的要求，结合 公司相关规章制度，我们本着实事求是的态度，对公司2014年度的对外担保情况 和公司关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，我们本着实事求是的原 则，对公司累计和当期对外担保情况、公司控股股东及其他关联方占用资金的情 况发表独立意见如下：

1、对外担保情况

公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履 行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。

2014年12月18日，经公司2014年第五次临时股东大会审议通过，公司将原全 资子公司宁波东力新能源装备有限公司全部股权转让给公司控股股东东力控股 集团有限公司，同时对原已生效的担保合同履行约定：公司全资子公司东力机械 以土地使用权和房屋所有权为新能源公司提供4,800万元的银行贷款抵押担保， 最后一笔担保截止期限为2015年7月3日，继续履行担保义务直至完结，后续，公 司子公司宁波东力机械制造有限公司不再为宁波东力新能源装备有限公司提供 新的银行借款担保。截止2014年12月31日，除上述担保外，公司没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生 并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金等情况。

截止2014年12月31日，公司担保余额（含对子公司担保）共计14,800万元， 全部为全资子公司宁波东力机械制造有限公司提供的担保，占公司年末经审计合 并会计报表净资产的13.30%。公司对外担保情况具体如下：

单位:万元

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	担保额度相关		实际发生日期	担保			是否履行	是否为关
担保对象名称		担保额度			担保类型	担保期
	公告披露日期		（协议签署日）	余额			完毕	联方担保
			2012年03月 23日			2012.03.23- 2015.03.22
东力机械		3,000		2,400	连带责任保证		是	否
			2014年10月 11日			2014.10.11- 2015.10.12
东力机械		3,000		2,000	连带责任保证		否	否
	2014年05月 14日		2013年05月 03日			2013.05.03- 2015.05.02
东力机械		7,000		7,000	连带责任保证		否	否
			2013年12月 02日			2013.12.02- 2014.12.01
东力机械		1,000		1,000	连带责任保证		是	否
			2014年12月 22日			2014.12.22- 2017.12.21
东力机械		1,000		1,000	连带责任保证		否	否

上述的对外担保履行了必要的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务， 均为全资子公司提供的担保，担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。担保 风险比较小，公司控股子公司资产好，偿债能力较强，没有明显迹象表明公司可 能因被担保方债务违约而承担担保责任，没有担保债务逾期情况。

2、关联方资金往来情况

截至2014年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

二、独立董事关于公司内部控制评价报告及自查表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司内部审计工作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，公司审计委员会 向董事会提交了《2014年度内部控制评价报告及自查表》，经审阅，并与公司管 理层和有关管理部门交流，查阅公司的内控管理制度，我们认为：

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够 得到有效执行，保证公司的规范运作。我们认为董事会出具的关于2014年度内部 控制的评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 三、独立董事关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《未 来三年（2012年-2014年）股东回报规划》的有关规定，作为公司的独立董事， 现就公司2014年度利润分配预案发表如下独立意见：

我们认为：公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案符合公司的实际情

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况，兼顾了公司和全体股东的利益，有利于公司的持续健康发展，我们同意公司 董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2014 年度股东大会审 议。

四、独立董事关于三年（2015年-2017年）股东回报规划的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 公司《章程》等的有关规定，我们按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红相关事项的通知》的要求，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立 判断的立场，我们认为：

公司对《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的制定，符合相关法 律法规和公司章程的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持 续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式 或现金和股票结合的方式分配利润，符合公司持续、稳定、积极的利润分配政策， 更好地保护了股东特别是中小股东的利益。公司制定《未来三年（2015年-2017 年）股东回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们同 意本次公司董事会审议通过的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》， 同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。

五、独立董事关于聘请2015年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有 关规定，作为公司独立董事，对公司第四届董事会第二次会议审议的《关于聘请 2015年度审计机构的议案》，发表独立意见如下：

立信会计师事务所自上市以来一直担任公司审计机构，能完成了公司委托的 各项工作，因此，同意公司继续聘请立信会计师事务所作为公司2015年度审计机 构。

六、独立董事关于2015年度公司为子公司提供融资担保的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等文件的相关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公

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司第四届董事会第二次会议《关于2015年度公司为子公司提供融资担保的议案》 进行了认真审议并发表如下独立意见：

公司拟为全资子公司宁波东力机械制造有限公司融资提供担保，最高额度为 不超过4亿元人民币，为连带责任保证担保；公司拟为全资子公司宁波东力物资 有限公司融资提供担保，最高额度为不超过1亿元人民币，为连带责任保证担保， 公司拟为全资子公司宁波东力齿轮箱有限公司融资提供担保，最高额度为不超过 1亿元人民币，为连带责任保证担保。担保期限自股东大会审议通过本议案之日 起一年内有效，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。并授权董事长具 体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关的担保协议。同时公司2014年第五次临 时股东大会审议通过了《关于公司股权转让暨关联交易的议案》，对宁波东力机 械制造有限公司为原全资子公司宁波东力新能源装备有限公司提供已经生效的 4,800万元银行贷款抵押担保继续履行义务直至完结，最后一笔担保截止期限为 2015年7月3日。

该议案中涉及的担保事项除为上述为原已生效的4800万元担保继续履行义
务至完结外，均为了满足公司全资子公司正常生产经营的需要，风险可控，公司
在2015年度拟对子公司提供的担保符合公司整体利益，该担保不违反证监发
[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，没有损害公司及公司股东、尤其
是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保，同意将该议案提
交公司2014年度股东大会审议。

七、独立董事对公司2014年度高管薪酬的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，作为公司独立董事， 本人基于自身的独立判断，现就 2014年度公司高管薪酬方案作出如下独立意 见：

公司在2014年度实施高级管理人员薪酬和有关绩效考核，符合公司经营管理 和实际现状，2014年度所披露的董事、高级管理人员薪酬是合理和真实的，本年 度的董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定， 我们对此无异议。

八、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

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经审核，公司独立董事认为：根据财政部于 2014 年新颁布和修订的一系列 企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规 定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策 及会计估计变更》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营 成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，不存在损害公司及全体股东的合法 权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规 定。同意公司本次会计政策的变更。

独立董事：

徐金梧 刘舟宏 陈农

二0一五年二月二十六日

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