Ningbo Donly Co.,LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 21, 2012

海通证券股份有限公司关于宁波东力传动设备股份有限公司 2011年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为宁波东力传动设备股 份有限公司（以下简称“东力传动”或“公司”）2010年非公开发行股票及持续 督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板 上市公司募集资金管理细则》等有关规定的要求，对东力传动2011年度募集资金 存放和使用进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会许可[2010]883 号文“关于核准宁波东力传动 设备股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，同意公司向社会非公开发行人 民币普通股股票4,281.25 万股。每股发行价为人民币12.80 元，共募集资金人 民币54,800.00 万元。

截至2010 年8 月9 日止，公司实际已发行人民币普通股（A 股）42,812,500.00 股，募集资金总额为548,000,000.00 元，扣除总发行费用14,223,413.00 元， 计募集资金净额为人民币533,776,587.00 元。上述资金到位情况已经立信会计 师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第11843 号验资报告。

(二)2011 年度募集资金使用情况及结余情况

截止2011 年12 月31 日，公司募集资金实际使用情况为：

1、直接投入承诺投资项目220,926,021.71 元；

2、暂时用于补充流动资金15,000.00 万元。

截止2011 年12 月31 日，公司募集资金专用账户余额为87,684,101.70 元， 募集资金余额应为81,322,299.31 元，差异6,361,802.39 元，系银行存款利息 收入及手续费支出。

二、募集资金存放和管理情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

(一)募集资金的管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证 券交易所的有关规定要求制定了《宁波东力传动设备股份有限公司募集资金使用 管理细则》，对募集资金实行专户存储制度。

公司已与保荐人海通证券股份有限公司、中国银行宁波市江东支行签订了 《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）按照《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》规定在中国银行股份有限公司宁波市江东支行开设了募 集资金的存储专户，账户为：810038598108406001。

截止2011 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

公司名称	募集资金存储银行名称	账号	期末余额（元）
东力机械	中国银行股份有限公司宁波市江东支行	810038598108406001	87,684,101.70
	合 计		87,684,101.70

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因

及其情况

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

• (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2011 年6 月28 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更部 分募集资金项目实施地的议案》，同意将年产4 万台模块化减速电机技术改造项 目中电机生产的技改实施地点，由全资子公司宁波东力机械制造有限公司原经营 场地，变更为宁波市江北投资创业中心北部区域I-2a#、2b#、2c 地块。该地块 于2011 年6 月10 日由宁波东力机械制造有限公司受让，与现有厂房毗邻，可统

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

筹利用现有生产设施，为项目扩产提供充足土地资源。项目实施地变化不会对项 目投入、实施产生实质性影响。

(四)募投项目先期投入及置换情况

公司2011 年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011 年3 月30 日，公司2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于继续 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过18,000 万元 的闲置募集资金继续补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过 六个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2011 年3 月31 日将18,000 万元 闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2011 年9 月27 日归还募集资金账户。

2011 年9 月29 日，公司2011 年第二次临时股东大会审议通过《关于继续 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过15,000 万元 的闲置募集资金继续补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过 六个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2011 年9 月30 日将15,000 万元 闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2012 年3 月26 日归还募集资金账户。

(六)节余募集资金使用情况

公司不存在募集资金节余的情况。

(七)超募资金使用情况

公司不存在超募资金的情况。

(八)尚未使用的募集资金用途和去向

尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募 集资金投资项目。

(九)募集资金使用的其他情况

公司2011 年度不存在募集资金的其他使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2011 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情 形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

六、保荐机构意见

东力传动 2011 年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《宁波东力传动股份 有限公司募集资金使用管理细则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形。保荐机构对东力传动 2011 年度募集资金存放与使用 情况无异议。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

(本页无正文，为海通证券股份有限公司关于宁波东力传动设备股份有限公司 2011年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告之签署页)

保荐代表人：

孙剑峰 黄洁卉

海通证券股份有限公司 2012 年 4 月19 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==