Ningbo Donly Co.,LTD — Audit Report / Information 2010

Apr 12, 2011

宁波东力传动设备股份有限公司

关于公司内部控制的自我评价报告

宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《企业内部控制基 本规范》（财会〔2008〕7号）、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对 公司目前的内部控制体系进行了全面自查，并对公司的内部控制进行了自我评价。

一、公司基本情况

宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在原宁波 东力传动设备有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，由宁波江东松涛电气 有限公司、宁波德斯瑞投资有限公司和宋济隆、许丽萍2 名自然人作为发起人，注 册资本为8,000 万元（每股面值人民币1 元）。公司于2006 年1 月20 日取得宁波市 工商行政管理局3302002000974 号企业法人营业执照。

2006 年11 月18 日,根据公司股东大会决议，公司增加注册资本人民币1,000 万元，由原股东以货币资金同比例认购，增资后公司注册资本为9,000 万元，已于 2006 年11 月28 日在宁波市工商行政管理局办理变更登记手续。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]208 号文核准，公司于2007 年向 社会公众公开发行了普通股(A 股)股票 3,000 万股，并于2007 年8 月在深圳证券交 易所上市。公司在宁波市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330200000006627 的企业法人营业执照，注册资本为12,000 万元。

根据公司2008 年5 月12 日股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2007 年末总股本12,000 万股为基数，向全体股东每10 股转增5 股，公司已于2008 年7 月15 日在宁波市工商行政管理局办理变更登记手续。

2010 年7 月7 日，经中国证监会证监许可[2010]883 号核准《关于核准宁波东 力传动设备股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2010 年8 月3 日以非公 开发行股票的方式向特定投资者发行了4,281.25 万股人民币普通股（A 股），发行 价格为12.80 元/股，于2010 年8 月23 日在深圳证券交易所上市，本次非公开发行

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股票后，公司总股本增加至22,281.25 万股,注册资本为22,281.25 万元，于2010 年9 月10 日在宁波市工商行政管理局办理变更登记手续。

公司所属行业为机械类。主要从事减速电机、减速器、风电齿轮箱、电器机械 及器材、通用设备的制造、加工和销售。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

(一) 公司内部控制制度的目标

• 1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学

• 的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

• 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的

• 正常有序运行；

• 3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 4、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行

• 为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；

• 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

(二) 公司内部控制的建立遵循了以下基本原则

• 1、全面性原则：内部控制贯穿于决策、执行、监督、检查及反馈全过程，覆盖

• 公司及公司控股子公司各种业务及事项；

• 2、重要性原则：内部控制在贯穿全面的基础上，应着重关注重要事项和高风险

• 领域；

3、制衡性原则：内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的 合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、 相互制约、相互监督；

• 4、成本效益原则：遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控

• 制效果；

5、适应性原则：内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理 要求的提高，不断修订和完善。

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三、公司内部控制的基本情况

报告期内，公司不断健全内部控制体系建设，健全法人治理结构，加深了对公 司各项业务流程的梳理与检查，完善了内部控制体系，基本已建立一套相对完整、 合理的内部控制制度体系。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实 现发展战略。

1、公司的内部控制结构

（1）管理结构

公司按照《公司法》，《证券法》等法律法规以及《公司章程》规定，设立了股 东大会、董事会、监事会、经理层。股东大会是公司的最高权力机构，对公司经营 方针、筹资、投资等重大事项行使表决权。董事会是公司的常设决策机构，建立和 完善内部控制的建立和完善，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会四个专门委员会。目前公司现有董事会成员9 名，董事会设有董事长一 名，独立董事3 名，并制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理 工作细则》等制度文件，对公司治理层的人员组成、职责权限、决策程序、议事规 则等作了明确规定。监事会负责对公司董事、经理的工作行为以及公司财务进行监 督，对股东大会负责，并严格按照公司制定的《监事会议事规则》建立了有效地监 督机制。

（2）组织结构

公司以“为员工提供机会，为股东创造价值，为社会承担责任”为使命，秉承 “员工至亲，客户至尊”的经营哲学，立志做中国最具国际竞争力的传动设备制造 商。为了有效地协调和管理公司的生产经营活动，根据职责划分设立了生产处、技 术中心、市场处、证券处、审计处、财务处、人力资源处、行政处及各子公司职能 岗位。各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监 督。公司对控股子公司的经营、资金、人员和财务等方面，按照法律法规及其公司 章程的规定履行必要的监管。

（3）权限与责任分配

公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董

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事工作细则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《重大事项处置制度》、 《子公司综合管理制度》、《关联交易公允决策制度》、《防范控股股东及关联方占用 公司资金制度》等重大规章制度，确保股东大会、董事会、监事会的召开以及重大 决策等行为合法、合规、真实、有效。

公司对采购付款、费用报销方面制定相应的审批制度，制定了《物资采购工作 流程》、《财务报销和审核制度》、《内部审计制度》。这些制度对于各种款项支付、费 用报销的审批部门、审批权限及责任、审批程序作了详细的规定。

公司对销售收款、货币资金管理等方面制定了相应的审批制度，制定了《销售 业务准则》、《银行资金管理制度》、《借款管理规定》、《财务报销和审核制度》、《印 章管理规定》。这些制度对销售货款、现金收支、印章、票证管理等审批权限、岗位 职责作了明确的规定。

（4）内部审计

公司董事会审计委员会下设审计处，配备了专职审计人员，负责公司的内部审 计工作。审计处作为审计委员会的日常办事机构，由公司董事会领导，独立客观地 行使审计职权，对董事会负责，不受其他部门或者个人的干涉。审计处依据法律法 规和公司《内部审计制度》等有关规章制度对内部控制的有效性进行监督检查，并 定期对公司各控股公司、公司各职能部门、与财务收支有关的各项经济活动及经济 效益情况等事项进行全面审计。

（5）人力资源政策

公司实行“员工至亲”的企业文化，制定了较为系统的《人力资源管理制度》 和《员工行为规范》，在人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内 部调动等作了详细规定。公司在为员工提供良好职业发展平台的同时，还通过开展 各类技能素质培训，提升员工的综合能力的发展；同时公司还高度重视企业文化的 宣传和推广，定期举行各种文化体育活动，丰富员工的业余生活，增强企业员工的 凝聚力。

2、风险评估过程

公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实际 执行过程中已对各个环节可能出现的风险进行持续有效的控制和评估。公司在每年

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年初会制订年度的整体经营方针，并将他分解至各个部门，由各部门再对年度目标 进行分解，贯彻于日常具体工作中，并对目标完成情况定期进行考核。但公司现有 的风险管理体系中还需要加强对风险识别方法、风险预警机制和危机处理机制的建 设，提高处理突发事件的应急处理能力。

3、控制活动

本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在费用预算、利润和 其他财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和 沟通，并且积极地对其加以监控。本公司建立的相关控制程序主要包括：交易授权 控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制 等。

（1）交易授权控制：公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权， 经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同 性质采用两种层次的授权，即一般授权和特别授权。对一般性交易：如采购、销售、 费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如公司 收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。

（2）责任分工控制：公司通过合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容 职务相分离及相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务 经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检 查等。

（3）凭证与记录控制：公司对外来原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核和 统一管理。财务部门实行会计电算化，财务人员均有各自密码，不同级别不同授权， 以区分责任并相互牵制，保证了财务规章制度的有效执行及会计记录的准确、可靠。

（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接 接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：公司设置了内部审计部门，依法对全公司的财务收支及其 经济活动的真实性、合法性和有效性进行系统地审计监督。通过对风险管理、控制

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和治理过程的评价，实现对公司财务活动的有效监督，降低公司财务风险。 4、信息系统与沟通

公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，明确规定了相关信息的收集、处 理和传递程序、传递范围。在各部门各岗位职责中对各岗位的沟通对象进行明确规 定，各岗位对其工作成果负责，同时按照权限上报相关领导。

5、对控制的监督

公司已建立了以独立董事和监事会为核心的治理层的监督制度，对公司及附属 子公司内部控制建立的完善性和有效执行进行持续的监督机制。持续、有效的内部 监督机制的健康运行，保证了公司内部控制能够得以有效、一贯的执行。

根据监管机构的要求，公司建立了《信息披露管理制度》，在规定的时间内、在 规定的媒体上、以规定的方式向社会公众及时、准确、完整、公平地进行信息披露， 接受全体股东和社会公众的监督。

四、公司主要内部控制的执行情况

公司主要内部控制的执行情况如下：

1、公司治理方面，公司以“忠信笃敬、止于至善”的核心价值观为指导，以“做 中国最具国际竞争力的传动设备制造商”为愿景，形成了特有的文化理念，在经营 管理上制定了较为完善的员工岗位职责，并注重对各级员工的培训，向全体员工传 达公司经营理念；公司建立了较为合理且符合公司实际的组织结构，公司控制环境 对企业自身发展和员工素质提高较为有利。

2、货币资金管理方面，公司设立了独立的财务部门，对货币资金的收支和保管 业务建立了较严格的授权批准程序，制定了《银行资金管理制度》、《借款管理规定》、 《财务报销和审核制度》、《印章管理规定》、《内部审计制度》等规章制度；明确了 现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，同时独立开设了银行帐户， 依法纳税，目前公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

3、在物流采购方面，公司制订了《物资采购工作流程》，对采购流程、供应商 管理、采购人员作业、交货、付款、供货评估作了明确的规定，并对重大合同采用 招投标制度，较合理地规划和设立了采购与付款业务的流程和岗位监督机制，采购

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款项的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重 大漏洞。

4、在费用报销方面，公司建立了《财务报销和审核制度》，对借款、差旅费报 销、其他费用报销都作了详细规定；对各类发票的入帐分别进行了规定，公司目前 严格按照该制度的规定来审核和控制费用支出，及时完整地记录和反映了费用支出， 但是需要加强预算的管理，对成本核算需进一步细化和完善。

5、在资产管理方面，公司已建立了实物资产管理的责任制度，能对实物资产的 验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定 期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产 的被盗、毁损和重大流失。

6、在营销管理方面，公司制订了《销售业务准则》和《销售业绩考核细则》， 对报价、销售合同管理、货款回收以及涉及销售业务的办事务和人员的职责权限等 相关内容作了明确规定，在考核细则中明确了业务人员的销售业绩与货款回收相挂 钩，对办事处的考核主要是合同签订量、销售收入、应收款等指标，公司将进一步 完善销售业绩考核办法。

7、在对外风险控制方面，公司的《重大事项处置制度》在对外投资、银行借款、 担保、购买出售资产、委托理财方面的权限进行了严格规定，有效控制了各项风险， 截止目前公司的对外担保均履行了相关的审批程序。

8、在内部审计控制方面，公司在董事会下设了审计委员会，并设置了独立负 责内部审计事务的审计处，内部审计机构负责对公司内部控制的建立与执行，审计 处采用必审和抽审、事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，有效地开展内部 稽核，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活 动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控 制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险，为进一步发挥审计 部门的职能，公司还需进一步加强内部审计人员的配备。

9、在关联交易的内部控制方面，公司制订了《关联交易公允决策制度》，对关 联方和关联交易的确认、关联交易价格的确定和管理、审批权限、审核程序及信息 披露等作了明确规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公

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正、公开的原则。并履行了相关审批程序，充分发挥独立董事、监事会、审计委员 会委员、内部审计机构的审核作用，确保公司资金、财产安全。

10、在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理细则》，对募集资金进 行专户存储，并与银行、保荐机构签署《三方监管协议》；按计划推进募集资金项 目建设；资金使用严格履行申请和审批手续；所发生募集资金补充流动资金及募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金均按规定履行审批程序。

五、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改情况

经检查，本年度公司不存在重大内部控制缺陷。但为了更好的适应发展的需求， 国家法律法规的要求，使公司在规范下持续发展，公司将从以下几方面继续完善内 部控制体系：

1、按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的 要求，对目前公司内部控制组织架构和内控制度进行完善修订，明确关键控制部门 的岗位职责，建立更为系统、高效的内控运行制度，加强内控执行力。

2、进一步加强公司预算管理，包括公司全面财务预算管理和项目预算管理，做 好对预算基础数据的采集和计划编制工作，并完善预算责任制考核。

3、完善内部审计制度，加强内部审计人员的配备，充分发挥内部审计的职能， 对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制 重要方面的有针对性的专项监督检查。

4、加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息， 准确识别内部风险和外部风险，加强对风险识别方法、风险预警机制和危机处理机 制的建设，提高处理突发事件的应急处理能力。

六、董事会对内部控制自我评价

公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系覆盖了 公司经营管理的各个环节和层面，具有规范性、合法性、有效性，并得到了较好的 执行，能够有效地预防并发现公司经营管理中出现的风险和问题，能够合理保证公 司经营管理合法、有效、资产安全、财务报告等信息真实、完整，提高经营效率和

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效果，促进企业发展战略。本公司认为现有内部控制制度符合法律法规和有关监管 部门对上市公司内部制度管理的规范要求，从根本上保护了股东的权利和利益。

宁波东力传动设备股份有限公司 董 事 会 二O一一年四月十日

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