Ningbo Donly Co.,LTD — Audit Report / Information 2010

Apr 12, 2011

海通证券股份有限公司关于宁波东力传动设备股份有限公司 《内部控制自我评价报告》的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为宁波东力传动设备股 份有限公司（以下简称“东力传动”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企 业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《公 司内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、海通证券2010 年度内部控制自我评价报告的核查工作

保荐代表人认真审阅了公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业有 关人员、复核相关内控流程、实地考察了募集资金投资项目和企业生产运作情况 等情况，对东力传动的内部控制结构、内部控制活动、内部控制的监督、内部控 制执行情况等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、东力传动内部控制的有关情况

1、内部控制结构

公司设立了股东大会、董事会、监事会、经理层。股东大会是公司的最高权 力机构，对公司经营方针，筹资，投资等重大事项行使表决权。董事会是公司的 常设决策机构，建立和完善内部控制的建立和完善，下设战略委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。目前公司现有董事会成员 9 名，董事会设有董事长一名，独立董事3 名，并制定了《董事会议事规则》、《独 立董事工作细则》、《总经理工作细则》等制度文件，对公司治理层的人员组成、 职责权限、决策程序、议事规则等作了明确规定。监事会负责对公司董事、经理 的工作行为以及公司财务进行监督，对股东大会负责，并严格按照公司制定的《监 事会议事规则》建立了有效地监督机制。

2、内部控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在费用预算、经营业

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绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对 其加以监控。公司建立的相关控制程序主要包括：交易授权控制、责任分工控制、 凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、办公自动化信息系 统控制等。

3、内部控制的监督

公司已建立了以独立董事和监事会为核心的治理层的监督制度和对公司及 附属子公司内部控制建立的完善性和有效执行进行持续的监督机制。持续、有效 的内部监督机制的健康运行，保证了公司内部控制能够得以有效、一贯的执行。

公司建立了《信息披露管理制度》，在规定的时间内、在规定的媒体上、以 规定的方式向社会公众及时、准确、完整、公平地进行信息披露，接受全体股东 和社会公众的监督。

4、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改情况

经检查，本年度公司不存在重大内部控制缺陷，为了更好的适应发展的需求， 国家法律法规的要求，使公司在规范下持续发展，公司应从以下几方面继续完善 内部控制体系：

1、按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》 的要求，对目前公司内部控制组织架构和内控制度进行完善修订，明确关键控制 部门的岗位职责，建立更为系统、高效的内控运行制度，加强内控执行力。

2、进一步加强公司预算管理，包括公司全面财务预算管理和项目预算管理， 做好对预算基础数据的采集和计划编制工作，并完善预算责任制考核。

3、完善内部审计制度，加强内部审计人员的配备，充分发挥内部审计的职 能，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内 部控制重要方面的有针对性的专项监督检查。

4、加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信 息，准确识别内部风险和外部风险，加强对风险识别方法、风险预警机制和危机 处理机制的建设，提高处理突发事件的应急处理能力。

二、对东力传动《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对东力传动内部控制制度的建立和实施情况的核查，海通证券认为：东 力传动已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及

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内部控制的各项规章制度，并能够结合公司的实际情况、业务特点及监管部门的 最新要求，对相关规章制度进行修改完善；2010年度，公司内部控制制度执行情 况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要 求；东力传动的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及 运行情况。

（本页以下无正文）

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(本页无正文，为海通证券股份有限公司关于宁波东力传动设备股份有限公司内 部控制自我评价报告的核查意见之签署页)

保荐代表人（签名）：

孙剑峰 黄洁卉

保荐机构：海通证券股份有限公司 2011 年 4 月10 日

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