Ningbo Donly Co.,LTD — Audit Report / Information 2006

Jul 31, 2007

请会师报字 (2007) 第 21169 号

宁波东力传动设备股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 审核了贵公司管理当局对截止 2006年12月31日 与会计报表相关的内部控制有效性认定的说明。贵公司管理当局的责任 是建立健全内部控制并保持其有效性,我们的责任是对贵公司内部控制 的有效性发表意见。

我们的审核是依据中国注册会计师协会《内部控制审核指导意见》 进行的。在审核过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设 计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。我们相信, 我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未 被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来 内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为,贵公司按照《企业内部会计控制规范一基本规范(试行)》 等标准于 2006年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的 有效的内部控制。

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中国注册会计师:

中国注册会计师:

二〇〇七年三月十五日

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宁波东力传动设备股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明

一、公司基本情况

宁波东力传动设备股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")是在原宁波东力传动 设备有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司,由宁波江东松涛电气有限公司、宁波德斯 瑞投资有限公司和宋济降、许丽萍2名自然人作为发起人,注册资本为8000万元(每股面值人 民币 1 元)。公司于 2006 年 1 月 20 日取得宁波市工商行政管理局 3302002000974 号企业法人营 业执照。

2006 年 11 月 18 日,根据股东大会决议,公司增加注册资本人民币 1000 万元,由原股东以 货币资金同比例认购,增资后公司注册资本为 9,000 万元, 已于 2006 年 11 月 28 日在宁波市工 商行政管理局办理变更登记手续。

公司目前为经营期,主要经营减速电机、减速器、电器机械及器材,通用设备的制造、加 工和销售。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

(一) 公司内部控制制度的目标

内部控制的目标是为了保证业务活动的有效进行,保护资产的安全和完整,防止、发现、 纠正错误与舞弊, 保证会计资料的真实、合法、完整。公司建立内部会计控制制度, 主要是为 了达到以下基本目标:

1、规范公司会计行为, 保证会计资料真实、完整。

2、堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为,保护公司资产的安全、 完整。

3、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

(二) 公司内部控制的建立遵循了以下基本原则

1、内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范——基本规范(试 行》》,以及公司的实际情况。

2、内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员,任何个人都不得拥有超越内部控 制的权力。

3、内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位,并针对业务处理 过程中的关键控制点, 落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

4、内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理 划分,坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

5、内部控制遵循成本效益原则,以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

6、内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高,不断修订和完 善。

三、公司内部控制的有关情况

公司 2006年12月31日与会计报表相关的内部控制制度设置情况如下:

(一) 公司的内部控制结构

1、控制环境

公司已按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和有关监管部门要求及《宁波东力传动设备股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》)规定,设立了董事会、监事会,在公司内部建立了与业务性质和规模相适应 的组织结构, 各部门有明确的管理职能, 部门之间相互牵制监督。

(1) 股东大会

根据《公司章程》的规定, 公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定, 股东 大会每年召开一次, 并应于上一会计年度终结后的六个月内举行; 在《公司法》及《公司章程》 规定的情形下可召开临时股东大会。公司已制定《股东大会议事规则》。

(2) 董事会

公司董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理, 制定公司经营计划和投资方案、 财务预决算方案、资金管理制度、基本管理制度等,是公司的经营决策中心,对股东大会负责。 公司已制定《董事会议事规则》。

(3) 监事会

监事会经股东大会授权,负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会 对股东大会负责并报告工作,根据公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位,并针对 公司章程规定组成并行使职权。公司已制定《监事会议事规则》。

(4) 管理层及组织架构

管理层为适应公司经营模式,协调研发、市场营销与财务管理间的关系,以便及时取得经 营、财务信息, 公司明确了各高级管理人员的职责, 并建立了与经营模式相适应的组织机构, 科学地划分了每个机构的责任权限,形成相互制衡机制。总经理按《总经理工作细则》全面主 持公司日常生产经营和管理工作,副总经理、财务总监协助总经理开展工作,各部门负责人按 各自的分工对总经理负责。公司内设机构有营销部、技术中心、质保部、总经办、财务部、制 造部、物控部、人力资源部、审计部、证券投资部等部门,聘用的高级管理人员和业务骨干均 具备一定的学历、管理经验,能确保控制措施有效执行。

(5) 公司日常经营管理制度

公司已建立并实施了一整套有关技术、产品研发、财务、行政事务等方面的经营管理制度。 把管理要素落实到公司各组织和各机构的职责划分中。主要经营管理制度有:公司财务管理制 度、内部审计制度、公司资金管理制度、费用报销审批制度、合同管理办法、应收帐款管理制 度、薪酬管理制度、财务部岗位职责、销售片区管理办法、关联交易公允决策制度、子公司综 合管理制度、重大事项处置制度等。

(6) 外部影响

影响公司的外部控制环境主要是有关管理监督机构的监督、审查以及国家经济形势及行业 动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识,强化和改进内部控制政策及程 序。

2、会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补 充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度,并明确制订了会计凭证、会计账簿 和会计报告的处理程序, 以达到以下目的:

(1) 较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。

(2) 较合理地保证交易和事项能以正确的金额,在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的 账户, 使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。

(3) 较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。

(4)较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制,并已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源,使 其能完成所分配的任务。

3、控制程序

为合理保证各项目标的实现, 公司建立了相关的控制程序, 主要包括: 交易授权控制、贲 任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控制等。

(1) 交易授权控制: 明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容, 单位内部的 各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

(2) 责任分工控制: 合理设置分工, 科学划分职责权限, 贯彻不相容职务相分离及每一个 人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括: 授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授 权批准与监督检查等。

(3) 凭证与记录控制: 合理制定了凭证流转程序, 经营人员在执行交易时能及时编制有关 凭证, 编妥的凭证及时送交会计部门以便记录, 已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记 录(如:员工工资记录、永续存货记录、销售发票等),并且将记录同相应的分录独立比较。

(4) 资产接触与记录使用控制: 严格限制未经授权的人员对财产的直接接触, 采取定期盘 点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以使各种财产安全完整。

(5) 内部稽核: 公司财务部内设内部稽核岗位负责内部稽核工作。规范财务核算管理, 尤 其是财务核算的谨慎性、配比性等重要原则的执行情况。

(6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度, 在电子信息系统开发与维护、数据 输入与输出、文件储存与保管等方面作了较多的工作。

(二) 公司主要内部控制的执行情况:

公司主要内部控制的执行情况如下:

1、公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度,并明确制定了会计凭证、 会计账簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。

2、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序,办理货币资金业务 的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按财政部《内部会计控制 规范 ----货币资金(试行)》和《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支时 应遵守的规定,并已按《支付结算办法》及有关规定制定了《货币资金及费用支出控制规范》。 日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。

3、公司制定《资金管理制度》,根据企业所需资金与银行约定借款意向,经股东大会、董 事会或总经理等权力机构作出批准后与银行签定借款和抵押、担保等合同办理借款。企业的借 款合同由财务负责人保管并按照借款合同规定归还借款。上述内控较严格地控制财务风险,以 降低资金成本。公司没有筹措的资金严重背离原计划使用的情况。

4、公司制定《质量管理体系程序文件》、《采购管理制度》及《仓库管理制度》,已较合理 地规划和落实采购与付款业务的机构和岗位。明确存货供应商的选择、评审、请购、审批、采 购、验收程序。在货款付款方面,制定审批程序和权限,严格执行款项的稽核和审批。

5、公司已建立了较完备的成本费用控制系统,能做好成本费用管理的各项基础工作、明确 费用的开支标准和范围。

6、公司在销售与收款业务方面, 按市场营销管理制度要求, 制定了可行的销售政策。

7、公司在固定资产的内部控制方面, 虽制定《设备管理制度》, 但成文规定不够详尽和全 面。,有些程序虽无文件规定,但在实际执行时仍需相关部门的审核和管理层的审批,如固定资 产的采购、验收以及处置等。

8、对外投资方面,公司为严格控制投资风险,根据公司章程制定的《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《重大事项处置制度》、按投资额的大小确定投资决策权的行使。

9、公司在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面,根据企业会计制度规定和证监会的 要求,制定了坏账准备、存货跌价准备、短期投资跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减 值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备、委托贷款减值准备等各项资产减值准备计提 和损失处理的内部控制制度。各项资产减值准备的计提比例、方法和提取金额,按会计制度规 定和公司实际情况确定。已提取减值准备的资产需要核销时,由公司向董事会提交拟核销资产 减值准备的书面报告, 经董事会批准后方可核销。其中: 应收款项采用备抵法核算, 公司于期 末按账龄分析法计提坏账准备。具体提取比例为:1年内(含1年)5%、1-2年(含2年)20%、 2-3年(含 3年)50%、3年以上 100%。公司对因债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流 量严重不足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项确认为坏账。

公司管理层认为,公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度,并 结合公司的发展需要不断进行改进和提高,相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方 面和环节, 并得到了有效执行。公司内部控制制度完整、合理, 整体运行是有效的, 不存在重 大缺陷。

四、公司准备采取的措施

公司现有内部控制基本能够适应公司管理的要求,能够为编制真实、完整、公允的财务报 表提供合理的保证, 能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章 制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制方面存在的不足,公司拟采取下列措施加 以改进提高:

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(一)加强货款回笼责任制度的执行,及时与客户核对往来款项余额,加快货款回笼,提 高资金使用效率。

(二)进一步完善固定资产的年度采购计划和相应的资金预算制度,加强对固定资产采购、 验收、移交和报废的管理。

(三) 公司财务人员加强对会计制度和相关财会税收法规的学习。