Ningbo Donly Co.,LTD — Annual Report 2011

Apr 21, 2012

证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2012-017

宁波东力传动设备股份有限公司

关于第三届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力传动设备股份有限公司第三届董事会第三次会议的书面通知于2012年4月8 日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2012年4月19日下午13:30在公司会议室以现 场表决方式召开。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人 员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议 由宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：

一、审议通过《2011年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2011年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司2011年年度报告“第八节 董事会报告”。

公司前任独立董事徐金梧先生、王仁康先生、蒋文军先生向董事会提交了《独立董 事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。

内容详见2012年4月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、审议通过《关于对前期财务报表追溯调整的议案》；

2011年3月，公司收购了宁波东力新能源装备有限公司，东力新能源成为公司的子公 司，纳入公司合并报表范围。根据企业会计准则，应对合并资产负债表的期初数进行调 整，同时对比较报表的相关项目进行调整。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

详细内容见刊登于2012年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn上的《关于对前期财务报表追溯调整的公告》。

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公司监事会、独立董事分别对其发表了同意意见，立信会计师事务所出具了《关于 宁波东力传动设备股份有限公司同一控制下的企业合并影响2011年度财务报表追溯调整 的专项说明》，刊登于2012年4月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

四、审议通过《2011 年度财务决算报告的议案》；

公司2011 年度营业收入为683,872,067.13 元，比上年同期709,311,290.13 元下降 3.59%；营业利润18,268,778.57 元，比上年同期88,787,007.81 元下降79.42%；利润 总额29,103,981.40 元，比上年同期91,858,767.46 元下降68.32%；归属于母公司所有 者的净利润26,540,871.95 元，比上年同期78,355,227.71 元下降66.13%。

公司2011 年末总资产为1,949,176,274.93 元，比上年年末1,822,111,307.32 元增 加6.97%；年末公司负债合计786,696,149.89 元，比上年年末523,603,134.97 元增加 了50.25.%；年末归属母公司股东权益1,160,780,045.55 元，比上年年末

1,296,801,673.60 元下降10.49%。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过《2011 年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所审计，公司2011 年度母公司实现净利润119,598,683.99 元， 按照10%提取法定盈余公积金11,959,868.40 元，加上年初未分配利润135,586,967.06 元，减去已分配的2010 年度红利44,562,500.00 元，截止2011 年12 月31 日止，公司 实际可供分配利润为198,663,282.65 元。

2011 年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本44,562.5 万股为基数，按每10 股 派发现金股利0.3 元(含税)，共计派发现金股利1,336.875 万元，剩余未分配利润结转 下一年度。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过《关于公司2011 年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于公司2011 年度内部控制自我评价报告》内容详见2012 年4 月21 日巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn；

公司独立董事、监事会分别发表了意见，保荐机构海通证券发表了专项核查意见，

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立信会计师事务所出具了《关于宁波东力传动设备股份有限公司内部控制鉴证报告》， 详细内容见2012 年4 月21 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

七、审议通过《关于2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2012 年4 月21 日的

《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

公司保荐机构海通证券出具了《关于宁波东力传动设备股份有限公司募集资金存放 与使用情况的专项核查报告》；立信会计师事务所出具了《关于宁波东力传动设备股份 有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，全文详见2012 年4 月21 日巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn。

八、审议通过《2011 年年度报告全文》及其摘要；

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

年报全文见2012 年4 月21 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。年报摘要刊

登在2012 年4 月21 日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

九、审议通过《关于聘请2012 年度审计机构的议案》；

公司拟续聘立信会计师事务所为2012 年度审计机构。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过《公司及控股子公司2012 年度综合授信额度的议案》；

根据2012 年度公司技改项目投入和生产经营需要，公司及子公司计划向银行等金融

机构申请综合授信额度共计8.9 亿元，授信额度自股东大会审议通过之日起一年有效。 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过《关于2012 年度公司为子公司提供融资担保的议案》；

公司拟为子公司宁波东力机械制造有限公司和宁波东力新能源装备有限公司分别提 供2.5亿元和1.5亿元的银行等金融机构授信额度内贷款的连带责任担保，共计4亿元，上 述担保额度的期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效，担保额度包括新增担 保及原有担保展期或续保。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

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《关于2012年度公司为子公司提供融资担保的公告》刊登于2012年4月21日的《证券

时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事发表了专项意见，内容详见2012 年4 月21 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

十二、审议通过《关于召开2011 年度股东大会的议案》。

定于2012 年5 月11 日以现场表决方式在公司会议室召开2011 年度股东大会。 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《关于召开2011 年度股东大会的通知》刊登于2012 年4 月21 日的《证券时报》、

《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

上述第二、四、五、七至十一项议案需提交 2011 年度股东大会审议。

特此公告。

宁波东力传动设备股份有限公司董事会

二O一二年四月十九日

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