Ningbo Color Master Batch CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 24, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于宁波色母粒股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书

二〇二一年六月

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法律意见书

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于宁波色母粒股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

致：宁波色母粒股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波色母粒股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板 上市的专项法律顾问。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，现就发行人申请 首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简 称“本次发行上市”）事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和深 圳证券交易所业务规则的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有 关的文件资料和事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

（一）本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、《创业板股票上市规则》、《律

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法律意见书

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师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或 存在时有效的法律、法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规范 性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律事项发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策、内 部控制等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资、审 计、资产评估、投资决策、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的 专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及经办律师对所引用内容的 真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容，本所及经办律师不具备 核查和作出判断的适当资格。

（四）本所及经办律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证：发行人已 经向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的原始的书面材料、副本材料或口 头证言，有关文件资料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正 本材料或原件一致；发行人所提供的文件和资料均是真实、准确、完整、有效的， 无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书 的依据。

（六）本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

（七）本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意 不得用作任何其他目的。

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法律意见书

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根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就发行人本次发行上市出具法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人本次发行上市已依照法定程序获得其第一届董事会第四次会议和 2020 年第三次临时股东大会的有效批准。

（二）2021 年 5 月 31 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 向发行人出具《关于同意宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可〔2021〕1866 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

（三）本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，并已获得中 国证监会的同意注册，本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人系由宁波色母粒有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。截 至本法律意见书出具之日，发行人已持续经营三年以上。

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发行上市 的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）根据中国证监会出具的《关于同意宁波色母粒股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1866 号），发行人本次发行上市符合相关法 律法规规定的发行条件，已经获得中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条第 一款和《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出 具的“信会师报字[2021]第 ZF10771 号”《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股

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法律意见书

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本总额为 8,000 万元，不低于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条 第一款第（二）项的规定。

（三）发行人本次发行新股 2,000 万股，本次发行完成后发行人的股份总数为 8,000 万股，发行人公开发行的股份达到发行后股份总数的 25%，符合《创业板股票 上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

（四）根据立信会计师出具的“信会师报字[2021]第 ZF10170 号”《审计报告》， 发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）均为正值且累计净 利润不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、 第 2.1.2 条第（一）项的规定。

（五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深圳 证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。

综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板股票上市规则》 规定的实质条件。

四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

（一）发行人已聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为本次 发行上市的保荐机构，国信证券具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符 合《证券法》第十条第一款和《创业板股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。 （二）国信证券已经指定两名保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐 工作，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条的规定 。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已履行内部批准手续，并已获 得中国证监会的同意注册；发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市符 合《证券法》、《创业板股票上市规则》等规定的实质条件；发行人已聘请具备保荐 资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人本次发

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法律意见书

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行上市尚需深圳证券交易所同意。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签署页，无正文）

北京市中伦律师事务所（盖章）

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负责人：__ 经办律师：__
张学兵 陈益文
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经办律师：___

刘 佳

经办律师：___ 李艳华

年 月 日

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