Ningbo Color Master Batch CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 14, 2021

国信证券股份有限公司

关于宁波色母粒股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

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（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

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保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、 完整。

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第一节 项目运作流程

一、项目内部审核流程

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相 关法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核 流程如下图所示：

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保荐代表人、项目人员审慎核查
项目前期调查
部门内部评议
质控部组织初审反馈
项目立项审核
投行业务立项委员会审议
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责协调及项目管理
项目提交内核 业务部门内部评议
内核部组织审核、质控部验收底稿
项目内部审核 内核委员会会议审议
投资银行委员会审议
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二、立项审核

根据国信证券业务管理规范的要求，宁波色母粒股份有限公司（以下简称 “公司”、“宁波色母粒”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项 目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组 所在的投资银行事业部业务十七部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门 负责人同意后，在2019年10月14日报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质 控部”）申请立项，质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业 务立项委员会对该项目立项申请进行评估，并经保荐业务负责人和内核负责人 确认后，于2019年11月15日确认同意本项目立项。

三、项目执行的主要过程

（一）项目组成员构成

国信证券投资银行事业部业务十七部对本项目进行了合理的人员配置，组 建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验 上各有所长，包括：

姓名	职务	项目角色	进场时间	具体工作情况
顾 盼	投资银行事业部 业务部董事总经 理	保荐代表人、项 目负责人、辅导 人员	2019年4月	组织尽职调查、辅导工作、 申请材料和工作底稿制作 等
卞雨晨	投资银行事业部 业务部业务总监	保荐代表人、辅 导人员	2019年12月	参与尽职调查、辅导工作、 申请材料和工作底稿审定 核对等
方灏（已 离职）	投资银行事业部 业务部高级经理	项目协办人	2020年4月	参与尽职调查、申请材料和 工作底稿制作等
陆 瑶	投资银行事业部 业务部业务总监	现场负责人、辅 导人员	2019年4月	参与尽职调查、辅导工作、 申请材料和工作底稿制作 等
吴沈驹	投资银行事业部 业务部高级经理	项目组成员、辅 导人员	2019年4月	参与尽职调查、辅导工作、 申请材料和工作底稿制作 等
萧 杰	投资银行事业部 业务部高级经理	项目组成员、辅 导人员	2019年4月	参与尽职调查、辅导工作、 申请材料和工作底稿制作 等
孟 超	投资银行事业部 业务部业务总监	项目组成员、辅 导人员	2020年4月	参与尽职调查、辅导工作、 申请材料和工作底稿制作 等
方冲（已 离职）	投资银行事业部 业务部高级经理	项目组成员、辅 导人员	2019年12月	参与尽职调查、辅导工作、 申请材料和工作底稿制作 等

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（二）尽职调查主要过程

项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人顾盼、卞雨晨组 织并负责尽职调查工作；其他项目组成员方灏（已离职）、陆瑶、吴沈驹、萧 杰、孟超、方冲（已离职）在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技 术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申 请材料制作等工作。

本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作、申请文件2020年半年度补充材 料暨审核问询回复、申请文件2020年度补充材料、发行注册环节反馈回复五个 阶段，具体过程如下：

1、辅导阶段

2019年4月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工 作。本保荐机构结合实际情况，经更换与增派，最终由顾盼、卞雨晨、陆瑶、 吴沈驹、萧杰、孟超、方冲（已离职）等七人组成辅导工作小组。2019年12月4 日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监 局”）进行了辅导备案。

通过2019年12月到2020年5月为期5个多月的辅导，本保荐机构项目组成员 对宁波色母粒进行了全面的尽职调查，主要内容包括：（1）通过查阅发行人历 年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相 关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易 等事项进行全面调查；（2）通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发 行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、 募集资金运用等进行深入调查；（3）根据审计报告，结合发行人所处行业状况 和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。

2、申请文件制作阶段

本保荐机构项目组自2020年1月起开始制作本次发行的申请文件，2020年6 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。

在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉 及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。 3、申请文件2020年半年度补充材料暨审核问询回复阶段

2020年7月至12月，项目组对申请文件2020年半年度补充材料进行了尽职调

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查，并在收到审核问询函及审核中心意见落实函后，根据《保荐人尽职调查工作 准则》的要求针对审核问询函及审核中心意见落实函涉及的问题同步对发行人展 开尽职调查工作。

4、申请文件2020年度补充材料阶段

2021年1月至3月，项目组对申请文件2020年度补充材料进行了尽职调查。 5、发行注册环节反馈回复阶段

2021年4月至5月，项目组在收到发行注册环节反馈意见落实函后，根据《保 荐人尽职调查工作准则》的要求针对落实函涉及的问题同步对发行人展开尽职调 查工作。

（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程

保荐代表人顾盼自2019年4月起全程负责并参与尽职调查工作，负责项目的 日常管理、项目现场工作推进、组织项目重大问题的讨论、组织制作项目申报 材料、工作底稿等；保荐代表人卞雨晨自2019年12月起参与尽职调查工作，参 与项目重大问题的讨论，并负责申报材料、工作底稿的审定核对等。在本次尽 职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：

1、辅导阶段

2019年4月，保荐代表人顾盼作为辅导工作小组成员进场开展尽职调查和辅 导工作；2019年12月，保荐代表人卞雨晨进场开展尽职调查和辅导工作。

• 2、申请文件制作阶段

2019年4月至2020年6月，保荐代表人顾盼组织项目组进行尽职调查，对发 行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2019年12 月至2020年6月，保荐代表人卞雨晨负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。

2019年4月至2020年6月，保荐代表人顾盼主持召开多次中介机构协调会， 就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括： 发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易核查、 募投项目论证等；保荐代表人卞雨晨从2019年12月开始对发行人提供的文件进 行核查，并负责工作底稿的审定核对。

3、申请文件2020年半年度补充材料暨审核问询回复阶段

2020年7月至12月，保荐代表人顾盼、卞雨晨组织项目组对申请文件2020年 半年度补充材料进行了尽职调查，并针对审核问询函、审核中心意见落实函组

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织发行人及中介机构进行尽职调查及回复。两位保荐代表人分别采取收集材 料、询问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的相关 情况实施了审慎调查，同时指导项目组成员搜集、补充相关工作底稿。具体过 程为主持中介协调会逐一讨论并落实尽职调查及审核问询函、审核中心意见落 实函中的问题，并制定完善方案，针对尽职调查工作中发现的问题，就其是否 会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与发行人律师、申报会计师进行了讨 论与交流，全面审慎地履行了保荐代表人的工作职责。

4、申请文件2020年度补充材料阶段

2021年1月至3月，保荐代表人顾盼、卞雨晨组织项目组对申请文件2020年 度补充材料进行了尽职调查。两位保荐代表人分别采取收集材料、询问谈话、 会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的相关情况实施了审慎 调查，同时指导项目组成员搜集、补充相关工作底稿。保荐代表人顾盼、卞雨 晨对发行人提供的所有文件进行了核查，对全套申请文件和工作底稿进行了审 定，全面审慎地履行了保荐代表人的工作职责。

5、发行注册环节反馈回复阶段

2021年4月至5月，保荐代表人顾盼、卞雨晨组织项目组针对发行注册环节 反馈意见落实函，组织发行人及中介机构进行尽职调查及回复。两位保荐代表 人分别采取收集材料、询问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等 方式对企业的相关情况实施了审慎调查，同时指导项目组成员搜集、补充相关 工作底稿。具体过程为主持中介协调会逐一讨论并落实发行注册环节反馈意见 落实函中的问题，并制定完善方案，与发行人律师、申报会计师进行讨论与交 流，全面审慎地履行了保荐代表人的工作职责。

截至本报告出具之日，保荐代表人顾盼、卞雨晨对本次公开发行全套申请 文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。

四、项目内部核查过程

国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券 投行业务内部管理制度，对宁波色母粒申请文件履行了内核程序，主要工作程 序包括：

1、宁波色母粒项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所 在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。

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2020年4月7日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公 司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交 内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。

2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部 验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释 答复后，向内核部提交问核材料。2020年4月23日，公司召开问核会议对本项目 进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。

3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答 复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、2020年4月23日，公司投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”） 召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组 的解释，并形成审核意见。2020年6月23日，公司内核委员会再次召开内核会议 对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，并形成审核意见。内核委 员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会 表决，通过后同意推荐。

5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。 申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委 员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报宁波色母粒项目申请文件。

五、内核委员会审核过程

国信证券保荐业务内核委员会由38人组成，包括保荐业务负责人、内核负 责人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专 职内控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。

投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核 委员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证 明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。

内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修 订。申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券 投资银行委员会进行评审。

2020年4月23日，国信证券召开内核会议审议了宁波色母粒项目申请文件。 在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题：

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1、跟进并获取有权部门对发行人历史沿革的确认文件，补充核查实际控制 人任卫庆收购发行人股份时对外借款的偿还情况，继续完善对退出个人股东的 访谈确权工作，关注是否存在潜在纠纷；

2、和记塑料为实际控制人配偶控制企业，补充披露和记塑料主要代理LG 树脂原料，且与发行人存在共同客户及供应商的情形，进一步核查和记塑料与 发行人是否存在成本费用混同，充分论证发行人业务独立性；

3、补充核查发行人与可比公司单位设备原值对应产能及关键配方保护措施 的比对情况；

• 4、补充核查发行人主要供应商兴华颜料同一控制下关联方中颜网科技亦为

• 发行人客户的合理性并进行披露。

2020年6月23日，国信证券再次召开内核会议审议了宁波色母粒项目申请文 件，与会内核委员审阅了会议材料，并形成审核意见。

内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员 会表决，通过同意推荐。

第二节 存在问题及其解决情况

一、立项评估意见及审议情况

（一）立项评估意见

2019年10月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，投行立项委员会进 行审核后要求项目组处理好以下问题：

• 1、进一步梳理历史沿革，并取得有权机构批复；

• 2、关注成本核算的准确性；

• 3、关注公司实际控制人配偶控制企业的业务与公司主营业务的相关性，是

• 否涉及同业竞争。

（二）立项审议情况

经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。

二、与盈利能力相关的尽职调查情况

（一）营业收入

保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、

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销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销 售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构 通过实地走访、视频访谈、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货 单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前 十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售 额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期 主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发 行人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门 相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集 并核对了发行人订单、发货单等单据，通过函证核对、视频访谈，以及现场走访 沟通以核查销售收入的真实性。

经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际 情况，符合《企业会计准则》的有关规定。

（二）营业成本

保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行 人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表，对 发行人采购量与发行人入库量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本 核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通 过实地走访、视频访谈、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合 同，关注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况， 参与了发行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证 存货的真实性；对异地存放的存货，保荐机构参与存货余额较大的存放地点的盘 点监盘。

经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实 际经营情况，发行人成本核算准确、完整。

（三）期间费用

保荐机构对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细 表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销 售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工工资水平及变动趋势与 发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机

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构对发行人三项费用进行了截止性测试。

经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完 整。

（四）净利润

除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人 报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构 对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分地区毛利率、分经营模式进行了分析， 重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人 坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比 分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、 银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报 告期及即将面临的税收政策的变化，并测算了税收政策变化对发行人业绩的影 响。

经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。

三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况

（一）发行人 2017-2019 年度存在通过个人卡代收代付公司款项的情况 1、基本情况

2017-2019年度，公司存在通过个人卡代收代付公司款项的情形，相关个人 卡共计12张，其中包括1个持股会专项资金账户和11张财务人员个人卡，具体形 成原因如下：

（1）持股会专项资金账户

持股会专项资金账户系公司职工持股会的专项资金账户。公司职工持股会 于2007年注销，但由于职工持股会预留股尚未认购完毕，其权属未最终确认到 具体股东，无法立即注销持股会专项资金账户并清算，因此保留持股会专项资 金账户，由色母粒有限工会委员会托管。

持股会专项资金账户主要用于职工持股会预留股的相关资金管理， 2017-2019年度，公司使用持股会专项资金账户代收代付公司款项，主要系为提 高收付款项的灵活性。

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（2）财务人员个人卡

财务人员个人卡均为公司财务人员使用个人银行账户代收代付公司款项形 成，主要系财务人员被分配到收取房租、收取车辆使用押金、收取或代付销售 业务经费等具体工作时，使用个人银行账户进行资金中转，以方便资金管理， 提高收付款项的灵活性。

2017-2019年度，公司个人卡主要涉及车辆使用押金、房租及水电费、工 资、房屋出售款、废旧物资、零星物资销售款、销售业务经费等的代收代付事 项，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
收付 情况	项 目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
收款	代收车辆使用押金	4.31	15.89	40.45
	代收房租、水电费等	12.50	60.00	192.64
	代收宁波色母粒支付的工资	-	-	852.35
	代收房屋出售款	19.95	-	-
	代收废旧物资、零星物资销售款等	-	1.07	11.23
	代收宁波色母粒支付的销售业务经费	-	2.52	147.83
付款	向宁波色母粒支付废旧物资、零星物资 销售款等	-	-	4.92
	代付销售业务经费	-	-	335.56
	代付工资	-	-	836.96

2、研究、分析问题

经讨论，中介机构认为，发行人通过个人卡代收代付公司款项的行为，影 响公司财务独立性，不符合首发上市的相关要求，应予以整改。 3、问题的最终处理情况

针对上述问题，发行人已作出如下专项整改：

（1）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）复核相关事项涉及的款项入 账情况，保证发行人财务入账真实、准确、完整；

（2）严令禁止通过使用个人卡代收代付公司款项，截至2019年7月末，通过 个人卡代收代付发行人款项的行为已全面停止，相关个人卡与发行人之间的往 来挂账款项已于2019年9月结算完毕，相关资金已收回至发行人银行账户，发行

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人的资金收付业务一律通过发行人账户执行；

（3）截至2020年12月末，公司已注销10张财务人员个人卡和1个持股会专项 资金账户，合计11张个人卡；其余1张财务人员个人卡目前仅用于个人日常生 活，相关人员已承诺不再使用个人卡代收代付公司款项；

（4）组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等集中培训，深入学习《公 司法》《中华人民共和国商业银行法》《首发业务若干问题解答》等相关规定， 提高财务规范运行的意识；

（5）进一步建立健全《货币资金管理制度》《报销管理制度》《内部审计 制度》等财务管理制度。

上述整改措施实施之后，发行人自2019年8月起未再发生新的通过个人卡代 收代付款项的行为，相关内控制度有效运行。

• （二）发行人 2017 年度存在为客户“转贷”的情形

1、基本情况

2017年度，发行人存在为满足客户贷款银行受托支付要求而为客户提供银 行贷款资金走账通道（以下简称“转贷”）的情形，即发行人客户为满足贷款银 行对于流动资金贷款受托支付的要求，将贷款本金以支付采购货款的名义汇入 发行人银行账户，发行人在收到款项后2日内即将相应款项转回给客户。

2、研究、分析问题

经讨论，中介机构认为，发行人客户作为借款人的“转贷”安排不符合《贷 款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定，应予以整改。

3、问题的最终处理情况

针对上述问题，发行人采取了下列整改措施：

（1）2018年1月开始，立即停止为客户银行贷款提供资金走账通道的“转 贷”行为；

（2）与相关中介机构召开“转贷”事项专题研讨会，分析原因并确定整改 措施；

（3）组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等集中培训，深入学习《贷 款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《首发业务若干问题解答》等相关规定， 提高财务规范运行的意识；

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（4）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制 监管的要求，进一步修订了《货币资金管理制度》《内部审计制度》等内部制度 文件；

（5）发行人出具承诺：将严格遵守《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行 办法》等法律法规，杜绝此类“转贷”行为的再次发生；

（6）取得相关客户的承诺函，确保发行人不因上述“转贷”行为遭受损 失；

（7）取得相关贷款发放银行的确认函，确认上述贷款资金以及相关利息已 按期归还。

上述整改措施实施之后，发行人自2018年以来未再发生“转贷”行为，相 关内控制度有效运行。

（三）发行人报告期内通过员工代收货款的情况

1、基本情况

报告期内，公司存在通过员工代收货款的情况，但员工代收货款情况所涉 金额较小，且逐年减少，发生的主要原因为发行人部分客户规模较小，其本身 未建立规范的财务体系，因此出于支付便利性的考虑，客户会通过业务员进行 货款支付。

2、研究、分析问题

经讨论，中介机构认为，发行人通过员工代收货款的行为，影响公司财务 独立性，不符合首发上市的相关要求，应予以整改。

3、问题的最终处理情况

针对上述问题，发行人采取了下述整改措施：

（1）组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等集中培训，深入学习《中 华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《首发业务若 干问题解答》等相关规定，提高财务规范运行的意识；

（2）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制 监管的要求，进一步修订了《销售内控制度》《内部审计制度》等内部制度文件；

（3）发行人出具承诺，将严格按照内控制度相关要求，进行资金管理，杜 绝关联方或第三方收款的情形；

（4）通知客户所有货款须直接支付至发行人账户，禁止员工个人代收货

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款。

上述整改措施实施之后，发行人自2020年1月起未再发生员工代收货款的情 况，相关内控制度有效运行。

四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

（一）问题：发行人股东存在较多退休员工、梅湖实业员工且持股超过较多 员工，部分销售人员持股超过销售科长，且存在车队驾驶员、食堂主任持股且 比公司员工持股比例还高，请说明异常持股比例的原因 项目组答复：

在 1999 年色母粒有限改制之前，宁波浓色母粒厂隶属于梅湖实业。梅湖实 业下属企业所需用工均与梅湖实业签订劳动合同，由梅湖实业调拨人员至鄞县梅 湖农场农业分公司、鄞县梅湖万猪场、宁波光华电池配件厂、宁波浓色母粒厂下 属 4 个具有实际经营业务的企业任职。宁波浓色母粒厂改制时认购职工股的成员 由两部分组成，一部分为梅湖实业调拨至宁波浓色母粒厂实际任职的员工，另一 部分为梅湖实业本部任职的员工（梅湖实业整体改制时，该部分职工认购梅湖实 业下属 4 家实业企业改制后的股权，认购额度标准参考各下属企业同级别职工的 1/4。）

根据原宁波浓色母粒厂主管单位鄞县农业局审批同意的《关于浓色母粒厂职 工股设置方案的报告》中对职工股设置的标准，1999 年色母粒有限设立之时， 发行人划分了在宁波浓色母粒厂实际工作的每位职工的认购额度，其中副科长 A 级、工段长（其他岗位同级别参照）以上职务、销售员（A、B、C 档）、技术员 （A 档）作为公司自然人股东直接持股，其余公司一般职工及梅湖实业本部职工 均通过职工持股会间接持股，厂长、工会主席（科长级职务）通过职工持股会持 股。

根据《关于浓色母粒厂职工股设置方案的报告》，职工股占总股本 2,734 万 元的 60%，其中经营者占职工股的 40%（即 656.16 万元）。在实际认股过程中， 时任宁波浓色母粒厂厂长叶天宇基于自身经济情况，自愿让渡部分额度给核心员 工，因此部分员工的实际认购额度高于上述认购标准。

根据《关于浓色母粒厂职工股设置方案的报告》，公司销售员认购股份的额 度主要是参考 1998 年度的销售业绩，因此部分业绩较好的销售员其认购额度较

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高，A 档销售员可与销售科长的认购额度持平。公司现任销售科长张旭波在色母 粒有限设立之初系普通销售员，根据《关于浓色母粒厂职工股设置方案的报告》 的评定标准属于 B 档销售员，经过 20 余年的股权演变加上部分销售员于 2017 年从任卫庆处受让了部分股权，最终呈现出了部分销售员所持发行人股份多于销 售科长的情况。

由于公司直接股东及蓝润园投资的主要股东为 1999 年色母粒有限设立之初 即在公司或梅湖实业任职的员工，时至今日，部分员工年龄较大，已经退休，因 此出现公司股东当中有较多退休员工或梅湖实业员工的情况。部分退休股东或梅 湖实业员工股东在色母粒有限设立之时，职务较高，因此根据色母粒有限设立之 初的职务评定所认购的股权多于一般员工。

此外，公司整体改制之前系全民所有制企业，食堂员工、车队员工均视为普 通员工（食堂主任、车队长等同于副科长级干部），其待遇与其它同级别普通职 工无明显区别，因此色母粒有限设立之初该类后勤员工与公司其它同级别岗位的 员工认购股权额度一致。在股权演变过程中，部分普通员工所持股权转让给了职 工持股会或公司实际控制人任卫庆，而食堂主任及车队驾驶员所持股权变动较 少，最终呈现出了其股权多于部分普通员工的情形。

（二）问题：请结合采购模式、生产模式、销售模式、研发模式、行业地 位、产品性能、技术指标、应用领域、定价能力、市场份额、客户结构等等更 充分论证毛利率高的原因

项目组答复：

1、公司毛利率较高的原因及毛利率波动的合理性

2017-2020 年度，公司主营业务毛利率的构成情况如下：

项 目	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度
	毛利率	销售收入 占比	毛利率 贡献率	毛利率贡献 率较上年变 动	毛利率	销售收入 占比	毛利率 贡献率	毛利率贡献 率较上年变 动
销售商品
其中：彩色母粒	44.51%	39.85%	17.74%	-0.50%	42.99%	42.41%	18.24%	-1.03%
白色母粒	30.18%	34.85%	10.52%	2.63%	22.24%	35.47%	7.89%	3.39%
黑色母粒	45.80%	14.53%	6.66%	1.94%	40.46%	11.66%	4.72%	0.47%
功能母粒	44.04%	6.80%	3.00%	0.08%	42.59%	6.85%	2.92%	-0.24%

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其他	50.82%	0.37%	0.19%	0.00%	46.83%	0.40%	0.19%	-0.08%
受托加工	34.08%	3.60%	1.23%	0.15%	33.67%	3.20%	1.08%	0.22%
合 计	39.32%	100.00%	39.32%	4.29%	35.02%	100.00%	35.02%	2.73%
项 目	2018 年度				2017 年度
	毛利率	销售收入 占比	毛利率 贡献率	毛利率贡献 率较上年变 动	毛利率	销售收入 占比	毛利率 贡献率	毛利率贡献 率较上年变 动
销售商品
其中：彩色母粒	38.38%	50.18%	19.26%	-2.69%	38.40%	57.15%	21.95%	-
白色母粒	17.06%	26.38%	4.50%	1.27%	19.72%	16.36%	3.23%	-
黑色母粒	36.58%	11.61%	4.25%	-0.29%	38.10%	11.91%	4.54%	-
功能母粒	41.36%	7.63%	3.16%	-1.01%	44.56%	9.35%	4.17%	-
其他	36.37%	0.74%	0.27%	0.11%	25.81%	0.59%	0.15%	-
受托加工	24.82%	3.47%	0.86%	-0.92%	38.40%	4.64%	1.78%	-
合 计	32.29%	100.00%	32.29%	-3.52%	35.81%	100.00%	35.81%	-

2017-2020 年度，公司主营业务毛利率分别为 35.81%、32.29%、35.02%、

39.32%，有所波动，主要系产品结构变动、原材料价格波动的综合影响所致。具 体分析如下：

（1）2018 年度

2018 年度，公司主营业务毛利率为 32.29%，同比下降 3.52%，主要系产品 结构变动和原材料价格上涨所致。

①产品结构变动的影响

2018 年度，公司彩色母粒销售收入占主营业务收入的比例为 50.18%，同比 下降 6.97%，公司白色母粒销售收入占主营业务收入的比例为 26.38%，同比上 升 10.01%，公司白色母粒的毛利率低于彩色母粒，进而导致了主营业务毛利率 有所下降。公司彩色母粒的毛利率高于白色母粒，主要系彩色母粒颜色种类繁多、 批量较小，在前期沟通、配方设计、试产调色等业务和生产环节方面相对复杂, 且 彩色母粒主要应用于塑料制品外观件，通常对于客户最终产品的附加值较大，售 价较高，因此毛利率较高。

②原材料价格上涨的影响

2018 年度，公司原材料平均采购成本同比上涨，其中，颜料、钛白粉、炭 黑的平均采购单价分别同比上涨 10.25%、2.75%、0.42%。2018 年度，公司彩色

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母粒、白色母粒和黑色母粒的销售收入占比较高，其中彩色母粒销售收入占比为 50.18%，颜料、钛白粉、炭黑分别作为彩色母粒、白色母粒、黑色母粒的主要原 材料，生产领用量较大，其价格上涨对于公司生产成本的整体影响较为显著，进 而导致了主营业务毛利率有所下降。

（2）2019 年度

2019 年度，公司主营业务毛利率为 35.02%，同比上升 2.73%，主要系原材 料价格下跌所致。

2019 年度，公司原材料的整体采购单价同比下降，其中，树脂、钛白粉、 炭黑的平均采购单价分别同比下降 13.02%、3.82%、9.88%。树脂为公司各品种 母粒产品主要原材料之一，公司树脂采购单价对公司主营业务毛利率的影响程度 较高；2019 年度，公司白色母粒的销售收入占比上升幅度较大，钛白粉采购价 格同比下降，对于公司主营业务毛利率的影响程度亦较高。以上整体导致公司 2019 年度主营业务毛利率同比上升。

（3）2020 年度

2020 年度，公司主营业务毛利率为 39.32%，同比上升 4.29%，主要系原材 料价格下跌、社保减免、规模效应等所致。

2020 年度，公司原材料的整体采购单价同比下降，其中，树脂、钛白粉、 颜料、炭黑的平均采购单价分别同比下降 12.52%、12.42%、16.96%、6.61%。树 脂为公司各品种母粒产品主要原材料之一，公司树脂采购单价对公司主营业务毛 利率的影响程度较高；颜料、钛白粉、炭黑分别作为彩色母粒、白色母粒、黑色 母粒的主要原材料之一，生产领用量较大，其价格上涨对于公司生产成本的整体 影响较为显著，进而导致了主营业务毛利率有所下降。同时，为保障中小企业在 新冠疫情期间的正常经营，宁波市减免了公司 2020 年 2-12 月单位缴纳部分基本 养老、失业、工伤保险费用，减半征收了公司 2020 年 2-6 月单位缴费部分的职 工基本医疗保险费，导致公司直接人工成本同比下降； 2020 年度，公司各类色 母粒产品产量由 1.96 万吨上升至 2.20 万吨，规模效应较显著，公司直接人工成 本同比下降。以上因素共同导致公司主营业务毛利率同比上升。

2、主营业务毛利率的同行业可比上市公司对比分析

2017-2020 年度，公司与同行业可比上市公司的主营业务毛利率情况如下：

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项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
美联新材	21.18%	21.30%	20.43%	21.50%
道恩股份	23.10%	18.38%	13.96%	17.08%
苏州宝丽迪	24.78%	23.92%	18.45%	19.93%
平均值	23.02%	21.20%	17.61%	19.50%
宁波色母粒	39.32%	35.02%	32.29%	35.81%

注 1：截至本保荐工作报告出具日，美联新材、道恩股份未披露其 2020 年度色母粒业务毛 利率数据；

注 2：美联新材主营业务毛利率为其可转换公司债券募集说明书披露的色母粒产品毛利率， 其中 2020 年度色母粒产品毛利率为其披露的 2020 年 1-3 月的相关数据；道恩股份财务数据来源 于其可转换公司债券募集说明书或定期报告，其中 2020 年度色母粒产品毛利率为其披露的 2020 年 1-6 月的相关数据，下同

2017-2020 年度，同行业可比上市公司主营业务毛利率的平均值分别为 19.50%、17.61%、21.20%、23.02%，毛利率变动趋势与公司一致。2017-2020 年 度，公司主营业务毛利率高于同行业可比上市公司的平均值，主要系公司在产品 结构、下游客户及应用领域等方面与同行业可比上市公司存在差异，且公司市场 竞争力突出，具备较强的议价能力，主要产品平均销售单价较高所致。

（1）产品结构存在差异

公司的主要产品彩色母粒，定制化程度高，生产配方较为复杂，配方设计、 试产过程中，往往需要根据具体问题对产品配方、生产工艺等进行反复调整，并 且，应部分客户的要求，公司还需派驻技术人员前往客户处进行现场技术指导。 相比白色母粒、黑色母粒而言，彩色母粒在配方调整、试产磨合阶段将产生额外 的配套技术服务成本。因此，彩色母粒具备更大的定价空间，产品销售单价较高， 毛利率较高。

美联新材的主要产品为白色母粒，苏州宝丽迪的主要产品为黑色纤维母粒， 产品结构与公司存在较大差异。公司的主营业务收入中，产品定价空间更大的彩 色母粒销售收入占比远高于美联新材和苏州宝丽迪，导致了公司的主营业务毛利 率高于同行业可比上市公司的平均值。

（2）下游客户及应用领域存在差异

公司的色母粒产品主要应用于塑料制品加工业，其应用领域广泛，涉及食品 饮料包装、电子电器、日化用品、日用品等多个行业，下游客户行业分布广泛。 公司色母粒产品的下游客户及其所在行业较为分散，在一定程度上为公司分散了

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经营风险，有助于加强公司在销售端的议价能力。公司部分色母粒产品最终用于 家用电器（外观件）、食品接触塑料制品、光学薄膜、知名品牌消费品等高附加 值产品的生产，工艺水平及毛利率均较高。此外，公司下游主要客户大多为各自 行业内知名企业，对产品质量重视程度较高，常在试产磨合阶段要求公司全力配 合，对产品配方进行反复改进，此类客户对于产品质量的重视也使其愿意接受较 高的产品价格，因此公司的产品定价较高，主营业务毛利率高于同行业可比上市 公司的平均值。

道恩股份的色母粒产品主要应用于塑料制品生产，下游主要客户为海尔集团 及其关联公司、海信集团及其关联公司，均为家电行业企业。海尔集团和海信集 团均为家电行业的大规模企业集团，在行业内的议价能力较强。海尔集团和海信 集团均主要采用公开招投标的采购管理模式，通过规模订购的方式取得采购价格 优势。因此，道恩股份色母粒产品的主要客户在采购端的议价能力较强，导致了 道恩股份的色母粒产品的售价较低，产品毛利率较低。

苏州宝丽迪的纤维母粒产品主要应用于化纤产品生产，下游主要客户为化纤 生产企业。我国的化纤行业具有显著的资金壁垒和规模壁垒，行业内企业规模普 遍较大，在采购端具备较强的议价能力。因此，苏州宝丽迪的主要客户的采购端 议价能力较强，导致了苏州宝丽迪产品售价较低，主营业务毛利率较低。

（3）公司市场竞争力突出、议价能力较强

2017-2020 年度，公司具备突出的市场竞争力，议价能力较强，具体表现在 先进的配色技术、较高的产品品质、完善的配套技术服务上，具体情况如下： ①配色技术先进

公司基于三十多年的生产经营，建立了庞大的全色谱配方数据库，具备行业 内领先的配色技术。通过多年的研发、生产积累，公司已形成基于 PE、PP、AS、 PET、EVA、ABS 等多品种的全色谱配色体系。截至目前，公司配方数据库已累 计建立产品配色方案 7 万余个，具有丰富的配色方案和配色经验。因此，公司突 出的配色技术有利于精准、快速地设计出产品配色方案，进而精准满足客户需求， 提高产品附加值，使公司具备较强的议价能力。

②产品品质较高

公司基于三十多年的生产经营，通过不断改进生产工艺，在彩色母粒、白色

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母粒、黑色母粒、功能母粒等的制备工艺方面取得领先，其中，公司彩色母粒具 有色泽高浓缩性、分散均匀、高光泽、艳丽和较好保持了塑料原有的物理性能等 特点，白色母粒具有颜料分散性极佳、钛白粉含量高、耐高温黄变性能好等优势， 黑色母粒具有高浓度、高黑度、高亮光等优势，功能母粒具有高性能化、功能化 等特点，在一定程度上形成了进口替代，使公司产品定价较高。

③配套技术服务完善

公司与客户在生产、销售接洽等过程中，往往会通过多种方式为客户提供技 术指导型配套服务。公司的色母粒产品主要应用于塑料制品生产，由于塑料品种 繁多，不同品种的塑料特性不同，客户在使用色母粒生产最终产品的过程中，生 产设备、生产工艺、实际操作方法等因素的差异往往会对色母粒的色差、分散性、 耐迁移性等方面产生影响。对此，公司已建立了成熟的模拟试产机制，通过模拟 顾客生产工艺的方法，实现产品生产工艺符合客户生产条件，以解决客户在实际 生产过程中的技术问题。公司完善的配套技术服务有助于提高客户的满意程度， 使公司具备较强的议价能力。

综上所述，公司的产品结构以定价空间较大的彩色母粒为主，下游客户及其 所在行业较为分散，同时，公司配色技术先进、产品品质较高、配套技术服务完 善，具备较强的市场竞争力。基于以上业务差异和竞争优势，公司在销售端的议 价能力较强，主营业务毛利率高于同行业可比上市公司的平均值。

（三）问题：请说明宁波和记塑料有限公司交易价格公允性、关联方报告期 主要财务指标，是否存在同业竞争、是否影响发行人的独立性、是否替发行人 承担成本费用

项目组答复：

1、交易价格公允性分析

2017 年度，公司向和记塑料采购金额为 1,531.92 万元，其中前五大采购商 品的金额合计为 1,358.14 万元，占采购总额的 88.66%，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	商品名称	金额	备注
1	ABS 121H树脂	694.57	公司当年仅向和记塑料采购
2	AS 80HF树脂	431.03
3	PET白母粒专用分散剂	91.43

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序号	商品名称	金额	备注
4	ABS增韧剂	72.39	和记塑料当年仅向公司销售
5	AS NF2200树脂	68.72
合 计		1,358.14	-

针对公司当年仅向和记塑料采购的商品，项目组获取了和记塑料同期向非关 联客户销售同类商品的单价信息，并与该商品市场报价进行了比较；针对和记塑 料当年仅向公司销售的商品，项目组获取了公司同期向非关联供应商采购同类商 品的单价信息，比较结果如下：

（1）ABS 121H 树脂

通过比较和记塑料同期向公司及向非关联客户销售 ABS 121H 树脂的单价， 可知公司采购平均单价为 14.07 元/kg，其他客户采购平均单价为 14.22 元/kg，价 差为 1.09%，在合理范围内。

公司采购单价与公开市场报价的比较情况如下：

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数据来源：Wind 资讯

由上表可知，公司采购单价与公开市场报价的变动趋势一致；公开市场报价 略高于公司采购单价，考虑到市场报价中包含一定还价空间，该差距具有合理性。 综上，公司向和记塑料采购 ABS 121H 树脂的单价与其向非关联客户销售的 单价不存在显著差异，且与公开市场报价相符，定价公允。

（2）AS 80HF 树脂

通过比较和记塑料同期向公司及向非关联客户销售 AS 80HF 树脂的单价， 可知公司采购平均单价为 11.92 元/kg，非关联客户采购平均单价为 11.98 元/kg，

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价差为 0.51%，在合理范围内。

公司采购单价与公开市场报价的比较情况如下：

==> picture [369 x 219] intentionally omitted <==

数据来源：Choice

由上表可知，公司采购单价与公开市场报价的变动趋势一致；公开市场报价 略高于公司采购单价，考虑到市场报价中包含一定还价空间，该差距具有合理性。 综上，公司向和记塑料采购 AS 80HF 树脂的单价与其向非关联客户销售的 单价不存在显著差异，且与公开市场报价相符，定价公允。

（3）PET 白母粒专用分散剂

通过比较和记塑料同期向公司及向非关联客户销售同类分散剂的单价，可知 公司采购平均单价为 52.31 元/kg，非关联客户采购平均单价为 49.57 元/kg，价差 为 5.52%，公司采购价格略高，原因系和记塑料在向公司出售该种专用分散剂时， 根据公司要求预先掺入一定比例的抗氧化剂，以满足公司生产的个性化要求，因 此单价在原有基础上适当提高。

（4）ABS 增韧剂、AS NF2200 树脂

2017 年度，公司向和记塑料采购与向非关联供应商采购 ABS 增韧剂、AS NF2200 树脂的单价情况如下：

单位：元/㎏

				单位：元/㎏
序号	商品名称	公司向和记塑料采 购平均单价	公司向非关联供应 商采购平均单价	差异率
1	ABS增韧剂	23.22	22.86	1.56%
2	AS NF2200树脂	11.45	11.54	-0.74%

由上表可知，公司向和记塑料采购 ABS 增韧剂、AS NF2200 树脂的平均单

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价，与向非关联供应商采购的平均单价之间不存在显著差异，定价公允。

综上所述，公司向和记塑料采购商品的价格与可比价格之间不存在显著差

异，定价公允。

2、报告期主要财务指标

2017-2020 年度，和记塑料主要财务数据如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
总资产	1,446.37	1,078.40	1,259.91	1,102.27
净资产	421.97	377.66	352.01	337.72
营业收入	8,424.39	8,962.59	9,792.46	11,487.00
营业成本	8,130.37	8,661.81	9,446.64	11,166.50
营业毛利	294.02	300.78	345.82	320.50
净利润	45.30	29.48	19.10	17.07

3、是否存在同业竞争

和记塑料系公司控股股东、实际控制人任卫庆的配偶董韶红控制的企业，其

中董韶红持股 90%，陈芬莉持股 10%，基本情况如下：

公司名称	宁波和记塑料有限公司
注册资本	200万元
法定代表人	董韶红
成立时间	2012年6月19日
住所	浙江省宁波市鄞州区五乡镇五乡工业园区内（宁波华东物资城东外环 市场438号）
	塑料原料、塑料制品、橡胶原料、化工助剂的批发、零售；以及其他
经营范围	按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未 列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部
	门批准后方可开展经营活动）
所属行业	批发和零售业

和记塑料主要从事树脂的贸易业务，在历史沿革、资产、人员、财务、机构、

业务等方面与公司互相独立，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，具 体情况如下：

项 目	宁波色母粒	和记塑料 和记塑料成立于2012年6月，企业性 质为有限责任公司（自然人投资或控 股），自成立之日起，企业性质与股东
历史沿革	公司前身系全民所有制企业梅湖实业 于1985年8月出资设立的鄞县塑料制 品五厂，后更名为“宁波浓色母粒厂”。

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项 目	宁波色母粒	和记塑料
	1999 年10 月改制为有限责任公司， 2019 年11 月整体变更为股份有限公 司	未发生变更，与发行人不存在相互投 资关系
资产独立	公司为生产型企业，主要资产包括机 器设备、房屋建筑物、商标、专利、 土地使用权等	和记塑料为贸易型企业，主要资产包 括仓库、存货、车辆等
人员独立	公司人员包括研发及技术人员、生产 人员、销售人员、管理人员，截至2020 年12月31日，合计315人	和记塑料人员包括管理人员、销售人 员，截至2020年12月31日，合计6 人
财务独立	具有独立的财务核算体系、独立作出 财务决策、具有规范的财务会计制度 和对分公司的财务管理制度；银行账 户独立使用	具有独立的财务核算体系、独立作出 财务决策；银行账户独立使用
机构独立	已建立健全内部经营管理机构、独立 行使经营管理职权，不存在机构混同 的情形	独立行使经营管理职权，不存在机构 混同的情形
业务独立	公司主要从事色母粒的研发、生产、 销售和技术服务	和记塑料主要从事树脂的贸易业务， 经营区域主要为华东地区，并集中于 浙江省内。2020年度，浙江省内客户 数占其客户总数的90.07%
主要产品	色母粒为公司主要产品，2017-2020 年度，公司色母粒产品销售收入占营 业收入的比例分别为94.85%、 95.78%、96.42%、94.73%。色母粒是 一种高分子复合着色材料，由颜料、 树脂和助剂三个基本要素组成，是把 适量的颜料均匀地载附于树脂之中而 制得的圆柱状聚合体颗粒，需根据客 户需求进行研发，调整基本要素的种 类与比例。色母粒使用时需与本色树 脂以一定比例混合加工，方能得到所 需的色泽及各项技术要求的制品	树脂（ABS、AS）为和记塑料主要产 品，且均来自外购，2017-2020年度， 和记塑料树脂产品销售收入占营业收 入的比例分别为95.05%、98.98%、 98.27%、100.00%。树脂是一种有机 聚合物，有天然树脂和合成树脂之分， 其中合成树脂是指由简单有机物经化 学合成或某些天然产物经化学反应而 得到的树脂产物，是塑料的主要成分。 和记塑料销售的均为合成树脂，其作 为一种大宗原材料，是生产塑料制品 的原材料，本身不具有着色功能

• 4、是否影响发行人的独立性、是否替发行人承担成本费用

针对和记塑料是否影响发行人的独立性，是否替发行人承担成本费用，项目 组履行了以下程序：

（1）获取和记塑料报告期内银行流水、采购清单、销售清单，比对与客户、 供应商的交易金额及往来金额；

（2）获取和记塑料实际控制人董韶红报告期内银行流水，核查是否与公司 客户、供应商有异常往来；

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（3）实地走访和记塑料经营场所，并访谈其实际控制人，了解其业务开展 情况、是否与发行人有其他利益安排；

（4）获取发行人报告期内银行流水、采购清单，比对与和记塑料的交易金 额及往来金额；

（5）获取发行人董事、监事、高级管理人员报告期内银行流水，核查是否 与和记塑料及其实际控制人有异常往来；

（6）走访报告期内发行人主要客户、供应商，了解是否与发行人及其关联 方有其他利益安排。

经核查，项目组认为：

（1）报告期内，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于和 记塑料，2017 年度向其采购金额占公司营业成本的比例较小，且从 2018 年开始 已完全停止从和记塑料的采购，不存在对其业务的依赖，不存在影响发行人独立 性的情况；

（2）和记塑料及其实际控制人的银行流水不存在异常，与发行人之间不存 在特殊利益安排，发行人及其董事、监事、高级管理人员银行流水不存在异常， 报告期内发行人主要客户、供应商与发行人及其关联方之间不存在特殊利益安 排，不存在和记塑料替发行人承担成本费用的情况。

五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

（一）问题：历史沿革。发行人系国企改制而来，历史股权涉及员工持股会 和代持，请简要介绍发行人发展脉络，特别关注职工持股会及代持形成及清理 过程，说明国企改制程序是否完善，关注是否存在遗留事项，说明项目组对员 工持股会及代持过程的全貌是否掌握，关注项目组是否参与清理及确权过程及 是否发现争议，关注发行人律师意见及鉴证律师的意见发表情况 项目组答复：

发行人前身为1985年成立的全民所有制企业，1999年整体改制后，国有股 东持有40%股权，职工持有60%股权，其中37名职工作为自然人股东直接持 股，234名职工通过职工持股会持股；2004年国有股东退出，公司改制为民营企 业，国有股东持有的40%股权转让给了职工持股会及其他直接股东；2007年， 职工持股会因不再具备社团法人的身份，经主管部门审批后予以解散，原职工

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持股会会员股份挂靠在公司财务总监陈忠芳或其它直接股东名下，形成股权代 持；2014年任卫庆以18.3元/股的价格对公司股东发出整体收购要约，因资金需 求较大，分两期进行收购，任卫庆分别于 2014年4月和2017年1月取得公司 24.40%和23.95%的股权，经两次股权转让后，任卫庆本人直接持有公司39.76% 股权，成为实际控制人，此时公司实际股东人数103人；2019年7月股权代持清 理，委托持股的隐名股东平移至持股平台，剩余的持股会预留股量化予新员 工，公司股东变更为32个直接股东及3个持股平台；2019年11月公司进行股改， 此后股权未发生变化。发行人内部由财务部使用台账登记管理股权变动事项， 原始资料保存较为完整。

发行人律师与项目组于2017年10月开始梳理发行人历史沿革，针对国企改 制过程，核对了相关政府及国资部门审批文件、审计及评估报告、工商登记资 料等；2004年国有股退出时的改制存在部分程序瑕疵，包括：改制方案未经职 工代表大会审议及国有股权受让方式的实际操作与经批复的方案存在部分差 异；发行人已向有权部门提交有关历史产权确认的申请文件，预计于申报前取 得。针对职工持股会及委托持股事项，项目组核查了发行人内部记录的股权代 持及变动台账、股东名册、股权代持及股份转让协议、相关资金凭证等，访谈 了228位发行人股东（含历史退出股东），占股东总人数的比例约70%，相关访 谈对象均出具了关于发行人历史沿革的确认函，未发现股权纠纷或争议事项。 本次申报的鉴证律师已对申报文件中关于股本演变情况的说明文件进行了鉴 证，核对了相应底稿，核查意见与项目组核查结果一致。

审核意见：跟进并获取有权部门对发行人历史沿革的确认文件，补充核查 实际控制人任卫庆收购发行人股份时对外借款的偿还情况，继续完善对退出个 人股东的访谈确权工作，关注是否存在潜在纠纷。

落实情况：1、项目组已获取原国有资产管理部门宁波东钱湖旅游度假区国 有资产管理办公室以及东钱湖旅游度假区经济发展局、东钱湖旅游度假区管理 委员会、宁波市人民政府出具的确认意见。

2、项目组收集了相关资金凭证后，确认任卫庆2014年收购发行人股权过程 中，对外借款3,000万元，该笔借款已于2017年9月偿还完毕。

3、项目组已经完成249名股东的访谈工作，已访谈股东所持有的公司股份 占公司总股本的比例为100%，已访谈股东人数占公司历史股东总人数的比例为

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77.09%，未发现受访谈股东与公司或其它股东存在股权纠纷或争议。项目组将 继续完善对退出个人股东的访谈确权工作。

（二）问题：同业竞争及关联交易。实际控制人配偶控制的和记塑料与发行 人客户供应商存在重叠，说明交易原因及合理性，关注同业竞争及关联方认定 情况

项目组答复：

1、和记塑料为LG集团的树脂产品代理商，报告期内树脂产品的销售金额 占和记塑料营业收入的比例超95%，树脂亦为发行人生产所需的主要原材料之 一，故存在发行人向和记塑料及重合供应商采购树脂的情形，但采购金额占发 行人当期营业成本的比例较小；2、发行人主要产品色母粒为塑料着色材料，下 游客户在生产塑料制品时，须将其与树脂按一定比例混合才能使用，故存在部 分客户向发行人采购色母粒，同时向和记塑料采购树脂的情形，但发行人向重 合客户销售的金额占当期营业收入的比例较小。

经核查，项目组认为发行人与和记塑料在历史沿革、资产、人员、主营业 务等方面存在显著差异，业务不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突，不构 成对发行人构成重大不利影响的同业竞争。同时，和记塑料与发行人的关联关 系已在招股说明书中披露。

审核意见：和记塑料为实际控制人配偶控制企业，补充披露和记塑料主要 代理LG树脂原料，且与发行人存在共同客户及供应商的情形，进一步核查和记 塑料与发行人是否存在成本费用混同，充分论证发行人业务独立性。

落实情况：1、项目组已在招股说明书补充披露和记塑料主营业务情况、与 发行人存在供应商、客户重合的情况；

• 2、项目组已履行以下程序，以核查和记塑料与发行人是否存在成本费用混

• 同，并论证发行人业务独立性：

• （1）获取和记塑料报告期内银行流水、采购清单、销售清单，核查是否与

• 发行人客户、供应商有异常往来；

• （2）获取和记塑料实际控制人董韶红报告期内银行流水，核查是否与公司

• 客户、供应商及其他利益相关方有异常往来；

• （3）实地走访和记塑料经营场所，并访谈其实际控制人，了解其业务开展

• 情况、是否与发行人有其他利益安排；

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（4）获取发行人董事、监事、高级管理人员报告期内银行流水，核查是否 与和记塑料及其实际控制人有异常往来；

（5）走访报告期内发行人主要客户、供应商，了解是否与发行人及和记塑 料有其他利益安排；

（6）分析发行人向与和记塑料重合之供应商采购商品的定价公允性、向与 和记塑料重合之客户销售商品的定价公允性。

经核查，项目组认为：和记塑料及其实际控制人的银行流水不存在异常， 和记塑料与发行人之间不存在特殊利益安排；发行人及其董事、监事、高级管 理人员银行流水不存在异常；报告期内发行人主要客户、供应商与发行人及和 记塑料之间不存在特殊利益安排，发行人向与和记塑料重合之供应商采购商 品、向与和记塑料重合之客户销售商品的定价公允，不存在和记塑料与发行人 成本费用混同的情况，发行人与和记塑料的业务独立。

（三）特殊客户。红宇化工在报告期内各年均为发行人前五大客户，100% 代理发行人产品，交易模式为发行人直接发货至其客户，说明红宇化工历史上 与发行人的交往情况，关注交易模式形成原因；说明红宇化工不配合告知终端 销售价格的原因，关注对发行人业务模式的影响 项目组答复：

红宇化工的实际控制人原为瑞士苏卡诺色母粒产品代理商，后离职独立创 业经营色母粒等产品的贸易业务。因红宇化工实际控制人与发行人实际控制人 熟识，双方约定其色母粒产品均从发行人处采购，但独立从事客户开发和维护 工作，发货则由发行人直发至红宇化工客户。项目组后续将通过获取红宇化工 终端销售合同、销售明细等方式对红宇化工终端销售价格等情况进行核查。

（四）内控基础。发行人 SAP 系统尚未正式运行，与采购、销售、成本核 算相关的财务核算仍采用手工帐的形式进行，说明发行人财务数据基础是否健 全和规范，关注内控测试和审计过程是否发现异常，关注会计师意见；发行人 报告期内存在个人卡及倒贷款等内控不规范的情况，说明概况及规范整改过 程，关注是否符合“五十一条”要求，关注会计师意见

项目组答复：

报告期内，发行人与采购、销售、成本核算相关的财务核算采用手工帐的 形式进行。项目组进行了采购、销售环节的穿行测试，成本核算环节的存货监

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盘、投入产出比、毛利率变动分析等，未发现异常。会计师对发行人的财务基 础、内控规范等进行了全面核查，出具了标准无保留意见的审计报告和内部控 制鉴证报告。

报告期内，发行人存在12张个人卡，其中包括1个持股会专项资金账户和11 张财务人员个人卡，用途包括代收房租、报销款及车辆押金、代付业务费及管 理持股会资金等，项目组获取了报告期内全部个人卡的银行资金流水，对于大 额流水进行了核查，其中涉及发行人业务的资金，已提请会计师调整财务报 表。发行人已于2019年8月起全面停止使用个人卡，于2019年9月末结清了往来 款项。

2017年度，发行人存在为满足客户贷款银行受托支付要求而为客户提供银 行贷款资金走账通道的情形，共计5笔，合计金额1,395.00万元，占发行人当期 归属于母公司股东权益的6.21%。目前，上述客户的贷款及利息已全部清偿，发 行人已取得相关客户关于资金用途合法合规性的承诺函及贷款银行不予追究责 任的确认函。发行人已于2018年1月起，全面停止为客户转贷的行为。

（五）财务指标。发行人毛利率显著高于国内同行业上市公司，说明原因及 合理性；报告期内发行人销售费用率较高，特别是销售人员薪酬较高，关注销 售费用真实及合理性

项目组答复：

发行人主要经营彩色母粒，客户多为行业内知名企业，毛利率水平较高。 因彩色母粒定制化、种类多、小批量的特点，对销售人员要求较高，故发行人 销售费用率较高；项目组取得了销售费用明细表并进行了真实性测试，未发现 异常。

（六）补充核查发行人与可比公司单位设备原值对应产能及关键配方保护措 施的比对情况

项目组答复：

1、发行人单位设备原值对应产能与同行业公司的对比情况

2017-2020 年度，公司产能设备原值比（产能/设备原值）分别为 7.02、7.15、 7.04、6.43。2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，美联新材产能 设备原值比分别为 6.57、6.84、4.74、3.88，平均值为 5.51。公司单位设备原值 产能的平均值高于美联新材，主要系美联新材持续扩产，产能增长幅度低于设备

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原值增长幅度所致。

2013 年度、2014 年度，美联新材的产能设备原值比分别 6.57、6.84，与公 司基本一致。2015 年末、2016 年 6 月末，美联新材设备原值分别较上年末增长 77.18%、30.26%，主要系其濠江一期厂房及月浦和岐山北厂区的生产设备转固、 濠江厂区黑色母粒生产线转固所致。2015 年度、2016 年 1-6 月，美联新材同比 分别新增产能 5,500 吨、2,000 吨（年化），同比分别新增机器设备原值 2,729.09 万元、1,895.49 万元，新增部分的产能设备原值比分别为 2.02、1.06，因此整体 产能设备原值比有所下降。

2、发行人关键配方保护措施与同行业公司的对比情况

经核查发行人相关制度文件、劳动合同、实地查看发行人信息系统数据库和 实物档案库、核查发行人相关专利文件，发行人对关键配方等核心技术采取了如 下保护措施：

（1）发行人于 2001 年即制定了《企业保密条例》，进行商业秘密保护，条 例中对包括公司产品配方、生产工艺、研发信息、销售信息等商业秘密的保存、 查看、相关人员权责等作出了细致的规定；

（2）发行人通过对核心技术的相关应用申请了 7 发明专利进行知识产权保 护；

（3）公司与员工签订的劳动合同中作出了保密义务和竞业限制约定，员工 对公司的生产经营、财务、技术、配方、营销、电脑软件或其它方面的任何资料 均负有保密义务；

（4）公司建立了配方数据库和实物档案库，对配方信息及产品档案信息的 获取需取得一定的权限或履行相应的审批手续，通过一定的技术手段对配方信息 进行保管。

同行业可比公司美联新材招股说明书中披露“公司已经建立了配方和生产工 艺数据库，防止技术人员流失导致的技术失密”；道恩股份招股说明书中披露“公 司近年来取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了 保护”；苏州宝丽迪招股说明书中披露“公司经过多年的积累，开发了 7 万余项 产品配方，形成了庞大的数据库”。同行业公司对于核心技术均会通过申请专利 保护或通过建立数据库等方式进行保护。

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（七）补充核查发行人主要供应商兴华颜料同一控制下关联方中颜网科技亦 为发行人客户的合理性并进行披露

项目组答复：

深圳市中颜网科技有限公司系深圳兴华的实际控制人成立的一家从事化工 原料、色母粒、颜料等产品线上贸易的公司，中颜网科技通过向国内外厂商采购 产品后通过“中颜网”网络平台进行销售。

项目组通过访谈中颜网科技、对该客户进行函证、在中颜网平台查询产品价 格、核查发行人向该客户的发货记录、通过网络查询该客户情况等，分析后认为 中颜网科技与公司的交易模式和交易价格合理，交易具有真实性。

六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况

本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关 问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以 及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人顾 盼、卞雨晨针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调 查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。

在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿 留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：

（一）跟进并获取有权部门对发行人历史沿革的确认文件

落实情况：项目组已获取原国有资产管理部门宁波东钱湖旅游度假区国有 资产管理办公室以及东钱湖旅游度假区经济发展局、东钱湖旅游度假区管理委 员会、宁波市人民政府出具的确认意见。

（二）补充核查实际控制人任卫庆 2014 年收购发行人股份时对外借款的偿 还情况，继续完善对退出个人股东的访谈确权工作

落实情况：1、项目组收集了相关资金凭证后，确认任卫庆2014年收购发行 人股权过程中，对外借款3,000万元，该笔借款已于2017年9月偿还完毕。

2、项目组已经完成249名股东的访谈工作，已访谈股东所持有的公司股份 占公司总股本的比例为100%，已访谈股东人数占公司历史股东总人数的比例为 77.09%，未发现受访谈股东与公司或其它股东存在股权纠纷或争议。项目组将 继续完善对退出个人股东的访谈确权工作。

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（三）补充核查发行人主要供应商深圳兴华同一控制下关联方中颜网科技亦 为发行人客户的合理性

落实情况：深圳市中颜网科技有限公司系深圳兴华的实际控制人成立的一 家从事化工原料、色母粒、颜料等产品线上贸易的公司，中颜网科技通过向国 内外厂商采购产品后通过“中颜网”网络平台进行销售。

项目组通过访谈中颜网科技、对该客户进行函证、在中颜网平台查询产品 价格、核查发行人向该客户的发货记录、通过网络查询该客户情况等，分析后 认为中颜网科技与公司的交易模式和交易价格合理，交易具有真实性。

两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》， 誊写该表所附承诺事项，并签字确认。

七、利润分配政策的核查情况

本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股 东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素 及已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。

经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策 机制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理 回报，有利于保护投资者合法权益。

八、交易所审核问询的主要问题及落实情况

2020年8月2日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了《关于宁波 色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》 （审核函〔2020〕010239号）；2020年10月27日，深交所出具了《关于宁波色母 粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询 函》（审核函〔2020〕010651号）；2020年12月7日，深交所出具了的《关于宁 波色母粒股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见 落实函》（审核函〔2020〕010899号）。根据要求，国信证券本着勤勉尽责、诚 实守信的原则，会同发行人、发行人律师、申报会计师就审核问询函及审核中 心意见落实函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了 相应的补充、修订和说明。

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九、私募投资基金股东的尽职调查情况

本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》， 就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东 工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件， 登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管 理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理 暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办 法》等相关规定的要求履行了备案程序。

经核查，我们认为，发行人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下：

（一）任卫庆、赵茂华等自然人股东无需履行前述备案程序；

（二）股东宁波红润园股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波黄润园股权投 资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝润园股权投资合伙企业（有限合伙）系员工持 股平台。

十、对证券服务机构出具的专业意见核查情况

（一）对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计 师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见、 注册会计师对公司2020年1-9月财务报表出具的审阅报告、注册会计师对公司 2020年度财务报表出具的审阅报告、注册会计师对公司2021年1-3月财务报表出 具的审阅报告。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构 的判断无重大差异。

（二）对律师专业意见的核查情况

本保荐机构核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明 书的一致性。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

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（三）对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了银信资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司 时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核 对了银行进账凭证，并和会计师核实了出资人的出资情况。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

十一、发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况

保荐机构已按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会〔2020〕43号）对 发行人财务报告审计截止日后主要经营状况进行了核查，具体核查情况如下：

保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告签署日 的主要经营状况，包括经营模式、销售收入、营业成本、主要客户及供应商、 税收优惠政策等，查阅发行人销售合同、采购合同，访谈了公司主要管理人 员。

经核查，保荐机构认为：发行人的财务报告审计截止日为2020年12月31 日，截至本发行保荐工作报告签署日，财务报告审计日后，公司主要经营状况 正常，经营业绩良好，发行人在经营模式、经营环境、采购销售情况、税收政 策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波色母粒股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目协办人： 年 月 日 保荐代表人： 顾 盼 卞雨晨 年 月 日 其他项目人员： 陆 瑶 萧 杰 吴沈驹 孟 超 年 月 日 保荐业务部门负责人： 谌传立 年 月 日 内核负责人： 曾 信 年 月 日 保荐业务负责人： 谌传立 年 月 日 总经理： 邓 舸 年 月 日 法定代表人： 张纳沙 年 月 日 国信证券股份有限公司 年 月 日

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