Ningbo Cixing Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Jan 20, 2021

宁波慈星股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司： 宁波慈星股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 慈星股份

股票代码： 300307

信息披露义务人名称： 裕人企业有限公司

住所 / 通讯地址： 香港九龙官塘开源道 54 号丰利中心 9 楼 1 室

一致行动人名称： 孙平范

住所 / 通讯地址： 浙江省慈溪市浒山街道三洞桥村孙家

一致行动人名称： 宁波裕人投资有限公司

住 所 / 通讯地址： 浙江省慈溪市古塘街道石桥头村(明州路 407 号)五楼

股份变动性质： 股份减少（协议转让、减持）

签署日期：2021 年 1 月 20 日

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宁波慈星股份有限公司简式权益变动报告书

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件 编制。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权 益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在 慈星股份拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其 一致行动人不存在通过任何其他方式增加或减少其在慈星股份拥有权益的股份。 四、本次权益变动的具体情况如下：

1、广微珠海拟协议受让裕人企业合计持有的 39,027,089 股上市公司股票， 占本次发行前上市公司总股本的 5%；

2、裕人企业、裕人投资及孙平范承诺未来 6 个月内择机分别减持（减持方 式包括但不限于大宗交易或集中竞价交易或其他符合法律法规规定的方式） 1,574,100 股、33,938,600 股、2,925,000 股上市公司股票，分别占本次发行前上 市公司总股本的 0.20%、4.35%、0.37%，合计减持 38,437,700 股上市公司股票， 占本次发行前上市公司总股本的 4.92%。

3、陈炫霖、广微珠海承诺未来 6 个月内择机合计增持 15,610,800 股上市公 司股票，占本次发行前上市公司总股本的 2.00%；

4、广微珠海认购上市公司向特定对象发行不超过 234,162,532 股（含）A 股 股票，占本次发行前上市公司总股本的 30%；

本次交易前后，广微珠海、陈炫霖、裕人企业、裕人投资和孙平范的股权情 况如下：

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1

宁波慈星股份有限公司简式权益变动报告书

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
项目
	股份数	股比	股份数	股比
裕人企业有限公司	162,404,996	20.81%	121,803,807	12.00%
宁波裕人投资有限公司	135,754,541	17.39%	101,815,941	10.03%
孙平范	11,700,056	1.50%	8,775,056	0.86%
孙平范合计控制股份	309,859,593	39.70%	232,394,804	22.90%
陈炫霖及广微珠海持有股份	-	-	288,800,421	28.46%
股本总数	780,541,776	100.00%	1,014,704,308	100.00%

本次交易涉及的相关事项已取得裕人企业股东同意；本次交易所涉及向特定 对象发行股票事项已经慈星股份董事会审议通过；本次发行方案尚需慈星股份股 东大会审议通过，并经国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核、深圳证 券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 及一致行动人所聘请的专业机构外，信息披露义务人及一致行动人没有委托或授 权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或 者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、 完整性，承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别 和连带的法律责任。

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2

宁波慈星股份有限公司简式权益变动报告书

目 录

声 明 .............................................................. 1 目 录 .............................................................. 3 释 义 .............................................................. 4 第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ............................ 5 一、信息披露义务人基本信息 ......................................... 5 二、一致行动人基本信息 ............................................. 6 第二节 本次权益变动目的 ............................................ 8 一、本次权益变动目的 ............................................... 8 二、信息披露义务人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份 ................................................... 8 第三节 本次权益变动方式 ............................................ 9 一、本次权益变动的基本情况 ......................................... 9 二、本次收购涉及的股份认购协议的主要内容 ........................... 9 三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 ...................... 16 第四节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 17 第五节 其他重大事项 ............................................... 18 信息披露义务人及其一致行动人声明 .................................. 19 第六节 备查文件 ................................................... 21 一、备查文件 ...................................................... 21 二、备置地点 ...................................................... 21 简式权益变动报告书附表 ............................................ 22

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3

宁波慈星股份有限公司简式权益变动报告书

释 义

上市公司、慈星股份	指	宁波慈星股份有限公司
信息披露义务人	指	裕人企业有限公司
信息披露义务人及其一致 行动人		裕人企业有限公司、孙平范、宁波裕人投资有限公司
裕人企业	指	裕人企业有限公司
裕人投资	指	宁波裕人投资有限公司
本次发行	指	宁波慈星股份有限公司向广微珠海发行股票
本次权益变动、本次交易	指	广微珠海、陈炫霖通过协议受让、股份增持及慈星股份发行 股票等方式获取慈星股份股票
本报告书	指	宁波慈星股份有限公司简式权益变动报告书
《收购框架意向书》	指	孙平范、裕人企业有限公司、宁波裕人投资有限公司及陈炫 霖、广微控股（珠海横琴）有限公司签署的《收购框架意向 书》
《股份转让协议》	指	《裕人企业有限公司与广微控股（珠海横琴）有限公司关于 宁波慈星股份有限公司之股份转让协议》
《股份认购协议》	指	《宁波慈星股份有限公司与广微控股（珠海横琴）有限公司 之附条件生效的股份认购协议
《公司章程》	指	《宁波慈星股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号— 权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 ——上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。

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第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人基本信息

一 ( ) 基本情况

截至本报告书签署日，裕人企业的基本情况如下：

公司名称	裕人企业有限公司
注册地	香港九龙官塘开源道54 号丰利中心9 楼1 室
董事会主席（法定代表人）	孙平范
注册资本	10 万港币
登记证号码	62565082
经营范围	项目投资
成立日期	2013-12-31
通讯地址	香港九龙官塘开源道54 号丰利中心9 楼1 室
股东	孙平范先生持股98%,张汉文先生持股2%

（二）股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务及其一致行动人之间的股权及控制关系 如下：

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（三）裕人企业董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，裕人企业董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	现任职务	国籍	长期 居住地	是否取得其他 国家/地区居留权
孙平范	董事会主席	中国	慈溪	否

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（四）裕人企业及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，除持有慈星股份的股权外，裕人企业及其控股股东、 实际控制人未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5%的情况。

二、一致行动人基本信息

（一）孙平范

1 、基本信息

1、基本信息
姓名	孙平范
性别	男
国籍	中国
身份证号码	330222196*0859
住所	浙江省慈溪市浒山街道三洞桥村孙家
通讯地址	浙江省慈溪市浒山街道三洞桥村孙家
是否取得境外居留权	否
通讯方式	0574-63932198

2 、一致行动人孙平范在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，除持有慈星股份的股权外，一致行动人孙平范未持 有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

（二）裕人投资

1 、基本情况

截至本报告书签署日，裕人投资的基本情况如下：

公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 统一社会信用代码	宁波裕人投资有限公司
	浙江省慈溪市古塘街道石桥头村(明州路407 号)五楼
	孙平范
	壹仟万元整
	91330282561250341N

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项目投资；软件研究、开发；日用百货、服装、服饰、皮革制品、 鞋帽、洗涤用品、化妆品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、文 具用品、办公用品、包装材料、纸制品、工艺品、化工原料及产品 （除危险品）、五金产品、电子产品、通讯器材、通信设备、仪器 仪表、机电设备及配件、机械设备及配件、计算机软硬件及配件、 经营范围 塑料制品、金属制品、建筑材料、装潢材料、家具、金属材料、家 用电器的零售和批发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国 家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 成立日期 2010-8-11 通讯地址 浙江省慈溪市古塘街道石桥头村(明州路407 号)五楼 股东 孙平范先生100%持股

2 、股权结构

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3 、裕人投资董事及其主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，裕人投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	现任职务	国籍	长期 居住地	是否取得其他 国家/地区居留权
孙平范	执行董事兼总经理	中国	慈溪	否

4 、裕人投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，除持有慈星股份的股权外，裕人投资及其控股股东、 实际控制人未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5%的情况。

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宁波慈星股份有限公司简式权益变动报告书

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

为引入投资者、优化股权结构及股东自身资金需求，裕人企业与广微珠海签 署《股份转让协议》，裕人企业将其所持慈星股份 39,027,089 股股票（占本次发 行前总股本的 5.00%）协议转让给广微珠海。

裕人企业、裕人投资、孙平范承诺未来 6 个月内择机分别减持（减持方式包 括但不限于大宗交易或集中竞价交易或其他符合法律法规规定的方式）1,574,100 股、33,938,600 股、2,925,000 股上市公司股票，分别占上市公司本次发行前总股 本的 0.20%、4.35%、0.37%，合计减持 38,437,700 股上市公司股票，占本次发行 前上市公司总股本的 4.92%。

二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增 持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

2021 年 1 月 18 日，裕人企业与广微珠海签署《股份转让协议》，裕人企业 将其所持慈星股份 39,027,089 股股票（占慈星股份发行前总股本的 5.00%）协议 转让给广微珠海。

2021 年 1 月 18 日，裕人企业、裕人投资、孙平范及广微珠海、陈炫霖签署 《收购框架意向书》，裕人企业、裕人投资、孙平范承诺未来 6 个月内择机分别 减持（减持方式包括但不限于大宗交易或集中竞价交易或其他符合法律法规规定 的方式）1,574,100 股、33,938,600 股、2,925,000 股上市公司股票，分别占上市 公司总股本的 0.20%、4.35%、0.37%，合计减持 38,437,700 股上市公司股票，占 本次发行前上市公司总股本的 4.92%。

截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内无其他继续增持或处置上市公司股份的计划。

若信息披露义务人及其一致行动人后续根据市场情况和战略安排继续增持 或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

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第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动的基本情况如下：

1、广微珠海拟协议受让裕人企业合计持有的 39,027,089 股上市公司股份， 占本次发行前上市公司总股本的 5%；

2、裕人企业、裕人投资及孙平范承诺未来 6 个月内择机分别减持（减持方 式包括但不限于大宗交易或集中竞价交易或其他符合法律法规规定的方式） 1,574,100 股、33,938,600 股、2,925,000 股上市公司股票，分别占本次发行前上 市公司总股本的 0.20%、4.35%、0.37%，合计减持 38,437,700 股上市公司股票， 占本次发行前上市公司总股本的 4.92%。

3、陈炫霖、广微珠海承诺未来 6 个月内择机合计增持 15,610,800 股上市公 司股票，占本次发行前上市公司总股本的 2.00%；

4、广微珠海认购上市公司向特定对象发行不超过 234,162,532 股（含）A 股 股票，占本次发行前上市公司总股本的 30%；

本次交易前后，广微珠海、陈炫霖、裕人企业、裕人投资和孙平范的股权情 况如下：

况如下：
	本次交易前		本次交易后
项目
	股份数	股比	股份数	股比
裕人企业有限公司	162,404,996	20.81%	121,803,807	12.00%
宁波裕人投资有限公司	135,754,541	17.39%	101,815,941	10.03%
孙平范	11,700,056	1.50%	8,775,056	0.86%
孙平范合计控制股份	309,859,593	39.70%	232,394,804	22.90%
陈炫霖及广微珠海持有股份	-	-	288,800,421	28.46%
股本总数	780,541,776	100.00%	1,014,704,308	100.00%

二、本次收购涉及的股份认购协议的主要内容

（一）《收购框架意向书》内容摘要

2021 年 1 月 18 日，孙平范、裕人企业、裕人投资及广微珠海、陈炫霖签订 了《收购框架意向书》。现将合同主要内容摘要如下：

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宁波慈星股份有限公司简式权益变动报告书

1 、合同主体和签订时间

甲方 1：孙平范

甲方 2：裕人企业有限公司

甲方 3：宁波裕人投资有限公司

乙方 1：陈炫霖

乙方 2：广微控股（珠海横琴）有限公司

签订时间：2021 年 1 月 18 日

2 、合同主要内容摘要

（1）本次交易前甲方持股情况

截至《收购框架意向书》签署之日，甲方 1 持有上市公司 11,700,056 股的股 份（占上市公司总股本的 1.50%），甲方 2 持有上市公司 162,404,996 股的股份 （占上市公司总股本的 20.81%），甲方 3 持有上市公司 135,754,541 股的股份（占 上市公司总股本的 17.39%）。甲方 1 为上市公司实际控制人，甲方 2、甲方 3 系甲方 1 控制的企业，甲方 1 合计控制慈星股份 309,859,593 股股票（占上市公 司总股本的 39.70%）。

其中，甲方持有的上市公司的股份限售及质押情况如下：

甲方 1 所持有的股份中，无限售流通股 2,925,014 股，有限售流通股 8,775,042 股，限售原因为高管股份限售；已质押 0 股。

甲方 2 所持有的股份中，无限售流通股 40,601,249 股，有限售流通股 121,803,747 股，限售原因为股东限售承诺；已质押 90,000,000 股。

• 甲方 3 所持有的股份中，无限售流通股 33,938,635 股，有限售流通股

• 101,815,906 股，限售原因为股东限售承诺；已质押 123,000,000 股。

（2）本次交易的整体安排

本次交易主要包含以下交易事项：股份转让、股份增持减持、向特定对象发 行股份及《收购框架意向书》约定的其他事项。

①甲方 2 拟以协议转让的方式将其持有的上市公司 39,027,089 股股份转让给

乙方 2（“本次股份转让”），占上市公司总股本的 5.00%；

②甲方 1、甲方 2、甲方 3 承诺未来 6 个月内择机分别减持（减持方式包括 但不限于大宗交易或集中竞价交易或其他符合法律法规规定的方式）2,925,000

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宁波慈星股份有限公司简式权益变动报告书

股、1,574,100 股、33,938,600 股上市公司股票，占上市公司总股本的 0.37%、0.20%、 4.35%；

③ 乙方 1、乙方 2 承诺未来 6 个月内择机合计增持 15,610,800 股上市公司 股票，占上市公司总股本的 2.00%；

④上市公司筹划向乙方 2 定向发行股票，乙方 2 拟认购上市公司不超过 234,162,532 股股份，占发行前上市公司总股本的 30%。

本次交易完成后，孙平范将直接持有慈星股份 8,775,056 股股票（占发行后 慈星股份总股本的 0.86%），通过裕人企业间接控制慈星股份 121,803,807 股股 票（占发行后慈星股份总股本的 12.00%），通过裕人投资间接控制慈星股份 101,815,941 股股票（占发行后慈星股份总股本的 10.03%），合计控制慈星股份 232,394,804 股股票（占发行后慈星股份总股本的 22.90%）。陈炫霖、广微珠海 将合计持有慈星股份 288,800,421 股股票（占发行后慈星股份总股本的 28.46%）， 广微珠海成为慈星股份的控股股东，陈炫霖成为慈星股份的实际控制人。

（3）股份转让安排

①《收购框架意向书》签订之日起 1 个月内，双方另行签订股份转让协议， 就甲方 2 将其持有的慈星股份 39,027,089 股股份（占慈星股份股本总额的 5.00%） 转让给乙方 2 的事项进行约定。

② 双方同意，上述股份转让价格经协商确定为 13 元/股，交易对价合计为 人民币 507,352,157 元。

（4）股份转让价款的支付

① 股份转让的股份转让价款的支付

股份转让价款按如下时间和方式支付至甲方指定的银行账户：

1）首期股份转让价款：股份转让协议生效之日起 20 个工作日内，乙方 2 向甲方指定银行账户支付首期股份转让款 23,400 万元。

2）第二期股份转让价款：标的股份在登记结算公司完成过户后 6 个月内， 乙方 2 向甲方指定银行账户支付剩余股份转让款 273,352,157 元。

②本次股份转让中产生的税费由双方各自依据法律法规的规定予以承担，并 依法纳税。

（5）担保方式

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甲方 1 承诺，就股份转让前未披露的事项，或本次股份转让交割及股份转让 后公司治理结构调整完成前事项，或甲方原因导致慈星股份或乙方作为慈星股份 股东承担责任或义务的事项，包括但不限于交割完成前慈星股份公司的全部资产、 债权债务、或有负债、税费、行政处罚、违约金、赔偿金，均由甲方 1 提供无限 连带责任保证担保，保证期限为 1 年。

（6）公司治理结构

甲方支持慈星股份完成下列治理结构调整：

①过渡期内董事提名

在乙方 2 与慈星股份签署《股份认购协议》并经慈星股份股东大会表决通过 之日起，双方应根据法律法规及公司章程的规定，通过法定程序努力促使乙方推 荐的 2 名董事会董事候选人当选为慈星股份董事。甲方须全方面保障该 2 名董事 行使法定的公司董事权利，为其提供开展正常工作的便利条件。

②交易完成后董监高改选

1）慈星股份的董事会成员由 9 名减少至 7 名，全部重新改选。双方应根据 法律法规及公司章程的规定，通过法定程序努力促使乙方推荐的 2 名董事会董事 候选人当选为慈星股份董事、3 名独立董事候选人当选为慈星股份独立董事。甲 方推荐 2 名董事会董事候选人。

2）慈星股份的监事会成员人数为 3 人，全部进行改选，双方应根据法律法 规及公司章程的规定，通过法定程序努力促使乙方推荐的 2 名监事候选人当选为 慈星股份股东代表监事。同时，双方亦应共同努力，促使乙方推荐的 1 名股东代 表监事成为监事会主席。

3）慈星股份的高管成员将进行改选，双方应根据法律法规及公司章程的规 定，通过法定程序促使由乙方指派的人员成为慈星股份总经理及财务负责人。 ③资料交接

在乙方 2 缴付完毕上市公司定向发行股票认购款的当日，甲方应保证将慈星 股份的全部公章、执照、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公 司档案交接给乙方指派的人员，并协助使乙方指派的人员成为公司高级管理人员 或主要管理人员，负责管理公司财务、证券、人力资源，采购等部门。同时，甲

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方应协助乙方在慈星股份的全部决策和管理的审批程序及审批流程中具有审批 权，确保乙方对于慈星股份全部事项的决策和管理具有决定权。

④乙方同意，在取得慈星股份控制权后的两年内保持上市公司不发生不利于 上市公司发展的重大变化，按有利于慈星股份发展的原则维护慈星股份主要管理 人员的稳定，《收购框架意向书》关于治理结构另有安排的除外。

（二）《股份转让协议》内容摘要

2021 年 1 月 18 日，裕人企业与广微珠海签订了《股份转让协议》。现将合 同主要内容摘要如下：

1 、合同主体和签订时间

甲方（转让方）：裕人企业有限公司

乙方（受让方）：广微控股（珠海横琴）有限公司 签订时间：2021 年 1 月 18 日

2 、合同主要内容摘要

（1）本次股份转让安排

①本次股份转让的标的股份为裕人企业持有的上市公司 39,027,089 股股份 （占上市公司总股本的 5.00%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括 与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程 规定的公司股东应享有的一切权利和权益），裕人企业应当按照《股份转让协议》 约定将所持标的股份转让给广微珠海；广微珠海应当按照《股份转让协议》约定 的交易对价及付款时限向裕人企业支付标的股份的转让款。

②双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为 13 元/股，交易对价合计为 人民币 507,352,157 元。

双方同意，广微珠海应当将上述股份转让交易对价按照下列方式支付：

• 1）《股份转让协议》生效后 20 个工作日内，广微珠海向裕人企业指定银行

• 账户支付首期股份转让款 23,400 万元。

2）标的股份在登记结算公司完成过户后 6 个月内，广微珠海向裕人企业指 定银行账户支付剩余股份转让款 273,352,157 元。

③双方同意，在下列条件全部满足之日起 5 个工作日内，各方共同向登记结

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算公司申请办理标的股份的过户登记手续：

• 1）取得深交所就本次股份转让出具的审核确认意见；

• 2）裕人企业办理完成公证等相关手续，且不早于《股份转让协议》签订之

• 日起 20 个工作日；

• 3）广微珠海根据《股份转让协议》第 2.3.1 条的约定支付相应的交易对价； 4）《股份转让协议》经双方内部决策程序审议通过。

④标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由广微珠海享有或承 担。

⑤双方因履行《股份转让协议》而应缴纳的有关税费，由双方依据有关税收 法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行《股份转让协议》而发生的信 息披露费用，由上市公司承担。

⑥自《股份转让协议》签署之日起至标的股份交割日期间，上市公司发生送 股、公积金转增股本、配股、拆分股份、分红等除权、除息事项，标的股份因上 述事实新增股份或股东权益归属广微珠海，标的股份的转让比例及总价款不变， 股份数量相应调整。自《股份转让协议》签署之日起至标的股份交割日期间，上 市公司因增发股票但未除权处理的，标的股份的转让比例及股份转让单价不变， 总价款相应调整。

（2）双方的陈述、保证和承诺

①《股份转让协议》任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、 交付并履行《股份转让协议》，签署《股份转让协议》并履行《股份转让协议》 项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合 同或者协议产生冲突。

• ②任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作。 ③裕人企业的声明、保证及承诺

• 1）裕人企业合法拥有《股份转让协议》项下被转让之标的股份，该股份是

• 裕人企业的自身合法财产，标的股份不存在任何财产权属纠纷。

2）裕人企业确保在标的股份之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权 利或其他债务或纠纷，标的股份没有被采取冻结、查封或其他强制措施，标的股 份不存在任何财产权利限制。

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3）裕人企业向广微珠海承诺，自《股份转让协议》签订日至标的股份交割 手续完成或《股份转让协议》终止之日，裕人企业不得将标的股份转让给任何第 三方，不得将标的股份质押或设定任何第三方的权利。

4）裕人企业向广微珠海承诺，裕人企业及上市公司在重要方面不存在隐瞒、 虚假、不实或瑕疵的情况，不存在影响本次交易或上市公司经营的重大问题或对 本次交易或上市公司经营造成重大不利影响的事件。

④广微珠海的声明、保证及承诺

1）受让标的股份为广微珠海真实意思表示，而《股份转让协议》一经签署， 将对广微珠海构成合法、有效及具约束力的协议，广微珠海受让标的股份无需取 得任何第三方的授权、许可或同意。

2）广微珠海保证按照《股份转让协议》规定的数额和期限支付股份转让价 款。 3）广微珠海应配合慈星股份根据《上市公司收购管理办法》的相关要求进 行权益变动的披露。

⑤双方声明、保证及承诺，于《股份转让协议》签订日及生效日在各方面提 供的信息均属真实、准确。

⑥本条双方保证在《股份转让协议》签订后立即生效，在标的股份转让完成 之后应继续有效。

（3）协议的生效、变更与解除

①《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立， 经各自内部决策机构审批通过后生效。

②任何对《股份转让协议》的修改、增加或删除需以书面方式进行。

③除《股份转让协议》另有约定外，双方一致同意解除《股份转让协议》时， 《股份转让协议》方可解除。

（4）违约责任

①除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《股份转让协议》项下之义 务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

②违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约 方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不

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得超过违反《股份转让协议》一方订立《股份转让协议》时预见到或者应当预见 到的因违反《股份转让协议》可能造成的损失。

③任何一方的相关违约行为构成实质性违约导致《股份转让协议》项下合同 目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《股份转让协议》，《股 份转让协议》自该终止通知送达违约方之日起即行终止。

④如因证券监管部门的原因导致《股份转让协议》无法履行的，双方互不承 担违约责任。

三、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况

信息披露义人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况详见本报书“第 三节 本次权益变动方式/二、本次收购涉及的股份认购协议的主要内容（一）/ 《收 购框架意向书》内容摘要”。

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第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前 6 个月内没有通过 证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

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第五节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免 对报告内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易 所依法要求信息披露义务人及一致行动人披露的其他信息。

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信息披露义务人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：裕人企业有限公司 法定代表人：

孙平范

一致行动人：宁波裕人投资有限公司 法定代表人：

孙平范

一致行动人： 孙平范

签署日期： 2021 年 1 月 20 日

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（本页无正文，为《宁波慈星股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：裕人企业有限公司

法定代表人：

孙平范

一致行动人：宁波裕人投资有限公司 法定代表人：

孙平范

一致行动人：

孙平范

签署日期： 2021 年 1 月 20 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人及其一致行动人工商营业执照、身份证明文件；

• 2、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证

• 复印件；

3、《裕人企业有限公司与广微控股（珠海横琴）有限公司关于宁波慈星股份 有限公司之股份转让协议》、孙平范、裕人企业有限公司、宁波裕人投资有限公 司及广微控股（珠海横琴）有限公司签署的《收购框架意向书》、《宁波慈星股份 有限公司与广微控股（珠海横琴）有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

• 4、信息披露人及其一致行动人签署的本报告书文本。

二、备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司证券部，供投资者查阅。 地址：浙江省杭州湾新区滨海四路 708 号 电话： 0574-63932279

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简式权益变动报告书附表

基本情况

简式权益变动报告书附表	简式权益变动报告书附表	简式权益变动报告书附表	简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称	宁波慈星股份有限公司	上市公司所在地	浙江省宁波市杭州湾新区滨 海四路708号
股票简称	慈星股份	股票代码	300307
信息披露义务 人名称	孙平范	信息披露义务人 注册地	浙江省慈溪市浒山街道三洞 桥村孙家
拥有权益的股 份数量变化	增加□减少√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有√无□
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是√否□ 本次权益变动前信息披露义 务人裕人企业为上市公司的 控股股东，本次权益完成后， 上市公司的控股股东将变更 为广微珠海，实际控制人将 变更为陈炫霖	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否√ 本次权益变动前孙平范为上 市公司实际控制人，裕人企 业为上市公司的控股股东， 本次权益完成后，上市公司 的控股股东将变更为广微珠 海，实际控制人将变更为陈 炫霖
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√（请注明）减持方式包括但不限于大宗交易或集中竞价交易或其他符 合法律法规规定的方式）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类：A股 持股数量：309,859,593股 持股比例：39.70% 本次发行前，孙平范直接持有慈星股份11,700,056股股票（占本次发行前总 股本的1.50%），通过裕人企业间接控制慈星股份162,404,996股股票（占本 次发行前总股本的20.81%），通过裕人投资间接控制慈星股份135,754,541 股股票（占本次发行前总股本的17.39%），合计控制慈星股份309,859,593股 股票（占本次发行前总股本的39.70%）。
本次权益变 动后，信息 披露义务人 拥有权益的 股份数量及 变动比例	股票种类：A股 持股数量：232,394,804股 持股比例：22.90%

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在上市公司 中拥有权益 的股份变动 的时间及方 式	时间：2021年1月18日（协议签订时间） 方式：协议转让、减持 2021年1月18 日，裕人企业与广微珠海签署《股份转让协议》，裕人企业 将其所持慈星股份39,027,089股股票（占本次发行前总股本的5.00%）协议 转让给广微珠海。2021年1月18日，裕人企业、裕人投资、孙平范及广微 珠海、陈炫霖签署《收购框架意向书》，裕人企业、裕人投资、孙平范承诺 未来6个月内择机分别减持（减持方式包括但不限于大宗交易或集中竞价交 易或其他符合法律法规规定的方式）1,574,100股、33,938,600股、2,925,000 股上市公司股票，分别占上市公司总股本的0.20%、4.35%、0.37%，合计减 持38,437,700股上市公司股票，占本次发行前上市公司总股本的4.92%。
是否已充分披 露资金来源	是□否□（不适用）
信息披露义 务人是否拟 于未来12个 月内继续增 持	是□否√
信息披露义 务人在此前 6个月是否 在二级市场 买卖该上市 公司股票	是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 市公司和股 东权益的问 题	是□否√

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控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 负债，未解 除公司为其 负债提供的 担保，或者 损害公司利 益的其他情 形	是□否√
本次权益变动 是否需取得批 准	是√否□ 本次发行方案尚需慈星股份股东大会审议通过，并经国家市场监督管理总局 反垄断局经营者集中审核、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委 员会同意注册后方可实施。
是否已得到 批准	是√否□ 本次交易涉及的相关事项已取得裕人企业股东同意；本次交易已经慈星股份 的董事会审议通过。本次发行方案尚需慈星股份股东大会审议通过，并经国 家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核、深圳证券交易所审核通过、 中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

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宁波慈星股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《宁波慈星股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章 页）

信息披露义务人：裕人企业有限公司

法定代表人：

孙平范

一致行动人：宁波裕人投资有限公司 法定代表人：

孙平范

一致行动人：

孙平范

签署日期： 2021 年 1 月 20 日

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