Ningbo Cixing Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Jan 20, 2021

宁波慈星股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司： 宁波慈星股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 慈星股份 股票代码： 300307

信息披露义务人名称： 广微控股（珠海横琴）有限公司

公司住所： 珠海市横琴新区环岛东路 3000 号横琴国际商务中心 901-9008 室

通讯地址： 珠海市横琴新区环岛东路 3000 号横琴国际商务中心 901-9008 室

一致行动人： 陈炫霖

通讯地址： 浙江省温岭市泽国镇鹤池路 172 号

股份变动性质： 股份增加（协议受让、增持、向特定对象发行股票）

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宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性 文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益 变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市 公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人 在慈星股份拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其 一致行动人不存在通过任何其他方式在慈星股份拥有权益。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次交易基本情况如下：

1、2021 年 1 月 18 日，裕人企业与广微珠海签署《股份转让协议》，裕人企 业将其所持慈星股份 39,027,089 股股票（占上市公司本次发行前总股本的 5.00%） 协议转让给广微珠海。

2、2021 年 1 月 18 日，裕人企业、裕人投资、孙平范及广微珠海、陈炫霖 签署《收购框架意向书》，裕人企业、裕人投资、孙平范承诺未来 6 个月内择机 分别减持（减持方式包括但不限于大宗交易或集中竞价交易或其他符合法律法规 规定的方式）1,574,100 股、33,938,600 股、2,925,000 股上市公司股票，分别占 上市公司本次发行前总股本的 0.20%、4.35%、0.37%，合计减持 38,437,700 股上 市公司股票，占本次发行前上市公司总股本的 4.92%。

3、广微珠海、陈炫霖承诺未来 6 个月内择机合计增持 15,610,800 股上市公 司股票，占上市公司本次发行前总股本的 2.00%。

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1

宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

4、慈星股份本次拟向广微珠海发行不超过 234,162,532 股（含）A 股股票（占 上市公司本次发行前总股本的 30%），双方已于 2021 年 1 月 18 日签署附条件生 效的《股份认购协议》。

本次交易前后，广微珠海、陈炫霖、裕人企业、裕人投资和孙平范的股权情 况如下：

况如下：
	本次交易前		本次交易后
项目
	股份数	股比	股份数	股比
裕人企业有限公司	162,404,996	20.81%	121,803,807	12.00%
宁波裕人投资有限公司	135,754,541	17.39%	101,815,941	10.03%
孙平范	11,700,056	1.50%	8,775,056	0.86%
孙平范合计控制股份	309,859,593	39.70%	232,394,804	22.90%
陈炫霖及广微珠海持有股份	-	-	288,800,421	28.46%
股本总数	780,541,776	100.00%	1,014,704,308	100.00%

本次交易完成后，广微珠海将成为慈星股份控股股东，陈炫霖将成为慈星股 份的实际控制人。

本次交易涉及的相关事项已取得广微珠海股东同意；本次交易所涉及向特定 对象发行股票事项已经上市公司董事会审议通过，尚须上市公司股东大会审议通 过、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核、深圳证券交易所审核通过 及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、上市公司股票价格走势、 投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素影响，存在发行失败的风 险，从而无法实现上市公司控制权变更的目的，提示广大投资者注意。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本 报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、 完整性，承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别 和连带的法律责任。

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宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

目 录

声 明 ............................................................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................................... 6 第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 8 一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息........................................................ 8 二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系............................................ 8 三、信息披露义务人及控股股东主要业务及最近三年财务状况的情况.............. 22 四、信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年受到行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情 况.................................................................................................................................. 23 五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况.................................. 23 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ........................................... 23 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.................................................. 24 第二节 本次权益变动目的 .................................................................................................... 25 一、本次权益变动目的.............................................................................................. 25 二、信息披露义务及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 份或者处置其已拥有权益的股份.............................................................................. 25 三、本次权益变动所履行的程序 ............................................................................. 25 第三节 本次权益变动方式 .................................................................................................... 27 一、本次权益变动的基本情况.................................................................................. 27 二、本次交易涉及的相关协议的主要内容.............................................................. 28 三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况.............................................. 36 第四节 收购资金来源 ............................................................................................................. 37 一、资金总额.............................................................................................................. 37 二、资金来源.............................................................................................................. 37

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三、支付方式.............................................................................................................. 37 四、关于资金来源的声明 ......................................................................................... 37 第五节 后续计划 ...................................................................................................................... 39 一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整的计划.................................................................................................................. 39 二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.................. 39 三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划.............................. 39 四、对上市公司章程条款进行修订计划.................................................................. 39 五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划.................................. 40 六、上市公司分红政策的重大调整计划.................................................................. 40 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................................... 40 第六节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 41 一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响.......................................... 41 二、同业竞争情况...................................................................................................... 41 三、关联交易情况...................................................................................................... 42 第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................................. 44 一、信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及实际控制 人与上市公司及其子公司之间的重大交易.............................................................. 44 二、信息披露义务、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及实际控制人 与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...................................................... 44 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何 类似安排...................................................................................................................... 44 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排...... 44 第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................... 45 一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 45 二、信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及实际控制 人以及前述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...................... 45 第九节 信息披露义务人的财务资料 .................................................................................. 46

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一、中通瑞德最近三年财务会计报告的审计意见.................................................. 46 二、中通瑞德最近三年合并财务报表...................................................................... 46 三、采用的主要会计政策.......................................................................................... 50 第十节 其他重大事项 ............................................................................................................. 51 信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 52 信息披露义务人的一致行动人声明 .................................................................................... 53 财务顾问声明 ............................................................................................................................. 54 第十二节 备查文件 .................................................................................................................. 57 一、备查文件.............................................................................................................. 57 二、备置地点.............................................................................................................. 57 详式权益变动报告书附表 ...................................................................................................... 58

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释 义

上市公司、慈星股份	指	宁波慈星股份有限公司
信息披露义务人、广微珠 海	指	广微控股（珠海横琴）有限公司
一致行动人	指	陈炫霖
信息披露义务人及其一致 行动人	指	广微控股（珠海横琴）有限公司、陈炫霖
中通瑞德	指	上海中通瑞德投资集团有限公司
裕人企业	指	裕人企业有限公司
裕人投资	指	宁波裕人投资有限公司
广微控股	指	广微控股有限公司
本次发行	指	宁波慈星股份有限公司向广微珠海发行A股股票
本次权益变动、本次交易	指	广微珠海、陈炫霖通过协议受让、股份增持及慈星股份发行 股票等方式获取慈星股份股票
本报告书	指	宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书
《收购框架意向书》	指	孙平范、裕人企业有限公司、宁波裕人投资有限公司及陈炫 霖、广微控股（珠海横琴）有限公司签署的《收购框架意向 书》
《股份转让协议》	指	《裕人企业有限公司与广微控股（珠海横琴）有限公司关于 宁波慈星股份有限公司之股份转让协议》
《股份认购协议》	指	《宁波慈星股份有限公司与广微控股（珠海横琴）有限公司 之附条件生效的股份认购协议》
《公司章程》	指	《宁波慈星股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号— 权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 ——上市公司收购报告书》

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元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息

（一）信息披露义务人基本信息

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称	广微控股（珠海横琴）有限公司
注册地	珠海市横琴新区环岛东路3000号横琴国际商务中心901-9008室
法定代表人	孙浩瀚
注册资本	100,000.00万元
统一社会信用代码	91440400MA558Q064G
企业类型及经济性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动,社会经济咨询服务,企业形象 策划,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,组织文化艺术交 流活动,会议及展览服务,化工产品销售（不含许可类化工产品）, 金属材料销售,建筑材料销售,塑料制品销售,专用化学产品销售（不 含危险化学品）,食用农产品批发,食用农产品零售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2020年09月07日
通讯地址	珠海市横琴新区环岛东路3000号横琴国际商务中心901-9008室
通讯方式	021-52899998
股东	上海中通瑞德投资集团有限公司100%

（二）一致行动人基本信息

截至本报告书签署日，一致行动人的基本情况如下：

姓名	陈炫霖
性别	男
国籍	中国
身份证号	331081198*4011
住所	浙江省温岭市泽国镇鹤池路172号
通讯地址	浙江省温岭市泽国镇鹤池路172号
是否取得其他国家或地 区的居留权	否

二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系

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（一）信息披露义务人及其一致行动人股权结构

截至本报告书签署日，广微珠海的控股股东为中通瑞德，实际控制人为陈炫 霖，其股权及控制关系如下图所示：

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（二）信息披露义务人控股股东基本情况

截至本报告书签署日，中通瑞德持有广微珠海 100%股权，为广微珠海的控 股股东。

中通瑞德的基本情况如下：

公司名称	上海中通瑞德投资集团有限公司
注册地	上海市长宁区哈密路1500号III-9幢
法定代表人	蒋宏伟
注册资本	200,000万人民币
统一社会信用代码	91310109086229921N
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)

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经营范围	一般项目：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，房地产开发， 商务咨询，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划；钢材、建筑材料、 机电设备、电子产品、酒店用品、包装材料、游艇、汽车、日用百货、 家用电器、电线电缆、机械设备及配件、纸制品、橡塑制品、陶瓷制 品、玻璃制品、皮革制品、燃料油（除危险品）、石油制品（除危险 品、除专控）、润滑油、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、文体用 品、办公设备、金属材料及制品、矿产品、汽车配件、服装鞋帽、玩 具、照明器材、家具及家居用品、酒店用品、船舶设备及配件、计算 机、软件及辅助设备、厨房用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、 环保设备、卫生洁具、音响设备及器材、水处理设备、五金模具、化 妆品、食用农产品、消防器材、珠宝首饰、金银饰品、纺织品（除棉 花）、包装材料、汽摩配件、眼镜（除隐形眼镜）、花草苗木、煤炭、 钢铁、化纤制品、塑料制品的销售；展览展示服务，区内仓储业务（除 危险品）；国内货物运输代理；物业管理；第二类医疗器械销售；第 一类医疗器械销售；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动； 住宅室内装饰装修；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口； 食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限	2013-12-19至2043-12-18
通讯地址	上海市长宁区哈密路1500号III-9幢
通讯方式	021-52899998

（三）信息披露义务人的一致行动人、实际控制人的基本情况

陈炫霖直接持有广微控股 50%的股权，并担任广微控股董事长兼总经理，能 够决定和实质影响广微控股的经营方针、决策，能够对广微控股董事、高级管理 人员的提名及任免产生重大影响，能够对公司的董事会决议、股东会决议产生重 大影响，陈炫霖为广微控股的实际控制人；陈炫霖直接持有中通瑞德 49%的股权， 并通过广微控股间接控制中通瑞德 51%的股权，中通瑞德持有广微珠海 100%的 股权。陈炫霖为广微珠海的实际控制人。

陈炫霖，男，1987 年出生，无境外永久居留权，本科学历，现任广微控股 有限公司董事长，上海中通瑞德投资集团有限公司董事长兼总经理，浙江中通控 股集团有限公司执行董事兼总经理，兼任上海市政协委员、太湖世界文化论坛副 主席，上海市浙江商会执行副会长，上海市台州商会常务副会长。

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• （四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核

心业务、关联企业及主营业务的情况

• 1 、信息披露义务人控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未控制其他企业。

• 2 、信息披露义务人的控股股东控制的主要核心企业和核心业务、关联企业

及主营业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东中通瑞德控制的主要核心 企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

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		注册资本
序号	公司名称		股权情况	经营范围
		（万元）
				许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
	台州广微置			活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：非居住房地产租赁；会议及展览
1		20,000	中通瑞德100%
	业有限公司			服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产咨询；房地产经纪；物业
				管理；礼仪服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
				一般项目：以自有资金从事投资活动,社会经济咨询服务,企业形象策划,信息咨询服务
	广微控股
				（不含许可类信息咨询服务）,组织文化艺术交流活动,会议及展览服务,化工产品销售
	（珠海横
2		100,000	中通瑞德100%	（不含许可类化工产品）,金属材料销售,建筑材料销售,塑料制品销售,专用化学产品销
	琴）有限公
				售（不含危险化学品）,食用农产品批发,食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，
	司
				凭营业执照依法自主开展经营活动）
				影视科技专业领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，公共关系咨询，
	上海广微影			文化艺术交流策划咨询，会务服务，自有设备租赁，舞台设计，摄影服务，展览展示
3		2,000	中通瑞德100%
	业有限公司			服务，广告设计、制作、代理，市场营销策划，销售玩具、服装服饰、工艺礼品（象
				牙及其制品除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
				航空专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，模具、复合材料、金
	上海广微航			属制品科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，自有设备租赁，
4	空产业发展	110,000	中通瑞德100%	自有房屋租赁，商务咨询，物业管理，体育赛事策划，销售化工产品及原料（除危险
	有限公司			化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、石油制品。【依法
				须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

		注册资本
序号	公司名称		股权情况	经营范围
		（万元）
				销售煤炭、木材、石材、塑料制品、橡胶制品、食用农产品、汽车及配件、铝合金制
				品、金属制品、矿产品、五金交电、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、
	上海领湛贸			烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、机械设备及配件，园林绿化
5	易发展有限	1,000	中通瑞德100%	工程，绿化养护，货物运输代理，旅游咨询，仓储服务（除危险化学品、粮油），生
	公司			物科技专业领域内的技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让，货物或技术进出口
				（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相
				关部门批准后方可开展经营活动】
				畜牧供应链管理服务、企业管理咨询;商务信息咨询(不涉及金融信息)、产业互联网技
	珠海猪小云			术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;畜牧和兽医科学研究与试验发展;动物营养
6	供应链管理	5,000	中通瑞德100%	保健品的技术开发;农业信息技术的开发、服务,畜禽和饲料的生产、加工、销售;畜牧
	有限公司			技术的检测、推广,畜牧相关技术的职业技能培训(不涉及学制类教育)。【依法须经批
				准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
				从事货物及技术的进出口业务，矿产品，办公用品，机械设备及配件，汽车，汽车配
				件，五金交电，箱包，玩具，珠宝饰品，化纤制品（除危险化学品、监控化学品、烟
				花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），塑料制品，包装材料，木材，家用电器，
				钢材，金属材料，建筑装潢材料，电子产品，厨房用品，木制品，体育用品，皮革制
	上海省滕实
7		500	中通瑞德100%	品，工艺品销售，文化艺术交流策划咨询，体育赛事策划，市场信息咨询与调查（不
	业有限公司
				得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），礼仪服务，翻译服务，展览展
				示服务，商务咨询，企业管理咨询，仓储服务（除危险化学品），从事计算机领域内
				的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门
				批准后方可开展经营活动】

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宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

		注册资本
序号	公司名称		股权情况	经营范围
		（万元）
	宁波梅山保
			中通瑞德95%、宁波梅山保税港区
	税港区申蝶
			上申投资管理有限公司2.5%、宁	股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
8	股权投资合	40,000
			波梅山保税港区工贝投资管理有	代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
	伙企业（有
			限公司2.5%
	限合伙）
	温州中通瑞
	德汽车销售			汽车销售；汽车配件的批发零售；二手车经纪服务；代办机动车按揭、上牌服务；自
9		518	中通瑞德90%、田迪10%
	服务有限公			营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外
	司
				国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
				融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；汽车、汽车用品、汽车配件、摩托车
				配件、珠宝首饰（不含文物）、电子产品、办公用品、铝制品、煤炭（不带储存）、矿
				产品（不含煤炭及制品、石油及制品、危险化学品）、金属材料（不含危险化学品）、
	浙江中通控			金属制品（不含许可项目）、砂、木材、其他建材、木制品、石材、有色金属、润滑
10	股集团有限	5,528	中通瑞德90%、陈勇10%	油、燃料油、化工原料、化工产品（以上五项均不含危险化学品及易制毒化学品）、
	公司			塑料制品、橡胶制品、健身器材销售；二手车经纪；汽车租赁服务；机动车按揭贷款
				代理；机动车登记业务代理（申请补发《机动车登记证书》的除外）；企业管理咨询
				服务、其他社会经济咨询服务（除投资咨询、证券、期货外）；广告设计、制作、代
				理、发布；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
				可开展经营活动）

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		注册资本
序号	公司名称		股权情况	经营范围
		（万元）
				汽车销售；汽车配件、日用品、电子产品、建筑材料、化工原料及产品（危险化学品
	宁波中通瑞			除外）、机械设备及配件、机电设备及配件、焦炭、纺织原料、初级食用农产品、五
11	德贸易有限	518	中通瑞德80%、周禹潞20%	金交电、矿产品、金属材料、工艺品的批发、零售；二手车经纪；汽车租赁；代办机
	公司			动车按揭、上牌手续服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止
				进出口的货物和技术除外。
	绿木（上海）
				投资管理（以上两项不得从事银行、证券、保险业务）。【依法须经批准的项目，经相
12	投资管理有	3,000	中通瑞德75%、邓颖25%
				关部门批准后方可开展经营活动】
	限公司
				房地产开发、销售；物业管理；商务信息咨询；企业管理咨询（以上两项金融、证券、
				期货、保险等国家专项规定的除外）；文化艺术交流活动策划；园林绿化工程、建筑
				装修装饰工程、市政公用工程施工；货运代理服务（不含自营货运业务）；钢材、建
				筑材料、机电设备、电子产品、包装材料、游艇、汽车、日用百货、家用电器、电线
				电缆、机械设备及配件、纸制品、橡塑制品、陶瓷制品、玻璃制品、皮革制品、化工
				产品及原料（除危险化学品）、办公用品、文体用品、办公设备、金属材料及制品、
	赣州广微发
			中通瑞德66%、赣州金融控股集团	一般矿产品（除稀土、锑、钨、锡、萤石原矿以外的矿产品）、汽车配件、服装鞋帽、
13	展实业有限	10,000
			有限责任公司34%	玩具、照明器材、家具及家居用品、酒店用品、船舶设备及配件、计算机软件及辅助
	公司
				设备、厨房用品、工艺礼品(除文物、钱币、古董)、环保设备、卫生洁具、音响设备
				及器材、水处理设备、五金模具、化妆品、食用农产品、医疗器械、煤炭（以上三项
				凭有效许可证经营）、消防器材、珠宝首饰、金银饰品、纺织品、摩托车配件、眼镜、
				花卉、苗木销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（实行国营贸易的货物除
				外）；展览展示服务；仓储服务（除危险品）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
				后方可开展经营活动)

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15

宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

		注册资本
序号	公司名称		股权情况	经营范围
		（万元）
	台州中通森			汽车、珠宝首饰、电子产品、建材、金属材料、健身器材、汽车用装饰品销售；保险
	禹汽车销售		中通瑞德65%、台州中通汽车销售	代理服务；代办汽车上牌、年检服务；机动车维修，旧机动车中介服务；自有汽车租
14		1,080
	服务有限公		有限公司35%	赁服务（不含营运）；企业管理咨询服务；广告设计、制作、代理、发布；货物进出
	司			口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
			中通瑞德51%、DÜrkopp Adler
	上海上工申			融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理和维修；租
		3,000万美	Aktiengesellschaft（杜克普爱华股
15	贝融资租赁			赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，
		元	份公司）25%、上工申贝（集团）
	有限公司			经相关部门批准后方可开展经营活动】
			股份有限公司24%
				一般项目：新能源原动设备销售；合同能源管理；石油制品销售（不含危险化学品）；
				成品油批发（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
				转让、技术推广；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车
	上海欧百新			销售；金属材料销售；金属制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；软木制品销售；
16	能源有限公	10,000	中通瑞德50%、徐双莲50%	日用木制品销售；建筑材料销售；电力电子元器件销售；电气机械设备销售；电子产
	司			品销售；家用电器销售；办公用品销售；电线、电缆经营；日用百货销售；针纺织品
				销售；服装服饰零售；鞋帽零售；通讯设备销售；五金产品零售；煤炭及制品销售；
				化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
				自主开展经营活动）。
	霍尔果斯中			从事对非上市企业的股权投资、通过认购向特定对象发行股票或者受让股权等方式持
17	通股权投资	3,000	中通瑞德50%、朱林50%	有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
	有限公司			开展经营活动）

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		注册资本
序号	公司名称		股权情况	经营范围
		（万元）
				一般项目：软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；卫星遥
	广微（台州）		中通瑞德48.45%、丁浩鸿46.55%、	感应用系统集成；大数据服务；计算机系统服务；人工智能通用应用系统；人工智能
18	数据智能科	3,000	台州市椒江工业投资集团有限公	基础资源与技术平台；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
	技有限公司		司5%	流、技术转让、技术推广；数据处理服务；企业管理咨询；软件销售(除依法须经批
				准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
			中通瑞德35.02%、兴业国际信托	对渝中区民权路、民生路、小米市交汇处YZ4-3-502号地块商住楼及其附属商业设施
	重庆广微置
19		29,240	有限公司58.48%、富成投资集团	进行开发、建设、出售、出租、物业管理；会展策划、礼仪和会展服务。(涉及行政
	业有限公司
			有限公司6.5%	许可的须凭许可证经营)
	宁波梅山保
			中通瑞德1%、宁波梅山保税港区	实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准
	税港区广微
20		40,000	申蝶股权投资合伙企业（有限合	不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
	飞人投资有
			伙）99%	法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	限公司
			中通瑞德0.02%、上海广微投资有
	武夷山光荟		限公司61.6%、上海解放创意产业
	投资咨询合		投资发展有限公司22.56%、天津	投资咨询、实业投资、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
21		44,324
	伙企业（有		鼎晖天元股权投资合伙企业（有限	展经营活动）
	限合伙）		合伙）15.79%、上海稳棱企业管理
			有限公司0.02%
	上海万象汽		上海广微投资有限公司97.98%、	客车，专用车辆、特种车辆（附产品目录），机电产品，配套零部件的生产，自有车
22	车制造有限	30,618.75	上海爱建资本管理有限公司	辆及电池的租赁业务，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关
	公司		2.02%	部门批准后方可开展经营活动】

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		注册资本
序号	公司名称		股权情况	经营范围
		（万元）
				一般经营项目是：飞机工程技术服务和咨询；租车及订房服务、机场贵宾通道代订服
			上海广微航空产业发展有限公司	务；货物及技术进出口业务。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前
			68.9655%、珠海大横琴创新发展有	须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：公务飞
	亚联公务机
23		24,078.61	限公司20.6897%、上海游素投资	行、航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机飞行、飞机维修、地面代理服务、航
	有限公司
			管理有限公司6.8966%、上海泰钊	空业务资源协调、航空器材销售、航空工具设备租赁；空乘培训；签证代理服务；企
			实业发展有限公司3.4483%	业管理咨询（不含人才中介服务）；经济信息咨询；企业策划咨询。旅游信息咨询、
				旅游业务服务。

3 、信息披露义务人的实际控制人控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除前述中通瑞德控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务外，信息披露义务人的实际控制人 陈炫霖控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

		注册资本
序号	公司名称		股权关系	经营范围
		（万元）

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		注册资本
序号	公司名称		股权关系	经营范围
		（万元）
				一般项目：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，房地产开发，商务咨询，企
				业管理咨询，文化艺术交流活动策划；钢材、建筑材料、机电设备、电子产品、酒店
				用品、包装材料、游艇、汽车、日用百货、家用电器、电线电缆、机械设备及配件、
				纸制品、橡塑制品、陶瓷制品、玻璃制品、皮革制品、燃料油（除危险品）、石油制品
				（除危险品、除专控）、润滑油、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花
				爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、文体用品、办公设备、金属材料及
				制品、矿产品、汽车配件、服装鞋帽、玩具、照明器材、家具及家居用品、酒店用品、
			陈炫霖49%、广微控股有限	船舶设备及配件、计算机、软件及辅助设备、厨房用品、工艺礼品（象牙及其制品除
1	中通瑞德	200,000
			公司51%	外）、环保设备、卫生洁具、音响设备及器材、水处理设备、五金模具、化妆品、食用
				农产品、消防器材、珠宝首饰、金银饰品、纺织品（除棉花）、包装材料、汽摩配件、
				眼镜（除隐形眼镜）、花草苗木、煤炭、钢铁、化纤制品、塑料制品的销售；展览展示
				服务，区内仓储业务（除危险品）；国内货物运输代理；物业管理；第二类医疗器械销
				售；第一类医疗器械销售；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
				照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；第三
				类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口；食品经营。（依法须经批准的项目，经相
				关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
				企业总部管理；企业形象策划；信息咨询(不含中介服务)；组织国内文化艺术交流活动
				(除演出)；承办展览展示活动；销售化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建筑材
	广微控股有限公		陈炫霖50%、北京博昀科技	料、塑料制品、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、
2		188,000
	司		有限公司45%、郑香英5%	食用农产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
				经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
				限制类项目的经营活动。）

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		注册资本
序号	公司名称		股权关系	经营范围
		（万元）
	上海台兴投资管			投资管理、咨询，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
3		5,000	陈炫霖99%、蒋奇伟1%
	理有限公司			可开展经营活动】
				燃料油、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
				化学品）、矿产品、建筑装饰材料、木材、金属材料、木制品、包装材料、五金交电、
				塑料制品、厨房设备、家用电器、文化办公用品、体育用品、玩具、箱包、电子产品、
				珠宝饰品、皮革制品、钢材、汽车配件、机械设备及配件的销售，国际货物运输代理，
	上海慕诺实业有			仓储服务（除危险化学品），货物运输代理，搬运服务，计算机系统集成服务，从事货
4		1,000	陈炫霖50%、蒋奇伟50%
	限公司			物进口及技术进口业务，文化艺术交流策划，财务咨询，翻译服务，体育赛事策划，
				礼仪服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
				验），企业管理咨询，商务咨询，展览展示服务，从事计算机信息科技专业领域内技术
				开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工艺品（象牙及其制品除外）设计。【依法须
				经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
	上海新正投投资			实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询；汽车销售。【依法须经批准的项目，经相
5		2,000	陈炫霖50%、陈勇50%
	发展有限公司			关部门批准后方可开展经营活动】
	浙江森国汽车销
6		5,000	陈炫霖67%、罗哲民33%	汽车销售（不含九座以下乘用车）
	售服务有限公司

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		注册资本		经营范围 许可项目：建设工程监理；建设工程质量检测；各类工程建设活动；建设工程设计。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务，工程管理服务，招投标代 理服务，规划设计管理，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务），计算机科技、建设工程专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让， 计算机软件开发，化工产品销售（不含许可类化工产品），销售计算机软硬件及辅助设 备、建材、金属材料、环保设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
序号	公司名称		股权关系	经营范围
		（万元）
				许可项目：建设工程监理；建设工程质量检测；各类工程建设活动；建设工程设计。（依
				法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
				批准文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务，工程管理服务，招投标代
	上海旷地建筑工			理服务，规划设计管理，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
7		1,000	陈炫霖100%
	程中心			务），计算机科技、建设工程专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，
				计算机软件开发，化工产品销售（不含许可类化工产品），销售计算机软硬件及辅助设
				备、建材、金属材料、环保设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
				展经营活动）

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宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

三、信息披露义务人及控股股东主要业务及最近三年财务状况的情况

（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的情况

广微珠海成立于 2020 年 09 月 07 日，注册资本为 100,000 万元，经营范围 详见本报告书摘要“第一节 信息披露义务人介绍/一、信息披露义务人及其一致 行动人基本信息/（一）信息披露义务人基本信息”。截至本报告书签署日，广微 珠海未开展实质性经营业务，且成立时间较短，广微珠海未编制财务报表。

（二）信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况的情况

中通瑞德经营范围为：一般项目：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨 询，房地产开发，商务咨询，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划；钢材、建 筑材料、机电设备、电子产品、酒店用品、包装材料、游艇、汽车、日用百货、 家用电器、电线电缆、机械设备及配件、纸制品、橡塑制品、陶瓷制品、玻璃制 品、皮革制品、燃料油（除危险品）、石油制品（除危险品、除专控）、润滑油、 化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 毒化学品）、办公用品、文体用品、办公设备、金属材料及制品、矿产品、汽车 配件、服装鞋帽、玩具、照明器材、家具及家居用品、酒店用品、船舶设备及配 件、计算机、软件及辅助设备、厨房用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、环 保设备、卫生洁具、音响设备及器材、水处理设备、五金模具、化妆品、食用农 产品、消防器材、珠宝首饰、金银饰品、纺织品（除棉花）、包装材料、汽摩配 件、眼镜（除隐形眼镜）、花草苗木、煤炭、钢铁、化纤制品、塑料制品的销售； 展览展示服务，区内仓储业务（除危险品）；国内货物运输代理；物业管理；第 二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；园林绿化工程施工。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动； 住宅室内装饰装修；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口；食品经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）

中通瑞德最近三年的合并口径财务概况如下：

单位：万元

	项目	2019年12月31日/ 2019年度	2018年12月31日/ 2018年度	2017年12月31日/ 2017年度

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宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

项目	2019年12月31日/ 2019年度	2018年12月31日/ 2018年度	2017年12月31日/ 2017年度
资产总额	1,871,384.08	1,501,468.94	942,367.22
所有者权益总额	673,048.55	642,050.77	374,698.04
资产负债率	64.03%	57.24%	60.24%
营业收入	1,000,480.16	645,165.40	84,669.38
净利润	18,584.93	14,346.12	352,591.07
净资产收益率	2.38%	2.70%	197.69%

注：2017 年度财务数据经上海华申会计师事务所有限公司审计并出具了华会审[2018]第 0357 号标准无保留意见的审计报告。2018 年度和 2019 年度的财务数据经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2019]006350 号、大华审字[2020]008408 号标准无保留 意见审计报告。

四、信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人广微珠海及其一致行动人陈炫霖最近 5 年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情 况如下：

姓名	现任职务	身份证号码	国籍	长期 居住地	是否取得其他 国家/地区居留权
孙浩瀚	经理、执行董事	32010619850613****	中国	上海	无
陈鸿	监事	51022819720201****	中国	上海	无

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

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宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均不存在 在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、

信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持 有持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

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第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动基于广微珠海对慈星股份所处行业的了解，对慈星股份未来持 续稳定发展的信心以及多年从业经营管理经验以及资源优势，与慈星股份建立全 面、深入的战略合作关系，支持和推动慈星股份业务发展。

二、信息披露义务及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持 上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

2021 年 1 月 18 日，裕人企业与广微珠海签署《股份转让协议》，裕人企业 将其所持慈星股份 39,027,089 股股票（占慈星股份本次发行前总股本的 5.00%） 协议转让给广微珠海。

广微珠海、陈炫霖承诺未来 6 个月内择机合计增持 15,610,800 股上市公司股 票，占上市公司总股本的 2.00%。

慈星股份本次拟向广微珠海发行不超过 234,162,532 股（含）A 股股票（占 慈星股份本次发行前总股本的 30%），双方已于 2021 年 1 月 18 日签署附条件生 效的《股份认购协议》。

若信息披露义务人后续根据市场情况和战略安排继续增持慈星股份股票，信 息披露义务人需依照相关法律法规履行信息披露等义务。

三、本次权益变动所履行的程序

（一）信息披露义务人所履行的程序

2021 年 1 月 18 日，广微珠海股东中通瑞德决定同意公司通过协议转让方式 受让裕人企业有限公司持有的宁波慈星股份有限公司 39,027,089 股股份（占慈星 股份总股本的 5.00%）。同意公司以不超过现金 1,074,806,021.88 元人民币认购慈 星股份向特定对象发行的不超过 234,162,532 股人民币普通股股票（最终认购结 果以深圳证券交易所审核和中国证监会同意注册结果为准）。

2021 年 1 月 18 日，广微珠海与裕人企业签订了《股份转让协议》，同日，

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宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

裕人企业、裕人投资、孙平范及广微珠海、陈炫霖签署《收购框架意向书》，广 微珠海与慈星股份签订了《股份认购协议》。

（二）慈星股份所履行的程序

1、2021 年 1 月 18 日，慈星股份第四届董事会第七次会议审议通过了本次 向特定对象发行股票事项等相关议案。

2、2021 年 1 月 18 日，慈星股份和广微珠海签署了附条件生效的《股份认 购协议》。

本次发行方案尚需上市公司股东大会审议通过，并经国家市场监督管理总局 反垄断局经营者集中审核、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会 同意注册后方可实施。

本次向特定对象发行股票在取得上述批准前不得实施。本次向特定对象发行 股票能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，上市公司总股本为 780,541,776 股，信息披露义务人及其 一致行动人未持有上市公司股份。

本次权益变动的基本情况如下：

1、2021 年 1 月 18 日，裕人企业与广微珠海签署《股份转让协议》，裕人企 业将其所持上市公司 39,027,089 股股票（占本次发行前总股本的 5.00%）协议转 让给广微珠海。

2、2021 年 1 月 18 日，裕人企业、裕人投资、孙平范及广微珠海、陈炫霖 签署《收购框架意向书》，裕人企业、裕人投资、孙平范承诺未来 6 个月内择机 分别减持（减持方式包括但不限于大宗交易或集中竞价交易或其他符合法律法规 规定的方式）1,574,100 股、33,938,600 股、2,925,000 股上市公司股票，分别占 本次发行前上市公司总股本的 0.20%、4.35%、0.37%，合计减持 38,437,700 股上 市公司股票，占本次发行前上市公司总股本的 4.92%。

3、广微珠海、陈炫霖承诺未来 6 个月内择机合计增持 15,610,800 股上市公 司股票，占本次发行前上市公司总股本的 2.00%。

4、慈星股份本次拟向广微珠海发行不超过 234,162,532 股（含）A 股股票（占 本次发行前上市公司总股本的 30%），双方已于 2021 年 1 月 18 日签署附条件生 效的《股份认购协议》。

本次交易前后，广微珠海、陈炫霖、裕人企业、裕人投资和孙平范的股权情 况如下：

况如下：
	本次交易前		本次交易后
项目
	股份数	股比	股份数	股比
裕人企业有限公司	162,404,996	20.81%	121,803,807	12.00%
宁波裕人投资有限公司	135,754,541	17.39%	101,815,941	10.03%
孙平范	11,700,056	1.50%	8,775,056	0.86%
孙平范合计控制股份	309,859,593	39.70%	232,394,804	22.90%
陈炫霖及广微珠海持有股份	-	-	288,800,421	28.46%
股本总数	780,541,776	100.00%	1,014,704,308	100.00%

本次交易完成后，广微珠海将成为慈星股份控股股东，陈炫霖将成为慈星股

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份的实际控制人。本次交易构成关联交易。

二、本次交易涉及的相关协议的主要内容

（一）《收购框架意向书》内容摘要

2021 年 1 月 18 日，孙平范、裕人企业、裕人投资及广微珠海、陈炫霖签订

了《收购框架意向书》。现将合同主要内容摘要如下：

1 、合同主体和签订时间

甲方 1：孙平范

甲方 2：裕人企业有限公司

甲方 3：宁波裕人投资有限公司

乙方 1：陈炫霖

乙方 2：广微控股（珠海横琴）有限公司

签订时间：2021 年 1 月 18 日

2 、合同主要内容摘要

（1）本次交易前甲方持股情况

截至《收购框架意向书》签署之日，甲方 1 持有上市公司 11,700,056 股的股 份（占上市公司总股本的 1.50%），甲方 2 持有上市公司 162,404,996 股的股份 （占上市公司总股本的 20.81%），甲方 3 持有上市公司 135,754,541 股的股份（占 上市公司总股本的 17.39%）。甲方 1 为上市公司实际控制人，甲方 2、甲方 3 系甲方 1 控制的企业，甲方 1 合计控制慈星股份 309,859,593 股股票（占上市公 司总股本的 39.70%）。

其中，甲方持有的上市公司的股份限售及质押情况如下：

甲方 1 所持有的股份中，无限售流通股 2,925,014 股，有限售流通股 8,775,042 股，限售原因为高管股份限售；已质押 0 股。

甲方 2 所持有的股份中，无限售流通股 40,601,249 股，有限售流通股 121,803,747 股，限售原因为股东限售承诺；已质押 90,000,000 股。

甲方 3 所持有的股份中，无限售流通股 33,938,635 股，有限售流通股 101,815,906 股，限售原因为股东限售承诺；已质押 123,000,000 股。

（2）本次交易的整体安排

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本次交易主要包含以下交易事项：股份转让、股份增持减持、向特定对象发 行股份及《收购框架意向书》约定的其他事项。

①甲方 2 拟以协议转让的方式将其持有的上市公司 39,027,089 股股份转让给 乙方 2（“本次股份转让”），占上市公司总股本的 5.00%；

②甲方 1、甲方 2、甲方 3 承诺未来 6 个月内择机分别减持（减持方式包括 但不限于大宗交易或集中竞价交易或其他符合法律法规规定的方式）2,925,000 股、1,574,100 股、33,938,600 股上市公司股票，占上市公司总股本的 0.37%、0.20%、 4.35%；

③ 乙方 1、乙方 2 承诺未来 6 个月内择机合计增持 15,610,800 股上市公司 股票，占上市公司总股本的 2.00%；

④上市公司筹划向乙方 2 定向发行股票，乙方 2 拟认购上市公司不超过 234,162,532 股股份，占发行前上市公司总股本的 30%。

本次交易完成后，孙平范将直接持有慈星股份 8,775,056 股股票（占发行后 慈星股份总股本的 0.86%），通过裕人企业间接控制慈星股份 121,803,807 股股 票（占发行后慈星股份总股本的 12.00%），通过裕人投资间接控制慈星股份 101,815,941 股股票（占发行后慈星股份总股本的 10.03%），合计控制慈星股份 232,394,804 股股票（占发行后慈星股份总股本的 22.90%）。陈炫霖、广微珠海 将合计持有慈星股份 288,800,421 股股票（占发行后慈星股份总股本的 28.46%）， 广微珠海成为慈星股份的控股股东，陈炫霖成为慈星股份的实际控制人。

（3）股份转让安排

①《收购框架意向书》签订之日起 1 个月内，双方另行签订股份转让协议， 就甲方 2 将其持有的慈星股份 39,027,089 股股份（占慈星股份股本总额的 5.00%） 转让给乙方 2 的事项进行约定。

② 双方同意，上述股份转让价格经协商确定为 13 元/股，交易对价合计为 人民币 507,352,157 元。

（4）股份转让价款的支付

① 股份转让的股份转让价款的支付

股份转让价款按如下时间和方式支付至甲方指定的银行账户：

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1）首期股份转让价款：股份转让协议生效之日起 20 个工作日内，乙方 2 向甲方指定银行账户支付首期股份转让款 23,400 万元。

2）第二期股份转让价款：标的股份在登记结算公司完成过户后 6 个月内， 乙方 2 向甲方指定银行账户支付剩余股份转让款 273,352,157 元。

②本次股份转让中产生的税费由双方各自依据法律法规的规定予以承担，并 依法纳税。

（5）担保方式

甲方 1 承诺，就股份转让前未披露的事项，或本次股份转让交割及股份转让 后公司治理结构调整完成前事项，或甲方原因导致慈星股份或乙方作为慈星股份 股东承担责任或义务的事项，包括但不限于交割完成前慈星股份公司的全部资产、 债权债务、或有负债、税费、行政处罚、违约金、赔偿金，均由甲方 1 提供无限 连带责任保证担保，保证期限为 1 年。

（6）公司治理结构

甲方支持慈星股份完成下列治理结构调整：

①过渡期内董事提名

在乙方 2 与慈星股份签署《股份认购协议》并经慈星股份股东大会表决通过 之日起，双方应根据法律法规及公司章程的规定，通过法定程序努力促使乙方推 荐的 2 名董事会董事候选人当选为慈星股份董事。甲方须全方面保障该 2 名董事 行使法定的公司董事权利，为其提供开展正常工作的便利条件。

②交易完成后董监高改选

1）慈星股份的董事会成员由 9 名减少至 7 名，全部重新改选。双方应根据 法律法规及公司章程的规定，通过法定程序努力促使乙方推荐的 2 名董事会董事 候选人当选为慈星股份董事、3 名独立董事候选人当选为慈星股份独立董事。甲 方推荐 2 名董事会董事候选人。

2）慈星股份的监事会成员人数为 3 人，全部进行改选，双方应根据法律法 规及公司章程的规定，通过法定程序努力促使乙方推荐的 2 名监事候选人当选为 慈星股份股东代表监事。同时，双方亦应共同努力，促使乙方推荐的 1 名股东代 表监事成为监事会主席。

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3）慈星股份的高管成员将进行改选，双方应根据法律法规及公司章程的规 定，通过法定程序促使由乙方指派的人员成为慈星股份总经理及财务负责人。 ③资料交接

在乙方 2 缴付完毕上市公司定向发行股票认购款的当日，甲方应保证将慈星 股份的全部公章、执照、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公 司档案交接给乙方指派的人员，并协助使乙方指派的人员成为公司高级管理人员 或主要管理人员，负责管理公司财务、证券、人力资源，采购等部门。同时，甲 方应协助乙方在慈星股份的全部决策和管理的审批程序及审批流程中具有审批 权，确保乙方对于慈星股份全部事项的决策和管理具有决定权。

④乙方同意，在取得慈星股份控制权后的两年内保持上市公司不发生不利于 上市公司发展的重大变化，按有利于慈星股份发展的原则维护慈星股份主要管理 人员的稳定，《收购框架意向书》关于治理结构另有安排的除外。

（二）《股份转让协议》内容摘要

2021 年 1 月 18 日，裕人企业与广微珠海签订了《股份转让协议》。现将合 同主要内容摘要如下：

1 、合同主体和签订时间

甲方（转让方）：裕人企业有限公司

乙方（受让方）：广微控股（珠海横琴）有限公司 签订时间：2021 年 1 月 18 日

2 、合同主要内容摘要

（1）本次股份转让安排

①本次股份转让的标的股份为裕人企业持有的上市公司 39,027,089 股股份 （占上市公司总股本的 5.00%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括 与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程 规定的公司股东应享有的一切权利和权益），裕人企业应当按照《股份转让协议》 约定将所持标的股份转让给广微珠海；广微珠海应当按照《股份转让协议》约定 的交易对价及付款时限向裕人企业支付标的股份的转让款。

②双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为 13 元/股，交易对价合计为

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人民币 507,352,157 元。

双方同意，广微珠海应当将上述股份转让交易对价按照下列方式支付：

1）《股份转让协议》生效后 20 个工作日内，广微珠海向裕人企业指定银行 账户支付首期股份转让款 23,400 万元。

2）标的股份在登记结算公司完成过户后 6 个月内，广微珠海向裕人企业指 定银行账户支付剩余股份转让款 273,352,157 元。

③双方同意，在下列条件全部满足之日起 5 个工作日内，各方共同向登记结 算公司申请办理标的股份的过户登记手续：

• 1) 取得深交所就本次股份转让出具的审核确认意见；

• 2) 裕人企业办理完成公证等相关手续，且不早于《股份转让协议》签订之

• 日起 20 个工作日；

• 3) 广微珠海根据《股份转让协议》第 2.3.1 条的约定支付相应的交易对价；

• 4) 《股份转让协议》经双方内部决策程序审议通过。

④标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由广微珠海享有或承

担。

⑤双方因履行《股份转让协议》而应缴纳的有关税费，由双方依据有关税收 法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行《股份转让协议》而发生的信 息披露费用，由上市公司承担。

⑥自《股份转让协议》签署之日起至标的股份交割日期间，上市公司发生送 股、公积金转增股本、配股、拆分股份、分红等除权、除息事项，标的股份因上 述事实新增股份或股东权益归属广微珠海，标的股份的转让比例及总价款不变， 股份数量相应调整。自《股份转让协议》签署之日起至标的股份交割日期间，上 市公司因增发股票但未除权处理的，标的股份的转让比例及股份转让单价不变， 总价款相应调整。

（2）双方的陈述、保证和承诺

① 《股份转让协议》任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签 署、交付并履行《股份转让协议》，签署《股份转让协议》并履行《股份转让协 议》项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方 的合同或者协议产生冲突。

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②任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作。 ③裕人企业的声明、保证及承诺

1）裕人企业合法拥有《股份转让协议》项下被转让之标的股份，该股份是 裕人企业的自身合法财产，标的股份不存在任何财产权属纠纷。

2）裕人企业确保在标的股份之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权 利或其他债务或纠纷，标的股份没有被采取冻结、查封或其他强制措施，标的股 份不存在任何财产权利限制。

3）裕人企业向广微珠海承诺，自《股份转让协议》签订日至标的股份交割 手续完成或《股份转让协议》终止之日，裕人企业不得将标的股份转让给任何第 三方，不得将标的股份质押或设定任何第三方的权利。

4）裕人企业向广微珠海承诺，裕人企业及上市公司在重要方面不存在隐瞒、 虚假、不实或瑕疵的情况，不存在影响本次交易或上市公司经营的重大问题或对 本次交易或上市公司经营造成重大不利影响的事件。

④广微珠海的声明、保证及承诺

1）受让标的股份为广微珠海真实意思表示，而《股份转让协议》一经签署， 将对广微珠海构成合法、有效及具约束力的协议，广微珠海受让标的股份无需取 得任何第三方的授权、许可或同意。

2）广微珠海保证按照《股份转让协议》规定的数额和期限支付股份转让价 款。

3）广微珠海应配合慈星股份根据《上市公司收购管理办法》的相关要求进 行权益变动的披露。

⑤双方声明、保证及承诺，于《股份转让协议》签订日及生效日在各方面提 供的信息均属真实、准确。

⑥本条双方保证在《股份转让协议》签订后立即生效，在标的股份转让完成 之后应继续有效。

（3）协议的生效、变更与解除

• ①《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，

• 经各自内部决策机构审批通过后生效。

②任何对《股份转让协议》的修改、增加或删除需以书面方式进行。

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③除《股份转让协议》另有约定外，双方一致同意解除《股份转让协议》时， 《股份转让协议》方可解除。

（4）违约责任

①除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《股份转让协议》项下之义 务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

②违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约 方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不 得超过违反《股份转让协议》一方订立《股份转让协议》时预见到或者应当预见 到的因违反《股份转让协议》可能造成的损失。

③任何一方的相关违约行为构成实质性违约导致《股份转让协议》项下合同 目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《股份转让协议》，《股 份转让协议》自该终止通知送达违约方之日起即行终止。

④如因证券监管部门的原因导致《股份转让协议》无法履行的，双方互不承 担违约责任。

（三）《股份认购协议》内容摘要

2021 年 1 月 18 日，广微珠海与公司签订了《股份认购协议》。现将合同主 要内容摘要如下：

1 、合同主体和签订时间

甲方：宁波慈星股份有限公司 乙方：广微控股（珠海横琴）有限公司 签订时间：2021 年 1 月 18 日

2 、认购方案

（1）认购价格

本次发行的发行价格为 4.59 元/股（该价格不低于中国法律规定的本次发行 的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）。在定价基准日至交割 日期间，若慈星股份发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除 息、除权行为，将对前述发行价格作相应调整。

（2）认购数量、认购金额、认购方式

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慈星股份拟向特定对象广微珠海发行不超过 234,162,532 股（含本数）A 股 股票。

广微珠海同意根据慈星股份董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定的认购数量认购。双方确认，最终发行股 票数量上限以深圳证券交易所审核通过及经中国证监会同意注册的数量为准。

根据上述发行价格的约定，广微珠海同意以不超过现金 1,074,806,021.88 元 （含本数）人民币认购本次发行的不超过 234,162,532 股（含本数）人民币普通 股（A 股）股票，对慈星股份进行投资。本次发行完成后，在不考虑其他对总股 本的影响因素下，慈星股份的注册资本将增加至 1,014,704,308 元，已发行股份 总数将增加至 1,014,704,308 股。

本次发行完成后，在不考虑其他对总股本的影响因素下，广微珠海因认购本 次发行股份将持有慈星股份 234,162,532 股股份，占慈星股份发行后股份总数的 23.08%。

（3）支付方式

本次发行股票获得中国证监会同意注册后，广微珠海应在收到保荐机构（主 承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股 份认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户。

（4）锁定安排

广微珠海承诺，自本次发行完成之日起 18 个月内不转让标的股份。

3 、股份认购协议的生效条件

（1）协议的成立

《股份认购协议》经慈星股份、广微珠海各自法定代表人或授权代表签字并 加盖公章成立。

（2）协议的生效

①本次发行已经慈星股份董事会和股东大会审议通过；

②本次发行经深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册；

③本次发行已取得其他所有相关政府部门的批准（如适用）。

（3）除《股份认购协议》另有约定外，在以下情况下，《股份认购协议》可 以在交割日以前终止：

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①经双方协商一致，可终止《股份认购协议》。

②受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止《股份认购协议》。

4 、违约责任

除《股份认购协议》另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在《股份 认购协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应 依《股份认购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违 约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进 行的合理费用支出）。

三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

（一）广微珠海通过协议受让拥有权益股份的权利限制情况

2021 年 1 月 18 日，裕人企业与广微珠海签署《股份转让协议》，裕人企业 将其所持慈星股份 39,027,089 股股份（占上市公司本次发行前总股本的 5.00%） 协议转让给广微珠海。

截至本报告书签署日，裕人企业共持有上市公司 162,404,996 股股份，累计 质押上司公司股份 90,000,000 股，占其持有上市公司股份总数的 55.42%，占本 次发行前总股本的 11.53%。除上述权利受限情况外，裕人企业持有的上市公司 股份不存在其他权利限制情形。

广微珠海拟协议受让裕人企业持有的部分上市公司股份不存在质押及其他 权利限制。

（二）广微珠海通过认购慈星股份向特定对象发行股份所取得的股份锁定

情况

广微珠海承诺通过本次发行认购的上市公司股份在本次发行结束之日起的 18 个月内不得转让。

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第四节 收购资金来源

一、资金总额

2021 年 1 月 18 日，裕人企业与广微珠海签署《股份转让协议》，裕人企业 将其所持上市公司 39,027,089 股股份（占上市公司本次发行前总股本的 5.00%） 转让给广微珠海，转让价款 507,352,157 元。

广微珠海、陈炫霖承诺未来 6 个月内择机合计增持 15,610,800 股上市公司股 票，占上市公司本次发行前总股本的 2.00%。增持股份的所需资金结合市场价格 确定。

慈星股份本次发行股票的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 234,162,532 股（含），募集资金总额不超过 1,074,806,021.88 元 （含），信息披露义务人以现金的方式认购慈星股份本次发行的股票。

二、资金来源

广微珠海受让裕人企业持有慈星股份本次发行前 5%的股份、未来 6 个月增 持慈星股份本次发行前 2%的股票以及认购上市公司向特定对象发行股票资金来 源于自有或自筹资金。

三、支付方式

信息披露义务人以现金方式认购慈星股份本次发行的股票，由信息披露义务 人待慈星股份本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并经中国证 监会同意注册并启动发行后一次性支付给慈星股份。具体支付方式参见本报告书 “第三节 本次权益变动方式”之“二、本次交易涉及的相关协议的主要内容”。

四、关于资金来源的声明

广微珠海及其控股股东就资金来源事项出具如下承诺：

广微珠海承诺：“本次收购涉及资金来源合法合规，为公司自有或自筹资金， 本公司保证本次收购涉及资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接

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来源于宁波慈星股份有限公司及其关联方的情形。”

中通瑞德承诺：“本公司保证下属子公司广微控股（珠海横琴）有限公司本 次收购涉及资金来源合法合规，为其自有或自筹资金，保证本次收购涉及资金不 存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接来源于宁波慈星股份有限公司及 其关联方的情形。”

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第五节 后续计划

一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12 个月内 改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若今后信 息披露义务人及其一致行动人明确提出对上市公司主营业务调整的有关计划或 建议，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务， 切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无对 上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作新设公司 的计划；上市公司不存在向信息披露义务人及其一致行动人购买或置换资产的重 组计划。若后续信息披露义务及其一致行动人人根据上市公司业务发展战略，向 上市公司推荐优质项目，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信 息披露义务。

三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未来拟改变上市公 司现任董事会或高级管理人员的计划详见本报告书“第三节 本次权益变动方式” 之“二、本次交易涉及的相关协议的主要内容/（一）《收购框架意向书》内容摘 要/2、合同主要内容摘要/（6）公司治理结构”。

四、对上市公司章程条款进行修订计划

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本次发行完成后，公司的总股本将增加，股东结构将发生一定变化，并将对 公司治理结构作出必要调整。关于本次发行完成后对公司治理结构的调整详见本 报告书“第三节本次权益变动方式/二、本次交易涉及的相关协议的主要内容（一）/ 《收购框架意向书》内容摘要/2、合同主要内容摘要/（6）公司治理结构”。届时 公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中对相关的条款进行修改，并办理工 商变更登记。

除此之外，信息披露义务人及其一致行动人无其它因本次发行而修改或调整 《公司章程》的计划。若今后信息披露义务人及其一致行动人明确提出有关计划 或建议，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对慈星股份现有 员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红 政策进行调整的计划，若今后信息披露义务人及其一致行动人对上市公司分红政 策进行调整，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露 义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除前述披露内容外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动 人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发 展需要，在遵守法律法规的前提下，如今后信息披露义务人及其一致行动人对上 市公司业务和组织结构作出适当合理及必要的调整，将按照有关法律法规之要求， 履行相应的法定程序和信息披露义务。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，慈星股份人员独立、资产完整和财务独立不因本次权 益变动而发生变化；慈星股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人已作出如下承诺：

“为保证上市公司的独立运作，本公司/本人承诺本次权益变动完成后，上 市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公司 /本人控制的企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开， 上市公司拥有独立面向市场的经营能力。

本公司/本人将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影 响上市公司独立性的行为。

如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

二、同业竞争情况

截至本报告书签署之日，广微珠海及其控股股东、实际控制人所从事的业务 与上市公司的业务不存在实质性同业竞争。为避免未来与上市公司之间产生同业 竞争，信息披露义务人及其控制股东、实际控制人已作出如下承诺：

“一、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业均未从事任何与慈星股份 及其控制企业的主营业务构成竞争的生产经营业务或者活动。

二、本公司/本人在持有上市公司股份期间内，本公司/本人及本公司/本人控 制的其他企业将不会直接或者间接从事与慈星股份及其控制企业相同、相似并构 成竞争的业务。

三、对于慈星股份在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而本

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公司/本人及本公司/本人控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非慈星 股份书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业将不从事与慈星股份相竞争的该等新业务。

四、如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司或 其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即 书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供 给上市公司或其控股企业。

五、本公司/本人将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生， 本公司/本人愿承担由此给慈星股份造成的相关损失。”

三、关联交易情况

本次权益变动前，信息披露义务人广微珠海及其控股股东、实际控制人与上 市公司之间不存在重大关联交易。

广微珠海已与上市公司签订《股份认购协议》拟认购本次发行的全部股份， 本次交易构成关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务 人及其控股股东、实际控制人已作出如下承诺：

“一、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间不存在显 失公平的关联交易。本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企 业将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易。

二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本 人控制的其他企业将依法与上市公司签订协议，按照公平、公允和等价有偿的原 则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。 本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公 司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益 的行为。

三、本公司/本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定， 所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行。

四、如本公司/本人违反上述承诺并给上市公司造成损失的，本公司/本人承 诺将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将继续严格遵守有关 上市公司监管法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易。确有必要发生的关 联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策 程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上 保证上市公司的利益不受损害。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理

人员及实际控制人与上市公司及其子公司之间的重大交易

本报告书签署之日前24个月内，除本次交易外，信息披露义务人、信息披露 义务人的董事、监事、高级管理人员及实际控制人与上市公司及其子公司未发生 其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财 务报表净资产5%以上的交易。

二、信息披露义务、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人

员及实际控制人与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理 人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元 以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或

者存在其他任何类似安排

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理 人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其 他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默

契或安排

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理 人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

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宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市交易股

份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人前六个月内不存在通 过深圳证券交易所二级市场买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理 人员及实际控制人以及前述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公 司股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员及前述 人员的直系亲属，信息披露义务人的实际控制人及其直系亲属前6个月内不存在 通过深圳证券交易所二级市场买卖上市公司股票的情况。

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宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

第九节 信息披露义务人的财务资料

广微珠海成立于 2020 年 09 月 07 日，注册资本为 100,000 万元，截至本报 告书签署日，广微珠海未开展实质性经营业务，且成立时间较短，广微珠海未编 制财务报表。

一、中通瑞德最近三年财务会计报告的审计意见

中通瑞德最近三年财务会计报告的审计意见如下：

2017年度财务数据经上海华申会计师事务所有限公司审计并出具了华会审 [2018]第0357号标准无保留意见的审计报告，上海华申会计师事务所有限公司对 中通瑞德合并财务报表，包括2017年12月31日的合并资产负债表，2017年度的合 并利润表、合并所有者权益变动表、合并现金流量表以及合并财务报表附注。认 为合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中通 瑞德2017年12月31日的合并财务状况以及2017年度的合并经营成果和合并现金 流量。

2018年度和2019年度的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具了大华审字[2019]006350号、大华审字[2020]008408号标准无保留意见审 计报告，认为中通瑞德的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了中通瑞德2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况 以及2018年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

因2019年中通瑞德发生了同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关要 求，将2019年度合并财务报表的年初数以及比较报表进行了相应调整，故2018 年度财务数据摘引自2019年度合并财务报表中调整后的2018年财务数据。

二、中通瑞德最近三年合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
货币资金	92,225.22	67,980.78	5,463.79
交易性金融资产	725.00	-	-

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项目	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
应收票据	8,096.12	2,288.29	612.30
应收账款	72,407.96	48,743.51	73,267.08
预付款项	24,973.60	45,917.82	453.83
其他应收款	762,956.62	475,554.86	141,371.17
存货	632,853.94	636,714.46	626,342.15
一年内到期的非流动资产	8.96	-	-
其他流动资产	11,227.53	4,804.96	5,401.59
流动资产合计	1,605,474.95	1,282,004.66	852,911.91
可供出售金融资产	5,750.00	5,750.00	5,750.00
长期应收款	18,192.59	-	-
长期股权投资	30,708.35	30,050.00	-
固定资产	122,823.34	132,198.74	100,730.53
在建工程	3,707.37	1,170.36	11.79
无形资产	37,501.60	16,255.11	1,314.78
商誉	8,744.27	14,476.72	-
长期待摊费用	23,494.55	2,628.03	563.49
递延所得税资产	14,310.51	15,339.51	1,364.54
其他非流动资产	676.55	1,595.80	-
非流动资产合计	265,909.12	219,464.28	89,455.31
资产总计	1,871,384.08	1,501,468.94	942,367.22
短期借款	109,486.74	47,844.69	47,859.36
应付票据	9,544.85	13,662.58	5,168.70
应付账款	36,075.09	34,368.50	56,065.00
预收款项	17,290.99	19,174.27	21,134.42
应付职工薪酬	2,888.15	958.22	1,057.42
应交税费	1,155.65	885.79	1,748.90
其他应付款	507,507.34	202,071.95	29,943.05
一年内到期的非流动负债	10,200.00	-	-
其他流动负债	105,176.10	162,214.31	31,724.00
流动负债合计	799,324.91	481,180.32	194,700.85
长期借款	22,398.64	8,668.12	160,640.00
长期应付款	75,401.84	74,728.13	93,456.09
预计负债	1,525.09	2,166.55	1,587.20
递延所得税负债	117,285.05	117,285.05	117,285.05
其他非流动负债	182,400.00	175,390.00	-
非流动负债合计	399,010.62	378,237.85	372,968.34
负债合计	1,198,335.53	859,418.17	567,669.19
实收资本	138,000.00	138,000.00	3,000.00
资本公积	167,443.41	154,570.79	15,799.23
其他综合收益	1,365.28	-	-

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宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

项目	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
盈余公积	10,978.61	-	-
未分配利润	335,061.23	331,024.03	329,757.98
归属于母公司股东权益合计	652,848.53	623,594.82	348,557.21
少数股东权益	20,200.01	18,455.95	26,140.83
股东权益合计	673,048.55	642,050.77	374,698.04
负债和股东权益总计	1,871,384.08	1,501,468.94	942,367.22

2 、合并利润表

2、合并利润表	2、合并利润表	2、合并利润表	2、合并利润表
单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	1,000,480.16	645,165.40	84,669.38
减：营业成本	933,596.47	585,989.23	67,076.31
税金及附加	779.54	689.91	234.10
销售费用	9,091.04	7,174.27	2,762.48
管理费用	24,141.35	10,418.27	4,762.79
研发费用	2,702.78	2,428.87	0.00
财务费用	7,764.97	14,057.60	7,064.42
其中：利息费用	29,598.40	13,928.61	7,147.55
利息收入	22,530.54	509.35	107.59
加：其他收益	156.51	158.44	-
投资收益	378.28	19.69	-
公允价值变动收益	184.07	-	-
资产减值损失	-7,093.55	-3,426.19	1,611.06
资产处置收益	1,307.37	404.83	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	17,336.70	21,564.02	1,158.22
加：营业外收入	11,547.21	32.26	469,140.36
减：营业外支出	381.78	756.74	16.95
三、利润总额（亏损以“-”号填列）	28,502.12	20,839.53	470,281.63
减：所得税费用	9,917.19	6,493.41	117,690.56
四、净利润（净亏以“-”号填列）	18,584.93	14,346.12	352,591.07
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏以“-”号填列）	18,584.93	14,346.12	352,591.07
终止经营净利润（净亏以“-”号填列）	-	-	-
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润	15,015.81	12,872.62	329,834.50
少数股东损益	3,569.12	1,122.46	22,756.57
五、其他综合收益的税后净额	182.32	-	-
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净 额	182.32	-	-
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-

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宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
（二）将重分类进损益的其他综合收益	182.32	-	-
六、综合收益总额	18,767.26	14,346.12	352,591.07
归属于母公司所有者的综合收益总额	15,198.13	12,872.62	329,834.50
归属于少数股东的综合收益总额	3,569.12	1,122.46	22,756.57

3 、合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项 目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,043,941.28	712,567.28	75,816.39
收到的税费返还	946.24	5,101.05	0.00
收到其他与经营活动有关的现金	724,182.56	5,268.18	110,381.61
经营活动现金流入小计	1,769,070.09	722,936.50	186,198.00
购买商品、接受劳务支付的现金	858,464.24	562,872.70	75,471.78
支付给职工以及为职工支付的现金	31,509.71	13,411.31	4,421.21
支付的各项税费	16,804.44	17,740.41	1,057.71
支付其他与经营活动有关的现金	805,585.24	222,116.48	185,494.75
经营活动现金流出小计	1,712,363.63	816,140.90	266,445.45
经营活动产生的现金流量净额	56,706.46	-93,204.40	-80,247.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	23,649.63	49,500.00	-
取得投资收益收到的现金	3.43	19.69	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	5,110.72	2,334.00	40.62
收到其他与投资活动有关的现金	612.17	3,875.78	1,659.38
投资活动现金流入小计	29,375.95	55,729.48	1,700.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	35,675.11	24,844.93	21,818.91
投资支付的现金	32,508.98	73,447.88	6,892.40
支付其他与投资活动有关的现金	3,299.58	40,534.59	-
投资活动现金流出小计	71,483.67	138,827.40	28,711.31
投资活动产生的现金流量净额	-42,107.72	-83,097.92	-27,011.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	8,250.00	132,660.00	1,290.10
取得借款收到的现金	490,434.63	165,675.34	35,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	77,049.00	81,611.36
筹资活动现金流入小计	498,684.63	375,384.34	117,901.46
偿还债务支付的现金	454,851.06	92,156.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	40,941.24	30,547.20	7,951.25
支付其他与筹资活动有关的现金	10,723.10	47,553.01	16,607.19
筹资活动现金流出小计	506,515.40	170,256.21	24,558.44

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宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

项 目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
筹资活动产生的现金流量净额	-7,830.78	205,128.13	93,343.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	201.31	8.19	0.57
五、现金及现金等价物净增加额	6,969.27	28,833.99	-13,915.18
加：期初现金及现金等价物余额	82,621.77	39,094.84	19,378.96
六、期末现金及现金等价物余额	89,591.04	67,928.83	5,463.79

三、采用的主要会计政策

中通瑞德财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和41项具体会计准则、以及企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定编制财务报表。

中通瑞德2019年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要 科目的注释详见备查文件。

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宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

第十节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为 避免对报告内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券 交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。

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宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：广微控股（珠海横琴）有限公司

法定代表人：

孙浩瀚

2021 年 1 月 20 日

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宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人的一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人：

陈炫霖

2021 年 1 月 20 日

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53

宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

黄海洲

财务顾问主办人：

魏文彪 胡洁

五矿证券有限公司 2021 年 1 月 20 日

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宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

（此页无正文，为《宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：广微控股（珠海横琴）有限公司

法定代表人：___

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2021 年 1 月 20 日

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55

宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

（此页无正文，为《宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人的一致行动人：___

陈炫霖

2021 年 1 月 20 日

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56

宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照、身份证明；

2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

• 3、信息披露义务人关于本次交易的相关决定和内部决策文件；

• 4、《裕人企业有限公司与广微控股（珠海横琴）有限公司关于宁波慈星股份

• 有限公司之股份转让协议》、孙平范、裕人企业有限公司、宁波裕人投资有限公 司及广微控股（珠海横琴）有限公司签署的《收购框架意向书》、《宁波慈星股份 有限公司与广微控股（珠海横琴）有限公司之附条件生效的股份认购协议》；

5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

6、在事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级 管理人员，信息披露义务人对的一致行动人以及上述人员的直系亲属持有或买卖 上市公司股票的说明和查询证明；信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员 在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的查询证明；

7、信息披露义务人及一致行动人关于宁波慈星股份有限公司向特定对象发 行股票相关事宜的承诺函；

• 8、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》

• 第五十条规定的说明；

9、信息披露义务人控股股东审计报告；

10、关于慈星股份详式权益变动报告书的财务顾问核查意见。

二、备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于慈星股份董事会办公室，供投资者查阅。 投资者也可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。

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详式权益变动报告书附表

详式权益变动报告书附表	详式权益变动报告书附表	详式权益变动报告书附表	详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称	宁波慈星股份有限公司	上市公司所在地	浙江省宁波市慈溪市白沙路 街道华东轻纺针织城三期6 号楼
股票简称	慈星股份	股票代码	300307
信息披露义务 人名称	广微控股（珠海横琴）有限 公司	信息披露义务人 注册地	珠海市横琴新区环岛东路 3000 号横琴国际商务中心 901-9008室
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有√无□
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否√ 本次权益变动前信息披露义 务人未持有上市公司的股 份，本次权益完成后，信息 披露义务人将成为上市公司 的控股股东	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否√ 本次权益变动前信息披露义 务人未持有上市公司的股 份，本次权益完成后，信息 披露义务人将成为上市公司 的控股股东，陈炫霖将成为 上市公司的实际控制人
信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是□否√ 回答“是”，请注明公司家 数	信息披露义务人 是否拥有境内、 外两个以上上市 公司的控制权	是□否√ 回答“是”，请注明公司家 数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）增持
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类：A股 持股数量：0 股 持股比例：0

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宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	变动种类：股份受让、增持和慈星股份发行股票等方式 变动数量： 288,800,421股 变动比例：28.46% 备注：本次权益变动前，广微珠海未持有上市公司的股份，本次权益变动完 成后，广微珠海将控制慈星股份288,800,421股股份，占慈星股份本次发行 后总股本的28.46%，慈星股份的控股股东由裕人企业变更为广微珠海，实 际控制人由孙平范变更为陈炫霖。
在上市公司 中拥有权益 的股份变动 的时间及方 式	2021年1月18 日，广微珠海与裕人企业签订《股权转让协议》，拟通过协 议受让裕人企业持有的39,027,089股慈星股份股票，占上市公司本次发行前 总股本的5%；裕人企业、裕人投资以及孙平范承诺将在未来6个月内减持 38,437,700股慈星股份股票，占本次发行前总股本的4.92%；广微珠海、陈 炫霖承诺将增持15,610,800股慈星股份股票，占本次发行前总股本的2%； 广微珠海认购慈星股份向特定对象发行不超过234,162,532股（含）A股股 票，占本次发行前总股本的30%。上述权益变动完成后，广微珠海将控制 慈星股份288,800,421股股票，占本次发行后总股本28.46%的权益，孙平范 直接持有及通过裕人企业、裕人投资间接持有的慈星股份232,394,804股股 票，合计占本次发行后总股本22.90%的权益，慈星股份的控股股东由裕人 企业变更为广微珠海，实际控制人由孙平范变更为陈炫霖。
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是□否√
与上市公司之 间是否存在同 业竞争	是□否√
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是√否□ 截至本报告书签署日，广微珠海、陈炫霖承诺将择机增持15,610,800股慈 星股份股票，占本次发行前总股本的2%；广微珠海认购慈星股份向特定对 象发行不超过234,162,532股（含）A股股票，占本次发行前总股本的30%。
信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票	是□否√
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是□否√
是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件	是√否□
是否已充分披 露资金来源	是√否□

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宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书

是否披露后续 计划	是√否□
是否聘请财务 顾问	是√否□
本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况	是√否□ 本次发行方案尚需慈星股份股东大会审议通过，并经国家市场监督管理总局 反垄断局经营者集中审核、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委 员会同意注册后方可实施。
信息披露义务 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权	是□否√

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（此页无正文，为《宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人：广微控股（珠海横琴）有限公司

法定代表人：___

孙浩瀚

2021 年 1 月 20 日

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（此页无正文，为《宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人的一致行动人：___

陈炫霖

2021 年 1 月 20 日

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