Ningbo Cixing Co.,Ltd. — M&A Activity 2025

Jun 3, 2025

宁波慈星股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股 份及支付现金购买沈阳顺义科技股份有限公司（以下简称“顺义科技”或“标的 公司”）的 75%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本 次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断后认为，本次交易 符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为顺义科技的部分股份，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《宁波慈星股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了本次交易已 经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、于本说明公告前，顺义科技的股东之间存在业绩补偿、股权回购等相关 约定，如其根据本次交易的进展就上述合同达成补充约定，可避免对本次交易构 成实质障碍；除上述情况外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产 不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；

3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司能实际控制 标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不 利变化，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重 大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重

大资产重组的监管要求》第四条的规定。

特此说明。

宁波慈星股份有限公司董事会 2025 年 6 月 3 日