Ningbo Cixing Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Jul 7, 2016

业绩承诺补偿协议

本《业绩承诺补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2016 年 7 月5 日在浙江省慈溪市签署。

甲方：宁波慈星股份有限公司

法定代表人：孙平范

联系地址：浙江省慈溪市庵东镇纬三路西

乙方之一：杭州集游网络科技有限公司

法定代表人：羊君

联系地址：杭州市西湖区留和路 1 号 2 幢 608 室

乙方之二：杭州慧游网络科技有限公司

法定代表人：胡晟

联系地址：杭州市西湖区留和路 1 号 2 幢 602 室

乙方之三：黄山长欣投资有限公司

法定代表人：唐彦

联系地址：歙县富堨工业园（歙县青创电子商务产业园内）

乙方之四：杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：杭州美证投资管理有限公司（委派代表：张俊）

联系地址：上城区解放路 172 号 405 室 乙方之五：杭州乔驰科技有限公司

法定代表人：顾乔棣

联系地址：杭州市西湖区西溪诚园明礼苑 2 号楼 705 室

（“乙方之一”、“乙方之二”、“乙方之三”、“乙方之四”、“乙方之五”以下合

称“乙方”，“甲方”、“乙方”以下合称“各方”）

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鉴于：

1、宁波慈星股份有限公司（以下称“慈星股份”）拟向杭州多义乐网络科技 有限公司（以下称“目标公司”）全体股东以支付现金方式收购目标公司 100%的 股权。

2、截至本协议签署日，目标公司的注册资本为 1,087 万元（指人民币元， 下同），乙方各单一方合计持有目标公司 100%的股权。

3、乙方同意就目标公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度（以下简称“补 偿期限”或“业绩承诺期间”）的净利润进行承诺并就实际利润数不足承诺净利 润数的情况对慈星股份作出补偿安排。

为此，本协议各方协商一致，就本次交易标的目标公司 100%股权实际净利 润金额不足承诺净利润数情况，签署本协议，并共同遵照执行。

一、定义

除非本协议另有规定，下述词语在本协议内具有下列含义： 慈星股份/甲方 指宁波慈星股份有限公司 目标公司 指杭州多义乐网络科技有限公司 资产出售方 指乙方及目标公司的其他全部股东，合计持有目 标公司 100%的股权 标的资产 指资产出售方根据本协议约定向慈星股份转让的 目标公司 100%的股权

净利润 指目标公司补偿期限内任一会计年度合并报表口 径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所 有的净利润

本次交易 指慈星股份以支付现金方式购买资产出售方所持 目标公司 100%的股权

交割日 指标的资产完成过户至慈星股份名下之工商变更 登记日

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2

工作日 指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法 定工作时间 元 指人民币元

1.2 提到本协议或任何其它协议或文件的一方时，应包括该方的继任者或 经许可的受让人。

1.3 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定的修 订和重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文件。

1.4 本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条 款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。

二、利润补偿期间及承诺净利润数

2.1 各方同意，以目标公司 100%股权评估值所依据的补偿期限内的利润情况 为参考协商确定乙方对目标公司在补偿期限的承诺净利润数。

2.2 乙方承诺，目标公司 100%股权所对应的净利润在 2016 年度、2017 年度、 2018 年度分别不低于 3,000 万元、4,500 万元、6,750 万元。(以下简称“承诺净 利润数”)

2.3双方同意，若上述业绩补偿方案在公告后被监管部门要求修改，经双方协 商一致后按照审核部门的要求进行修改。

三、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

各方同意并确认，在补偿期限内每年目标公司进行年度审计时，应对当年实现的 净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议 2.2 条约定的承诺净利润数的差 异情况进行审核，由本协议各方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构 出具标的资产专项审核报告，对标的资产在业绩承诺期间内对应年度的实际净利 润数额进行审计确认，并以该实际净利润数额与承诺净利润数进行比较计算利润 差额。乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议第四条 约定的补偿方式进行补偿。

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四、利润数差异补偿的方式

4.1 各方同意，在补偿期间内，若目标公司各期末实现的累计净利润数低于 截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方以现金方式按本协议约定的比例进行补 偿。

4.2 专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要乙 方进行补偿的情形，甲方应在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照本协议第 五条规定的公式计算并确定乙方当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿金 额”），并向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知。

4.3 各方同意，在发出上述书面通知后，乙方以标的资产的现金对价中归属 于乙方的未支付部分先行抵充补偿款项。

4.4 如在抵充后仍有不足部分，乙方应在收到上述书面通知之日的十个工作 日内，按照书面通知的要求将不足部分汇付至甲方指定的银行账户。

五、补偿数量的计算方式

5.1 现金补偿金额的计算

补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现 净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿 现金金额。

单一补偿义务人须补偿的现金金额=补偿现金金额×单一补偿义务人获得交 易对价金额/补偿义务人获得的交易对价总额。

5.2 依据上述方式确定的补偿现金金额不超过资产出售方在本次交易中获 得的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的现金金额不冲回。

六、减值测试及补偿

6.1 在补偿期限届满后两个月内，慈星股份将对标的资产进行减值测试，聘 请本协议各方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产出具减 值测试报告。如标的资产的期末减值额>已补偿现金金额，则乙方另行向慈星股 份以现金方式补偿期末减值额。

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6.2 补偿数额的确定

期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除业 绩承诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

期末减值额补偿现金金额=期末标的资产减值额－已补偿现金金额。

6.3 减值额的补偿方式以及补偿义务人之间的补偿责任分担方式与上述承诺 业绩补偿方式和分担方式相同。

6.4 对标的资产的减值补偿及业绩补偿涉及的现金补偿金额合计不超过资产 出售方在本次交易中所获得的现金对价总额。

七、奖励安排

如果业绩承诺期间目标公司实际实现的净利润总和超出承诺净利润之和，则 将超出部分净利润的 50%奖励给目标公司的经营管理团队。

上述奖励对价在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测 试报告》披露后 30 个工作日内，由目标公司董事会确定奖励的经营管理团队具 体范围、具体分配方案和分配时间，并报慈星股份董事会审议后实施。

八、协议生效、修改与解除

8.1 本协议自各方签字盖章之日起成立，与《宁波慈星股份有限公司与杭州 多义乐网络科技有限公司全体股东关于杭州多义乐网络科技有限公司 100%股权 之股权收购协议》同时生效。

8.2任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补 充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协 议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

8.3 如本次交易相关各方为本次交易之目的签署的《宁波慈星股份有限公司 与杭州多义乐网络科技有限公司全体股东关于杭州多义乐网络科技有限公司 100%股权之股权收购协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。

九、法律适用与争议解决

9.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

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9.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协 商方式迅速解决。若协商未能解决时，均应提交宁波仲裁委员会，按照该会当时 有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

9.3 在争议未解决之前，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议规定 的其他条款。

十、通知

10.1 本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真发 送或委托速递服务公司以信件方式递交，迅速传送或发送至其他方，同时以电话 通知方式通告其他方。根据本协议发出的通知或通讯，如委托速递服务公司以信 件方式发出，则以签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如 发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期。

10.2 所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未 及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视 为已送达该方。

十一、违约责任

11.1 如果乙方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的 情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金。

11.2 本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔 偿对方的损失。

十二、其他

12.1 乙方各方为本协议下应履行的补偿义务互相承担连带责任，其中乙方 之四、乙方之五以其在本次交易中获得的对价为限承担补偿义务。

12.2如果本协议任何一方未能行使或延迟行使在本协议下的任何权利、权力 或优惠权时，不应视为放弃。而任何权利、权力的单独或部分的行使并不妨碍日 后任何权利、权力之行使。

12.3 本协议中任何条款之无效，将不影响本协议与该条款无关之任何其它

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条款之有效性。

12.4 本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本 协议具有同等法律效力。

12.5 本协议一式八份，甲方执两份，乙方各方各执一份，目标公司执一份， 每份正本具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《业绩承诺补偿协议》之签署页）

甲方：宁波慈星股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表人签字：

日期： 2016 年7 月5 日

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8

（此页无正文，为《业绩承诺补偿协议》之签署页）

杭州集游网络科技有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）：

杭州慧游网络科技有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）：

黄山长欣投资有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）： 杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）：

杭州乔驰科技有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）：

日期：2016 年7 月5 日

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