Ningbo Cixing Co.,Ltd. — M&A Activity 2013

Aug 19, 2013

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2013-060

关于宁波慈星股份有限公司吸收合并

全资子公司宁波慈星担保有限公司的公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的需要，为整合 业务、降低管理成本、提高运营效率，公司拟按照《公司法》、《公司章程》的有 关规定，依法定程序吸收合并全资子公司宁波慈星担保有限公司（以下简称“慈 星担保”）。

公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于宁波慈星股份有限公司 吸收合并全资子公司宁波慈星担保有限公司的议案》，公司将与慈星担保签署《吸 收合并协议》并实施上述吸收合并事项。

一、合并双方基本情况介绍：

1、合并方：宁波慈星股份有限公司

公司成立于2003 年8 月10 日，经营范围：针织机械制造；纺织制成品设计 和制造；机械用电脑集成电路开发、软件开发；投资管理咨询(证券、期货除外)； 纺织机械维修。营业期限自2003 年8 月10 日至长期；注册资本捌亿零贰佰万人 民币；注册地址：慈溪市白沙路接到华东轻纺针织城三期6 号楼；法定代表人孙 平范。

截至2012 年12 月31 日，公司总资产3,828,707,764.63 元，所有者权益 3,615,427,554.54 元，营业总收入1,495,812,381.87，净利润217,148,857.15 元。

2、被合并方：宁波慈星担保有限公司

慈星担保成立于2011 年1 月25 日，许可经营项目：贷款担保、票据承兑担 保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务。诉讼保

全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担 保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投 资。营业期限自2011 年1 月25 日至2026 年1 月24 日止。注册资本贰亿伍仟万 元；注册地址：慈溪市白沙路街道嘉里商务大厦2 号楼；法定代表人孙平范。

截至2012 年12 月31 日，公司总资产256,556,098.39 元，所有者权益 214,364,384.39 元，营业总收入15,874,000.00 元，净利润-28,198,025.50 元。 二、吸收合并的主要内容：

• 1、公司通过整体吸收合并的方式合并慈星担保全部资产、负债和业务，合

• 并完成后，公司存续经营，慈星担保独立法人资格注销。

  • 2、合并基准日为2012 年12 月31 日。

  • 3、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

• 4、合并完成后，慈星担保的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产

• 等财产合并入公司，全部债权及债务由公司继承。

  • 5、双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

• 6、双方将积极合作，共同完成将慈星担保的所有资产交付合并方的事宜，

• 并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

7、本次合并完成后，慈星担保的员工安置按照公司管理相关规定执行。在 公司董事会审议通过该事项后，双方将签署《吸收合并协议》，并授权公司管理 层负责开展吸收合并涉及的审计、税务、工商、资产移交、资产权属变更等事宜。 三、本次吸收合并对上市公司的影响

• 1、本次吸收合并慈星担保的目的是为整合业务、降低管理成本、提高运营

• 效率。

2、慈星担保作为公司的全资子公司，其财务报告已按100%比例纳入公司合 并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响。

特此公告