Ningbo Cixing Co.,Ltd. — M&A Activity 2012

Aug 14, 2012

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2012-027

宁波慈星股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、合并事项概述

根据宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的需要，为整合 业务、降低管理成本、提高运营效率，公司拟按照《公司法》、《公司章程》的有 关规定，依法定程序吸收合并全资子公司宁波慈星数控科技有限公司（以下简称 “慈星数控”）、宁波裕人数控科技有限公司（以下简称“裕人数控”）和宁波裕 达针织机械有限公司（以下简称“裕达针织”）。

公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司慈星 数控科技有限公司、宁波裕人数控科技有限公司和宁波裕达针织机械有限公司的 议案》，公司将与慈星数控、裕人数控、裕达针织签署《吸收合并协议》并实施 上述吸收合并事项。

二、合并各方基本情况介绍

1、合并方：宁波慈星股份有限公司

法定代表人：孙平范

注册资本：40100 万元人民币

经营范围：针织机械制造；纺织制成品设计和制造；机械用电脑集成电路开 发、软件开发；投资管理咨询(证券、期货除外)；纺织机械维修。

截至2012 年6 月30 日，公司总资产4,107,014,506.77 元，归属上市公司 的所有者权益3,761,834,039.91 元，营业总收入821,661,987.96 元，归属于上 市公司股东的净利润163,055,342.52 元。

2、被合并方：宁波慈星数控科技有限公司

公司成立于2011 年1 月18 日，经营范围：数控纺机软件研究、开发，纺织

机械制造，纺织制成品设计及制造，机械用电脑集成电路开发，纺织机械维修。 营业期限自2011 月18 日至2031 年1 月17 日止。注册资本伍仟万元；注册地址： 宁波杭州湾新区滨海大道南侧商贸街4 号楼2-11N 室；法定代表人：孙平范。

• 截至2012 年6 月30 日，公司总资产159,693,978.85 元，所有者权益

39,043,422.68 元，营业总收入0 元，净利润-6,720,701.88 元。

• 3、被合并方：宁波裕人数控科技有限公司 法定代表人：孙平范

• 注册资本：1100 万元人民币

• 经营范围：数控纺机软件研究、开发；针织机械制造；自营和代理商品和技

• 术的进出口，但国家限定经营或禁止出口的货商品和技术除外。

  • 截至2012 年6 月30 日，公司总资产600,168,373.53 元，所有者权益

• 387,864,379.09 元，营业总收入463,271,728.89 元，净利润84,965,100.06 元。

  • 4、被合并方：宁波裕达针织机械有限公司

  • 法定代表人：孙平范

注册资本：1000 万元人民币

• 经营范围：针织机械制造；针纺织制成品制造；机械用电脑集成电路开发。 截至2012 年6 月30 日，公司总资产15,574,353.52 元，所有者权益

• 5,311,199.03 元，营业总收入353,735.94 元，净利润-2,513,617.16 元。 上述财务数据均已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

• 三、吸收合并方式、范围及相关安排

• 1、公司通过整体吸收合并的方式合并慈星数控、裕人数控和裕达针织全部

• 资产、负债和业务，合并完成后，公司存续经营，慈星数控、裕人数控和裕达针 织独立法人资格注销。

  • 2、合并基准日为2012 年6 月30 日。

  • 3、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

  • 4、合并完成后，慈星数控、裕人数控和裕达针织的所有资产，包括但不限

• 于固定资产、流动资产等财产合并入公司，全部债权及债务由公司继承。

  • 5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  • 6、各方将积极合作，共同完成将慈星数控、裕人数控、裕达针织的所有资

产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

• 7、本次合并完成后，慈星数控、裕人数控、裕达针织的员工安置按照公司

• 管理相关规定执行。

四、本次吸收合并对上市公司的影响

• 1、本次吸收合并慈星数控、裕人数控、裕达针织的目的是为整合业务、降

• 低管理成本、提高运营效率。

2、慈星数控、裕人数控、裕达针织作为公司的全资子公司，其财务报告均 纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会公司财务状况产生实质性的影响， 不会损害公司级股东的利益。

五、其他

公司将根据相关法律法规要求办理本次吸收合并涉及的审计、税务、工商、 资产移交、资产权属变更等相关事宜。

特此公告。

宁波慈星股份有限公司董事会

二零一二年八月一十三日