Ningbo Cixing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 3, 2021

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2021-024

宁波慈星股份有限公司

关于收购北方广微科技有限公司35%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述

特别提示：

本次收购股权尚需通过公开摘牌受让方式进行，并尚需公司股东大会审批通 过，能否成功摘牌受让股权以及是否通过股东大会审批存在不确定性，公司将根 据本次公开摘牌收购股权的进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定履行信 息披露义务。

一、关联交易概述

宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购昆明物理研究所及北方 夜视科技研究院集团有限公司合计持有的北方广微科技有限公司（以下简称“北 方广微”）35%股权，北方广微35%股权已在北京产权交易所（以下简称“北交 所”）公开挂牌，转让底价14,010 万元。

本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，本次交易尚须获得股东大会的批准。

二、交易对方的基本情况

（一）昆明物理研究所

1、基本信息

名称：昆明物理研究所

注册地址：云南省昆明市五华区(云南省昆明市五华区教场东路31号) 注册资本：12,402万元

企业类型：事业单位

法定代表人：曾桂林

统一社会信用代码：12100000431204398E

经营范围：开展红外技术研究，促进光电高科技发展。红外材料研究、红外

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探测器研究、深低温制冷技术研究、特种光学工艺研究、电子信息处理研究、光 机电一体化研究、系统集成研究与开发、相关辅助技术与产品研究开发、相关技 术开发与产品研制、《红外技术》出版。

• 2、股权情况

昆明物理研究所为国有事业单位，隶属于中国兵器工业集团有限公司。 （二）北方夜视科技研究院集团有限公司

1、基本信息

名称：北方夜视科技研究院集团有限公司

注册地址：云南省昆明市官渡区(云南省昆明市经济技术开发区红外路5号) 注册资本：249,894.75万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：曾桂林

统一社会信用代码：91530000763852404W

经营范围：红外技术、微光技术及其它光电子技术的研究、开发、技术服务； 红外产品、微光产品及其它光电子产品、光机电产品（含原辅材料、元件、零件、 器件、仪器整机、装备系统及专用和非标工装、设备）的开发、研制、生产、销 售、代理和服务；红外产业、微光产业及其他光电子产业项目的投资、建设、经 营管理、咨询服务、货物进出口、技术进出口、物业管理、自有房屋租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权情况

昆明物理研究所持股47.2026%，中国兵器工业集团有限公司持股32.7974%， 云南省投资控股集团有限公司持股20.0000%。北方夜视科技研究院集团有限公司 的实际控股股东为中国兵器工业集团有限公司。

（三）关联关系的说明

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》：

“7.2.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；

……

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

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……

7.2.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人： （一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排 生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形 之一的”。

根据2021年1月18日协议各方签署的《收购框架意向书》、《股份转让协议》、 《附条件生效的股份认购协议》，广微控股（珠海横琴）有限公司（以下简称“广 微珠海”）的实际控制人陈炫霖控制的广微控股有限公司视同为公司关联方。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》 第二十二条，“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含上市公司控 股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共 同投资或增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买发生额作 为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。”

鉴于广微珠海实际控制人陈炫霖控制的广微控股有限公司持有北方广微 28.65%股权，本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易。目前广微珠海尚 无公司股权，本次董事会不存在董事回避表决事项。

（四）其他说明

昆明物理研究所及北方夜视科技研究院集团有限公司均不属于失信被执行 人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的资产概况

交易标的名称：北方广微35%股权

注册地：北京市大兴区(北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院21号楼4

层2单元401-02室)

注册资本：26,835万元

企业类型：有限责任公司

经济类型：国有实际控制企业

法定代表人：秦勇

统一社会信用代码：91110302791639088U

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经营范围：生产红外成像系统核心控制部件、红外成像系统、集成电路；技 术推广服务；红外成像系统核心控制部件、红外成像系统的研发；集成电路的设 计；项目投资；投资咨询；销售机械设备（汽车除外）、电子产品；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；设备维修（需行政许可项目除外）。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）业务模式及盈利模式

1、业务模式

北方广微的主营业务为红外MEMS芯片、探测器的研发、生产和销售，是一家 专业的红外探测器生产制造商。

北方广微业务模式与产品特性相关，主要采取以销定产方式，同时辅以市场 预测信息安排生产。北方广微采用上述业务模式主要原因是探测器、整机产品客 户主要为军品整机或系统厂商企业，此类客户在采购北方广微产品时可能存在定 制化需求，因此主要采取以销定产的方式。对于部分已经确定型号的军品客户， 由于其对交付期有较高要求，因此北方广微会提前确认购买意向，提前备货。

2、盈利模式

作为国内主要的非制冷红外探测器生产厂商，主营业务毛利率较高。为保持 业绩的持续增长，将通过产品线的拓宽和延伸，拓展产品应用市场和应用领域， 最终实现北方广微盈利水平的稳定上升。

（三）股权结构

序号	股东名称	持股比例
1	广微控股有限公司	28.65%
2	北方夜视科技研究院集团有限公司	23.82%
3	无锡芯国企业咨询合伙企业（有限合伙）	20%
4	北京红杉清远咨询有限公司	16.35%
5	昆明物理研究所	11.18%

交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲 裁事项或查封、冻结等司法措施。北方广微的《公司章程》或其他文件中不存在 法律法规之外其他限制股东权利的条款。

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（四）交易标的最近一年及一期的主要财务指标

单位（万元）

		单位（万元）
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	40,125.86	34,773.87
负债总额	12,051.30	9,419.46
所有者权益	28,074.56	25,354.41
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	10,290.15	6,164.00
营业利润	2,091.19	-861.31
净利润	2,212.40	-867.28

2019年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2020年度 财务数据未经审计。

（五）评估情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的以2020年6月30日为评估基准日的 《昆明物理研究所、北方夜视科技研究院集团有限公司拟转让其持有的北方广微 科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第2711号），评估结 果如下：北方广微科技有限公司股东全部权益在基准日时点的净资产账面值是 24,931.99 万元，股东全部权益评估值是42,110.30万元，增值17,178.31万元， 增值率68.90％。增值原因主要为：

(1)北方广微科技有限公司属于高科技、轻资产企业，生产过程中所需设备 较少，所需厂房均为租赁所有，企业净资产较低，其盈利能力主要依赖于公司的 营销能力、人力资源、研发能力等，这些因素不能完全在资产负债表上体现；

(2)公司所处的红外热像仪行业未来将呈现高速发展态势，且企业前期进行 了大量研发投入，未来处于放量阶段，企业有较强的增长潜力。

（六）其他说明

北方广微不属于失信被执行人。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易采取产权交易市场公开摘牌形式，转让底价14,010.00万元。

五、本次交易的主要内容

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本次交易采取产权交易市场公开摘牌形式，北方广微35%股权已于 2021 年 1 月 20 日在北京产权交易所公开挂牌，2021 年 2 月 20 日本次交易挂牌期满， 转让底价14,010.00万元。

本次交易条件如下：

1、本项目采用动态报价方式转让，意向受让方在充分了解转让标的情况后， 应在挂牌期间提交受让申请，同时交纳2,800万元交易保证金到北交所指定银行 账户（以到账时间为准）。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金自动 转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金由北交所按规定无息返 还。

2、（1）若挂牌期满只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方， 则本项目成交；（2）若挂牌期满只产生一家非原股东的符合条件的意向受让方， 则该意向受让方经一次报价后进入征询原股东环节。（3）除未放弃优先购买权的 原股东之外，若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，项目采取动态 报价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余意向受让方所交纳的竞价 保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的，最高 报价方交纳的竞价保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放 弃行权的，最高报价方交纳的竞价保证金直接转为转让价款的一部分。

3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金 将被扣除：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到 两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程 中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后 未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩 余交易价款的；（5）意向受让方未履行书面承诺事项的。

4、意向受让方须对以下事项进行书面承诺：（1）在被确定为受让方后5个工 作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后5个工作日 内将剩余价款一次性支付至北交所指定账户；（2）同意北交所出具产权交易凭证 后3个工作日内将全部交易价款一次性划转至转让方指定银行账户；（3）同意并 接受《债权转让协议》的全部内容；（4）转让方及关联方对标的企业享有 70,820,355.86元的债权，意向受让方在被确认为受让方后，签署《产权交易合

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同》的同时与转让方及关联方签署《债权转让协议》，并于2021年6月30日前向转 让方及关联方指定账户支付上述债权款，具体按《产权交易合同》及《债权转让 协议》约定执行；（5）在成为标的企业股东后，继续支持目前转让方委托标的企 业承担的重大专项项目，继续支持标的企业按原计划推进实施，直至项目完成， 非经转让方同意不得无故中止，否则将承担由此给转让方造成的一切损失。督促 标的企业全力保障配套产品的生产交付，按照总体配套产品的生产交付进度和质 量要求，且相关产品单价不高于2019年度供货价格，并承诺后续产品价格按市场 化原则与总体单位友好协商确定。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易完成后，不涉及人员安置、土地租赁等情况，标的公司与公司控股 股东及其关联方在人员、资产、财务上相互独立。

七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

北方广微是拥有中国红外核心技术的企业之一，在军队系统实现了国内非制 冷红外探测器产品的进口替代，并在军队系统大规模列装，得到普遍赞誉。作为 中国代表性的红外技术公司，技术底蕴深厚，业内知名度高。公司借此契机进入 红外夜视成像行业，有利于公司拓展新领域，带来新的业绩增长点，符合公司发 展战略。本次股权收购事项的资金为公司自有资金。本次关联交易不会对公司的 财务状况、经营成果构成重大不利影响，符合公司及其全体股东的利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与该关联人发生的各类关联交易的总金额为0。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经审阅《关于收购北方广微科技有限公司35%股权暨关联交易的议案》，并 充分了解该关联交易的背景情况，我们认为，本次作价基础合理，股权定价具有 公允性、合理性，不会损害中小股东利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。 因此，我们一致同意将本议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。

（二）独立董事独立意见

本次关联交易事项符合上市公司未来业务发展和战略发展需要，交易定价方 式合理，交易价格公允，不存在向关联方输送利益的情形，不会损害公司及其股

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东、特别是中小股东的利益，符合公司经营发展的实际要求。公司对该议案的审 议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有 关规定，该事项不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。因此， 同意公司实施上述关联交易事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。 特此公告。

宁波慈星股份有限公司 董事会 二〇二一年二月三日

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