Ningbo Cixing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 18, 2021

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2021-010

宁波慈星股份有限公司

关于签署附条件生效的股票认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、协议签订基本情况

宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 18 日召开了第 四届董事会第七次会议，审议通过了《关于批准与本次发行对象签订股份认购协 议的议案》，同意公司与广微控股（珠海横琴）有限公司（以下简称“广微珠海”） 签署《宁波慈星股份有限公司与广微控股（珠海横琴）有限公司之附条件生效的 股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

2021 年 1 月 18 日，公司就本次向特定对象发行股票事宜与广微控股（珠海 横琴）有限公司签订了《股份认购协议》。

公司拟向特定对象发现股票，本次发行数量不超过 234,162,532 股（含）， 本次发行募集资金总额不超过 1,074,806,021.88 元（含），最终发行数量将在本 次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根 据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。

二、认购对象基本情况

（一）基本信息

公司名称	广微控股（珠海横琴）有限公司
注册地	珠海市横琴新区环岛东路3000号横琴国际商务中心901-9008室
法定代表人	孙浩瀚
注册资本	100,000.00万元

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统一社会信用代码	91440400MA558Q064G
成立日期	2020年9月7日
企业类型及经济性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动,社会经济咨询服务,企业形象策 划,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,组织文化艺术交流活 动,会议及展览服务,化工产品销售（不含许可类化工产品）,金属材料 销售,建筑材料销售,塑料制品销售,专用化学产品销售（不含危险化学 品）,食用农产品批发,食用农产品零售（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限	2020年09月07至无固定期限

（二）股权控制关系

截至本公告日，广微珠海的股权结构如下：

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截至本公告日，广微珠海的控股股东为中通瑞德，实际控制人为陈炫霖。

三、《股份认购协议》内容摘要

2021 年 1 月 18 日，广微珠海与公司签订了《股份认购协议》。现将合同主 要内容摘要如下：

1 、合同主体和签订时间

甲方：宁波慈星股份有限公司

乙方：广微控股（珠海横琴）有限公司

签订时间：2021 年 1 月 18 日

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2 、认购方案

（1）认购价格

本次发行的发行价格为 4.59 元/股（该价格不低于中国法律规定的本次发行 的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）。在定价基准日至交割 日期间，若慈星股份发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除 息、除权行为，将对前述发行价格作相应调整。

（2）认购数量、认购金额、认购方式

慈星股份拟向特定对象广微珠海发行不超过 234,162,532 股（含本数）A 股 股票。

广微珠海同意根据慈星股份董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定的认购数量认购。双方确认，最终发行股 票数量上限以深圳证券交易所审核通过及经中国证监会同意注册的数量为准。

根据上述发行价格的约定，广微珠海同意以不超过现金 1,074,806,021.88 元 （含本数）人民币认购本次发行的不超过 234,162,532 股（含本数）人民币普通 股（A 股）股票，对慈星股份进行投资。本次发行完成后，在不考虑其他对总股 本的影响因素下，慈星股份的注册资本将增加至 1,014,704,308 元，已发行股份 总数将增加至 1,014,704,308 股。

本次发行完成后，在不考虑其他对总股本的影响因素下，广微珠海因认购本 次发行股份将持有慈星股份 234,162,532 股股份，占慈星股份发行后股份总数的 23.08%。

（3）支付方式

本次发行股票获得中国证监会同意注册后，广微珠海应在收到保荐机构（主 承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股 份认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户。

（4）锁定安排

广微珠海承诺，自本次发行完成之日起 18 个月内不转让标的股份。

3 、股份认购协议的生效条件

（1）协议的成立

《股份认购协议》经慈星股份、广微珠海各自法定代表人或授权代表签字并

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加盖公章成立。

（2）协议的生效

①本次发行已经慈星股份董事会和股东大会审议通过；

②本次发行经深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册；

③本次发行已取得其他所有相关政府部门的批准（如适用）。

（3）除《股份认购协议》另有约定外，在以下情况下，《股份认购协议》可 以在交割日以前终止：

①经双方协商一致，可终止《股份认购协议》。

②受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止《股份认购协议》。

4 、违约责任

除《股份认购协议》另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在《股份 认购协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应 依《股份认购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违 约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进 行的合理费用支出）。

特此公告。

宁波慈星股份有限公司 董事会 二〇二一年一月十八日

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