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Jan 18, 2021

证券代码： 300307 证券简称：慈星股份 公告编号 :2021-006

宁波慈星股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年1 月17 日以邮件方 式向公司全体监事发出《宁波慈星股份有限公司第四届监事会第六次会议通知》； 2021 年1 月18 日，公司第四届监事会第六次会议在公司二楼会议室采用现场表 决的方式召开，应到监事3 人，实到监事3 人。会议由监事会主席宋甲甲先生主 持。本次会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

会议审议并表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于豁免第四届监事会第六次会议通知时限的议案》

根据《宁波慈星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《宁波慈 星股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定， 监事会召开临时监事会会议须以书面形式提前五天通知，情况紧急需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。

根据公司实际情况需要，拟豁免第四届监事会第六次会议提前5 日通知的要 求。各位监事在充分了解《中华人民共和国公司法》、《宁波慈星股份有限公司章 程》及公司《监事会议事规则》中关于公司召开监事会临时会议的通知要求以及 监事权利的内容基础上，作出豁免第四届监事会第六次会议通知时限的决议。 本议案以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

二、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司监事会对照上述法律

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法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，就 公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合向特定对象发行股票的各项 条件。

本议案以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》。

监事会经审议认为：董事会提出的发行方案有利于进一步提升公司的综合实 力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律法规、规范性文 件的相关规定，监事会同意公司向特定对象发行股票，具体内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币1.00 元。

本议案以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 （二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审 核，并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时 机发行股票。

本议案以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 （三）发行对象及认购方式

本次发行股份的对象为广微控股（珠海横琴）有限公司，发行对象以现金方 式全额认购。

本议案以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 （四）发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价 格为4.59 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价（定价基准日 前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价

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基准日前20 个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本

公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，调整后发行价格为P1。

本议案以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 （五）发行数量

本次发行数量不超过234,162,532 股（含）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。最终发行数量 将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董 事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册的批复 文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

表决情况：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

（六）限售期安排

发行对象通过本次发行所取得的上市公司股份，在本次发行结束之日起的 18 个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要 求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象认购的本次发行的股份， 由于上市公司送红股、转增股本等情形衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述 锁定安排。法律、法规对其限售期另有规定的，依其规定。

本议案以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

• （七）募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过1,074,806,021.88 元（含），扣除发行费用后

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的募集资金净额将用于补充运营资金。

本议案以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 （八）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完 成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。

本议案以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 （九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 本议案以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 （十）决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 本议案以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》。

监事会经审议认为：董事会制定的发行预案符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上 市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 等相关法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司经营管理的实际需要。 本议案以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案涉及关联交易事项 的议案》。

监事会经审议认为：公司本次拟向特定对象发行不超过234,162,532 股（含 本数）股票，发行对象为公司股东广微控股（珠海横琴）有限公司，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，广微控股（珠海横琴）有限公司 与公司存在关联关系，公司向广微控股（珠海横琴）有限公司发行股票构成关联

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交易。

本议案以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的议 案》。

监事会经审议认为：董事会编制的《宁波慈星股份有限公司2021 年度向特 定对象发行股票方案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司 非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规 定，符合公司实际情况。

本议案以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性 分析报告的议案》。

监事会经审议认为：董事会编制的《宁波慈星股份有限公司2021 年度向特 定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》符合公司经营管理实际情况， 符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修 订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

本议案以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

监事会经审议认为：公司自2012 年首次公开发行股票并上市后，最近五个 会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公 司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特 定对象发行A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、

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期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

本议案以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。

为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关 法律法规及公司募集资金相关制度的规定，监事会经审议同意：公司本次向特定 对象发行股票募集资金将设立募集资金专项账户集中管理。

本议案以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的 议案》。

监事会经审议认为：本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响提出的 具体填补措施以及相关主体的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）等相关规定，能够切实保障中小投资者利益。

本议案以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于批准与本次发行对象签订股份认购协议的议案》。

监事会经审议认为：公司与广微控股（珠海横琴）有限公司签订的《宁波慈 星股份有限公司与广微控股（珠海横琴）有限公司之附条件生效的股份认购协议》 已由独立董事发表同意意见且经董事会审议通过并提交公司股东大会审议，符合 《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及《宁波慈星股份有限公司章程》的相关规 定。

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本议案以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于<公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议

案》。

监事会经审议：同意《宁波慈星股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股 东回报规划》，规划符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第3 号—上 市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《宁波慈星股份有限公司章程》 等相关规定。

本议案以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波慈星股份有限公司 监事会

二〇二一年一月十八日

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