Ningbo Cixing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 18, 2021

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2021-007

宁波慈星股份有限公司

关于公司控制权拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易事项涉及股份协议转让、增持/减持、向特定对象发行股票。本 次交易事项能否最终实施仍存在不确定性，如本次交易事项最终实施，将导致公 司控制权发生变更。

本次交易完成后，公司的控股股东将由裕人企业有限公司变更为广微控股 （珠海横琴）有限公司，公司实际控制人将由孙平范变更为陈炫霖。

2、根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易不触 及要约收购。

3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。

4、公司本次发行相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。本 次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经国家市场监督管理总局反垄断局经 营者集中审核、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后 方可实施。本次交易事项能否最终实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。

5、本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、 投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素影响，本次向特定对象发 行股票存在发行失败的风险，导致公司的控股权未发生变更，提示广大投资者注 意。

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1

宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到公司控股股东 裕人企业有限公司（以下简称“裕人企业”）通知，公司控股股东裕人企业于 2021 年 1 月 18 日与广微控股（珠海横琴）有限公司（以下简称“广微珠海”）签署了 《裕人企业有限公司与广微控股（珠海横琴）有限公司关于宁波慈星股份有限公 司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），同日，孙平范、裕人企业 有限公司、宁波裕人投资有限公司（以下简称“裕人投资”）与陈炫霖、广微珠 海签署了《收购框架意向书》，广微珠海与公司签署了《宁波慈星股份有限公司 与广微控股（珠海横琴）有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股 份认购协议》”）。现将具体情况公告如下：

一、本次交易事项的基本情况

本次交易事项的基本情况如下：

1、广微珠海拟协议受让裕人企业有限公司（以下简称“裕人企业”）合计持 有的 39,027,089 股慈星股份，占本次发行前上市公司总股本的 5%；

2、裕人企业、宁波裕人投资有限公司（以下简称“裕人投资”）及孙平范承 诺未来 6 个月内择机分别减持（减持方式包括但不限于大宗交易或集中竞价交易 或其他符合法律法规规定的方式）1,574,100 股、33,938,600 股、2,925,000 股上 市公司股票，分别占本次发行前上市公司总股本的 0.20%、4.35%、0.37%，合计 减持 38,437,700 股上市公司股票，占本次发行前上市公司总股本的 4.92%。

3、陈炫霖、广微珠海承诺未来 6 个月内择机合计增持 15,610,800 股慈星股 份股票，占本次发行前上市公司总股本的 2.00%；

4、广微珠海认购慈星股份向特定对象发行不超过 234,162,532 股（含）A 股 股票，占本次发行前上市公司总股本的 30%；

本次交易前后，广微珠海、陈炫霖、裕人企业、裕人投资和孙平范的股权情 况如下：

况如下：
	本次交易前		本次交易后
项目
	股份数	股比	股份数	股比
裕人企业有限公司	162,404,996	20.81%	121,803,807	12.00%
宁波裕人投资有限公司	135,754,541	17.39%	101,815,941	10.03%
孙平范	11,700,056	1.50%	8,775,056	0.86%
孙平范合计控制股份	309,859,593	39.70%	232,394,804	22.90%
陈炫霖及广微珠海持有股份	-	-	288,800,421	28.46%

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2

股本总数 780,541,776 100.00% 1,014,704,308 100.00%

本次交易完成后，广微珠海将成为慈星股份控股股东，陈炫霖将成为慈星股 份的实际控制人。

二、交易各方的基本情况

（一）慈星股份基本情况

公司名称	宁波慈星股份有限公司
英文名称	Ningbo Cixing Co.,Ltd.
总 股 本	780,541,776股
法定代表人	孙平范
成立日期	2003-08-10
上市地点	深圳证券交易所
上市日期	2012-03-29
股票代码	300307
股票简称	慈星股份

（二）广微珠海基本情况

公司名称	广微控股（珠海横琴）有限公司
注册地	珠海市横琴新区环岛东路3000号横琴国际商务中心901-9008室
法定代表人	孙浩瀚
注册资本	100,000万元人民币
统一社会信用代码	91440400MA558Q064G
成立日期	2020年9月7日
企业类型及经济性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动,社会经济咨询服务,企业形象策 划,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,组织文化艺术交流活 动,会议及展览服务,化工产品销售（不含许可类化工产品）,金属材料 销售,建筑材料销售,塑料制品销售,专用化学产品销售（不含危险化学 品）,食用农产品批发,食用农产品零售（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限	2020年09月07至无固定期限

（三）裕人企业基本情况

公司名称 注册地 董事会主席（法定代表人） 注册资本	裕人企业有限公司
	香港九龙官塘开源道54号丰利中心9楼1室
	孙平范
	10万港币

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登记证号码	62565082
经营范围	项目投资
成立日期	2013-12-31
通讯地址	香港九龙官塘开源道54号丰利中心9楼1室
股东	孙平范先生持股98%,张汉文先生持股2%

（四）裕人投资基本情况

公司名称	宁波裕人投资有限公司
注册地	浙江省慈溪市古塘街道石桥头村(明州路407号)五楼
法定代表人	孙平范
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91330282561250341N
经营范围	项目投资；软件研究、开发；日用百货、服装、服饰、皮革制品、 鞋帽、洗涤用品、化妆品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、文 具用品、办公用品、包装材料、纸制品、工艺品、化工原料及产品 （除危险品）、五金产品、电子产品、通讯器材、通信设备、仪器 仪表、机电设备及配件、机械设备及配件、计算机软硬件及配件、 塑料制品、金属制品、建筑材料、装潢材料、家具、金属材料、家 用电器的零售和批发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国 家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
成立日期	2010-8-11
通讯地址	浙江省慈溪市古塘街道石桥头村(明州路407号)五楼
股东	孙平范先生100%持股

（五）孙平范

（五）孙平范
姓名	孙平范
性别	男
国籍	中国
身份证号码	330222196*0859
住所	浙江省慈溪市浒山街道三洞桥村孙家
通讯地址	浙江省慈溪市浒山街道三洞桥村孙家
是否取得境外居留权	否
通讯方式	0574-63932198

（六）陈炫霖

（六）陈炫霖
姓名	陈炫霖
性别	男

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国籍	中国
身份证号码	331081198*4011
住所	浙江省温岭市泽国镇鹤池路172号
通讯地址	浙江省温岭市泽国镇鹤池路172号
是否取得境外居留权	否
通讯方式	021-52899998

三、协议的主要内容

（一）《收购框架意向书》内容摘要

2021 年 1 月 18 日，孙平范、裕人企业、裕人投资及广微珠海、陈炫霖签订

了《收购框架意向书》。现将合同主要内容摘要如下：

1 、合同主体和签订时间

甲方 1：孙平范

甲方 2：裕人企业有限公司

甲方 3：宁波裕人投资有限公司

乙方 1：陈炫霖

乙方 2：广微控股（珠海横琴）有限公司

签订时间：2021 年 1 月 18 日

2 、合同主要内容摘要

（1）本次交易前甲方持股情况

截至《收购框架意向书》签署之日，甲方 1 持有上市公司 11,700,056 股的股 份（占上市公司总股本的 1.50%），甲方 2 持有上市公司 162,404,996 股的股份 （占上市公司总股本的 20.81%），甲方 3 持有上市公司 135,754,541 股的股份（占 上市公司总股本的 17.39%）。甲方 1 为上市公司实际控制人，甲方 2、甲方 3 系甲方 1 控制的企业，甲方 1 合计控制慈星股份 309,859,593 股股票（占上市公 司总股本的 39.70%）。

其中，甲方持有的上市公司的股份限售及质押情况如下：

甲方 1 所持有的股份中，无限售流通股 2,925,014 股，有限售流通股 8,775,042 股，限售原因为高管股份限售；已质押 0 股。

甲方 2 所持有的股份中，无限售流通股 40,601,249 股，有限售流通股 121,803,747 股，限售原因为股东限售承诺；已质押 90,000,000 股。

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甲方 3 所持有的股份中，无限售流通股 33,938,635 股，有限售流通股 101,815,906 股，限售原因为股东限售承诺；已质押 123,000,000 股。

（2）本次交易的整体安排

本次交易主要包含以下交易事项：股份转让、股份增持减持、向特定对象发 行股份及《收购框架意向书》约定的其他事项。

①甲方 2 拟以协议转让的方式将其持有的上市公司 39,027,089 股股份转让给 乙方 2（“本次股份转让”），占上市公司总股本的 5.00%；

②甲方 1、甲方 2、甲方 3 承诺未来 6 个月内择机分别减持（减持方式包括 但不限于大宗交易或集中竞价交易或其他符合法律法规规定的方式）2,925,000 股、1,574,100 股、33,938,600 股上市公司股票，占上市公司总股本的 0.37%、0.20%、 4.35%；

③ 乙方 1、乙方 2 承诺未来 6 个月内择机合计增持 15,610,800 股上市公司 股票，占上市公司总股本的 2.00%；

④上市公司筹划向乙方 2 定向发行股票，乙方 2 拟认购上市公司不超过 234,162,532 股股份，占发行前上市公司总股本的 30%。

本次交易完成后，孙平范将直接持有慈星股份 8,775,056 股股票（占发行后 慈星股份总股本的 0.86%），通过裕人企业间接控制慈星股份 121,803,807 股股 票（占发行后慈星股份总股本的 12.00%），通过裕人投资间接控制慈星股份 101,815,941 股股票（占发行后慈星股份总股本的 10.03%），合计控制慈星股份 232,394,804 股股票（占发行后慈星股份总股本的 22.90%）。陈炫霖、广微珠海 将合计持有慈星股份 288,800,421 股股票（占发行后慈星股份总股本的 28.46%）， 广微珠海成为慈星股份的控股股东，陈炫霖成为慈星股份的实际控制人。

（3）股份转让安排

①《收购框架意向书》签订之日起 1 个月内，双方另行签订股份转让协议， 就甲方 2 将其持有的慈星股份 39,027,089 股股份（占慈星股份股本总额的 5.00%） 转让给乙方 2 的事项进行约定。

• ② 双方同意，上述股份转让价格经协商确定为 13 元/股，交易对价合计为

• 人民币 507,352,157 元。

（4）股份转让价款的支付

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① 股份转让的股份转让价款的支付

股份转让价款按如下时间和方式支付至甲方指定的银行账户：

1）首期股份转让价款：股份转让协议生效之日起 20 个工作日内，乙方 2 向甲方指定银行账户支付首期股份转让款 23,400 万元。

2）第二期股份转让价款：标的股份在登记结算公司完成过户后 6 个月内， 乙方 2 向甲方指定银行账户支付剩余股份转让款 273,352,157 元。

②本次股份转让中产生的税费由双方各自依据法律法规的规定予以承担，并 依法纳税。

（5）担保方式

甲方 1 承诺，就股份转让前未披露的事项，或本次股份转让交割及股份转让 后公司治理结构调整完成前事项，或甲方原因导致慈星股份或乙方作为慈星股份 股东承担责任或义务的事项，包括但不限于交割完成前慈星股份公司的全部资 产、债权债务、或有负债、税费、行政处罚、违约金、赔偿金，均由甲方 1 提供 无限连带责任保证担保，保证期限为 1 年。

（6）公司治理结构

甲方支持慈星股份完成下列治理结构调整： ①过渡期内董事提名

在乙方 2 与慈星股份签署《股份认购协议》并经慈星股份股东大会表决通过 之日起，双方应根据法律法规及公司章程的规定，通过法定程序努力促使乙方推 荐的 2 名董事会董事候选人当选为慈星股份董事。甲方须全方面保障该 2 名董事 行使法定的公司董事权利，为其提供开展正常工作的便利条件。

②交易完成后董监高改选

1）慈星股份的董事会成员由 9 名减少至 7 名，全部重新改选。双方应根据 法律法规及公司章程的规定，通过法定程序努力促使乙方推荐的 2 名董事会董事 候选人当选为慈星股份董事、3 名独立董事候选人当选为慈星股份独立董事。甲 方推荐 2 名董事会董事候选人。

2）慈星股份的监事会成员人数为 3 人，全部进行改选，双方应根据法律法 规及公司章程的规定，通过法定程序努力促使乙方推荐的 2 名监事候选人当选为

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慈星股份股东代表监事。同时，双方亦应共同努力，促使乙方推荐的 1 名股东代 表监事成为监事会主席。

3）慈星股份的高管成员将进行改选，双方应根据法律法规及公司章程的规 定，通过法定程序促使由乙方指派的人员成为慈星股份总经理及财务负责人。 ③资料交接

在乙方 2 缴付完毕上市公司定向发行股票认购款的当日，甲方应保证将慈星 股份的全部公章、执照、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公 司档案交接给乙方指派的人员，并协助使乙方指派的人员成为公司高级管理人员 或主要管理人员，负责管理公司财务、证券、人力资源，采购等部门。同时，甲 方应协助乙方在慈星股份的全部决策和管理的审批程序及审批流程中具有审批 权，确保乙方对于慈星股份全部事项的决策和管理具有决定权。

④乙方同意，在取得慈星股份控制权后的两年内保持上市公司不发生不利于 上市公司发展的重大变化，按有利于慈星股份发展的原则维护慈星股份主要管理 人员的稳定，《收购框架意向书》关于治理结构另有安排的除外。

（二）《股份转让协议》内容摘要

2021 年 1 月 18 日，裕人企业与广微珠海签订了《股份转让协议》。现将合 同主要内容摘要如下：

1 、合同主体和签订时间

甲方（转让方）：裕人企业有限公司

乙方（受让方）：广微控股（珠海横琴）有限公司 签订时间：2021 年 1 月 18 日

2 、合同主要内容摘要

（1）本次股份转让安排

①本次股份转让的标的股份为裕人企业持有的上市公司 39,027,089 股股份 （占上市公司总股本的 5.00%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括 与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程 规定的公司股东应享有的一切权利和权益），裕人企业应当按照《股份转让协议》 约定将所持标的股份转让给广微珠海；广微珠海应当按照《股份转让协议》约定 的交易对价及付款时限向裕人企业支付标的股份的转让款。

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②双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为 13 元/股，交易对价合计为 人民币 507,352,157 元。

双方同意，广微珠海应当将上述股份转让交易对价按照下列方式支付：

• 1）《股份转让协议》生效后 20 个工作日内，广微珠海向裕人企业指定银行

• 账户支付首期股份转让款 23,400 万元。

2）标的股份在登记结算公司完成过户后 6 个月内，广微珠海向裕人企业指 定银行账户支付剩余股份转让款 273,352,157 元。

③双方同意，在下列条件全部满足之日起 5 个工作日内，各方共同向登记结 算公司申请办理标的股份的过户登记手续：

• 1) 取得深交所就本次股份转让出具的审核确认意见；

• 2) 裕人企业办理完成公证等相关手续，且不早于《股份转让协议》签订之

• 日起 20 个工作日；

• 3) 广微珠海根据《股份转让协议》第 2.3.1 条的约定支付相应的交易对价；

• 4) 《股份转让协议》经双方内部决策程序审议通过。

④标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由广微珠海享有或承

担。

⑤双方因履行《股份转让协议》而应缴纳的有关税费，由双方依据有关税收 法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行《股份转让协议》而发生的信 息披露费用，由上市公司承担。

⑥自《股份转让协议》签署之日起至标的股份交割日期间，上市公司发生送 股、公积金转增股本、配股、拆分股份、分红等除权、除息事项，标的股份因上 述事实新增股份或股东权益归属广微珠海，标的股份的转让比例及总价款不变， 股份数量相应调整。自《股份转让协议》签署之日起至标的股份交割日期间，上 市公司因增发股票但未除权处理的，标的股份的转让比例及股份转让单价不变， 总价款相应调整。

（2）双方的陈述、保证和承诺

① 《股份转让协议》任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签 署、交付并履行《股份转让协议》，签署《股份转让协议》并履行《股份转让协 议》项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方

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的合同或者协议产生冲突。

• ②任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作。 ③裕人企业的声明、保证及承诺

• 1）裕人企业合法拥有《股份转让协议》项下被转让之标的股份，该股份是

• 裕人企业的自身合法财产，标的股份不存在任何财产权属纠纷。

2）裕人企业确保在标的股份之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权 利或其他债务或纠纷，标的股份没有被采取冻结、查封或其他强制措施，标的股 份不存在任何财产权利限制。

• 3）裕人企业向广微珠海承诺，自《股份转让协议》签订日至标的股份交割

• 手续完成或《股份转让协议》终止之日，裕人企业不得将标的股份转让给任何第 三方，不得将标的股份质押或设定任何第三方的权利。

• 4）裕人企业向广微珠海承诺，裕人企业及上市公司在重要方面不存在隐瞒、

• 虚假、不实或瑕疵的情况，不存在影响本次交易或上市公司经营的重大问题或对 本次交易或上市公司经营造成重大不利影响的事件。

④广微珠海的声明、保证及承诺

• 1）受让标的股份为广微珠海真实意思表示，而《股份转让协议》一经签署，

• 将对广微珠海构成合法、有效及具约束力的协议，广微珠海受让标的股份无需取 得任何第三方的授权、许可或同意。

• 2）广微珠海保证按照《股份转让协议》规定的数额和期限支付股份转让价

• 款。

• 3）广微珠海应配合慈星股份根据《上市公司收购管理办法》的相关要求进

• 行权益变动的披露。

⑤双方声明、保证及承诺，于《股份转让协议》签订日及生效日在各方面提 供的信息均属真实、准确。

⑥本条双方保证在《股份转让协议》签订后立即生效，在标的股份转让完成 之后应继续有效。

（3）协议的生效、变更与解除

• ①《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，

• 经各自内部决策机构审批通过后生效。

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②任何对《股份转让协议》的修改、增加或删除需以书面方式进行。

③除《股份转让协议》另有约定外，双方一致同意解除《股份转让协议》时， 《股份转让协议》方可解除。

（4）违约责任

①除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《股份转让协议》项下之义 务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

②违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约 方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不 得超过违反《股份转让协议》一方订立《股份转让协议》时预见到或者应当预见 到的因违反《股份转让协议》可能造成的损失。

③任何一方的相关违约行为构成实质性违约导致《股份转让协议》项下合同 目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《股份转让协议》，《股 份转让协议》自该终止通知送达违约方之日起即行终止。

④如因证券监管部门的原因导致《股份转让协议》无法履行的，双方互不承 担违约责任。

（三）《股份认购协议》内容摘要

2021 年 1 月 18 日，广微珠海与公司签订了《股份认购协议》。现将合同主 要内容摘要如下：

1 、合同主体和签订时间

甲方：宁波慈星股份有限公司

乙方：广微控股（珠海横琴）有限公司 签订时间：2021 年 1 月 18 日

2 、认购方案

（1）认购价格

本次发行的发行价格为 4.59 元/股（该价格不低于中国法律规定的本次发行 的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）。在定价基准日至交割 日期间，若慈星股份发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除 息、除权行为，将对前述发行价格作相应调整。

（2）认购数量、认购金额、认购方式

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慈星股份拟向特定对象广微珠海发行不超过 234,162,532 股（含本数）A 股 股票。

广微珠海同意根据慈星股份董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定的认购数量认购。双方确认，最终发行股 票数量上限以深圳证券交易所审核通过及经中国证监会同意注册的数量为准。

根据上述发行价格的约定，广微珠海同意以不超过现金 1,074,806,021.88 元 （含本数）人民币认购本次发行的不超过 234,162,532 股（含本数）人民币普通 股（A 股）股票，对慈星股份进行投资。本次发行完成后，在不考虑其他对总股 本的影响因素下，慈星股份的注册资本将增加至 1,014,704,308 元，已发行股份 总数将增加至 1,014,704,308 股。

本次发行完成后，在不考虑其他对总股本的影响因素下，广微珠海因认购本 次发行股份将持有慈星股份 234,162,532 股股份，占慈星股份发行后股份总数的 23.08%。

（3）支付方式

本次发行股票获得中国证监会同意注册后，广微珠海应在收到保荐机构（主 承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股 份认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户。

（4）锁定安排

广微珠海承诺，自本次发行完成之日起 18 个月内不转让标的股份。

3 、股份认购协议的生效条件

（1）协议的成立

《股份认购协议》经慈星股份、广微珠海各自法定代表人或授权代表签字并 加盖公章成立。

（2）协议的生效

①本次发行已经慈星股份董事会和股东大会审议通过；

②本次发行经深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册；

③本次发行已取得其他所有相关政府部门的批准（如适用）。

（3）除《股份认购协议》另有约定外，在以下情况下，《股份认购协议》可 以在交割日以前终止：

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①经双方协商一致，可终止《股份认购协议》。

②受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止《股份认购协议》。

4 、违约责任

除《股份认购协议》另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在《股份 认购协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应 依《股份认购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违 约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进 行的合理费用支出）。

四、本次交易事项对公司的影响

本次发行对象为广微珠海，本次发行完成后，广微珠海将成为上市公司的控 股股东，并与公司建立全面、深入的战略合作关系，支持和推动公司业务发展。 本次交易事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不会导致公司在业务、 资产、机构、人员、财务等方面不独立于其实际控制人及其控制的其他企业的情 形，亦不会导致公司业务的经营出现重大变化，不存在损害公司及中小股东利益 的情形。

五、其他相关说明事项

1、本次交易事项的实施未违反《上市公司收购管理办法》、《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引（2020 年修订）》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规 定，亦未违反相关承诺。

2、公司本次发行相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。本 次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经国家市场监督管理总局反垄断局经 营者集中审核、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后 方可实施。

3、公司将密切关注本次交易事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法 律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件

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• 1、《裕人企业有限公司与广微控股（珠海横琴）有限公司关于宁波慈星股份

• 有限公司之股份转让协议》；

• 2、孙平范、裕人企业有限公司、宁波裕人投资有限公司及广微控股（珠海

• 横琴）有限公司签署的《收购框架意向书》；

• 3、《宁波慈星股份有限公司与广微控股（珠海横琴）有限公司之附条件生效

• 的股份认购协议》。

特此公告。

宁波慈星股份有限公司董事会

二〇二〇年一月十八日

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