Ningbo Cixing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 18, 2021

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宁波慈星股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告

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“ ” “ ” 宁波慈星股份有限公司（以下简称 慈星股份 、 公司 ）为深圳证券交易所创业板 上市公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力， 公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定， 拟向特定对象发行股票不超过234,162,532股（含），募集资金不超过1,074,806,021.88元 （含），扣除发行费用后将全部用于补充运营资金。（本报告中如无特别说明，相关用语 具有与《宁波慈星股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案》中相同的含义）。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1 、我国服装需求刚性，成长空间较大

随着我国国民经济的持续增长和居民生活水平的不断提高，居民对基础消费领域的 需求也不断提高。近年来，国家出台了一系列政策以支持纺织行业转型升级。针织机行 业与下游服装行业的发展密切相关。

根据国家统计局数据，2019年，我国纺织服装、服饰业私营工业企业产成品金额为 430.07亿元，较2018年的391.80亿元增长9.77%；服装批发商品销售额为9,458.11亿元， 较2018年的8,747.20亿元增长8.13%；居民人均衣着消费支出1,338元，较2018年的1,289 增长3.80%。根据相关统计数据，2000年，美国男人、男孩及女人、女孩人均衣着消费 分别为407美元和680美元，由此可知，我国服装消费水平较发达国家仍存在较大差距， 未来增长空间较大。与此同时服装行业属于重要的基础消费领域，需求具有刚性。

因此，针织机械行业为服装行业的上游装备行业，需满足下游行业不断增长的刚性 需求，旧设备寿命到期的替换需求及对设备技术更新带来的升级需求有望推动行业需求 持续增长。

2 、我国产业政策引导纺织行业由劳动密集逐渐向技术密集转型

高端纺织机械设备有利于降低纺织企业的劳动力成本、资源消耗，提升纺织品档次 和附加值。2009年4月，国务院发布《纺织工业调整和振兴规划》，明确指出要促进产业 用纺织品的发展应用，加快推进产业用纺织新产品的开发和产业化；2016年9月，工信 部发布《纺织工业发展规划（2016-2020）》,明确指出将拓展产业用纺织品应用作为重点

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发展领域；《产业结构调整指导目录（2019年本）》表明鼓励建立智能化纺纱工厂，采用 智能化、连续化纺纱成套装备，生产高品质纱线；采用高速数控无梭织机、自动穿经机、 全成形电脑横机、高速电脑横机、高速经编机等新型数控装备，生产高支、高密、提花 等高档机织、针织纺织品。因此，高端纺织机械是中国纺织行业进行转型、升级的重要 突破口。

3 、产业导向鼓励针织横机智能制造升级

纺织业是我国国民经济的传统支柱型产业和重要的民生产业，也是我国国际竞争优 势明显的产业。

2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，指出要支持重点行业、高端产品、关键 环节先进技术改造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、 工艺、管理水平，促进纺织等产业向价值链高端发展。

公司是全国针织电脑横机龙头企业。公司基于针织行业多年的技术沉淀，将工业 4.0/AI/互联网+深度赋能产品巩固技术优势。电脑横机的平均使用寿命约为8-10年， 2010-2013年行业及公司电脑横机销量高峰，公司2013年左右生产的电脑横机使用寿命 到期，一定规模的纺织企业将存在旧设备替换需求。2020年初，公司推出新一代一线成 型电脑横机，赋能全成型电脑横机及智能制造，将提升公司的市场占用率。为了满足新 的市场需求，公司预计将投入更多资金用于新型横机生产，及时满足纺织行业产业链下 游需求。

（二）本次发行的目的

1 、引入新控股股东

本次发行对象为广微珠海，本次发行完成后，广微珠海将成为上市公司的控股股东， 并与公司建立全面、深入的战略合作关系，支持和推动公司业务发展。

2 、为业务发展提供充足的资金保障

公司为高新技术企业，主要从事针织机械的研发、生产和销售，致力于提高我国针 织机械技术水平、推动针织工艺发展的进步，实现针织业产业升级。随着业务规模的扩 大，公司资金需求旺盛。

公司拟通过本次发行募集资金，增强公司的资金实力，提升公司管理能力、信息化 水平，为业务储备和拓展进一步提供充分保障，巩固公司在行业领域的竞争优势，为公 司持续发展提供有力保障。

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二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（二）本次选择向特定对象发行进行再融资的必要性

1 、加快产品投放市场的速度，抢占业务先机

公司是全国针织电脑横机龙头企业，基于针织行业多年的技术沉淀，将工业4.0/AI/ 互联网+深度赋能产品巩固技术优势。

2020年初，公司推出新一代一线成型电脑横机，赋能全成型电脑横机及智能制造， 提升公司产品的竞争力。为满足市场需求，公司预计将投入更多营运资金用于新产品生 产。本次发行募集资金将有利于满足公司营运资金需求，加快公司产品投放市场的速度， 有利于公司抢占业务先机，提升公司业绩。

2 、拓展公司融资渠道，提高公司抗风险能力

为满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借 款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营需求。本次发行募集资金用于补充公司营运 资金，将有利于公司拓展融资渠道，通过增加资本金提高公司的抗风险能力。

3 、本次发行有利于控股股东提高持股比例，获取并巩固控制权

本次发行后，广微珠海将获取并巩固控制权。广微珠海经营管理团队可利用多年从 业经营管理经验以及资源优势，通过双方战略合作，更好地支持公司业务发展，推动公 司在智能针织制造领域做大做强，实现公司持续稳定发展。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及其适当性

本次发行对象符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行 对象选择范围适当。

（二）本次发行对象数量及其适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为广微控股（珠海横琴）有限公司（以下简称 “广微珠海”），特定对象以现金认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法

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律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准及其适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并 具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象 的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2021年1月19 日），发行价格为4.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准 日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本 数，调整后发行价格为P1。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》、《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定， 召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司 股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规 定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》相关 法律法规的要求。

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五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1 、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定

（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股 份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，本次发行已经公司第四届董 事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、国家市场监督管理总局反垄断 局经营者集中审核、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后 根据届时的市场情况择机进行发行。

本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的 相关规定。

2 、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情

形：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息 披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司 的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一 年受到证券交易所公开谴责；

④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益 的重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

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（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

本次发行募集资金总额不超过1,074,806,021.88元（含），扣除发行费用后的募集资 金净额将用于补充运营资金。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

本次发行募集资金总额不超过1,074,806,021.88元（含），扣除发行费用后的募集资 金净额将用于补充运营资金。不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司， 符合规定。

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构 成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立 性。

本次发行募集资金投向为补充运营资金，不会产生与控股股东其控制的其他企业新 增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的 独立性的情况，符合规定。

（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：

• ①特定对象符合股东大会决议规定的条件

本次发行的发行对象为广微珠海，广微珠海作为发行对象已经发行人董事会审议通 过，本次发行尚需经股东大会审议通过，经国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中 审核、深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册，本次发行方式合法合规，符合《注 册管理办法》第五十五条第一款的规定。

②发行对象不超过三十五名

本次发行的发行对象为广微珠海，发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第 五十五条第二款的规定。

（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条：上市公司向特定对象发行 股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前 款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

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本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为 4.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本 数，调整后发行价格为P1。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 （5）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定

本次发行的发行对象为广微珠海，广微珠海作为发行对象已经发行人董事会审议通 过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（二））通过认购本次发行的股 票取得上市公司实际控制权的投资者”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的 董事会决议公告日。

（6）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票， 自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规 定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定

广微珠海通过本次发行取得的上市公司股份，在本次发行结束之日起的18个月内不 得转让。符合《注册管理办法》第五十九条规定。

（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司 及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保 收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的 规定

本次发行对象广微珠海，认购本次发行股份的资金来源为自有资金或自筹资金，上 市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变 相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补 偿的情形。

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综上，发行人申请本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法 律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

3 、公司本次发行符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》的相关规定

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、 未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配 股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集 资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金 和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的 企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总 股本的30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离 前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投 向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。 前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股 和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有 金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理 财等财务性投资的情形。

— 公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求（修订版）》的相关规定。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，相关文件均 在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程 序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，经国家市场监督管理总局反垄断局经营 者集中审核、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实 施。

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综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略， 经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持 续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行 方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保 证了全体股东的知情权。本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及 《公司章程》的规定，在股东大会上，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方 式进行公平的表决。股东大会就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时公司股 东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利 益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权， 并在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本 次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、财务指标计算主要假设和说明

（1）假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没 有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于 2021 年 9 月实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄 即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以经深

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圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后完成本次发行的实际时间为 准；

（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响； （4）假定本次发行数量为不超过 234,162,532 股（含），不超过公司发行前总股本 的 30%，本次发行募集资金总额全额募足，不考虑发行费用的影响，最终募集资金和发 行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件为准；

（5）根据公司公开披露的 2020 年第三季度报告，公司 2020 年 1-9 月归属于上市 公司股东的净利润为-2,734.47 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 为-4,710.99 万元，假设 2020 年归属于母公司股东净利润及扣除非经常损益后归属于母 公司股东净利润分别为 2020 年第三季度相应指标乘以 4/3（该假设不代表公司对 2020 年的经营情况及趋势判断，不构成公司的盈利预测）假设公司 2021 年度实现的归属于 上市公司股东的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常损益后的净利润均较 2020 年 度持平、较 2020 年度增长 10%、较 2020 年度增长下降三种情形（该数仅为测算本次发 行对公司的影响，不代表公司 2021 年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测）；

（6）在预测 2021 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

（7）本次发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中 国证监会同意注册发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；

（8）假设本期不考虑现金分红的因素

2 、本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，具体分析如下：

响，具体分析如下：
项目	2020年度/	2021 年度/ 2021 年12 月31 日
	2020 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	780,541,776	780,541,776	1,014,704,308
预计本次发行完成时间：2021/9/30
假设情形1：2021年归属于上市公司股东的净利润与2020年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）	-3,645.96	-3,645.96	-3,645.96
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（万元）
	-6,281.32	-6,281.32	-6,281.32
基本每股收益（元）	-0.0467	-0.0467	-0.0435
基本每股收益（元）(扣非后)	-0.0805	-0.0805	-0.0749

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项目	2020年度/	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2021 年度/ 2021 年12 月31 日
	2020 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
稀释每股收益（元）	-0.0467	-0.0467	-0.0435
稀释每股收益（元）（扣非后）	-0.0805	-0.0805	-0.0749
假设情形2：2021年归属于上市公司股东的净利润比2020年下降10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	-3,645.96	-4,010.55	-4,010.55
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（万元）
	-6,281.32	-6,909.45	-6,909.45
基本每股收益（元）	-0.0467	-0.0514	-0.0478
基本每股收益（元）(扣非后)	-0.0805	-0.0885	-0.0823
稀释每股收益（元）	-0.0467	-0.0514	-0.0478
稀释每股收益（元）（扣非后）	-0.0805	-0.0885	-0.0823
假设情形3：2021年归属于上市公司股东的净利润比2020年增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	-3,645.96	-3,281.36	-3,281.36
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（万元）
	-6,281.32	-5,653.19	-5,653.19
基本每股收益（元）	-0.0467	-0.0420	-0.0391
基本每股收益（元）(扣非后)	-0.0805	-0.0724	-0.0674
稀释每股收益（元）	-0.0467	-0.0420	-0.0391
稀释每股收益（元）（扣非后）	-0.0805	-0.0724	-0.0674

注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为 应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。

（二）本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展 规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发 展的资金需求，改善公司财务状况，优化资本结构，提高公司的抗风险能力及持续盈利 能力，符合全体股东的利益。

（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所提高。短期内公司净利润可能无

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法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风 险。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司本次发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄 的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范 合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力； 在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未 来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

1 、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资 金使用管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项 存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保 荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵 守《募集资金使用管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、 审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

2、 提升公司日常运营效率，降低运营成本

为应对行业政策导向变动带来的影响，提升公司未来收益，填补本次发行对即期回 报的摊薄，公司紧跟行业政策导向，按照公司的发展战略，积极拓展公司的主营业务， 进一步提高经营和管理水平，提高公司的主营业务收入规模，提高市场占有率，提升公 司的整体盈利能力。同时，公司将加强企业内部控制，加强成本管理，全面有效地控制公 司经营和管控风险。

3、 加强内部控制和经营管理

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事 会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司 经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、积极拓展市场空间，

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提高公司的市场占有率，提升公司的整体盈利能力。

此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制， 完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道， 控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经 营和管控风险，提升公司经营业绩。

4 、强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配 政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资 者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意， 制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（五）公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺， 具体承诺内容如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益；

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措

• 施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

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7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

（六）公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司本次发行后的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利，现根据中国证监会 相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公 平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监 会的最新规定出具补充承诺。

3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、深圳证券 交易所等证券监管机构对本公司/本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该 等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发 行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力， 符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

宁波慈星股份有限公司董事会 二〇二一年一月十八日

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