Ningbo Cixing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 16, 2017

证券简称：慈星股份 证券代码：300307

宁波慈星股份有限公司

“裕人2 号”员工持股计划（草案）

二零一七年二月

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1

声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1．宁波慈星股份有限公司“裕人2 号”员工持股计划（草案）系宁波慈星 股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定 制定。

2．参加本员工持股计划的员工总人数不超过308 人，其中董事、监事、高 级管理人员不超过12 人，其他人员不超过296 人，具体参加人数根据员工实际 缴款情况确定。

• 3.本员工持股计划筹集资金总额上限为5850 万元，以“份”作为认购单位，

• 每份份额为1 元，本员工持股计划的份数上限为5850 万份。员工持股计划持有 人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

4．本员工持股计划的资金来源为持有人向控股股东宁波裕人投资有限公司 借款。

5．本员工持股计划涉及的标的股票数量上限为600 万股，最高不超过公司 现有股本总额的2%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数 量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在 公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过 股权激励获得的股份。

• 6．本计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管理委员会，

• 代表持有人行使股东权利，并对持股计划的日常运作进行监督。

• 7．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大

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会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。 股东大会通过本员工持股计划后6 个月内，管理委员会将根据“裕人2 号”员工 持股计划指令通过大宗交易定向受让控股股东宁波裕人投资有限公司不超过 600 万股股份。

8．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 10.员工持股计划（草案）中涉及提供借款以及大宗交易方式购入公司股票 的方案已获得公司控股股东宁波裕人投资有限公司的同意和认可。

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3

目录

声明................................................................ 2 特别提示............................................................ 2 目录................................................................ 4 释义................................................................ 5 第一章 员工持股计划的目的和原则.................................... 7 第二章员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及股票来源.............. 7 第三章员工持股计划持有人情况........................................ 9 第四章公司融资时员工持股计划的参与方式............................. 10 第五章员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的 程序............................................................... 10 第六章员工持股计划的管理模式....................................... 11 第七章持有人会议的召集及表决程序、持有人代表或机构的选任程序、职责. 12 第八章员工持股计划变更和终止的情形及决策程序....................... 17 第九章持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持 股份权益的处置办法................................................. 17 第十章员工持股计划存续期满后股份的处置办法......................... 18 第十一章本员工持股计划的资产构成、权益分配及保障................... 19 第十二章员工持股计划履行的程序..................................... 19 第十三章其他重要事项............................................... 20

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释义

在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

慈星股份\上市公司\本 公司\公司	指	宁波慈星股份有限公司
员工持股计划\本员工 持股计划、本计划\裕人 2 号	指	宁波慈星股份有限公司“裕人2 号”员工持股计 划
员工持股计划草案\本 员工持股计划草案\本 计划草案	指	《宁波慈星股份有限公司“裕人2 号”员工持股 计划（草案）》
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理规 则》	指	《宁波慈星股份有限公司员工持股计划管理规则》
高级管理人员	指	慈星股份总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书
标的股票	指	根据员工持股计划，持有人有权通过合法方式购买 和持有的慈星股份股票
控股股东	指	宁波裕人投资有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《劳动合同法》	指	《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》
《公司章程》	指	《宁波慈星股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章 员工持股计划的目的和原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级 管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的 在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工 的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

1．依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

2．自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

• 3．风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及股票来源

一、员工持股计划的参与对象、确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、

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《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定， 公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及 下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• 1.公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

• 2.经董事会认定的对公司有较大贡献的其他核心员工。

二、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司控股股东借款。

本员工持股计划筹集资金总额上限为5850 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1 元，本员工持股计划的份数上限为5850 万份。单个员工必须认购 整数倍份额，且起始认购份数为1 万份（即认购金额为1 万元），超过1 万份的， 以1 万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买 股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。持有人签署《借款合同》并按照认 购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为慈星股份股东大会通 过本次员工持股计划之日起15 个工作日之内。持有人认购资金未按期、足额缴 纳的，自动丧失相应的认购权利。

三、员工持股计划的股票来源

公司股东大会审议通过本员工持股计划后6 个月内，管理委员会将根据“裕 人2 号”员工持股计划管理规则通过大宗交易定向受让控股股东不超过600万股 股份进行投资。裕人2 号投资完毕后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股 票总数累计不超过公司股本总额的2%，任一持有人持有的员工持股计划份额所 对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划对应持有的股票 总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行 购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前还存在一 定不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

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第三章员工持股计划持有人情况

一、本员工持股计划持有人的确定依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有 人名单。所有持有人均在公司或公司的子公司任职，签订劳动合同且领取薪酬。

二、本员工持股计划持有人的范围

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、 高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。员工按照依法合规、自愿参 与、风险自担的原则参加本员工持股计划，本次参与员工持股计划的人数不超过 308 人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过12 人，其 他员工不超过296 人，总份数不超过5850 万份。公司董事（不含独立董事）、监 事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

序号	持有人	职务	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘道成	副总经理	100	1.71
2	傅桂平	董事、副总经理	100	1.71
3	李立军	董事、副总经理	100	1.71
4	詹善全	董事、总工程师	100	1.71
5	徐卫东	副总经理	100	1.71
6	卢德春	副总经理	100	1.71
7	杨雪兰	董事会秘书、副总经理	100	1.71
8	邹锦洲	财务副总监	100	1.71
9	孙田力	董事	100	1.71
10	宋甲甲	监事	100	1.71

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11	胡雪群	监事	50	0.85
12	俞红建	监事	30	0.51
董事、监事及高级管理人员（共计12 人）			1080	18.46
13	其他员工（不超过296 人）		4770	81.54
合计（不超过308 人）			5850

三、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以 及本员工持股计划出具意见。

第四章公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会 制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再 融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

第五章员工持股计划的锁定期、存续期限、

存续期限届满后若继续展期应履行的程序

一、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

• 1．标的股票锁定期为12 个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划

• 名下之日起计算。

• 2．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，在各锁定期满后，裕人2 号

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将避免在以下窗口期减持股票：

（1）定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告 日前30 起至最终公告日；

（2）业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

3．在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

4．在锁定期满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股 票。

二、员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为24 个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持 股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期届满后自行终止，也可按本计划 的约定展期。

三、员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序

本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上 份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

第六章员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管 理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资 产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大

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会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划采用自行管理模式，持有人会议授权管理委员会负责员工持 股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计 划以及《员工持股计划管理规则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划 持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员 工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理 期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

第七章持有人会议的召集及表决程序、

持有人代表或机构的选任程序、职责

一、持有人会议召集及表决程序

1．公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人 会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有 权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理 人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由持有人自行承担。

• 2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）审议和修订《员工持股计划管理规则》；

• （3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（4）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有 人会议审议；

• （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （6）授权管理委员会行使股东权利；

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• （7）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

• （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3．首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理

• 委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由 其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 4．召开持有人会议，管理委员会应提前5 日将会议通知，通过直接送达、

• 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至 少包括以下内容：

• （1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；

• （8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5．持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额 有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有

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人会议的持有人过半数份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划或本次员工 持股计划其他相关文件约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有 效决议。

• （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章

• 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

• （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

• 6．单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议

• 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 日向管理委员会提交。

• 7．单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有

• 人会议。

二、管理委员会的召集及表决程序

• 1．员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有

• 人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2．管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文 件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的

• 财产；

• （2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

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任。

• 4．管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

• （4）代表全体持有人行使股东权利；

• （5）负责与资产管理机构的对接工作；

• （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （7）管理员工持股计划利益分配；

• （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• （9）持有人会议授权的其他职责。

• 5．管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

• （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （5）管理委员会授予的其他职权。

• 6．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3 日

前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

• （1）会议日期和地点；

• （2）会议事由和议题；

• （3）会议所必需的会议材料；

• （4）发出通知的日期。

• 7．管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

• 当自接到提议后5 日内，召集和主持管理委员会会议。

• 8．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

• 会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票制。

• 9．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

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委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

10．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

11．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

三、持有人的权利和义务

1．持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议和行使表决权；

（2）按份额比例享有本持股计划的权益。

2.持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、 担保或作其他类似处置；

（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划 的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

（3）在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规 定外，不得要求分配员工持股计划资产；

（4）遵守本次员工持股计划相关法律、法规及文件的规定。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

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• 1.授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工

• 持股计划或协议的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划。

• 2.授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

• 3.本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法

• 规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调 整。

• 4.授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

• 5.授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。授权董

• 事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大 会行使的权利除外。

第八章员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、 持有人个人出资上限等事项。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的 持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

本计划在下述情况下终止：

• 1．本员工持股计划存续期满后自行终止；

• 2．本员工持股计划的锁定期满后，当裕人2 号所持资产均为货币资金时，

• 本员工持股计划可提前终止。

第九章持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等

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情形时所持股份权益的处置办法

存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有 的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。

一、持有人离职、退休、死亡等情况

持有人存在以下情况的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 其持有的份额对应的公司股票由管理委员会出售，优先用于偿还该持有人对控股 股东尚未清偿的全部借款本金及付息借款的利息，如有剩余则由控股股东享有。

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

• （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除 劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符 合参与本员工持股计划条件的；

（6）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

（7）持有人因执行职务或其他原因死亡的；

• （8）持有人丧失劳动能力的。

二、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形

持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人 参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。

第十章员工持股计划存续期满后股份的处置办法

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本员工持股计划存续期满后，若裕人2 号仍持有标的股票相对应的权益时， 由管理委员会确定处置办法。

第十一章本员工持股计划的资产构成、权益分配及保障

一、本员工持股计划的资产构成

• 1．公司股票员工持股计划成立后通过大宗交易受让自控股股东的股票。

• 2．现金及产生的孳息。

• 3．资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益归入员工持股计划资产。

二、本员工持股计划的权益分配

本员工持股计划存续期内及终止时各持有人按照所持份额的比例。

三、本员工持股计划的费用（不包括税收、交易手续费等依法应当由持股计 划承担的费用）由本计划自行承担。

四、若后续收益分配方案有调整或变更，参与此员工持股计划的对象可与管 理委员会另行签署补充协议或出具个人声明、承诺书，双方签署的补充协议或出 具个人声明、承诺书具有同等法律效力。

第十二章员工持股计划履行的程序

• 1．公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充

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分征求员工意见后提交董事会审议。

2．董事会审议通过本计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配 等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后 的2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监 事会意见等。

3.监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司 的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式 强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

4．公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审 议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

5．召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，员工持股计 划即可以实施。

第十三章其他重要事项

1．公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执 行。

• 2．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务

• 制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3．本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

宁波慈星股份有限公司董事会 2017 年2 月16 日

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