Ningbo Cixing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 28, 2016

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2016-079

宁波慈星股份有限公司

关于出售控股子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016 年1 月12 日，宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”）召开 了公司第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于使用未有投资计划 的募集资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》，慈星股份拟与杭州阿优文化 创意有限公司 (以下简称“阿优文化”）、自然人钟路明共同出资设立“浙江开 心果机器人科技有限公司”（以下简称“目标公司”或“开心果机器人”）。合 资公司注册资本为5000 万元，慈星股份以货币资金认缴出资2550 万元占51%股 权；阿优文化以货币资金认缴出资2400 万元占48%股权；钟路明以货币资金认 缴出资50 万元占1%股权。成立合资公司后，鉴于双方在企业融合期间存在企业 间文化差异和经营上的理念差异，特别是在阿U 形象的授权费用及该IP 后续动 画片开发费用的分摊比例上存在较大分歧。故慈星股份拟将持有目标公司的51% 的股权协议转让给阿优文化。详细情况如下：

一、关联交易概况

2016年10月21日，慈星股份与阿优文化签署了《股权转让协议》，将持有 的目标公司51%的股权（以下简称“目标股权”） 协议转让给阿优文化。本次股 权转让前，慈星股份合计认缴开心果机器人2,550万元出资,实缴581万元出资。 转让完成后，慈星股份不再持有目标公司股权。

阿优文化为慈星股份控股股东宁波裕人投资有限公司参股的企业，宁波裕人 投资有限公司占30%股权，且本公司董事李立军兼任阿优文化董事，阿优文化为 本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。

因涉及未有投资计划的募集资金的使用，本次关联交易尚需提交公司股东大 会审议。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

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资产重组。

二、关联方介绍

1、基本信息

公司名称：杭州阿优文化创意有限公司

注册地址：杭州市萧山区城厢街道水城38幢

注册资本：人民币718.4万元 公司性质：有限责任公司

法定代表人：马舒建

经营范围：文化创意产业策划；游戏技术、网络科技、通讯工程、电子商务 技术、计算机软件的研究、开发；工艺美术、美术图案、动漫、玩具、广告的设 计，平面设计；教育信息咨询；日用百货、服装、鞋、文具用品、体育用品、化 妆品的销售

2、主要业务发展状况

阿优文化公司是一家基于互联网的、线上线下融合运营的文化品牌公司。《阿 U》品牌的动画片，被国家广电总局评为全国少儿精品一等奖、中国卡通形象金 奖，并荣获浙江省、杭州市的精神文明五个一工程奖。

3、关联方最近一年主要财务指标

阿优文化主要财务数据如下:

单位（万元）

	单位（万元）
项目	2015年12月31日
总资产	10473.17
所有者权益	4385.62
项目	2015年1-12月
营业收入	1015.35
净利润	-172.61

(注：以上财务数据未经审计)

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

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慈星股份向阿优文化出售所持有的目标公司51%的股权。

（二）交易标的情况介绍

• 1、基本信息

公司名称：浙江开心果机器人科技有限公司

住 所：慈溪市白沙路街道轻纺路299号轻纺城C区6号楼6102室

注册资本：伍仟万元整

经营范围：智能设备、智能机器人的设计、研发、制造及销售；软件开发及 应用；电脑及互动游戏的开发及销售；虚拟现实及增强现实技术的开发和推广； 人工智能技术的研究和应用；电子商务平台的开发、设计；机器人教育和培训课 程的开发和推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、交易标的最近一期的主要财务指标

单位（万元）

	单位（
项目	2016年9月30日
总资产	910.35
所有者权益	909.47
项目	2016年1-9月
营业收入	26.43
净利润	-159.53

(注：以上财务数据未经审计)

四、本次关联交易的主要内容和履约安排

• 1、甲方/转让方：宁波慈星股份有限公司

• 2、乙方/受让方：杭州阿优文化创意有限公司

• 3、目标股权：慈星股份持有的开心果机器人51%的股权

• 4、转让价格及支付期限：

甲方原实缴金额581万元加算年化2.25%的投资收益，投资收益自甲方实际向 开心果机器人投入资金之日起算至乙方实际向甲方支付股权转让对价之日止。双 方同意，乙方应在股权转让协议生效之日起5个工作日内向甲方支付160万元，股 权转让协议生效之日起90个工作日乙方支付完毕剩余价款。

5、目标股权移交方式：

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目标股权自乙方向甲方支付全部股权转让款之日起发生股权权利的转移，由 于工商变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响乙方按照目标股权 的比例对开心果机器人享有权利和承担义务。

6、变更登记：

本协议生效后，由甲方、乙方及开心果机器人共同办理工商变更登记手续及 其他变更登记。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性说明

本次关联交易鉴于双方存在文化差异和理念冲突而发生股权转让，转让后有 利于双方企业各自更好的资源配置和可持续发展。本次关联交易不会对公司的财 务状况、经营成果构成重大不利影响，符合公司及其全体股东的利益。

（二）上市公司合并报表范围变更及担保事项的说明

本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变化，即自开心果机器人股权转 让完成后将不再纳入慈星股份的报表。上市公司不存在为开心果机器人提供担 保、委托开心果机器人理财情况，亦不存在开心果机器人占用上市公司资金的情 况。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年1 月12 日，慈星股份召开了公司第二届董事会第二十三次会议，会 议审议通过了《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司暨关联交易 的议案》，公司拟与杭州阿优文化创意有限公司、自然人钟路明共同出资5,000 万元成立“浙江开心果机器人科技有限公司”，慈星股份实缴出资金额为581 万元。国信证券亦对本次公司使用未有投资计划的募集资金新增投资项目发表了 核查意见，2016 年第二次临时股东大会对上述议案审议并通过。

除此之外，上市公司不存在与该关联人的其他关联交易。

特此公告。

宁波慈星股份有限公司 董事会

二〇一六年十月二十八日

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