Ningbo Cixing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 24, 2016

证券代码： 300307 证券简称：慈星股份 公告编号 :2016-047

宁波慈星股份有限公司关于拟投资杭州优投科技有限公司 暨签署资产购买框架协议的公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示:

1、交易实施风险。根据相关法律法规，宁波慈星股份有限公司（以下简称 “公司”或“甲方”）本次收购杭州优投科技有限公司（以下简称“优投公司”） 100%股权尚需经过公司股东大会依法定程序审议通过。截至目前，公司与优投公 司全体股东（以下以下简称“乙方”）已经签署《资产购买框架协议》。本协议中 合作的内容需要根据双方后续协商的具体情况确定，合作的实施尚存在不可预判 的风险及其他不确定性因素。

2、人才短缺和流失的风险。经营管理团队和核心技术人才保持稳定是公司 维持业绩高速增长的重要保障，如果未来公司管理团队和核心人员不能适应公司 的企业文化、管理模式或其他原因，有可能会出现人才流失的风险。前述人才的 流失均有可能引致标的公司经营业绩下降，进而对公司经营带来负面影响。

3 、市场竞争风险。随着未来移动营销市场的不断增长，这一行业的生存者 之间激烈的竞争将继续延续，广告平台间对于优质的移动端媒体资源和优质的广 告主客户的争夺也将更加激烈。不排除互联网行业巨头通过价格争夺移动流量， 这对于流量采购、批零模式的移动广告平台来说将面临竞争压力。

一、交易概述

2016 年 4 月 18 日，公司与交易对方共同签署了《资产购买框架协议》， 约定以现金收购优投公司100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易中， 公司将依法用募集资金及自有资金现金支付全部收购对价、交易税费和其他相关 款项。2016 年 4 月22 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于慈 星股份拟投资杭州优投科技有限公司暨签署资产购买框架协议的议案》。

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公司本次交易不构成重大资产购买，公司董事会将根据本次交易的进展及时 履行后续信息披露义务，并提交公司股东大会审议；本次交易无需中国证监会核 准；本次交易不构成关联交易。

二、目标公司基本情况

公司名称：杭州优投科技有限公司

公司住所：杭州市滨江区滨安路1197号5幢322室

公司注册资本：人民币1000万元；

公司法定代表人：刘玉阳

公司经营范围：技术开发、技术服务；计算软硬件、电子产品；销售：计算 机软硬件 (以公司登记机关核定的经营范围为准)。

股权结构：

序号	股东姓名/名称	持有股份（万股）	出资方式	持股比例（%）
1	杭州优港投资管理有限公司	440.62	货币	44.062
2	杭州友匠投资管理有限公司	243.75	货币	24.375
3	杭州乔驰科技有限公司	29.25	货币	2.925
4	黄山长欣投资有限公司	113.88	货币	11.388
5	袁维军	77.5	货币	7.75
6	杭州拜门投资管理有限公司	25	货币	2.5
7	杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）	70	货币	7
合计		1000		100

截止2015 年12 月31 日，优投公司总资产11,093,083.62 元，负债

5,548,634.31 元，净资产5,544,449.31 元， 2015 年1-12 月，优投公司营业收 入16,699,273.5 元，净利润3,133,233.22 元。截止2016 年3 月31 日，优投公 司总资产19,159,023.35 元，负债 6,462,567.86 元，净资产 12,696,455.49 元，

2016 年1-3 月，优投公司营业收入12,486,094.97 元，净利润7,152,006.18 元。 （以上数据未经审计）

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三、资产购买框架协议主要内容

1、交易方案

甲方拟以现金方式购买标的公司100%股权。目标公司资产的价格将由本次交 易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认 的目标资产的评估值协商确定。截至本框架协议签署之日，目标资产的审计评估 尚未完成，双方根据目标资产的预估情况初步商定交易价格为60,000万元。

2、支付方式

（1）目标公司股权交割完成后10个工作日内，甲方向乙方支付现金对价总 额的50%；

（2）目标公司利润补偿期间各年度的专项审核报告出具且目标公司实现利 润承诺或者补偿义务人履行完毕利润补偿义务后，甲方向乙方支付现金对价金额 =45%×当年业绩承诺金额/利润补偿期间各年度业绩承诺金额之和×目标资产交 易价格；

（3）目标公司利润补偿期间后进行减值测试，目标公司100%股权未发生减 值或者目标公司股东就减值部分履行完毕补偿义务，甲方向乙方支付现金对价总 额的5%。

3、目标公司业绩承诺及补偿

目标公司100%股权所对应的净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者所有的净利润）在2016年度、2017年度、2018年度分别不低 于4,000万元、6,000万元、9,000万元，如目标公司未实现上述业绩承诺，则乙 方以现金方式对甲方实施补偿，补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润 数－截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和 ×目标资产交易价格－已补偿现金金额。

4、运营安排

目标公司将设立董事会，如果董事会全体成员包括三名董事，甲方将委派两 名董事，如果董事会全体成员包括五名董事，甲方将委派三名董事。 目标公司 不设立监事会，仅设一名监事，由甲方委派。在人力资源管理及财务方面，按照 上市公司的统一要求进行，甲方将向目标公司委派财务人员。 除上述情况外， 甲方保证维持目标公司原管理团队的稳定性，给予乙方管理团队充分的经营自主

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四、本次投资对公司的影响

目标公司是是一家国内领先的移动互联网广告服务平台，公司应用大数据对 移动客户进行识别，为广告主提供更精准、更具互动性、可量化、可再传播的一 站式移动营销方案。标的公司所处的移动互联网行业前景明朗，自身盈利能力较 强，并且有清晰的业务规划版图。与标的公司的合作可以促使公司快速加入移动 网联网行业，积极调整和拓展公司的业务范围，优化改善公司的业务组合和盈利 能力，提高公司的可持续发展能力，切实提升公司的价值。

五、备查文件

1、《资产购买框架协议》；

2、经与会董事签署的《第二届董事会第二十六次会议决议》； 特此公告。

宁波慈星股份有限公司 董事会 二零一六年四月二十二日

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