Ningbo Cixing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 28, 2012

国信证券股份有限公司

关于宁波慈星股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】298 号”文核准，宁波慈星 股份有限公司（以下简称“慈星股份”或“发行人”）6,100 万股社会公众股公开 发行工作已于 2012 年 3 月 12 日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次 发行价格为 35 元/股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”） 认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股 票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

慈星股份系由宁波市裕人针织机械有限公司（以下简称“裕人有限”）依法整 体变更设立的股份有限公司，并于 2010 年 12 月 27 日在浙江省宁波市工商行政 管理局办理完成工商变更登记。慈星股份发起人为 13 个投资者，包括裕人投资、 香港创福、创福投资、福裕投资、华睿点石、平方投资、永力投资、同和投资、 北远投资、公牛集团、博扬投资、联创永津和浙商投资。

公司主营业务为电脑针织机械的研发、生产和销售，主要产品为电脑针织横 机和电脑无缝针织内衣机。公司是国内针织机械行业技术领先的具有自主研发和 持续技术创新能力的企业，作为第一单位起草编制了电脑针织横机国家行业标 准、首份电脑无缝内衣机国家行业标准。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有国 内专利 67 项，其中 12 项为发明专利；公司正在国内申请中的专利技术共 353 项，其中发明专利 25 项，同时公司还拥有软件著作权 4 项。公司及全资子公司

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裕人数控被评为“高新技术企业”。

（二）发行人报告期主要财务数据和主要财务指标

发行人 2009 年度-2011 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的天健审【2012】68 号《审计报告》。 发行人报告期的主要财务数据和主要财务指标如下：

1、报告期合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产	238,975.60	193,888.92	68,578.69
资产总额	287,524.01	223,693.07	77,537.26
流动负债	110,092.66	139,156.04	52,259.74
负债总额	113,241.07	141,072.41	52,520.13
归属于母公司股东权益合计	174,048.19	82,333.58	25,017.13
少数股东权益	234.74	287.08	-
股东权益合计	174,282.94	82,620.66	25,017.13

2、报告期合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	332,388.77	227,970.11	84,691.91
营业利润	102,957.86	64,852.53	15,622.43
利润总额	108,657.49	65,150.01	15,562.67
净利润	91,780.60	55,231.68	13,430.00
归属于母公司所有者的净利润	91,832.93	55,244.60	13,430.00
归属于母公司所有者扣除非经常性损 益后的净利润	85,356.16	51,839.32	8,816.78
少数股东损益	-52.33	-12.92	-

3、报告期合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	32,192.48	35,315.76	29,239.00

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投资活动产生的现金流量净额	-39,700.93	-58,233.74	-23,086.73
筹资活动产生的现金流量净额	22,173.64	35,146.14	-6,742.07
现金及现金等价物净增加额	14,426.19	12,417.74	-589.85

4、报告期主要财务指标

序号	财务指标	2011 年度 /2011.12.31	2010 年度 /2010.12.31	2009 年度 /2009.12.31
1	流动比率	2.17	1.39	1.31
2	速动比率	1.37	0.87	0.97
3	资产负债率（母公司，%）	29.07	49.87	71.04
4	应收账款周转率（次/年）	30.45	36.67	16.41
5	存货周转率（次/年）	2.00	3.00	4.80
6	息税折旧摊销前利润（万元）	114,108.45	67,154.23	16,532.60
7	归属于发行人股东的净利润（万元）	91,832.93	55,244.60	13,430.00
8	归属于发行人股东扣除非经常性损益 后的净利润（万元）	85,356.16	51,839.32	8,816.78
9	利息保障倍数	47.10	110.62	67.72
10	每股经营活动的现金流量（元）	0.93	1.04	4.45
11	每股净现金流量（元）	0.43	0.37	-0.09
12	归属于发行人股东的每股收益（元）	2.70	1.62	0.74
13	归属于发行人股东的扣除非经常性损 益后的每股收益（元）	2.51	1.52	0.48
14	归属于发行人股东的每股净资产（元）	5.12	2.42	3.80
15	无形资产（土地使用权除外）占净资 产的比例（%）	0.35	0.96	-

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 34,000 万股，本次采用网下向股票配售对 象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 6,100 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 40,100

万股。

（一）本次发行股票的基本情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

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2、发行数量：6,100 万股，其中，网下发行 1,200 万股，占本次发行总量的 19.67%；网上发行 4,900 万股，占本次发行总量的 80.33%。

3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售 的股票为 1,200 万股，有效申购数量为 2,040 万股，有效申购获得配售的比例为 58.823529%，认购倍数为 1.70 倍。本次网上定价发行 4,900 万股，中签率为 1.4411345081%，超额认购倍数为 69 倍。本次网上定价发行、网下配售不存在余 股。

4、发行价格：35.00 元/股，对应的市盈率分别为：

（1）13.94 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的 2011 年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（2）16.43 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的 2011 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。

5、承销方式：承销团余额包销。

6、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起 计算。

7、募集资金总额和净额：募集资金总额为 2,135,000,000 元；扣除发行费用 77,044,623.67 元后，募集资金净额为 2,057,955,376.33 元。天健会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2012 年 3 月 23 日对公司首次公开发行票的资金到位情况进行了 审验，并出具天健验[2012]68 号《验资报告》。

8、发行后每股净资产：9.47 元（按照 2011 年 12 月 31 日归属于发行人股东 的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

9、发行后每股收益：2.13 元/股（以发行人 2011 年扣除非经常性损益后的 净利润按照发行后股本摊薄计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

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发行人实际控制人孙平范、孙平范之父孙仲华、孙平范之堂兄孙平方、孙平 范配偶之兄长郑建林、郑建林之配偶龚国冲、控股股东裕人投资及股东香港创福、 创福投资、福裕投资、平方投资、永力投资承诺：自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。

发行人股东华睿点石、同和投资、北远投资、公牛集团、博扬投资、联创永 津、浙商投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。

担任发行人董事、监事、高级管理人员的孙平范、孙仲华、郑建林、方国听、 马铁东、胡民主、詹善全、刘道成、徐卫东、卢德春，孙平范之堂兄孙平方、郑 建林之配偶龚国冲、胡民主之妹胡群建承诺：在本人或本人关联方担任公司董事、 监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接持有公司股份不超过本人 所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本人或本人关联方离职后半年内， 不转让本人所直接或间接持有的公司的股份；在首次公开发行股票上市之日起六 个月内本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其 所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其所持有 的公司股份。

作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方，控股股东裕人投资（股东孙 平范为发行人实际控制人、董事长）及股东香港创福（股东之一孙平范为发行人 实际控制人、董事长）、创福投资（合伙人均为发行人董事及其近亲属）、福裕 投资（合伙人均为公司董事、高级管理人员）、平方投资（合伙人之一孙平方为 实际控制人孙平范之堂兄）、永力投资（合伙人之一胡群建为发行人董事胡民主 之妹）还承诺：除上述股份锁定外，在本机构股东、合伙人或其关联人担任公司 董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接持有公司股份不超 过本承诺人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本机构股东、合伙人或 其关联人离职后半年内，不转让本承诺人所直接或间接持有的公司的股份。在首 次公开发行股票上市之日起六个月内本机构股东、合伙人或其关联人申报离职

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的，自申报离职之日起十八个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份；在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本机构股东、合伙人或其关 联人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本承诺人不转让直接持有的公司 股份。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

慈星股份股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的上市条件：

（一）发行人已获得证监许可字[2012]298 号文件核准，于 2012 年 3 月 12 日刊登招股意向书；发行人于 2012 年 3 月 20 日通过网下、网上共发行 6,100 万 股股票，股票成功发行；

（二）本次发行后，发行人股本总额为 40,100 万元，不少于 3,000 万元；

（三）股本超过 4 亿股，公开发行股份达到股份总数的 10%以上；

（四）本次公开发行后，发行人股东人数为 80,331 人，不少于 200 人。

（五）最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。保荐机构、律 师及注册会计师出具的文件表明，发行人最近三年无重在违法行为，且财务会计 报告无虚假记载。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理 人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

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实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为慈星股份的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

• 9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

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六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3 个完整 会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据相关法律法规，协助发行人制订、执行各项管理 制度，完善发行人决策机制，并强化发行人严格执行 中国证监会有关规定的意识。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交 易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构 将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；建立发行人 重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的 人员学习有关信息披露要求和规定；关注新闻媒体 涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资 项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道，定期跟踪了解项目进展 情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	督导发行人严格遵守《公司章程》及《关于上市公司 为他人提供担保有关问题的通知》等证监会相关规 定。
(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续 督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构 履行保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注， 并进行相关业务的持续培训。
(四)其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

保荐代表人：郭熙敏、林郁松

联系地址：北京市西城区金融街兴盛街 6 号国信证券大厦 6 层

邮 编：100033

电 话：010-88005400

传 真：010-66211975

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八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

国信证券认为慈星股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法 律、法规的有关规定，慈星股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证 券愿意推荐慈星股份的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司股票上市 保荐书》之签署页】

保荐代表人：

郭熙敏 林郁松

法定代表人：

何 如

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国信证券股份有限公司
年 月 日
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