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Ningbo Cixing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012
Mar 11, 2012
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Capital/Financing Update
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本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。
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宁波慈星股份有限公司
NINGBO CIXING CO.,LTD.
（住 所：慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期 6 号楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
招 股 意 向 书
（申报稿）
保荐人（主承销商）： 住 所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16~26 层
发行概况
| 发行股票类型：人民币普通股（A股） | 发行股票类型：人民币普通股（A股） | 发行股数：6,100万股 |
|---|---|---|
| 每股面值：人民币1.00元 | 每股发行价格：【】元 | |
| 预计发行日期：2012年3月20日 | 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 | |
| 发行后总股本：40,100万股 | 保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 | |
| 招股意向书签署日期：2012年1月19日 | ||
| 本次发行前股 东所持股份的 限售安排、股东 对所持股份自 愿锁定的承诺 |
1、发行人实际控制人孙平范、孙平范之父孙仲华、孙平范之堂兄孙平 方、孙平范配偶之兄长郑建林、郑建林之配偶龚国冲、控股股东裕人投资及 股东香港创福、创福投资、福裕投资、平方投资、永力投资承诺：自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人股东华睿点石、同和投资、北远投资、公牛集团、博扬投资、 联创永津、浙商投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有 的公司公开发行股票前已发行的股份。 3、担任发行人董事、监事、高级管理人员的孙平范、孙仲华、郑建林、 方国听、马铁东、胡民主、詹善全、刘道成、徐卫东、卢德春，孙平范之堂 兄孙平方、郑建林之配偶龚国冲、胡民主之妹胡群建承诺：在本人或本人关 联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接 持有公司股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在本人 或本人关联方离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司的股份； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内本人或本人关联方申报离职的，自 申报离职之日起十八个月内不得转让其所持有的公司股份；在首次公开发行 股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人或本人关联方申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其所持有的公司股份。 4、作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方，控股股东裕人投资 （股东孙平范为发行人实际控制人、董事长）及股东香港创福（股东之一孙 平范为发行人实际控制人、董事长）、创福投资（合伙人均为发行人董事及 其近亲属）、福裕投资（合伙人均为公司董事、高级管理人员）、平方投资（合 伙人之一孙平方为实际控制人孙平范之堂兄）、永力投资（合伙人之一胡群 建为发行人董事胡民主之妹）还承诺：除上述股份锁定外，在本机构股东、 合伙人或其关联人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让 的直接或间接持有公司股份不超过本承诺人所直接或间接持有的公司股份 总数的25%；在本机构股东、合伙人或其关联人离职后半年内，不转让本承 诺人所直接或间接持有的公司的股份。在首次公开发行股票上市之日起六个 月内本机构股东、合伙人或其关联人申报离职的，自申报离职之日起十八个 月内本承诺人不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间本机构股东、合伙人或其关联人申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份。 |
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、发行人实际控制人孙平范、孙平范之父孙仲华、孙平范之堂兄孙平方、 孙平范配偶之兄长郑建林、郑建林之配偶龚国冲、控股股东裕人投资及股东香港 创福、创福投资、福裕投资、平方投资、永力投资承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。
发行人股东华睿点石、同和投资、北远投资、公牛集团、博扬投资、联创永 津、浙商投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。
担任发行人董事、监事、高级管理人员的孙平范、孙仲华、郑建林、方国听、 马铁东、胡民主、詹善全、刘道成、徐卫东、卢德春，孙平范之堂兄孙平方、郑 建林之配偶龚国冲、胡民主之妹胡群建承诺：在本人或本人关联方担任公司董事、 监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接持有公司股份不超过本人 所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本人或本人关联方离职后半年内， 不转让本人所直接或间接持有的公司的股份；在首次公开发行股票上市之日起六 个月内本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其 所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其所持有 的公司股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方，控股股东裕人投资（股东孙 平范为发行人实际控制人、董事长）及股东香港创福（股东之一孙平范为发行人 实际控制人、董事长）、创福投资（合伙人均为发行人董事及其近亲属）、福裕 投资（合伙人均为公司董事、高级管理人员）、平方投资（合伙人之一孙平方为 实际控制人孙平范之堂兄）、永力投资（合伙人之一胡群建为发行人董事胡民主 之妹）还承诺：除上述股份锁定外，在本机构股东、合伙人或其关联人担任公司 董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接持有公司股份不超
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过本承诺人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本机构股东、合伙人或 其关联人离职后半年内，不转让本承诺人所直接或间接持有的公司的股份。在首 次公开发行股票上市之日起六个月内本机构股东、合伙人或其关联人申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份；在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本机构股东、合伙人或其关 联人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本承诺人不转让直接持有的公司 股份。
二、2011 年 2 月 12 日召开的公司 2011 年度第二次临时股东大会通过决议， 若本次公开发行股票成功，公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新 老股东按持股比例共享。截至 2011 年 12 月 31 日，公司未分配利润 93,943.53 万 元。
三、本次发行上市后的股利分配政策
公司上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下： 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和 稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并兼顾公司持续经营能力。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润。在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况 提议公司进行中期现金分配。
3、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（如 有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 配预案。关于利润分配政策的议案应经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准，独立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该 议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供 便利。
4、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分 配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董
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事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告 中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可 分配利润的 10%；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大 会批准，独立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表独立意见，股东大会审 议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会 提供便利。
关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股说 明“第十节 财务会计信息与管理层讨论分析”之“十八、股利政策及分配情况”。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）市场和行业风险
1 、下游行业周期波动导致的市场风险
公司产品电脑针织机械主要是用于生产毛衫、内衣等针织衣物的设备，受下 游针织行业的波动影响较大。目前，由于我国羊毛、羊绒等原材料丰富且具有劳 动力资源优势，全球针织行业呈现出向以我国为主的亚洲国家转移的趋势；尤其 是以发行人为主的国内企业自主研发的电脑针织横机大幅降低了价格门槛，产品 性能与国际知名企业的产品相同或较为接近，极大的提高了国内众多中小针织企 业的国际竞争力。同时，随着我国宏观经济的持续发展和居民收入水平的提升， 国内针织品的消费能力和消费需求也逐步提高。产业转移、国内企业国际竞争力 的提升以及国内需求的长期向好，共同促使我国针织行业持续快速发展。
但是，经济周期和宏观经济环境的不利变化将影响着针织行业的发展。经济 周期是经济发展的内在规律，与其他行业一样，针织行业受到类似 2008 年全球 金融危机的影响也比较大。据中国毛纺织行业协会统计，2009 年受到全球金融 危机的影响，我国毛衫出口额下降 11.06%，为 20.10 亿美元；2010 年以来随着 全球经济复苏，我国毛衫出口额达到 23.51 亿美元，同比增长 16.99%。另外，宏 观经济环境的不利变化也会导致针织行业的波动，如外汇环境的恶化及外贸政策 的不利变动将影响针织行业的出口竞争力；当前美国经济形势的不确定以及欧洲
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主权债务危机可能会影响对我国针织产品的进口需求；劳动力成本的继续上升将 进一步增加针织企业的成本压力；在当前通货膨胀的环境下，羊毛、棉花、纱线 等针织原材料价格的上涨也将减小针织企业的盈利空间等。上述因素均将影响针 织行业的景气度。因此，下游针织行业的波动将影响针织企业对电脑针织机械的 生产设备投资，减少对公司产品的需求，从而使公司面临下游行业周期波动导致 的市场风险。
2 、产品市场需求可能减缓带来的业务增长放缓风险
近年来，我国针织行业遭遇劳动力成本上升、国际竞争压力加大等发展瓶颈， 亟需淘汰落后的手摇横机，升级换代为先进装备电脑针织横机；但国内市场长期 以来被国外进口产品所垄断，昂贵的价格阻止了国内众多中小针织企业的设备更 新升级，遏制了国内针织企业国际竞争力的提升。而近年来以发行人为主的国内 企业推出的性价比优良的电脑针织横机极大地激发了国内针织企业淘汰落后设 备、更新换代为先进装备的需求。2008 年、2009 年和 2010 年我国电脑针织横机 销量分别为 1.9 万台、4.33 万台和 9.6 万台，2009 年和 2010 年的增长率分别为 127.89%和 121.71%，电脑针织横机市场的需求呈现快速增长的特点。另一方面， 由于公司是国内首批电脑针织横机研制、生产企业，在抢占行业先发地位的同时， 产品质量稳定，设计合理，能够切实满足客户需要，以较高的性价比优势得到市 场认可，并以本地化、及时响应的服务快速展开销路，赢得了市场口碑，使公司 能够抓住行业发展的市场机遇，在报告期内快速成长。
根据中国纺织机械器材工业协会统计，截至 2010 年我国尚存手摇针织横机 160 万台，升级换代的需求巨大。但长远来看，如此快速的市场需求增长难以长 期维持，若下游针织企业完成了设备升级更换过程，针织行业对本公司电脑针织 横机的需求将来源于设备磨损老化的自然更新以及针织品市场需求增长带动的 针织机械设备投资增长需求。这一需求量与目前针织行业大幅释放设备升级换代 的需求相比，增长幅度将趋于平缓。由此将导致公司产品市场需求减缓，从而使 得公司面临业务增长放缓的风险。
技术进步是推动设备升级需求的原动力，公司通过持续的技术创新以及收购 瑞士斯坦格（Steiger）和参股意大利 LOGICA 公司，将在嵌花技术、制版软件、 控制系统等方面获得强大的技术支持，为公司研制开发更高效的电脑针织横机、
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功能更强大的嵌花电脑针织横机、新一代的全成形电脑针织横机奠定基础，可进 一步推动下游针织行业新的设备升级需求。公司目前另一项主营产品电脑无缝针 织内衣机的市场需求增长迅速，从 2009 年销售 109 台增长到 2011 年的 890 台； 而拟投产的电脑针织丝袜机也将进一步丰富公司产品结构，这均将为公司未来业 务增长奠定良好的内部基础。但是，新技术的应用性、新功能的接受度以及公司 新产品推出的市场认可度等方面均在不确定性，若公司未能及时顺利开发新产 品、没有推出应用性好的新技术、针织设备的功能未能得到进一步完善和提升， 公司未来的长期快速增长也可能面临一定的不确定性。
（二）公司买方信贷销售方式发生坏账及连带担保赔偿的风险
公司在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式（以下简称 “买方信贷”），其中买方信贷具体包括销售担保贷款和委托贷款两种方式。在销 售担保贷款方式下，如客户未按期足额还款，则本公司将履行担保责任，代其向 银行偿还相关款项，同时对其予以追索。在委托贷款方式下，存在客户丧失还款 能力给公司造成损失的风险。经过多年业务运营经验的积累，公司已建立起多级 风险防范体系，严格对上述风险进行控制和防范，并通过成立全资担保子公司而 有效隔离销售贷款担保的风险。截至 2011 年 12 月 31 日，公司由于客户销售担 保贷款违约而暂时为客户代偿的金额为 8,309.63 万元，其中不良垫款 520.60 万 元，不良垫款率 0.29%；报告期内公司仅发生一单因客户违约而造成的担保损失 188.07 万元，占已发放的销售担保贷款总额的 0.05%。截至 2011 年 12 月 31 日， 公司委托贷款余额 20,306.51 万元，其中不良贷款 490.71 万元，不良贷款率仅 2.42%；报告期内核销的委托贷款共计 55.25 万元，占已发放的委托贷款总额的 0.06%。（计算公式参见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之 “十七、买方信贷情况说明”）
2011 年末、2010 年末及 2009 年末，公司为客户的销售贷款提供的担保余额 分别为 176,970.33 万元、92,036.89 万元、26,038.73 万元，计提担保未到期责任 准备金分别为 2,185.61 万元、920.37 万元和 260.39 万元；2011 年末、2010 年末、 2009 年末，委托贷款余额分别为 20,306.51 万元、33,426.40 万元、23,073.37 万 元，计提坏账准备分别为 1,815.49 万元、2,178.92 万元、1,354.01 万元。随着公 司业务规模的不断扩大，本公司向客户提供的买方信贷结算方式的销售额将相应
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扩大，期末担保余额将逐年增加（随着公司减少委托贷款结算方式，委托贷款余 额将逐渐减少）；如果出现较大规模的客户违约情况，将可能使公司面临连带担 保赔偿风险，坏账损失及资金压力上升，从而影响公司的财务状况及盈利能力。
（三）资产使用受限造成的偿债风险
报告期内，公司资产负债率（母公司）由 2009 年末的 71.04%逐年下降至 2011 年末的 29.07%，整体偿债能力逐年提高；且公司资产负债结构中以流动资产和 流动负债为主，2011 年末、2010 年末、2009 年末，公司流动比率（倍）分别为 2.17、1.39、1.31，速动比率（倍）分别为 1.37、0.87、0.97；报告期内流动比率 与速动比率指标数值呈上升趋势，公司短期偿债能力较强。
但是，公司因业务发展需要，为客户提供销售贷款担保、开具银行承兑汇票、 进口押汇贷款等经营活动形成的保证金及存出投资款属于使用受到限制的货币 资金，对公司偿债能力造成一定影响。2011 年末、2010 年末、2009 年末，使用 受到限制的货币资金余额分别为 71,411.39 万元、53,217.29 万元、13,555.89 万元， 占各期末资产总额 24.84%、23.79%、17.48%。公司流动资产扣除存货、使用受 限货币资金后与流动负债的比重为 0.72、0.48、0.71；由于部分货币资金使用受 限，使公司存在一定的短期偿债风险。
此外，公司还有部分土地使用权和房产作为借款抵押物，截至 2011 年末净 值共计 7,962.28 万元，若公司不能按期履行相关支付义务，则上述资产有可能被 强制性处置，从而在一定程度上影响本公司的正常生产经营。截至 2011 年 12 月 31 日，公司总的受限资产为 79,373.67 万元，占期末资产总额的 27.61%，公司的 受限资产将会增加公司的偿债风险。
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目 录
发行概况 ................................................................................................................................1 重大事项提示 ........................................................................................................................3 目 录 ....................................................................................................................................9 第一节 释 义 ....................................................................................................................13 一、普通释义 ...................................................................................................................................... 13 二、专业术语 ...................................................................................................................................... 15 第二节 概 览 ....................................................................................................................18 一、发行人简介 .................................................................................................................................. 18 二、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................... 22 三、本次发行情况 .............................................................................................................................. 23 四、募集资金主要用途 ....................................................................................................................... 24 五、发行人核心竞争优势 ................................................................................................................... 24 第三节 本次发行概况 ......................................................................................................30 一、发行人基本信息 .......................................................................................................................... 30 二、本次发行的基本情况 ................................................................................................................... 30 三、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................... 31 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................................... 33 第四节 风险因素 ..............................................................................................................35 一、市场和行业风险 .......................................................................................................................... 35 二、公司买方信贷销售方式发生坏账及连带担保赔偿的风险 ....................................................... 37 三、资产使用受限造成的偿债风险 ................................................................................................... 38 四、技术风险 ...................................................................................................................................... 39 五、投资项目风险 .............................................................................................................................. 40 六、主要原材料价格波动的风险 ....................................................................................................... 42 七、净资产收益率下降的风险 ........................................................................................................... 42 八、内部管理风险 .............................................................................................................................. 42 九、实际控制人不当控制的风险 ....................................................................................................... 43 第五节 发行人基本情况 ..................................................................................................44 一、发行人改制重组及设立情况 ....................................................................................................... 44 二、重大资产重组情况 ....................................................................................................................... 47 三、发行人股权结构、组织结构及职能部门 ................................................................................... 74 四、发行人控股、参股子公司情况 ................................................................................................... 77 五、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................................ 85 六、发行人有关股本的情况 ............................................................................................................... 92 七、员工及社会保障、住房制度、医疗制度等情况 ....................................................................... 95
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八、实际控制人、持有 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺及其履行情况 ......................................................................................................... 100 第六节 业务与技术 ..........................................................................................................102 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 ................................................................................. 102 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................................................... 106 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................................................... 156 四、发行人的主营业务情况 ............................................................................................................. 168 五、发行人的主要固定资产 ............................................................................................................. 202 六、发行人的主要无形资产 ............................................................................................................. 209 七、发行人的核心技术水平情况 ..................................................................................................... 225 八、发行人的研发情况 ..................................................................................................................... 234 九、发行人保持技术不断创新的机制和进一步研发的能力 ......................................................... 237 十、发行人核心技术人员和研发人员情况 ..................................................................................... 254 十一、发行人境外资产情况 ............................................................................................................. 255 第七节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................259 一、同业竞争 .................................................................................................................................... 259 二、关联方及关联关系 ..................................................................................................................... 260 三、关联交易 .................................................................................................................................... 263 四、对关联交易决策权限和程序的制度安排 ................................................................................. 277 五、减少关联交易的措施 ................................................................................................................. 279 六、报告期内发行人关联交易执行情况以及独立董事对关联交易的意见 ................................. 280 第八节 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员 ................................................281 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................................................................. 281 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况 ............. 285 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ..................................... 286 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ......................................................... 287 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ......................................................... 288 六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 ..................................... 289 七、公司与董事、监事、高级管理人员和其他核心人员所签订的协议及上述人员重要承诺 . 289 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................................................................. 290 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 ............................................................. 290 第九节 公司治理 ..............................................................................................................292 一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况 ............................................................................. 292 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及专业委员会的运作情况 ..... 292 三、公司最近三年重大违法违规行为情况 ..................................................................................... 297 四、公司近三年内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金或为其 提供担保的情况 ................................................................................................................................ 297 五、内部控制制度评估意见及注册会计师评价意见 ..................................................................... 297 六、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排及最近对外投资、担保情况 ..................... 298 七、投资者权益保护的情况 ............................................................................................................. 301
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第十节 财务会计信息与管理层讨论分析 ....................................................................302 一、简要财务报表 ............................................................................................................................ 302 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................................................... 310 三、财务报表的审计意见 ................................................................................................................. 311 四、报告期内主要会计政策和会计估计 ......................................................................................... 311 五、主要税项情况 ............................................................................................................................ 324 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................................................. 326 七、公司财务指标 ............................................................................................................................ 328 八、资产评估情况 ............................................................................................................................ 329 九、发行人历次验资及验资复核的情况 ......................................................................................... 329 十、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重要事项 ......................................... 330 十一、财务状况分析 ........................................................................................................................ 332 十二、盈利能力分析 ........................................................................................................................ 365 十三、资本性支出分析 ..................................................................................................................... 390 十四、现金流量分析 ........................................................................................................................ 392 十五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................................................... 394 十六、主要财务困难 ........................................................................................................................ 395 十七、买方信贷情况说明 ................................................................................................................. 395 十八、股利政策及分配情况 ............................................................................................................. 409 第十一节 募集资金运用 ................................................................................................412 一、募集资金运用计划及依据 ......................................................................................................... 412 二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ............................................................................. 413 三、募集资金投资项目相关情况介绍 ............................................................................................. 415 四、新增产能的市场开拓措施 ......................................................................................................... 451 五、募集资金投资项目新增固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用和管理费用对公司未 来经营成果的影响 ............................................................................................................................ 462 六、募集资金运用对公司生产经营及财务状况的影响 ................................................................. 465 第十二节 未来发展与规划 ..............................................................................................466 一、发行人本次发行当年及未来两年的业务发展计划 ................................................................. 466 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................................................................. 470 三、实施上述计划将面临的主要困难 ............................................................................................. 470 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 ..................................................................................... 471 五、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用 ..................................................................... 471 第十三节 其他重要事项 ..................................................................................................472 一、信息披露制度相关情况 ............................................................................................................. 472 二、重大合同 .................................................................................................................................... 472 三、对外担保情况 ............................................................................................................................ 479 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ..................................................................... 479 五、发行人的控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核 心人员存在的重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................. 479 六、董事、监事及高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ..................................... 479
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七、重大违法违规、刑事诉讼、刑事处罚及行为 ......................................................................... 480 第十四节 有关声明 ........................................................................................................481 第十五节 附件 ................................................................................................................489 一、本招股意向书所包含的附件 ..................................................................................................... 489 二、备查文件查阅地点 ..................................................................................................................... 489 三、备查文件查阅时间 ..................................................................................................................... 490 四、招股意向书查阅网址 ................................................................................................................. 490
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第一节 释 义
本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、普通释义
发行人、公司、本公司、 指 宁波慈星股份有限公司 慈星股份、股份公司 裕人有限 指 宁波市裕人针织机械有限公司，公司前身 裕人投资 指 宁波裕人投资有限公司，公司股东 香港创福 指 创福企业有限公司，公司股东 创福投资 指 宁波创福投资合伙企业（有限合伙），公司股东 福裕投资 指 宁波福裕投资合伙企业（有限合伙），公司股东 华睿点石 指 浙江华睿点石投资管理有限公司，公司股东 平方投资 指 宁波平方投资合伙企业（有限合伙），公司股东 永力投资 指 宁波永力投资合伙企业（有限合伙），公司股东 同和投资 指 宁波同和股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 北远投资 指 宁波北远投资有限公司，公司股东 公牛集团 指 公牛集团有限公司，公司股东 博扬投资 指 宁波博扬投资合伙企业（有限合伙），公司股东 联创永津 指 杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙），公司 股东 浙商投资 指 浙江浙商创业投资管理有限公司，公司股东 裕人数控 指 宁波裕人数控科技有限公司，公司全资子公司 慈星纺机 指 宁波慈星纺机科技有限公司，裕人数控前身 慈星销售 指 宁波慈星纺织机械销售有限公司，公司全资子公司 创福软件 指 慈溪创福软件科技有限公司，公司全资子公司 上海斯泰格 指 上海斯泰格针织机械有限公司，公司全资子公司 裕达机械 指 宁波裕达针织机械有限公司，公司控股子公司 慈星担保 指 宁波慈星担保有限公司，公司全资子公司
指 宁波慈星纺织机械销售有限公司，公司全资子公司 指 慈溪创福软件科技有限公司，公司全资子公司 指 上海斯泰格针织机械有限公司，公司全资子公司 指 宁波裕达针织机械有限公司，公司控股子公司 指 宁波慈星担保有限公司，公司全资子公司
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| 慈星职校 | 指 | 慈溪市慈星职业培训学校，公司全资子公司 |
|---|---|---|
| 慈星数控 | 指 | 宁波慈星数控科技有限公司，公司全资子公司 |
| 洛杰卡软件 | 指 | 宁波洛杰卡软件科技有限公司 |
| 瑞士斯坦格（Steiger | 指 | 瑞士斯坦格公司（Steiger Participations SA），公司全 |
| SA） | 资子公司 | |
| 斯坦格时尚设计中心 | 指 | Steiger Fashion S.r.l.，公司全资子公司 |
| 意大利Logica公司 | 指 | 意大利Logica私人有限责任公司（Logica S.r.l.）， |
| 公司参股子公司 | ||
| 创福纺机 | 指 | 创福（宁波）纺机有限公司 |
| 椒江机械厂 | 指 | 台州市椒江金星针织机械厂 |
| 华冠绒织 | 指 | 慈溪市华冠绒织有限公司 |
| 胜歌五金 | 指 | 慈溪市胜歌五金配件有限公司 |
| 宁波赛威 | 指 | 宁波赛威工业控制技术有限公司 |
| 金协机械 | 指 | 慈溪市金协机械有限公司 |
| 三盟机械 | 指 | 宁波三盟机械有限公司 |
| 农业银行慈溪市支行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司慈溪市支行 |
| 中国银行慈溪支行 | 指 | 中国银行股份有限公司慈溪支行 |
| 委托贷款 | 指 | 公司提供给客户的买方信贷付款方式之一，客户首 |
| 先向公司支付货款总额的三至五成作为首付款，公 | ||
| 司将自有闲置资金委托银行发放给购买公司机器 | ||
| 设备的客户以支付设备购置款 | ||
| 销售担保贷款 | 指 | 公司提供给客户的买方信贷付款方式之一，客户首 |
| 先向公司支付货款总额的三至五成作为首付款，剩 | ||
| 余部分由客户在购买公司产品时向银行申请贷款 | ||
| 用于支付设备购置款，并由公司或担保子公司提供 | ||
| 连带责任保证担保或保证金质押担保 |
- 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部
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- 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院 指 中华人民共和国国家事务管理院 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 深交所 指 深圳证券交易所 国信证券、保荐机构、 指 国信证券股份有限公司 主承销商 发行人律师 指 北京市国枫律师事务所 天健事务所 指 天健会计师事务所有限公司，于2011 年11 月经财 政部、中国证监会批准，更名为“天健会计师事务 所（特殊普通合伙）”
元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 本次发行 指 公司本次公开发行面值为 1.00 元的 6,100 万股人民 币普通股（A 股）的行为
近三年/报告期 指 2009 年度、2010 年度及 2011 年度
二、专业术语
德国斯托尔（Stoll） 指 H. Stoll GmbH & Co. KG 日本岛精（ Shima 指 株式会社岛精机制作所（ SHIMA SEIKI MFG., Seiki） LTD.） 意大利罗纳迪 指 Lonati S.P.A.，国际知名针织机械制造集团，其旗 （Lonati） 下拥有众多子公司经营各类针织机械产品，意大利 圣东尼（Santoni）和意大利胜哥（Sangiacomo）均 为其子公司
意大利圣东尼 指 SANTONI S.P.A. （Santoni） 圣东尼（上海） 指 圣东尼（上海）针织机器有限公司，其为意大利意 大利圣东尼（Santoni）在我国的全资子公司
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意 大 利 胜 哥 指 SANGIACOMO S.P.A. （Sangiacomo） 毛衫 指 适用于各个季节穿着的，由采用羊毛、羊绒、兔绒、 天丝、腈纶、绦纶，各种麻、棉及各种粘胶纤维、 各种金银丝等多种原材料编织而成的，利用了提 花、镂空、嵌花等多种编织工艺，设计为外套、短 裙、长裙、帽子、围巾、披肩和配饰等多种样式， 适用于商务、运动、休闲等多种用途的针织服装， 泛指“针织毛衫”或“毛针织品”
针织机械 指 纺织机械的一种，主要用于生产针织面料以及毛 衫、内衣、丝袜等成形针织服装 电脑针织横机 指 主要用于生产毛衫的先进针织机械装备
电脑针织横机 指 电脑无缝针织内衣机 指 电脑针织丝袜机 指
电脑无缝针织内衣机 指 主要用于生产无缝针织内衣的先进针织机械装备 电脑针织丝袜机 指 又称电脑高速丝袜机，主要用于生产丝袜的先进针 织机械装备 控制系统 指 电脑针织机械主要零部件之一，控制各电机、电磁 铁、传感器等部件运动的电气控制系统
电脑针织机械花型设计的工具软件，其可将操作人 员的花型设计构思转化为机械可识别的指令 当电脑针织机械发生可能对人身或设备产生伤害 的动作或其它异常动作时，该装置控制设备停机并 报警
制版系统 指
安全警报装置 指
织针 指 针织机械专用零部件，其拉动纱线进行成圈、退圈， 完成织物编织
电脑针织横机机头 指 电脑针织横机的主要零部件之一，控制织针运动， 完成织物编织
起底板 指 电脑针织横机的主要零部件之一，织物开始编织 时，其辅助纱线进行牵拉，可有效节省辅助纱线 针床 指 电脑针织横机的主要零部件之一，是织针、辅针的
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基座，其上有很多凹槽，织针、辅针等成圈机件可 容纳于槽内并在驱动件作用下灵活运动进行织物 编织
导纱器 指 电脑针织横机的零部件之一，其用于将纱线喂入编 织结构
罗拉 指 电脑针织横机的零部件之一，其用于编织过程中织 物牵拉
自动加油装置 指 电脑针织横机的零部件之一，其根据程序控制自动 添加润滑油
针筒 指
自动扎口装置 指
无缝针织内衣 指
机电一体化 指
ISO9001 指 世界知识产权组织 指
电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机主要零部 件之一，是主要成圈机件的基座，其上有很多凹槽 的圆筒，成圈机件可容纳于槽内并在驱动件作用下 灵活转动进行织物编织
电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机主要零部 件之一，通过程序控制其可实现织物单层组织和双 层组织在编织过程中的自动切换从而来实现自动 扎口
应用无缝针织技术编织的内衣，传统的内衣为布料 裁剪缝合而成，而无缝针织内衣在衣颈、腰、臀等 部位无需接缝，一次编织而成
将机械技术、电工电子技术、微电子技术、信息技 术、传感器技术、接口技术、信号变换技术等多种 技术有机地结合，并应用到实际中的综合技术。机 电一体化是现代化的自动生产设备的重要特征 国际标准化组织质量标准管理体系
总部设在瑞士日内瓦的世界知识产权组织，是联合 国组织系统中的专门机构之一，它管理着涉及知识 产权保护各个方面的国际条约
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第二节 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）公司概况
公司名称： 宁波慈星股份有限公司 英文名称： NINGBO CIXING CO.,LTD. 法定代表人： 孙平范 注册资本： 34,000 万元 成立日期： 2003 年 8 月 10 日 股份公司设立日期： 2010 年 12 月 27 日 住所： 慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期 6 号楼 邮政编码： 315327 电话： 0574-6393 2279 传真： 0574-6393 2266 互联网网址： www.ci-xing.com 电子邮箱： [email protected] 负责信息披露和投资者 证券部 关系的部门： 证券部负责人： 方国听 证券部电话号码： 0574-6393 2279
（二）设立情况
本公司系由裕人有限依法整体变更设立的股份有限公司。发起人为 13 个法
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人，包括裕人投资、香港创福、创福投资、福裕投资、华睿点石、平方投资、永 力投资、同和投资、北远投资、公牛集团、博扬投资、联创永津和浙商投资。
慈星股份设立时以裕人有限截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产值为基 数，折合 34,000 万股。2010 年 12 月 27 日，公司在浙江省宁波市工商行政管理 局办理完成工商变更登记，同时名称变更为宁波慈星股份有限公司。
（三）发行人主营业务
公司主营业务为电脑针织机械的研发、生产和销售，是一家致力于提升我国 针织机械技术水平、推动针织工艺发展进步、实现针织业产业升级的高新技术企 业。
公司主要产品为电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机，电脑针织横机主要用 于毛衫生产，电脑无缝针织内衣机用于无缝内衣的生产。相较传统的手摇横机， 电脑针织横机自动化程度高、操作便捷、节约劳动力，可有效降低废料、残次品 等综合成本，提高下游毛衫加工企业的生产效率、毛衫织物的品质和附加值，实 现毛衫的智能化生产和复杂花型的规模化生产，从而有效的提高毛衫企业的竞争 力和盈利能力。电脑无缝针织内衣机具有类似特点。
公司是国内针织机械行业技术领先的具有自主研发和持续技术创新能力的 企业，作为第一单位起草编制了电脑针织横机国家行业标准、首份电脑无缝内衣 机国家行业标准。公司已掌握电脑针织横机和电脑无缝内衣机的核心技术，其中 多项技术达到国际先进水平，产品技术水平和质量始终保持国内最前沿。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有国内专利 67 项，其中 12 项为发明专利；公司正 在国内申请中的专利技术共 353 项，其中发明专利 25 项，实用新型专利 212 项， 外观设计专利 116 项，软件著作权 4 项。公司及全资子公司裕人数控于 2008 年 被评为“高新技术企业”。
公司是我国电脑针织横机市场占有率第一的企业，以“高品质产品+高水准 服务”打破了国内市场长期被少数几家国际著名企业垄断的局面，实现了进口替 代。根据中国纺织机械器材工业协会统计，2010 年公司电脑针织横机销量超过 了包括德国斯托尔（Stoll）和日本岛精（Shima Seiki）在内的国际厂商在我国的 销量总和，远高于其他国内竞争对手，市场占有率 20.30%；公司电脑无缝针织 内衣机市场占有率 2010 年达 10.75%，位居我国市场占有率第二位，仅次于意大
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利罗纳迪（Lonati）公司。
公司产品结构完善，目前已形成了电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机两大 类、型号丰富的具有多项自主知识产权的主导产品，同时已小批量生产嵌花电脑 针织横机和电脑针织丝袜机，是国内少数几家具备多种电脑针织机械产品自主研 发和生产能力的企业，为公司盈利能力的提高和业务的持续成长奠定了坚实基 础。
公司自设立以来通过不断的技术创新，确立了电脑针织机械行业技术领先的 地位，获得多项荣誉：
-
2007 年，公司的“GE88 型电脑无缝针织内衣机”被评为“浙江省加快发展 装备制造业重点领域省内首台（套）产品”；
-
2008 年，科技部火炬高技术产业开发中心将公司的“GE2-45S 电脑针织横机” 列为国家火炬计划项目；
-
2008 年，中国纺织工业协会将公司的“GE2-45S 电脑针织横机”、“GE88 型 电脑无缝针织内衣机”评为“‘十一五’纺织行业推广技术项目”，认定为“纺 织行业急需的推广技术”；
-
2008 年，科技部、环境保护部等 4 部委将公司的“慈星牌 GE2-52C 电脑针 织横机”评为“国家重点新产品”；
-
2008 年，浙江省质量技术监督局将公司的“慈星牌电脑针织横机”评为“浙 江省名牌产品”；
-
2009 年，宁波市科学技术局将公司的“GE88 型电脑无缝针织内衣机”评为 “2009 年度宁波市科学技术进步奖三等奖”；
-
2009 年，宁波市人民政府将公司评为“宁波市工业创新综合示范企业”；
-
2010 年，浙江省科技厅等 10 部门将公司评为“浙江省创新型试点企业”；
-
2010 年，浙江省科学技术厅将公司研发中心评为“省级高新技术企业研究开 发中心”；
-
2010 年，科技部、环境保护部等 4 部委将公司的“GE88 型电脑无缝针织内 衣机”评为“国家重点新产品”；
-
2011 年，“慈星牌电脑针织横机”被宁波市人民政府评为“宁波市科技创新 一等奖”；
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- 2011 年，宁波市政府将公司评为“宁波市工业两创倍增发展优秀示范企业”。
（四）发行人主要财务数据
根据经天健事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下：
1 、合并资产负债表主要财务数据
| 1、合并资产负债表主要财务数据 | 1、合并资产负债表主要财务数据 | 1、合并资产负债表主要财务数据 | 1、合并资产负债表主要财务数据 |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动资产 | 238,975.60 | 193,888.92 | 68,578.69 |
| 资产总额 | 287,524.01 | 223,693.07 | 77,537.26 |
| 流动负债 | 110,092.66 | 139,156.04 | 52,259.74 |
| 负债总额 | 113,241.07 | 141,072.41 | 52,520.13 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 174,048.19 | 82,333.58 | 25,017.13 |
| 少数股东权益 | 234.74 | 287.08 | - |
| 股东权益合计 | 174,282.94 | 82,620.66 | 25,017.13 |
2 、合并利润表主要财务数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 332,388.77 | 227,970.11 | 84,691.91 |
| 营业利润 | 102,957.86 | 64,852.53 | 15,622.43 |
| 利润总额 | 108,657.49 | 65,150.01 | 15,562.67 |
| 净利润 | 91,780.60 | 55,231.68 | 13,430.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 91,832.93 | 55,244.60 | 13,430.00 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损 益后的净利润 |
85,356.16 | 51,839.32 | 8,816.78 |
| 少数股东损益 | -52.33 | -12.92 | - |
3 、合并现金流量表主要财务数据
| 3、合并现金流量表主要财务数据 | 3、合并现金流量表主要财务数据 | 3、合并现金流量表主要财务数据 | 3、合并现金流量表主要财务数据 |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,192.48 | 35,315.76 | 29,239.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,700.93 | -58,233.74 | -23,086.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 22,173.64 | 35,146.14 | -6,742.07 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14,426.19 | 12,417.74 | -589.85 |
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4 、主要财务指标
| 序号 | 财务指标 | 2011 年度 /2011.12.31 |
2010 年度 /2010.12.31 |
2009 年度 /2009.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 流动比率 | 2.17 | 1.39 | 1.31 |
| 2 | 速动比率 | 1.37 | 0.87 | 0.97 |
| 3 | 资产负债率（母公司，%） | 29.07 | 49.87 | 71.04 |
| 4 | 应收账款周转率（次/年） | 30.45 | 36.67 | 16.41 |
| 5 | 存货周转率（次/年） | 2.00 | 3.00 | 4.80 |
| 6 | 息税折旧摊销前利润（万元） | 114,108.45 | 67,154.23 | 16,532.60 |
| 7 | 归属于发行人股东的净利润（万元） | 91,832.93 | 55,244.60 | 13,430.00 |
| 8 | 归属于发行人股东扣除非经常性损益 后的净利润（万元） |
85,356.16 | 51,839.32 | 8,816.78 |
| 9 | 利息保障倍数 | 47.10 | 110.62 | 67.72 |
| 10 | 每股经营活动的现金流量（元） | 0.93 | 1.04 | 4.45 |
| 11 | 每股净现金流量（元） | 0.43 | 0.37 | -0.09 |
| 12 | 归属于发行人股东的每股收益（元） | 2.70 | 1.62 | 0.74 |
| 13 | 归属于发行人股东的扣除非经常性损 益后的每股收益（元） |
2.51 | 1.52 | 0.48 |
| 14 | 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 5.12 | 2.42 | 3.80 |
| 15 | 无形资产（土地使用权除外）占净资 产的比例（%） |
0.35 | 0.96 | - |
二、控股股东及实际控制人
（一）控股股东简要情况
公司的控股股东为宁波裕人投资有限公司，本次发行前持有公司股份 18,236.75万股，占股本总额的53.6375%。
宁波裕人投资有限公司成立于2010年8月11日，注册资本1,000万元，法定代 表人孙平范，主营业务为项目投资，除持有公司股权外，未从事其他生产经营性 业务。
（二）实际控制人简要情况
公司的实际控制人为孙平范先生，持有控股股东宁波裕人投资有限公司
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100%的股权。孙平范先生出生于1969年，中国国籍，无境外永久居留权，身份 证号码为33022219691016XXXX。
三、本次发行情况
（一）本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
|---|---|
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 6,100万股，占发行后总股本的15.21% |
| 每股发行价格 | 通过向询价对象初步询价，根据初步询价结果确定发行价格 |
| 发行前每股净资产 | 5.12元（按照2011年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产 除以本次发行前总股本计算） |
| 发行方式 | 采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 主承销商余额包销 |
（二）本次发行前后的股本结构
公司本次拟发行人民币普通股6,100万股，发行前后的股本结构如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股数（股） | 比例 （%） |
股数（股） | 比例 （%） |
||
| 有 限 售 条 件 的 股 份 |
宁波裕人投资有限公司 | 182,367,508 | 53.6375 | 182,367,508 | 45.4782 |
| 创福企业有限公司 | 103,232,498 | 30.3625 | 103,232,498 | 25.7438 | |
| 宁波创福投资合伙企业 | 22,099,984 | 6.5000 | 22,099,984 | 5.5112 | |
| 宁波福裕投资合伙企业 | 8,499,986 | 2.5000 | 8,499,986 | 2.1197 | |
| 浙江华睿点石投资管理有限公司 | 8,499,986 | 2.5000 | 8,499,986 | 2.1197 | |
| 宁波平方投资合伙企业 | 3,612,518 | 1.0625 | 3,612,518 | 0.9009 | |
| 宁波永力投资合伙企业 | 2,833,341 | 0.8333 | 2,833,341 | 0.7066 | |
| 宁波同和股权投资合伙企业 | 1,700,004 | 0.5000 | 1,700,004 | 0.4239 | |
| 宁波北远投资有限公司 | 1,700,004 | 0.5000 | 1,700,004 | 0.4239 | |
| 公牛集团有限公司 | 1,700,004 | 0.5000 | 1,700,004 | 0.4239 | |
| 宁波博扬投资合伙企业 | 1,487,495 | 0.4375 | 1,487,495 | 0.3709 | |
| 杭州联创永津创业投资合伙企业 | 1,133,336 | 0.3333 | 1,133,336 | 0.2826 | |
| 浙江浙商创业投资管理有限公司 | 1,133,336 | 0.3333 | 1,133,336 | 0.2826 | |
| 拟发行社会公众股 | － | － | 61,000,000 | 15.21 |
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|---|---|---|---|---|
| 合计 | 340,000,000 | 100.00 | 401,000,000 | 100.00 |
四、募集资金主要用途
根据公司2011年2月12日召开的2011年第二次临时股东大会决议，公司本次 拟向社会公开发行6,100万股，募集资金金额将根据市场和向投资者询价情况确 定，本次募集资金用于以下项目投资：
-
1、年产20,000台电脑针织横机产业化项目，总投资66,874.31万元；
-
2、年产5,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目，总投资30,652.45万元；
-
3、年产5,000台嵌花电脑针织横机产业化项目，总投资33,294.44万元；
-
4、年产6,000台电脑针织丝袜机产业化项目，总投资23,926.66万元；
-
5、电脑针织机械研发中心建设项目，总投资19,148.82万元；
-
6、营销与服务体系建设项目，总投资19,506.56万元；
-
7、其他与主营业务相关的营运资金。
若本次发行实际募集资金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将 由公司通过自筹资金解决。
五、发行人核心竞争优势
（一）技术创新优势
1 、自主创新的技术优势
公司是我国第一批电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机生产企业，第一批具 备电脑针织丝袜机生产能力的企业；同时，公司是电脑针织横机国家行业标准、 首份电脑无缝针织内衣机国家行业标准的第一起草单位。公司具有突出的自主创 新技术优势。
电脑针织机械属于针织行业的先进生产装备，技术水平和精密制造要求高， 产品技术及市场长期被国外少数几家知名企业垄断。公司在自主研发的基础上， 掌握了电脑针织横机的起底装置、沉降片技术、沉降片三角控制技术、机头快速 回转、无拉力编织等核心技术，电脑无缝针织内衣机的自动扎口、吸风牵拉、积 极式送纱等核心技术，电脑针织丝袜机的自动扎口、吸风牵拉、带横移式喂纱等
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大量核心技术，逐步突破了国外技术垄断。2008 年，公司“GE2-45S 型电脑针 织横机”和“GE88 型电脑无缝针织内衣机”两个项目被中国纺织工业协会列为 “十一五”纺织行业推广技术项目，认定为“纺织行业急需的推广技术”。
经过多年的技术创新和全球技术整合，公司已掌握 26 项核心技术，自主创 新的技术优势明显。
2 、丰富的技术储备优势
截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有国内专利 67 项，其中 12 项为发明专利； 公司正在国内申请中的专利技术共 353 项，其中发明专利 25 项，实用新型专利 212 项，外观设计专利 116 项，软件著作权 4 项。公司及全资子公司裕人数控于 2008 年被评为“高新技术企业”。
公司通过收购瑞士斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机业务，获得了行业内 领先的电脑针织横机嵌花技术，可将嵌花效率较国际同类产品提升 20%-30%， 大大优于国内同类产品；同时在织物图案方面，其可稳定编织由直线与曲线组合 产生的各种图案，在效率上突破了目前全球电脑针织横机仅稳定编织菱形、方形 等直线图案的功能限制。
基于对产品功能的深刻理解和对行业发展趋势的把握，公司不断推出顺应行 业趋势的新技术、新产品。通过自主研发，公司已经研制开发并小批量生产了电 脑针织丝袜机和嵌花电脑针织横机，正在对电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机 进行优化升级和功能改善，如降低故障率、提高机器运行的稳定性、提高机头编 织速度、整机结构简单化、可编织更复杂的花型组织等，同时正在研制高端的全 成形电脑针织横机。
上述技术储备将不断增强公司的技术实力，使公司保持技术领先优势。
3 、国内、国际双研发平台的持续技术创新能力
经过多年研发积累，公司已形成“自主研发为主，合作研发为辅，全球技术 整合为有效补充”的全方位、多渠道的技术创新机制。技术创新为核心的研发优 势使得公司新技术源源不断涌现，行业技术地位持续提升。
公司历来重视对技术力量的培养和投入，多年来一直将以自主创新为主的技 术研发策略作为一项战略举措执行。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有一支 544
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人的研发团队，形成了包括市场调研、需求分析、技术研究、产品开发、生产制 造、产品测试、售后技术服务方面的人才梯队。另一方面，公司与中国科学院宁 波材料技术与工程研究所、西安工程大学、宁波工程学院、浙江恒强科技有限公 司、北京北恒科技有限公司和意大利 LOGICA 公司等国内外多所院校以及企业 开展多方面的技术合作，积极研发行业最新的技术成果，并在第一时间将科研成 果产品化和产业化。
另外，为了进一步加强技术研发实力，提高产品的技术水平，增强与行业内 国际知名企业的竞争力，公司实施“走出去”的战略，通过收购、参股等方式进 行全球技术整合。公司于 2010 年收购了在嵌花电脑针织横机领域具有较高知名 度的瑞士斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机业务，收购完成后，公司将吸收引 进相关横机制造技术，实现在嵌花及精密制造领域技术水平的快速提升；同时， 公司还将瑞士斯坦格（Steiger SA）为基础，建立高端电脑横机研发基地，为公 司后续产品研发创新提供技术支持。同年，公司还参股业内知名电脑针织机械软 件企业意大利 LOGICA 公司 30%的股权，进一步提升了公司制版软件和控制系 统的研发能力，为公司开发嵌花电脑针织横机、全成形电脑针织横机以及其他性 能高端的电脑针织机械奠定了坚实的技术基础。
由此，公司建立了国内、国际双平台的自主研发和合作研发机制，形成了持 续的技术创新能力，具有突出的技术实力和技术创新优势。
（二）产品优势
1 、“进口替代”的性价比优势
公司依靠科学合理的研发机制以及多年行业积累，产品技术水平先进，性能 与国际厂商的先进设备差距较小。具体而言，公司开发的电脑针织横机应用了电 脑针织横机起底装置、一种针织横机起口针、针织横机的沉降片控制机构等 45 项专利技术、9 项正在申请的专利，技术水平国内领先、国际先进，使公司产品 具有生产效率高、纱线浪费少、织物花型丰富等优势。电脑无缝针织内衣机应用 了无缝针织内衣机的导纱喂纱装置、扎口装置、密度调节装置、毛圈装置和牵拉 装置等 7 项专利技术，技术水平国内领先、国际先进，具有生产效率高、原料浪 费少等优势。以上关键技术的应用，使公司产品的性能参数和质量与国外产品接
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近，能有效满足客户需求，并可激发原来由于国外产品价格昂贵而受到限制的需 求。
产品销售价格方面，公司产品通常只有国外同类产品的 60%甚至更少，性价 比优势较为明显。从产品性能和价格的比较来看，公司产品具有显著的性价比优 势，从而打破了电脑针织机械被国外少数几家企业长期垄断的局面，实现了对进 口产品的替代，提高了下游针织企业的国际竞争力，推动了整个针织行业的发展。
2 、凸显规模效益的成本优势
由于我国劳动力成本以及资源价格较电脑针织机械主要国际生产国欧洲和 日本低，国产电脑针织机械具有成本优势。此外，本公司 2010 年电脑针织横机 产量已达 24,016 台，2011 年产量即达 28,682 台，居行业首位，公司规模的壮大 使得公司在零部件外购、外协加工等成本控制环节有着较强的议价能力，规模效 益不断凸显，有效地降低了公司的生产成本，使得公司产品具有更强的成本优势。
3 、产品结构优势
公司目前形成了电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机两大类具有多项自主 知识产权的主导产品。上述产品分别属于下游针织行业中毛衫生产和无缝针织内 衣生产的先进设备，均为我国针织机械行业内亟须大力发展的产品。
经过不断的技术升级和性能提升，公司电脑针织横机已从最初的单一型号发 展为 3 大系列 23 个型号的完整产品线，可覆盖 3 针距至 16 针距范围的客户购机 需求。电脑无缝针织内衣机方面，公司产品筒径范围为 12-17 英寸，该范围除满 足生产无缝针织内衣外，还覆盖了童装与加肥装的加工要求，可满足下游客户的 更多生产需求。
目前公司已研制出并小批量生产了电脑针织丝袜机，同时，通过收购瑞士斯 坦格（Steiger）横机业务和自身多年的技术积累，已具备了嵌花功能更强大及能 编织带曲线的更复杂、时尚花型的电脑针织横机生产能力，并拟通过本次募集资 金投资生产上述产品。
由此，公司将初步形成以电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝 袜机三大产品为主的产品结构，同时各产品具有丰富的型号，拥有从实现简单编 织到具备复杂花型编织和带嵌花等高端功能的各类机型，以满足客户的不同需
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求。公司的产品线不断丰富，产品结构更为完善，竞争力更为突出。
（三）市场先发优势
公司管理层敏锐地意识到针织机械行业的发展趋势后，及时抓住了电脑针织 机械行业快速发展的机遇，率先进行产品的研发、试产和完善。正确的战略选择 和有效的技术储备使得公司成为了国内首批电脑针织横机和电脑无缝针织内衣 机生产企业，首批具备电脑针织丝袜机生产能力的生产企业，成功打破了国外电 脑针织机械企业的长期垄断地位，推动了国内电脑针织机械行业的快速发展，产 品价格相对于国外垄断时期也大幅下降。为了进一步巩固先发优势，公司收购了 境外知名电脑针织机械厂商，参股了国际知名的制版软件和电脑控制系统研发厂 商，也是国内企业中的首例。
在销售与服务环节，公司很早就开始了“品牌推广、服务布局”工作。通过 灵活的销售策略和本地化售后服务网点的建设，公司销售规模快速扩大，迅速取 得了市场领先地位。电脑针织横机占据了行业首位，而电脑无缝针织内衣机也成 为我国市场第二位，取得了市场先发优势。
通过多年的行业运营和技术积累，公司对针织机械行业的变化特点、发展趋 势和技术演进特点具有深刻理解，在技术研发和创新、品牌沉淀与积累、营销与 售后服务等方面取得了行业先发优势。
（四）营销与服务体系优势
公司一直秉承“产品+服务”的营销理念。经过多年建设，本公司已建成一 套公司售后服务部统一管理、遍布全国 15 个省市的 51 家售后服务中心具体执行、 专业培训学校技术培训以及售后全国 400 电话及时处理的多层次服务体系，为客 户提供“售前有技术培训、售中有设备安装、售后有完善服务”的完整服务，保 证了客户在购机后能够持续、高效、稳定的生产。公司的销售服务优势保障了公 司长期的市场优势地位。
电脑针织机械技术含量高，需要进行系统培训才能了解其技术特点和操作要 领。因此，针织企业的装备升级不仅需要先进的生产设备，专业、熟练的操作人 才、制版人才、技术维护人才也至关重要，而先进的电脑针织机械目前在我国发 展时间短、应用范围小，专业人才较为匮乏。在此行业现状下，公司销售部负责
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客户至专门设立的慈溪市慈星职业培训学校进行免费技术培训，解决客户的用机 困难。截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计培训电脑针织机械操作人员、技术人 员超过 14,800 人次，大力推动了针织行业整体技术素质的提高。
目前，公司 51 家售后服务中心涵盖了公司产品主要销售区域，本地化的服 务和高效的响应机制，可及时满足和解决客户的售后维修、技术支持、技术培训、 零配件供应等方面的需求和问题。公司全方位、高效的服务体系提升了针织行业 的技术水平，有力的促进了产品的销售，使新老客户的满意度和忠诚度保持在较 高的水平上，逐渐建立了公司与国内外主要竞争对手的比较优势。
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第三节 本次发行概况
一、发行人基本信息
中文名称 ：宁波慈星股份有限公司
：英文名称 NINGBO CIXING CO.,LTD.
：注册资本 34,000 万元
法定代表人：孙平范
：成立日期 2003 年 8 月 10 日 ：整体变更 2010 年 12 月 27 日
住 所：慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期 6 号楼 邮 编：315327
：电话号码 0574-6393 2279 ：传真号码 0574-6393 2266 互联网网址：www.ci-xing.com
：电子邮箱 [email protected]
负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
证券部负责人：方国听
证券部电话号码：0574-6393 2279
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的一般情况
发行股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元／股 发行股数： 6,100 万股，占发行后总股本的 15.21% 每股发行价格： 通过向询价对象初步询价，根据初步询价结果确定发 行价格
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市盈率： 【】倍（每股收益按照 2011 年经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以 本次发行后总股本计算）
-
发行前每股净资产： 5.12 元（按照 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母 公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
-
发行后每股净资产： 【】元（按照 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母 公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以 本次发行后总股本计算）
-
市净率： 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式
-
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开 户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁 止购买者除外）
-
承销方式： 本次发行采取由主承销商国信证券股份有限公司组 织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票
（二）发行费用概算
承销、保荐费用： 【】万元 审计费用： 【】万元 律师费用： 【】万元 发行手续费用： 【】万元 合 计 【】万元
三、本次发行的有关当事人
发行人： 宁波慈星股份有限公司
法定代表人： 孙平范
住所： 慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期 6 号楼 电话： 0574-6393 2279
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传真： 0574-6393 2266 网址： www.ci-xing.com 电子信箱： [email protected]
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层 联系地址： 北京市西城区金融街兴盛街六号六层 电话： 010-6621 1973 传真： 010-6621 1975 保荐代表人： 郭熙敏、林郁松 项目协办人： 杜长庆 项目联系人： 郭熙敏、李平、雒晓伟、郑欣、程鹏 发行人律师： 北京市国枫律师事务所 律师事务所负责人： 张利国 住所： 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 电话： 010-6609 0088 传真： 010-6609 0016 经办律师： 姜瑞明、胡 琪 发行人会计师： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 胡少先 住所： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
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电话： 0571-8821 6888 传真： 0571-8755 9003 经办注册会计师： 朱大为、沈晓霞 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-2593 8000 传真： 0755-2598 8122 申请上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 联系地址： 深圳市深南东路 5045 号 联系电话： 0755-8208 3333 传真： 0755-8208 3190
保荐人（主承销商） 收款银行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户名： 国信证券股份有限公司 账号 ： 4000029119200021817
发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
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刊登发行公告的日期： 2012 年 3 月 19 日 开始询价推介的日期： 2012 年 3 月 13 日 刊登定价公告的日期： 2012 年 3 月 19 日 申购日期和缴款日期： 2012 年 3 月 20 日 股票上市日期： 发行后尽快安排上市
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响 投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场和行业风险
（一）下游行业周期波动导致的市场风险
公司产品电脑针织机械主要是用于生产毛衫、内衣等针织衣物的设备，受下 游针织行业的波动影响较大。目前，由于我国羊毛、羊绒等原材料丰富且具有劳 动力资源优势，全球针织行业呈现出向以我国为主的亚洲国家转移的趋势；尤其 是以发行人为主的国内企业自主研发的电脑针织横机大幅降低了价格门槛，产品 性能与国际知名企业的产品相同或较为接近，极大的提高了国内众多中小针织企 业的国际竞争力。同时，随着我国宏观经济的持续发展和居民收入水平的提升， 国内针织品的消费能力和消费需求也逐步提高。产业转移、国内企业国际竞争力 的提升以及国内需求的长期向好，共同促使我国针织行业持续快速发展。
但是，经济周期和宏观经济环境的不利变化将影响着针织行业的发展。经济 周期是经济发展的内在规律，与其他行业一样，针织行业受到类似 2008 年全球 金融危机的影响也比较大。据中国毛纺织行业协会统计，2009 年受到全球金融 危机的影响，我国毛衫出口额下降 11.06%，为 20.10 亿美元；2010 年以来随着 全球经济复苏，我国毛衫出口额达到 23.51 亿美元，同比增长 16.99%。另外，宏 观经济环境的不利变化也会导致针织行业的波动，如外汇环境的恶化及外贸政策 的不利变动将影响针织行业的出口竞争力；当前美国经济形势的不确定以及欧洲 主权债务危机可能会影响对我国针织产品的进口需求；劳动力成本的继续上升将 进一步增加针织企业的成本压力；在当前通货膨胀的环境下，羊毛、棉花、纱线 等针织原材料价格的上涨也将减小针织企业的盈利空间等。上述因素均将影响针 织行业的景气度。因此，下游针织行业的波动将影响针织企业对电脑针织机械的 生产设备投资，减少对公司产品的需求，从而使公司面临下游行业周期波动导致
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的市场风险。
（二）产品市场需求可能减缓带来的业务增长放缓风险
近年来，我国针织行业遭遇劳动力成本上升、国际竞争压力加大等发展瓶颈， 亟需淘汰落后的手摇横机，升级换代为先进装备电脑针织横机；但国内市场长期 以来被国外进口产品所垄断，昂贵的价格阻止了国内众多中小针织企业的设备更 新升级，遏制了国内针织企业国际竞争力的提升。而近年来以发行人为主的国内 企业推出的性价比优良的电脑针织横机极大地激发了国内针织企业淘汰落后设 备、更新换代为先进装备的需求。2008 年、2009 年和 2010 年我国电脑针织横机 销量分别为 1.9 万台、4.33 万台和 9.6 万台，2009 年和 2010 年的增长率分别为 127.89%和 121.71%，电脑针织横机市场的需求呈现快速增长的特点。另一方面， 由于公司是国内首批电脑针织横机研制、生产企业，在抢占行业先发地位的同时， 产品质量稳定，设计合理，能够切实满足客户需要，以较高的性价比优势得到市 场认可，并以本地化、及时响应的服务快速展开销路，赢得了市场口碑，使公司 能够抓住行业发展的市场机遇，在报告期内快速成长。
根据中国纺织机械器材工业协会统计，截至 2010 年我国尚存手摇针织横机 160 万台，升级换代的需求巨大。但长远来看，如此快速的市场需求增长难以长 期维持，若下游针织企业完成了设备升级更换过程，针织行业对本公司电脑针织 横机的需求将来源于设备磨损老化的自然更新以及针织品市场需求增长带动的 针织机械设备投资增长需求。这一需求量与目前针织行业大幅释放设备升级换代 的需求相比，增长幅度将趋于平缓。由此将导致公司产品市场需求减缓，从而使 得公司面临业务增长放缓的风险。
技术进步是推动设备升级需求的原动力，公司通过持续的技术创新以及收购 瑞士斯坦格（Steiger）和参股意大利 LOGICA 公司，将在嵌花技术、制版软件、 控制系统等方面获得强大的技术支持，为公司研制开发更高效的电脑针织横机、 功能更强大的嵌花电脑针织横机、新一代的全成形电脑针织横机奠定基础，可进 一步推动下游针织行业新的设备升级需求。公司目前另一项主营产品电脑无缝针 织内衣机的市场需求增长迅速，从 2009 年销售 109 台增长到 2011 年的 890 台； 而拟投产的电脑针织丝袜机也将进一步丰富公司产品结构，这均将为公司未来业 务增长奠定良好的内部基础。但是，新技术的应用性、新功能的接受度以及公司
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新产品推出的市场认可度等方面均在不确定性，若公司未能及时顺利开发新产 品、没有推出应用性好的新技术、针织设备的功能未能得到进一步完善和提升， 公司未来的长期快速增长也可能面临一定的不确定性。
（三）公司产品面临国际厂商竞争的风险
电脑针织机械由于技术含量高、机械制造精密度高等特点，长期以来一直被 日本岛精（Shima Seiki）、德国斯托尔（Stoll）和意大利罗纳迪（Lonati）等少数 几家国际知名老牌厂商所垄断。公司通过自主研发和技术创新，推出了性能接近 国外产品但价格大幅降低的电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机，打破了国外厂 商垄断的局面，且电脑针织横机的销售规模已迅速壮大为行业首位。因此，国产 电脑针织机械的市场推广首先就是与国际厂商的竞争过程；且国际厂商市场地位 的下降将会促使其不断通过提升产品性能、降低产品价格、完善销售网络、提升 售后服务甚至采取独资或合资方式在我国设厂等多种方式强化其产品市场竞争 力，公司产品将面临更加激烈的市场竞争风险。
（四）海外市场拓展风险
公司目前积极拓展海外市场，产品已进入孟加拉国、印度、韩国、俄罗斯、 中国香港等 21 个国家和地区，海外市场拓展初具成效。未来几年内，公司将抓 住孟加拉国、印度等市场手摇针织横机的更新换代需求，加大海外市场拓展力度， 逐步尝试在部分国家设立办事处扩大销售规模。但由于国际政治、经济具有一定 的复杂性，公司的海外市场拓展面临贸易壁垒及政治关系变化等不确定性因素的 影响，存在因海外市场拓展较为缓慢而产生的市场风险。
二、公司买方信贷销售方式发生坏账及连带担保赔偿的风险
公司在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式（以下简称 “买方信贷”），其中买方信贷具体包括销售担保贷款和委托贷款两种方式。在销 售担保贷款方式下，如客户未按期足额还款，则本公司将履行担保责任，代其向 银行偿还相关款项，同时对其予以追索。在委托贷款方式下，存在客户丧失还款 能力给公司造成损失的风险。经过多年业务运营经验的积累，公司已建立起多级
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风险防范体系，严格对上述风险进行控制和防范，并通过成立全资担保子公司而 有效隔离销售贷款担保的风险。截至 2011 年 12 月 31 日，公司由于客户销售担 保贷款违约而暂时为客户代偿的金额为 8,309.63 万元，其中不良垫款 520.60 万 元，不良垫款率 0.29%；报告期内公司仅发生一单因客户违约而造成的担保损失 188.07 万元，占已发放的销售担保贷款总额的 0.05%。截至 2011 年 12 月 31 日， 公司委托贷款余额为 20,306.51 万元，其中不良贷款 490.71 万元，不良贷款率仅 2.42%；报告期内核销的委托贷款共计 55.25 万元，占已发放的委托贷款总额的 0.06%。（计算公式参见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之 “十七、买方信贷情况说明”）
2011 年末、2010 年末及 2009 年末，公司为客户的销售贷款提供的担保余额 分别为 176,970.33 万元、92,036.89 万元、26,038.73 万元，计提担保未到期责任 准备金分别为 2,185.61 万元、920.37 万元和 260.39 万元；2011 年末、2010 年末、 2009 年末，委托贷款余额分别为 20,306.51 万元、33,426.40 万元、23,073.37 万 元，计提坏账准备分别为 1,815.49 万元、2,178.92 万元、1,354.01 万元。随着公 司业务规模的不断扩大，本公司向客户提供的买方信贷结算方式的销售额将相应 扩大，期末担保余额将逐年增加（随着公司减少委托贷款结算方式，委托贷款余 额将逐渐减少）；如果出现较大规模的客户违约情况，将可能使公司面临连带担 保赔偿风险，坏账损失及资金压力上升，从而影响公司的财务状况及盈利能力。
三、资产使用受限造成的偿债风险
报告期内，公司资产负债率（母公司）由 2009 年末的 71.04%逐年下降至 2011 年末的 29.07%，整体偿债能力逐年提高；且公司资产负债结构中以流动资产和 流动负债为主，2011 年末、2010 年末、2009 年末，公司流动比率（倍）分别为 2.17、1.39、1.31，速动比率（倍）分别为 1.37、0.87、0.97；报告期内流动比率 与速动比率指标数值呈上升趋势，公司短期偿债能力较强。
但是，公司因业务发展需要，为客户提供销售贷款担保、开具银行承兑汇票、 进口押汇贷款等经营活动形成的保证金及存出投资款属于使用受到限制的货币 资金，对公司偿债能力造成一定影响。2011 年末、2010 年末、2009 年末，使用 受到限制的货币资金余额分别为 71,411.39 万元、53,217.29 万元、13,555.89 万元，
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占各期末资产总额 24.84%、23.79%、17.48%。公司流动资产扣除存货、使用受 限货币资金后与流动负债的比重为 0.72、0.48、0.71；由于部分货币资金使用受 限，使公司存在一定的短期偿债风险。
此外，公司还有部分土地使用权和房产作为借款抵押物，截至 2011 年末净 值共计 7,962.28 万元，若公司不能按期履行相关支付义务，则上述资产有可能被 强制性处置，从而在一定程度上影响本公司的正常生产经营。截至 2011 年 12 月 31 日，公司总的受限资产为 79,373.67 万元，占期末资产总额的 27.61%，公司的 受限资产将会增加公司的偿债风险。
四、技术风险
（一）技术创新风险
电脑针织机械属于技术密集型产品，本公司作为国内较早从事电脑针织横机 及其他电脑针织机械产品的企业之一，通过自主研发和技术创新，在针织横机起 底装置、高位罗拉技术、沉降片控制机构、安全报警装置、度目三角等方面拥有 一批原创性的专利和技术。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有国内专利 67 项， 其中 12 项为发明专利；公司正在国内申请中的专利技术共 353 项，其中发明专 利 25 项，实用新型专利 212 项，外观设计专利 116 项，软件著作权 4 项；此外， 公司还积累了一整套电脑针织机械的组装、生产工艺技术，技术优势明显。但在 新经济时代，光电和微电子技术、气流学、高精密机械加工技术更新进一步加快， 公司能否保持现有技术领先优势存在诸多不确定因素。若公司的技术研发偏离市 场需求、技术研发无法取得突破而失败或关键技术未能及时更新，公司可能面临 技术创新不力导致的竞争力减弱风险。
（二）新产品开发风险
电脑针织机械技术的先进程度直接关系着织物的品质、生产成本、编织效率 和编织稳定性。公司将根据行业发展态势及技术发展趋势，进行嵌花电脑针织横 机、全成形电脑针织横机、GE88\GE90 双针筒电脑无缝针织内衣机、产品多样 化 GE04T26 型电脑提花丝袜机、电脑针织横机单/双机头控制系统、电脑针织横 机纱线控制系统、电脑无缝针织内衣机自动学习型送纱装置等产品和技术的研
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发，以适应客户对产品性能和功能的不同要求。
随着科技的进步，电脑针织机械技术更新快。若公司不能及时根据市场变化 开发出符合市场需要的产品，并合理调整产品结构，现有的产品和技术存在被替 代的风险。而新产品开发决策涉及市场需求分析、关键技术研发、开发方案选定 等多个因素，其失误会给公司带来市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。 新产品开发是公司核心竞争力的关键因素，报告期内公司主要产品的技术水平始 终处于行业领先地位。如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握产 品和技术的市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、 经济效益及发展前景造成不利影响。
（三）研发人员流失风险
研发团队的稳定和壮大是公司核心竞争力不断保持的基础，公司核心技术均 为研发人员在消化吸收国内外技术资料、与用户广泛技术交流的基础上自主研发 获得的。鉴于研发团队的重要作用，公司为其提供了一流研发平台，实行了与研 发成果挂钩的薪酬激励措施，保证了研发团队的稳定。但是，未来随着公司规模 扩大，如果约束机制和激励机制不跟进，将使公司难以吸引和稳定研发人员，存 在研发人员流失风险。
（四）知识产权和核心技术泄露风险
公司采取申请专利权、商标专用权、软件著作权，与员工签订保密协议、设 置技术访问防火墙等多种手段，以保护知识产权和核心技术，但仍不能确保公司 的知识产权和核心技术不被侵犯和泄露。
五、投资项目风险
（一）公司募集资金投资项目的市场前景风险
公司本次公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：年产 20,000 台电脑针 织横机产业化项目、年产 5,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目、年产 5,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目、年产 6,000 台电脑针织丝袜机产业化项目、电 脑针织机械研发中心建设项目、营销与服务体系建设项目和其他与主营业务相关
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的营运资金项目。其中年产 20,000 台电脑针织横机产业化项目和年产 5,000 台电 脑无缝针织内衣机产业化项目属于对现有产品的扩建，年产 5,000 台嵌花电脑针 织横机产业化项目和年产 6,000 台电脑针织丝袜机产业化项目属于现有产品的延 伸和拓展。
公司募集资金投资项目是对现有产品产能扩建的同时完善和升级产品结构， 是对公司技术研发优势的投入保障和公司现有营销网络与服务体系的补充、提 升，有利于公司竞争力的全面提升和市场领先优势的巩固。公司募集资金投资项 目的可行性分析是基于当前行业政策的鼓励和支持、经济发展水平、市场环境、 行业发展趋势等因素，并结合公司多年的经营经验而做出的。但本次募集资金投 资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果 市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能存在着募集资金投资 项目不能如期全面实施以及新增产能无法完全消化的风险。
（二）募集资金投资项目引起的折旧摊销等支出大量增加导致利润下滑的
风险
公司本次募集资金投资的项目新增固定资产、无形资产、研发支出和管理费 用合计 163,923.88 万元。募集资金投资项目实施后第三年至第四年的年新增折旧 费和摊销费最多，为 8,843.15 万元，公司报告期内（2011 年度、2010 年度、2009 年度）毛利率分别为 43.94%、39.86%和 29.53%，按年新增折旧费和摊销费最多 的 8,843.15 万元和简单算术平均毛利率 37.78%测算：如公司在项目实施后第三 年新增营业收入 23,406.96 万元，就可消化掉因固定资产和无形资产投资而导致 的折旧费和摊销费的增加，确保公司营业利润不会因项目建设而下降。以公司以 公司 2011 年营业收入 332,313.32 万元为基础，即使不考虑项目投产带来的新增 营业收入，只要公司营业收入增长率达到 7.04%就可确保公司营业利润不会因项 目建设而下降。2010 年及 2011 年，公司处于快速发展阶段，营业收入环比增长 分别为 169.18%和 45.77%，远远高于 7.04%，并且从我国针织机械行业发展趋势 及公司经营业绩来看，未来收入增长 7.04%对公司而言是较容易实现的。但是， 如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司存在 因为固定资产折旧、无形资产摊销等支出大幅增加而导致利润下滑的风险。
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六、主要原材料价格波动的风险
电气元件及自动化控制系统、标准机械加工件、非标准机械加工件、铝铸件、 失蜡铸件和塑料件是本公司生产所需的主要原材料，2011 年、2010 年、2009 年 上述原材料占公司采购总额的比例分别达 95.76%、95.49%、93.68%。近年来， 上述原材料存在一定的价格波动，其中主要电气元件及自动化控制系统价格有所 下降，而标准机械加工件、非标准机械加工件、铝铸件等在一定程度上随着钢材、 铸铁的价格波动而有所波动，上述价格变化将直接造成公司原材料采购成本的波 动。因此，如果未来上述原材料发生大幅波动，将引起本公司产品成本的波动， 给公司正常生产经营带来不利影响。
七、净资产收益率下降的风险
2011 年度、2010 年度及 2009 年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经 常性损益后）分别为 68.31%、113.02%和 70.55%，发行人较高的净资产收益率 得益于发行人具有领先的技术优势、产品质量和性能优势、成本优势和品牌优势； 本次发行后，发行人的净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目具有一定的建 设周期，需要一段时间才能产生效益，发行人存在发行后短期内净资产收益率下 降的风险。
八、内部管理风险
（一）规模扩张引发的管理风险
为适应经营规模的扩张需要，报告期内，公司员工人数、营销及售后服务网 点数量快速增长。本次股票发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施， 公司经营规模将进一步扩大，这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、 营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。因此，公司需要及时完 善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展 的需求。
如果公司管理层不能适时调整公司管理体制，未能很好把握调整时机或发生
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相应职位管理人员的选任失误，都可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机 遇。尽管公司已采取了一套完整的公司治理制度，但仍不能避免因部分制度未能 及时根据公司发展改变而引起的管理风险。
（二）人力资源风险
随着公司业务规模的不断扩大，技术人才、生产人才、管理人才、营销人才 均有较大需求。随着市场竞争的加剧，尽管公司采取了多项措施稳定现有队伍， 积极招聘高水平人才，但是仍不能保证公司人力资源可以及时、完全满足需求， 存在一定的人力资源风险。
九、实际控制人不当控制的风险
本次公开发行前，公司实际控制人孙平范先生通过裕人投资、香港创福持有 公司 83.39%的表决权，本次公开发行股票 6,100 万股完成后，孙平范先生将持有 公司 70.71%的表决权，仍处于绝对控股地位。尽管公司自设立以来未发生过实 际控制人利用其控股地位侵害公司利益的行为，并且公司通过不断完善相关内部 控制制度、提高公司治理水平、优化股权结构及在董事会设置超过半数的外部董 事等措施以防范实际控制人不当控制，但如果控股股东和实际控制人利用其控制 地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行不当控制， 仍有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
经宁波市对外贸易经济合作局 2010 年 12 月 10 日出具的甬外经贸资管函 [2010]872 号《关于同意合资企业宁波市裕人针织机械有限公司变更企业类型的 批复》批准，公司以裕人有限经天健事务所审计的 2010 年 9 月 30 日账面净资产 829,491,222.47 元为基数，折合 34,000 万股，每股面值为 1 元（剩余净资产计入 资本公积），整体变更为股份有限公司。
2010 年 12 月 24 日，天健事务所对申请变更登记的注册资本实收情况进行 了审验，并出具了天健验（2010）436 号《验资报告》。2010 年 12 月 27 日，公 司在浙江省宁波市工商行政管理局办理完成工商变更登记，同时名称变更为宁波 慈星股份有限公司。
（二）发起人
公司发起人持股情况如下：
| 序号 | 名称 | 持股数（股） | 比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 裕人投资 | 182,367,508 | 53.6375 |
| 2 | 香港创福 | 103,232,498 | 30.3625 |
| 3 | 创福投资 | 22,099,984 | 6.5000 |
| 4 | 福裕投资 | 8,499,986 | 2.5000 |
| 5 | 华睿点石 | 8,499,986 | 2.5000 |
| 6 | 平方投资 | 3,612,518 | 1.0624 |
| 7 | 永力投资 | 2,833,341 | 0.8334 |
| 8 | 同和投资 | 1,700,004 | 0.5000 |
| 9 | 北远投资 | 1,700,004 | 0.5000 |
| 10 | 公牛集团 | 1,700,004 | 0.5000 |
| 11 | 博扬投资 | 1,487,495 | 0.4374 |
| 12 | 联创永津 | 1,133,336 | 0.3334 |
| 13 | 浙商投资 | 1,133,336 | 0.3334 |
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合 计 340,000,000 100
（三）发行人整体变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务
公司主要发起人有裕人投资、香港创福。公司整体变更设立前，裕人投资、 香港创福拥有的主要资产均为本公司的股权，未直接从事生产经营业务。
公司整体变更设立后，以上两家发起人拥有的主要资产及主要从事的业务未 发生重大变更。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
由于公司整体变更设立，设立时完全承继了有限公司的资产和业务，公司的 主要资产和实际从事的主要业务在整体变更为股份公司后没有变化。
1 、发行人整体变更为股份公司时拥有的主要资产
公司以 2010 年 9 月 30 日为审计基准日整体变更为股份公司时，资产总计为 192,819.65 万元，主要包括货币资金、存货、股权投资、应收账款等资产。
- 2 、发行人整体变更为股份公司时从事的主要业务
发行人完全承继有限公司实际从事的业务，即专业从事电脑针织机械的研 发、生产和销售业务，主要产品包括电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业 和发行人业务流程间的联系
改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化，改制后 发行人增加制定了一系列内部管理制度，健全了风险控制体系和规章，完善了业 务流程。发行人具有独立、完整的业务体系，具体业务流程参见本招股意向书“第 六节 业务与技术”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
公司主要发起人裕人投资、香港创福均未从事经营性业务，发行人成立以来， 在生产经营方面与其未有直接的经常性关联关系。发行人与实际控制人在生产经
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营方面的关联关系及演变情况详见本招股意向书“第七节、同业竞争与关联交易” 之“二、关联方及关联关系”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司整体变更之前，公司发起人在有限公司的出资均已到位，不存在尚未办 理产权变更手续的情况。公司整体变更完成后，依法完全承继了有限公司的资产 和权利， 相关资产、权利证书等的资质权属证明更名手续已办理完毕。
（八）发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性
公司在资产、人员、财务、机构、业务方面具有完全的独立性，并拥有完整 的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1 、资产独立情况
公司资产产权关系明晰，不存在被发起人占用的情况。公司拥有开展业务所 需的技术、场所和必要设备、设施，具有与生产经营有关的品牌、商标、专利、 专有技术、生产系统和市场营销系统，核心技术和产品均具有自主知识产权。
2 、人员独立情况
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘任， 不存在控股股东违规作出人事任免决定的情况。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务或领取薪酬的情形；公司 的财务人员均只在公司任职并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形。
3 、财务独立情况
公司设有独立的财务部门，已按《中华人民和国会计法》和《企业会计制度》 等有关法规的要求建立了独立的财务规章制度和财务核算体系。公司独立在银行 开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司根据企业发展规划，自主决定投 资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况。
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4 、机构独立情况
公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机 构，股东大会、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权。公司拥有独 立的经营和办公场所。公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于股东。
5 、业务独立情况
公司已建立了较为科学健全的职能组织架构和独立的生产经营体系，拥有独 立的采购部门、完整的生产设施和销售经营网络，能够独立开展业务，具备面向 市场自主经营的能力。
公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系及影 响公司业务独立性的重大关联交易。本公司实际控制人孙平范先生及控股股东裕 人投资均做出了避免同业竞争的承诺。本公司其他股东也均未从事与本公司相同 或相似的业务。
二、重大资产重组情况
（一）资产重组基本情况
1 、资产重组情况概览
| 收购时间 | 收购内容 | 交易标的主营业务 | 交易目的 | 收购性质 |
|---|---|---|---|---|
| 2009 年度收购事项 | ||||
| 2009.12 | 吸收合并创福纺机 | 成立于2004 年11 月，生产、销售电 脑针织横机 |
集中资源优势和 提高管理效率 |
同一实际控制人 下的业务整合 |
| 2010 年度收购事项 | ||||
| 2010.08 | 裕人数控100%股权 | 成立于2006 年10 月，生产、销售无 缝内衣机 |
拓展公司产品范 围，优化产品结构 |
同一实际控制人 下的业务整合 |
| 2010.08 | 创福软件100%股权 | 成立于2009 年6 月，电脑针织机械 软件的研发 |
提升公司研发实 力 |
|
| 2010.07 | 瑞士斯坦格Steiger 品牌电脑针织横机 业务 |
生产销售Steiger品 牌电脑针织横机 |
实现公司嵌花电 脑横机产品布局 |
非同一实际控制 人，与公司主营业 务有关的海外并 |
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| 2010.10 | 参股意大利Logica 公司 |
电脑针织机械制版 系统的研发销售业 务 |
提升公司研发实 力，加强公司对电 脑针织机械核心 软件的掌控力度 |
购 |
|---|---|---|---|---|
2 、重组前后实际控制人控制的企业变化情况
（1）2009 年 12 月，重组前实际控制人控制的企业情况
实际控制人：孙平范
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----- Start of picture text -----
张汉文 孙仲华 孙仲华 郑迪仙
2% 98% 100% 60% 40% 50% 30% 20%
香港创福 椒江机械厂 华冠绒织 胜歌五金
100%
孙仲华 孙平权 孙平权
裕人有限
100% 70% 20% 10% 55.6% 44.4%
创福纺机 裕人数控 创福软件
20% 80%
慈星销售 同一控制下收购标的
----- End of picture text -----
-
注：孙仲华、孙平权、郑迪仙分别系孙平范父亲、兄长、配偶
-
（2）重组后，公司及实际控制人控制的企业情况（2010 年 8 月）
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----- Start of picture text -----
张汉文 实际控制人：孙平范
孙仲华 郑迪仙 孙仲华
2% 98% 100% 50% 30% 20% 60% 40%
香港创福 裕人投资 其他投资者 胜歌五金 华冠绒织
30.36% 53.64% 3.44%
裕人有限
100% 100% 100% 30%
裕人数控 创福软件 瑞士斯坦格 意大利 其他新设子公司
Logica 公司
100% 100%
慈星销售 斯坦格时尚设计中心
----- End of picture text -----
（二） 2009 年资产重组的具体情况
公司于 2009 年度仅进行一次资产重组，即吸收合并创福纺机，具体情况如 下：
1 、创福纺机设立及业务运营情况
（1）创福纺机设立情况
2004 年 11 月 23 日，经慈溪市对外贸易经济合作局慈外经贸开[2004]58 号 《关于同意独资经营创福（宁波）纺机有限公司章程的批复》批准，香港创福独 资设立创福纺机，注册资本 510 万美元，注册地浙江省慈溪经济开发区（杭州湾 新区）。2004 年 11 月 13 日，创福纺机获得宁波市人民政府颁发的外经贸外甬字 [2004]0527 号《台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2004 年 11 月 25 日在宁波市 工商行政管理局登记注册。根据慈溪弘正会计师事务所有限公司出具的《验资报 告》，香港创福足额缴纳了创福纺机的注册资本共 510 万美元。创福纺机设立后 至注销前，股权结构未发生变动。
关于香港创福投资设立创福纺机资金来源的说明请参见本节“五、持有发行 人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人 5% 以上股份的主要股东的基本情况”之“2、创福企业有限公司”。
（2）创福纺机设立后的业务情况
创福纺机成立后，一直从事电脑针织横机的研发、生产和销售业务。2008
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年度，实现销售收入 13,054.18 万元，净利润 1,884.26 万元；2009 年 1-6 月，实 现销售收入 10,982.35 万元，净利润 2,031.04 万元。（以上财务数据业经审计）
2 、创福纺机设立及被吸收合并的原因
（1）创福纺机设立的原因
2003 年 8 月，香港创福设立裕人有限，计划从事电脑针织横机的研发、生 产和销售业务。2004 年 2 月，裕人有限与慈溪市国土资源局签订《土地出让合 同》，受让位于庵东镇元祥村 2.83 万平方米的土地。根据慈溪市发展计划局 2003 年 10 月出具的《关于同意港商独资宁波市裕人针织机械有限公司新建厂房的批 复》（慈计建[2003]322），该工程“建设期为 10 个月，要求在 2004 年 8 月底之 前建成投用”。但由于工地拆迁进度极其缓慢，裕人有限直至 2006 年 11 月份才 获得《建筑工程施工许可证》并开工建设。对此，慈溪市庵东镇人民政府于 2006 年 12 月向慈溪市发展和改革局提交了《关于要求对宁波裕人针织机械有限公司 电脑针织横机生产项目批文给予调整的请示》（庵政[2006]125 号），申请“由于 该建设项目在具体实施过程中受到施工进场难的制约，工程不能按原批文如期实 施，一直延迟至今年 11 月才开工建设，期间受到各种因素变化，原计划必须做 相应的调整”。2007 年 1 月，慈溪市发展和改革局出具了《关于调整港商独资宁 波市裕人针织机械有限公司基建项目核准的批复》（慈发改投[2007]1 号），同意 裕人有限调整工程建设计划。至 2008 年 1 月，裕人有限厂房建设项目竣工验收。
由于裕人有限位于庵东镇元祥村的厂房不能如期开工建设，为了及时抓住电 脑针织横机的发展机遇，2004 年 11 月，香港创福在杭州湾新区投资新设创福纺 机，并受让杭州湾新区土地 2.80 万平方米实施电脑针织横机生产项目。2004 年 12 月，创福纺机获得《建筑工程施工许可证》开始动工新建厂房，并于 2005 年 9 月竣工验收。
（2）创福纺机被吸收合并的原因
由于裕人有限与创福纺机均为香港创福独家出资设立，均从事电脑针织横机 的制造、销售业务，至 2009 年 6 月，两家公司生产经营已具备一定规模，管理 人员基本相同。为理顺管理构架、集中资源优势，2009 年 6 月裕人有限和创福 纺机决定实施合并，提高了公司协同效应以及抗风险能力和综合实力，降低管理 成本，为公司不断发展、壮大奠定基础。
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3 、创福纺机存续期间经营的合法合规情况
根据创福纺机原股东、执行董事出具的说明以及国税、地税及工商行政管理 局等行政管理机关出具的证明，创福纺机在经营期间及注销登记后至今，在设立、 经营、注销、税务等方面不存在重大违法违规行为。
为查验创福纺机存续期间的合法合规性，保荐机构协同发行人律师走访了创 福纺机存续期间的主管部门宁波市工商局杭州湾新区分局、慈溪市国税局、慈溪 市地税局、慈溪市国土资源局、宁波杭州湾新区环保局、慈溪市劳动和社会保障 局、慈溪市质量技术监督局等政府机构，访谈相关负责人，就创福纺机存续期间 的合法合规性进行调查，相关政府机构就创福纺机存续期间不存在违法违规情况 进行确认分别出具证明，证明创福纺机存续期间不存在违反相关法律法规而受到 行政处罚的情况。此外，保荐机构还协同发行人律师经慈溪市人民法院实地查询， 创福纺机 2008 年至今在当地法院不存在诉讼记录。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：创福纺机在存续期间合法经营，在设 立、经营、税务及注销程序等方面均合法合规，不存在重大违法、违规行为或受 到行政处罚的情况。
4 、吸收合并基本情况
（1）吸收合并协议的主要条款
合并双方于 2009 年 7 月 5 日签署《公司合并协议》，主要条款包括： 合并形式和具体方案：由裕人有限吸收合并创福纺机，创福纺机解散，办理 注销登记；裕人有限存续，办理变更登记；合并程序和方案依照《公司法》及相 关法律、法规的规定执行。
合并基准日：合并基准日定为 2009 年 6 月 30 日；
合并后公司名称为宁波市裕人针织机械有限公司，注册资本 810 万美元，股 东香港创福独资；住所：慈溪市庵东镇工业园区；法定代表人：孙平范；
合并时，合并各方原有的债权、债务及其他相关的权利、义务，由合并后存 续的公司承继。
职工安置办法：因合并而解散的公司员工，由合并而存续的公司按照国家有 关法律、法规合理安置，妥善处理。
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（2）吸收合并履行的法律程序
2009 年 5 月 5 日，裕人有限、创福纺机执行董事分别作出决议，同意裕人 有限和创福纺机实施合并。
2009 年 5 月 9 日，《现代金报》就该吸收合并及创福纺机注销事宜进行公告。 2009 年 7 月 6 日，裕人有限与创福纺机签订《公司合并协议》，由裕人有限 吸收合并创福纺机，合并基准日为 2009 年 6 月 30 日。同日，裕人有限、创福纺 机的执行董事分别作出《债务担保说明》，约定创福纺机的债权债务由合并后裕 人有限承继。
2009 年 11 月 11 日，慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波市裕 人针织机械有限公司吸收合并创福（宁波）纺机有限公司及重新制订章程的批复》 （慈外经贸审[2009]105 号），对此次合并进行批复。
2009 年 11 月 12 日，裕人有限获得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》（外经贸外甬字[2003]00274 号）
2009 年 12 月 25 日，慈溪正利会计师事务所出具正利会验（2009）第 148 号《验资报告》，验证合并后裕人有限注册资本 810 万美元出资到位。
2009 年 12 月 25 日，创福纺机获得宁波市工商行政管理局出具《注销核准 通知书》。
2009 年 12 月 28 日，裕人有限完成此次合并的工商变更登记，注册资本依 法变更为 810 万美元。
综上，裕人有限和创福纺机吸收合并时履行了《公司法》及其他法规文件规 定的程序，此次吸收合并后，创福纺机的债权债务及资产由裕人有限承继符合《公 司法》的规定，不存在债权债务纠纷。
（3）此次吸收合并后，裕人有限注册资本的确定依据
此次吸收合并前，裕人有限和创福纺机均为香港创福独家出资设立，出资已 足额缴纳，并经慈溪弘正会计师事务所有限公司审验。
根据外商投资企业《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001 年修订）》 （对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局颁布）第十一条规定：“股份有 限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原 公司注册资本额之和。”
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此次合并后，裕人有限注册资本为原裕人有限和创福纺机注册资本之和 810 万美元。2009 年 12 月 25 日，慈溪正利会计师事务所出具《验资报告》（正利会 验[2009]148 号），裕人有限此次增加注册资本已出资到位。注册资本变化基本情 况如下表所示：
吸收合并注册资本变化基本情况表
| 单位：万美元 | 单位：万美元 | 单位：万美元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 合并基准日 | 合并前主体 | 注册资本 | 合并后主体 | 注册资本 |
| 2009.6.30 | 裕人有限 | 300 | 裕人有限 | 810 |
| 创福纺机 | 510 |
（4）合并对价及账务处理
① 收购标的收益和净资产情况及此次收购的定价依据及合理性
2008 年度，创福纺机实现收入 13,054.18 万元、净利润 1,884.26 万元；2009 年 1-6 月，实现收入 10,982.35 万元、净利润 2,031.04 万元；截至 2008 年底和 2009 年 6 月 30 日，创福纺机净资产为 6,167.37 万元、8,198.41 万元，交易前创福纺 机盈利能力良好。
本次收购时，鉴于裕人有限和创福纺机均为香港创福独家出资设立，本次吸 收合并交易价格为 0 元。针对此次合并，慈溪永敬会计师事务所有限公司对截至 2009 年 6 月 30 日，裕人有限和创福纺机资产、负债及经营情况进行了审计，于 2009 年 7 月 14 日出具了慈永会师专审[2009]90 号和慈永会师专审[2009]91 号《审 计报告》。合并后，创福纺机的所有流动资产、固定资产、无形资产等资产按账 面价值并入裕人有限，创福纺机的全部负债及应当承担的其他义务和责任由裕人 有限承担。因此，本次合并定价未损害公司利益，定价合理。此次合并后，裕人 有限注册资本为原裕人有限和创福纺机注册资本之和 810 万美元[1] ，慈溪正利会 计师事务所针对裕人有限增资事宜出具《验资报告》（正利会验[2009]148 号）， 并经天健会计师事务所出具的《关于宁波市裕人针织机械有限公司 2009 年 6 月 吸收合并增资实收资本到位情况的复核报告》（天健验[2010]461 号）进行复核。
② 合并日及确定依据
2009 年 5 月 5 日，裕人有限、创福纺机执行董事分别作出决议，同意裕人
1 此次吸收合并注册资本的确定根据对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局 2001 年 11 月 22 日颁布 的《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001 年修订）》第十一条的规定：“股份有限公司之间合并或者 公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。”
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有限和创福纺机实施合并。2009 年 7 月 6 日，裕人有限与创福纺机签订《公司 合并协议》，由裕人有限吸收合并创福纺机，合并基准日为 2009 年 6 月 30 日。
虽然本次吸收合并的协议于 2009 年 7 月 6 日签署，但合并双方在 2009 年 5 月 5 日即作出吸收合并的决定，且确定此次吸收合并基准日为 2009 年 6 月 30 日；同时由于两家公司均为香港创福的全资子公司，此次吸收合并前，均是主要 从事电脑针织横机的制造、销售业务，管理人员基本相同，且此次收购未涉及价 款支付事宜，合并时将创福纺机截至 2009 年 6 月 30 日的所有流动资产、固定资 产、无形资产等资产按账面价值并入裕人有限；创福纺机的全部负债及应当承担 的其他义务和责任由裕人有限承担。故公司于 2009 年 6 月 30 日起即已经拥有对 该公司的实质控制权，据此，此次收购合并日确定为 2009 年 6 月 30 日。
2009 年 6 月 30 日之后，创福纺机未再以自身名义开展过业务，并正式启动 注销程序，于 2009 年 12 月 25 日，创福纺机获得宁波市工商行政管理局出具《注 销核准通知书》。
③ 商誉产生的原因及计提减值的情况
本次收购为同一控制下的吸收合并交易，未产生商誉。
④ 交割日的确定及依据
本次收购协议中未对交割日做明确规定，鉴于此次吸收合并双方均为香港创 福全资子公司，属于同一控制下吸收合并，合并对价为 0；合并基准日 2009 年 6 月 30 日，合并双方以 2009 年 6 月 30 日为基准合并财务数据，且裕人有限于 2009 年 6 月 30 日起即已经拥有对创福纺机的实质控制权，故本次吸收合并的交割日 确定为 2009 年 6 月 30 日。
⑤ 纳税义务完成情况
根据国家税务总局于 2011 年 03 月 09 日发布的热点问题解答：符合特殊重 组业务的企业合并，被合并方是不需要进行清算。在会计账务处理中，被合并方 资产、负债、所有者权益中有关数据，基本上按原账面数额移植到合并方企业， 在此过程中“未分配利润”没有发生分配行为，不需征收个人所得税；如果在免 税重组过程中，合并方账务处理时对“未分配利润”做了转增股本处理，需要征 收个人所得税。
此次裕人有限吸收合并创福纺机，为同一控制下的吸收合并，且合并对价为
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零，属于《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通 知》（财税[2009]59 号，以下简称“财税 59 号文”）中所规定的特殊重组业务的 企业合并，且在合并过程中的会计账务处理中，被合并方资产、负债、所有者权 益中有关数据按原账面值移植到合并方企业，在此过程中“未分配利润”没有发 生分配行为，参照国家税务总局相关规定和解释，此次合并无需缴纳个人所得税。
并且，根据“财税 59 号文”第六条第（四）款，符合特殊重组业务的企业 合并，适用特殊性税务处理规定，即“合并企业接受被合并企业资产和负债的计 税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事 项由合并企业承继；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有 的被合并企业股权的计税基础确定。”鉴于裕人有限吸收合并创福纺机符合特殊 重组业务的企业合并，适用“财税 59 号文”规定的特殊性税务处理，因此，裕 人有限承接创福纺机资产和负债的计税基础，以创福纺机的原有计税基础确定； 创福纺机合并前的相关所得税事项由裕人有限承继；本次吸收合并并不产生新的 纳税义务。
5 、本次吸收合并对发行人的影响
吸收合并前，创福纺机和发行人均为香港创福独家出资设立，均从事电脑针 织横机的研发、生产和销售业务。合并前一年度创福纺机、裕人有限资产总额、 营业收入和利润总额及占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2008 年12 月31 日 资产总额 |
2008 年度 营业收入 |
2008 年度 利润总额 |
| 创福纺机 | 17,339.69 | 13,054.18 | 1,865.10 |
| 裕人有限 | 24,776.87 | 16,285.84 | 944.76 |
| 创福纺机/裕人有限 | 69.98% | 80.16% | 197.42% |
注：以上财务数据业经审计
本次合并为发行人对同一公司控制权人下相同业务进行的重组，未导致发行 人控股股东及公司管理层、实际控制人的变动，合并前后生产经营均正常进行和 平稳过渡，未对发行人业务结构产生影响。本次合并是企业集团为降低管理成本、 提高企业规模经济效应而实施的业务整合行为，有利于发行人避免同业竞争、减 少关联交易、优化公司治理，为发行人业务的发展和壮大奠定了坚实的基础。
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（三） 2010 年重组的具体情况
1 、 2010 年 6 月，公司从意大利纺织机械厂商宝马泰克股份公司（ Promatech S.P.A. ，以下简称“宝马泰克”）处收购其电脑针织横机制造业务，即瑞士斯坦 格（ Steiger ）品牌电脑针织横机的生产、研发和销售业务
宝马泰克（Promatech S.P.A.）系一家注册于意大利的纺织机械制造商，根据 贝加莫省农业工业手工业商会（Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di BERGAMO）签发的公司登记材料，宝马泰克于 2000 年 3 月 20 日 注册登记，资本额为 69,787,251 欧元，为意达控股（Itema Holding S.P.A）的全 资子公司。此次收购前，宝马泰克（Promatech S.P.A.）主要业务包括织布机、自 动络筒机、横机等纺织专用机械的研发生产和销售。旗下斯坦格（Steiger）品牌 电脑针织横机是业界较为知名的电脑针织横机品牌。斯坦格（Steiger）品牌横机 的制造具有多年历史，相关商号可以追溯至 1963 年，相关商标于 1986 年即在德 国、意大利、法国等诸多欧洲国家注册；1992 年至今陆续申请成功多项横机专 利技术，该品牌横机产品销往欧洲、亚洲等多个国家，是参加中国国际纺织机械 展览会暨 ITMA 亚洲展览会（纺织机械的主要展会）的主要外国电脑针织横机品 牌之一，在业界具有较高的知名度。
斯坦格品牌（Steiger）横机自 1963 年创立，截至 2010 年，斯坦格品牌电脑 针织横机业务由宝马泰克通过其子公司瑞士意达持有。后因金融危机的影响及业 务发展战略的调整，宝马泰克决定出售斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机业务： 2010 年 4 月，瑞士意达将其持有的与斯坦格品牌电脑针织横机业务相关的资产 业务剥离，注入至其子公司瑞士斯坦格（Steiger SA）中；经过商业谈判，2010 年 6 月，宝马泰克决定将瑞士意达之子公司瑞士斯坦格（Steiger SA）出售给发 行人。
（1）收购目的
目前，国内电脑针织横机在嵌花编织技术方面与国外相比尚有较大差距。收 购完成后，一方面公司将吸收斯坦格（Steiger SA）横机制造技术，实现在嵌花 及精密制造领域技术水平的快速提升；另一方面，公司将以瑞士斯坦格（Steiger SA）为基础，建立高端电脑横机研发基地，为公司后续产品研发创新提供坚实 的技术支持。
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此外，斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机在嵌花技术方面在业界具有较高 的知名度，此次收购将有利于提高公司的品牌价值，为“走出去”战略做好准备。 公司将实施“慈星”和“斯坦格”（Steiger）的“双品牌”运作战略，通过利用 斯坦格（Steiger）的技术、品牌和研发优势，并结合公司的营销与服务优势和成 本控制优势，实现优势互补，发挥协同效应，提高斯坦格（Steiger）电脑横机在 境内销售的市场竞争力，拓展以外国品牌为代表的高端电脑横机市场，完成公司 高端电脑横机市场的战略布局。
（2）收购标的情况
① 交易基准日（2010 年 3 月 31 日），宝马泰克（Promatech S.P.A.）所拥有 的与电脑横机制造相关的资产情况如下：
| 宝马泰克（Promatech S.P.A.） | 宝马泰克（Promatech S.P.A.） | 宝马泰克（Promatech S.P.A.） | 宝马泰克（Promatech S.P.A.） | 宝马泰克（Promatech S.P.A.） | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100% | 100% | |||||||||
| 瑞士意达（Itema） 注1 |
意达中国 注4 |
|||||||||
| 100% | ||||||||||
| 瑞士斯坦格（Steiger SA） 注2 |
电脑针织横机业务 | 针板生产设备 | ||||||||
| 100% | （上海） | |||||||||
| 斯坦格时尚设计中心 | ||||||||||
| （Steiger Fashion） 注3 |
收购标的 | |||||||||
注 1：瑞士意达（Itema），即意达（瑞士）公司（Itema Switzerland Ltd.），系宝马泰克 （Promatech S.P.A.）的全资子公司，1988 年 7 月 1 日注册于苏黎世州公司注册登记机构， 注册资本 7,500 万瑞士法郎；原名 Sultex Ltd.，2002 年 10 月被宝马泰克收购为全资子公司 后变更为现名；主要经营各类纺织机械的研发、生产和销售业务。
注 2：瑞士斯坦格（Steiger SA），即瑞士斯坦格瑞士股份公司（Steiger SA），系瑞士意 达的全资子公司，2004 年 11 月 11 日注册于瑞士，股本 25 万瑞士法郎。
注 3：斯坦格时尚设计中心（Steiger Fashion S.r.l.）2007 年 5 月 3 日注册于意大利，瑞 士斯坦格（Steiger SA）全资子公司，注册资本 5 万欧元。
注 4：意达中国，即意达纺织机械（中国）有限公司，系宝马泰克（Promatech S.P.A.） 间接拥有的全资子公司，注册于上海，注册资本 14,400 美元。
② 收购标的具体情况
本次收购标的具体情况如下：
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A. 瑞士斯坦格（Steiger SA）及其全资子公司斯坦格时尚设计中心（Steiger Fashion S.r.l.）；
瑞士斯坦格（Steiger SA）及其全资子公司斯坦格时尚设计中心（Steiger Fashion S.r.l.）的基本情况请参见本节“四、发行人控股、参股子公司情况”之 “（一）发行人控股子公司基本情况”。公司已分别聘请德勤法律顾问（瑞士）、 PEDERSOLI e ASSOCIATI（意大利律所）对瑞士斯坦格（Steiger SA）、斯坦格 时尚设计中心的依法设立、合法存续性发表了法律意见：认为公司境外子公司依 法设立和合法存续。
通过此次收购，公司将获得瑞士斯坦格专利、商标等一系列无形资产，以及 专用设备、产品、团队等生产管理资源，具体情况如下：
| 收购资源 | 具体情况 |
|---|---|
| 品牌 | 获得瑞士斯坦格（Steiger SA）、斯坦格时尚设计中心（Steiger Fashion）品 牌商号的所有权。 |
| 专利 | 6 项境外专利，具体请参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“六、 发行人的主要无形资产”之“（三）专利”之“2、境外专利情况”。 |
| 专有技术 | 瑞士斯坦格（Steiger SA）通过多年研发已拥有一系列与电脑针织横机制造 相关的非专利技术，主要包括：Motorized yarn guides（马达驱动导纱器技 术）、Electronic selection（电子选针技术）、Medical yarn feeder（医用导 纱纱嘴技术）、Upper takedown device（高位罗拉技术）等等，通过此次收 购，公司将获取上述非专利技术的图纸、技术参数等资料。 |
| 商标 | 2 项国际商标，具体请参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“六、 发行人的主要无形资产”之“（四）商标”之“2、境外商标情况”。 |
| 设备 | 根据交割清单，此次收购，公司共获得瑞士斯坦格生产及研发设备、配套 仪器、电脑等办公设备，以及车辆等交通运输工具。 |
| 产品 | 瑞士斯坦格（Steiger SA）拥有电脑针织横机3 大系列产品，包括Gemini 系列、以及嵌花功能较为突出的Libra系列和Aries系列。此次收购，公司 将获得上述产品的生产线，产成品27 台，以及产品生产技术，产品Logo 等资源。 |
| 渠道 | 本次收购前，瑞士斯坦格通过直销和经销商两种方式对外进行销售。瑞士 斯坦格常年合作的经销商包括Uni Asia（负责孟加拉区域）、Damatex 和 Icotessile（负责意大利区域）等22个合作经销商；此次收购完成后，公司 将承接上述销售渠道。 |
| 团队情况 | 瑞士斯坦格团队共拥有员工50余人，分别负责研发、管理和销售等事务， 收购完成后，公司承接上述员工。 |
宝马泰克已向发行人交付代表瑞士斯坦格 100%股权的出资证明书（无记 名）。瑞士斯坦格股权交割完成后，上述商号、专利、专有技术、商标、设备和
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产品随之转移至本公司，瑞士斯坦格作为合同一方与代理商签署的协议也将继续 有效；根据公司与宝马泰克（Promatech S.P.A.）签订的《资产、股份买卖协议》， 收购完成后，公司承接瑞士斯坦格员工，获得其研发、管理和销售团队。
1）公司对瑞士斯坦格（Steiger SA）的管理情况
瑞士斯坦格（Steiger SA）作为公司的全资子公司是独立的法人单位，公司 严格按照其所在国法律切实履行出资人职责，采用委派董事、财务监控及重大事 项报告制度等方式进行管理。
委派董事：目前，瑞士斯坦格（Steiger SA）设有董事会，共有 3 名董事， 均为公司委派，其中两名董事由公司董事兼任，分别为孙平范和方国听，另一名 董事 Lui Shun Leung 由公司委派并在现场办公。Lui Shun Leung，中文名吕舜良， 1964 年 6 月出生于中国香港，拥有香港永久居留权及英国国民（海外）护照。 吕舜良先生长期在海外华人投资的针织服装企业中担任高级管理人员：2000 年 9 月至 2010 年 5 月担任 Century Miracle Co Ltd（以色列）董事总经理，2009 年 9 月至 2010 年 5 月担任 Century Miracle Apparel Manu. Co Ltd（约旦）首席执行官， 上述两家公司均从事针织毛衫的生产和销售；吕先生熟知包括电脑针织横机在内 的众多针织机械的操作使用，具有丰富的针织行业经营管理经验，同时精通中文 和英语，是一名国际化的职业经理人。
权限制约及重大事项报告制度：根据瑞士斯坦格（Steiger SA）章程，瑞士 斯坦格（Steiger SA）管理层能够决策 25 万瑞士法郎以下对外支付事宜（工资发 放等事项除外），超过部分需提交董事会审议；此外，发生对经营、财务、管理 等方面的重大事项时，管理层必须及时向股东进行汇报；
财务监控：瑞士斯坦格（Steiger SA）按月提交财务报表及相关报告，如有 异动指标，须向发行人明确说明异动产生的原因；
月度报告：瑞士斯坦格（Steiger SA）按月向公司汇报研发任务进展情况、 经营情况等事项；
年度计划、报告和绩效考核：公司向瑞士斯坦格（Steiger SA）按年度下达 研发、经营计划，听取董事会、管理层的汇报，并根据计划完成情况，决定相关 绩效。
综上，公司子公司瑞士斯坦格（Steiger SA）已基本建立规范的法人治理结
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构，公司向子公司委派董事，同时通过定期汇报、财务监控、重大经营事项提前 报告制度、绩效考核等措施，对子公司进行有效的管理和控制，保证了瑞士斯坦 格（Steiger SA）日常运作健康有序。”
2）瑞士斯坦格（Steiger SA）的组织架构
瑞士斯坦格（Steiger SA）设董事会，由 3 名董事组成，下设总经理一名， 在内部设置了执行、研发、购销、售后、财务、人力资源、行政管理等部门。各 部门职能设置明确，运行情况良好，具体的组织结构图如下：
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----- Start of picture text -----
董事会
总经理
销售及售后事务 运营部 研发部 人力及财务
市 出 售 装 采 质 中 研 工 财 人 信
场 口 后 配 购 检 国 发 程 务 力 息
部 业 服 部 部 部 业 部 技 部 、 技
务 务 务 术 行 术
部 事 部 政 事
务 事 务
部 务
----- End of picture text -----
3）当前主营业务、具体运营状态及其对发行人生产经营的重要程度 瑞士斯坦格（Steiger SA）主要负责完成公司下达的有关电脑针织横机新技 术的研发任务，负责与上海斯泰格进行技术转移对接；同时完成斯坦格（Steiger） 品牌电脑针织横机的海外市场销售。
收购至今，瑞士斯坦格（Steiger SA）运行情况良好，按要求执行公司下达 的各项研发计划，并对外销售部分斯坦格（steiger）品牌的电脑针织横机，于 2010 年 7-12 月，营业收入 5,363.60 万元，实现净利润-504.08 万元；2011 年度，营业 收入 14,110.31 万元，实现净利润-1,067.87 万元。
瑞士斯坦格（Steiger SA）是公司的重要全资子公司。目前，公司主要以吸 收引入瑞士斯坦格（Steiger SA）现有技术为主，提升公司在嵌花电脑针织横机 领域的技术水平；另一方面，公司还将逐步把瑞士斯坦格（Steiger SA）建立为 高端电脑横机研发基地，为公司后续产品研发创新提供坚实的技术支持。具体实
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施时，一方面，由公司根据客户需求、市场发展趋势等研发方向，向瑞士斯坦格 下达具体的研发任务；瑞士斯坦格根据公司的需求提供技术图纸、工艺流程、参 数等制造标准，并派人进行指导；另一方面，公司安排境内子公司上海斯泰格专 门负责与瑞士斯坦格进行技术对接，吸收引进消化瑞士斯坦格的相关生产技术， 完成技术承接和斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机小批量生产任务。由此可见， 通过收购瑞士斯坦格，可以进一步提高公司的研发水平和技术优势，丰富产品结 构，增强公司的盈利能力和核心竞争力。
B. 电脑针织横机业务（上海）及相关资产；
此次收购前，宝马泰克（Promatech S.P.A.）在上海设有斯坦格（Steiger）电 脑针织横机的售后服务网点；本次收购时，将该售后服务网点的电脑横机维修器 件、零配件、电脑等办公设备纳入了收购范围，并承接了相关员工；
C. 针板生产设备；
—— 针板是横机的组装部件之一，针板生产设备主要用于横机零部件 针板的 生产和加工。本次收购时，将宝马泰克（Promatech S.P.A.）所持有的针板生产设 备纳入收购范围；
1）交易对方将针板生产设备纳入本次交易标的的原因：
本次交易前，交易对手宝马泰克（Promatech S.P.A.）经营包括织布机、自动 络筒机、横机等多种纺织专用机械的研发生产和销售业务，此次交易中，交易对 方将其持有的所有与电脑针织横机相关的资产整体出售，且在《资产、股权收购 协议》中约定交易后不再从事针织机械的生产和销售业务，故其将用于生产针织 机械配件针板的针板生产设备纳入了交易范围。
2）针板生产设备的先进程度、他人获得相关设备及其技术的难度：
此套针板生产设备主要由机械加工设备龙门刨床、升降台式数控铣床、数控 磨床等设备构成，主要设备产自于意大利，较一般的国产机械加工设备相对先进， 属于横机配件制造中常见的专用设备，他人能够通过境外采购的方式获得；利用 针板生产设备制造针板属于横机配件制造的专业技术，具有一定的专业性和技术 难度。
（3）协议签署、收购作价等情况
公司与宝马泰克（Promatech S.P.A.）于 2010 年 5 月 23 日签署了《资产、股
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权收购协议》（master asset and shares sale and purchase agreement），对本次交易标 的、交易实施、交易价款及双方责任和义务等事项进行了具体约定。
① 收购标的收益和净资产情况及此次收购的定价依据及合理性：
由于公司此次收购宝马泰克（Promatech S.P.A.）所持有的斯坦格（Steiger） 品牌电脑针织横机业务，目的主要在于吸收引进瑞士斯坦格（Steiger SA）横机 制造技术和“斯坦格”（Steiger）电脑针织横机品牌，实现公司在横机嵌花领域技 术水平的提升以及公司在嵌花电脑横机市场的快速开拓。因此，本次收购过程中， 公司重点关注的是交易标的中所包含的各项技术、研发团队、品牌等资源，收购 价格系由公司管理层结合收购标的净资产值、研发实力、品牌价值等情况进行综 合考量后，依据本次收购顾问德勤金融咨询顾问公司的调查报告，并参考由交易 对手提供的截至基准日 2010 年 3 月 31 日收购标的净资产值（扣除无形资产账面 值）858.5 万欧元（未经审计），进行综合评判后由双方协商、谈判确定，共计 749.6009 万欧元。其中瑞士斯坦格（Steiger SA）100%股权作价 540.9 万欧元， 位于中国上海的针织横机业务及相关资产作价 80 万欧元，针板生产设备作价 128.7009 万欧元。收购至今，瑞士斯坦格（Steiger SA）运行情况良好，按要求 执行公司下达的各项研发计划，所实现的营业收入主要为其接受公司委托进行研 发所产生的研发收入；2010 年 7-12 月，瑞士斯坦格（Steiger SA）营业收入 5,363.59 万元，实现净利润-504.08 万元；2011 年度，营业收入 14,110.31 万元，实现净利 润-1,067.87 万元。
此次交易定价是双方根据收购目的、交易标的净资产情况谈判协商的结果， 定价合理。
② 合并日及确定依据：
公司已于 2010 年 6 月支付了瑞士斯坦格（Steiger SA）全部股权转让款 540.90 万欧元，于 2010 年 7 月 1 日起拥有该公司的实质控制权，故将 2010 年 7 月 1 日确定为合并日。
③ 商誉产生的原因及计提减值的情况：
本次收购在合并财务报表中产生商誉 165,387.49 元，系 540.90 万欧元股权 受让款折合人民币金额 45,313,020.40 元，超过瑞士斯坦格（Steiger SA）截至 2010 年 6 月 30 日可辨认净资产公允价值折合人民币金额 45,147,632.91 元的部分。
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收购价格 540.9 万欧元略高于瑞士斯坦格（Steiger SA）合并基准日的净资产， 主要是由于此次收购中，交易双方关注的重点是瑞士斯坦格（Steiger SA）所拥 有的各项横机制造技术、研发团队、品牌的市场认可度等资源。对公司而言，此 次收购是一次能够提升公司整体价值的资源整合，瑞士斯坦格（Steiger SA）在 高端嵌花电脑针织横机方面具有突出的技术优势，在业界具有较高的品牌知名 度，公司通过此次收购，将实现资源互补，通过利用瑞士斯坦格（Steiger）的技 术、品牌和研发优势，并结合公司的营销与服务优势和成本控制优势发挥协同效 应；通过本公司设立的上海斯泰格转化为规模化的生产力，提高斯坦格（Steiger） 品牌电脑横机在境内销售的市场竞争力，拓展以外国品牌为代表的高端电脑横机 市场，提高公司的品牌价值和全球市场影响力。
从前述瑞士斯坦格（Steiger SA）在报告期的盈利情况看，瑞士斯坦格（Steiger SA）盈利能力一般，其原因在于公司将其定位为研发中心，主要为本公司提供 研发技术服务，同时也是一个费用中心，无意让其成为一个盈利中心。瑞士斯坦 格的研发技术将通过本公司设立的上海斯泰格转化为规模化的生产力，将为公司 带来新的利润增长点。
交易定价时，瑞士斯坦格（Steiger SA）100%股权的价格，由交易双方对此 次交易的价值进行综合评判后由双方协商、谈判确定。此次收购价格虽略高于净 资产，但结合此次交易带来的附加价值，定价及由此产生的商誉是合理公允的。
收购至今，瑞士斯坦格（Steiger SA）运行情况良好，能够按要求执行公司 下达的各项研发计划，并通过上海斯泰格小批量生产出嵌花电脑针织横机，与收 购预期相符。因此，从公司收购瑞士斯坦格（Steiger SA）的目的，以及其能为 公司发挥的作用看，瑞士斯坦格（Steiger SA）在实质上不存在减值情况，无需 计提减值准备。
④ 交割日的确定及依据：
根据交易双方于 2010 年 5 月 23 日签署的《资产、股权收购协议》（master asset and shares sale and purchase agreement）及 2011 年 3 月 22 日签订的后续补充协议， 本次收购标的中，瑞士斯坦格 100%股权宝马泰克针织横机业务（上海）已于 2011 年 6 月 28 日完成交割；针板生产设备中，42 部加工设备已由意大利于 2011 年 4-6 月运抵瑞士斯坦格交割完毕，剩余设备已分别于 2011 年 5 月 31 日、2011 年
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6 月 4 日、2011 年 6 月 21 日由意大利装船运输，已于 2011 年 8 月全部运至公司， 交割完毕。
⑤ 纳税义务完成情况：
宝马泰克出售瑞士斯坦格 100%股权所应缴纳的相关税费由转让方依据当地 相关规定进行缴纳。此外，公司已就收购的针板加工设备缴纳关税 131.67 万元、 增值税 241.35 万元；就收购标的“电脑针织横机业务（上海）及相关资产”部 分的物料、零配件等资产缴纳了 44.97 万元的增值税。
（4）本次收购协议签署情况
本次收购协议的主要内容如下：
第 1 项：协议由宝马泰克股份公司（一家依据意大利法律成立的公司，其注 册办公地址位于 Via Radici 4, Colzate (BG)，股本 76,787,251.00 欧元，实缴股本 69,787,251.00 欧元，经贝加莫省公司登记处注册，注册编号为 REA 321390，税 号为 02770010169，根据 2010 年 5 月 11 日董事会决议，Miro Radici 先生为其法 人代表）和宁波市裕人针织机械有限公司（依据中国法律成立，注册办公地址位 于中国浙江省慈溪市庵东工业园区纬三路西，其法人代表兼董事长为孙平范先 生）签订。
第 2 项：截至本协议签署日期，宝马泰克通过其全资子公司瑞士意达间接拥 有瑞士斯坦格的 250 份无记名股份，每股面值为 1,000.00 瑞士法郎，占瑞士斯坦 格公司已发股本及实缴股本的 100%。瑞士斯坦格拥有其子公司斯泰格时尚设计 中心全部已发股本及实缴股本。
第 3 项：截至本协议签署日期，宝马泰克间接拥有的全资子公司意达中国通 过“中国资产”经营“电脑针织横机业务（上海）”
第 4 项：截至本协议签署日期，宝马泰克拥有若干针板生产设备；上述机械 目前按照租赁协议出租，此等租赁协议期满将确定收回。
第 5 项：宝马泰克拥有的上述 3 块与针织业务相关的资产和业务，统称为„针 ‟ 织业务 ；
第 6 项：按照本协议及实施协议的条款与条件，在交割日：
宝马泰克应促使瑞士意达通过提交所有与股份相关的股份证书向买方出售、 转让瑞士斯坦格股权；宝马泰克应促使意达中国向买方出售、转让“电脑针织横
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机业务（上海）”；宝马泰克应与买方签署相关附属协议，依据附属协议进行交割； 第 7 项：瑞士斯坦格 100%股权、电脑针织横机业务（上海）不存在任何留 置权、抵押权、期权或费用及未披露负债，上述资产所附的所有权利及利益将在 交割日转让给买方。针板生产设备的所有权不存在任何留置权、抵押权、期权或 费用及未披露负债，该针板生产设备所附的所有权利及利益将按照本协议及相关 附属协议的条款与条件转让给买方。
第 8 项：本次交易总价款为 7,496,009.00 欧元；其中瑞士斯坦格（Steiger SA） 100%股权作价 540.9 万欧元，位于中国上海的针织横机业务及相关资产作价 80 万欧元，针板生产设备作价 128.7009 万欧元。
第 9 项：宝马泰克、瑞士意达、意达中国声明并保证：
均为依据其公司注册司法管辖区法律成立、注册、存续并资格完备（此概念 适用于相应的司法管辖区）的公司；未处于破产、清算、破产在管或任何其他资 不抵债状态（无裁定或判决已作出，亦无清算人、破产财产接管人、行政接管人 或破产管理人的任命通知下达或可能下达）；
均具有完全的法人权力与权限，无须任何其他人士的同意，承担并履行本协 议及相关附属协议项下应承担并履行的任何义务，无须采取进一步的公司行动以 授权本协议与其为协议一方的实施协议，以及执行上述协议中预期的交易。宝马 泰克特此声明并保证在本协议签署前其已获得瑞士意达、意达中国给予的适当权 力以在本协议中代表他们行事，并促使指定宝马泰克恰当地履行其针对第三方包 括买方的有约束力且生效的法律义务；
本协议及相关附属协议将构成了宝马泰克、瑞士意达、意达中国（如果他们 是协议的一方）的有效且具有法律约束力的义务；
第 10 项：知识产权：
在交割日，按照适用法律，瑞士斯坦格应为知识产权的唯一所有人，但相对 于第三方在确认知识产权的所有权 （“pubblicità dichiarativa”）时，宝马泰克应 及时向相关的知识产权当局提出必要的申请或获得其批准，并于交割日前至少七 （7）天向买方提交知识产权之所有权的证据。交割日以后，如仍有必要，各方 将合作完成有关手续，以获得相对于第三方的完全批准及所有权。
第三方许可给宝马泰克、瑞士意达、意达中国的、与针织业务有关的且在任
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何情况下均与针织业务相关联的任何软件应在交割日转让给买方；
每一公司均是其所用的、与其目前业务及针织业务相关的知识产权（包括所 有商标、专利、设计、业务名称、商号、商业秘密、版权、专有技术或类似知识 产权）的唯一所有人，或已获得充分许可（对于第三方拥有的许可而言）有权使 用并利用上述知识产权。该等知识产权均未受到任何第三方的索赔、反对或侵犯。
据宝马泰克、瑞士意达、意达中国所知悉，与针织业务有关的、瑞士斯坦格 的版权、域名、商号、产品名、商标及专利是有效、可强制执行的，且满足有关 法律规定的所有要求。特别是对于亦属于知识产权范畴的商业秘密而言，宝马泰 克、瑞士意达、意达中国保证，与知识产权有关的商业秘密并不为相关行业的专 家及经营商所轻易获取。
所有与针织业务相关的知识产权（包括“知识产权”）将不迟于交割日按照 本协议规定按时转让给裕人有限，而任何与针织业务有关的知识产权将不再是卖 方的财产。
第 11 项：税收
宝马泰克、瑞士意达、意达中国、瑞士斯坦格已按时向相关政府机构如实提 交所有主要纳税申报单，包括所得税、增值税、关税、登记税或任何其他税费； 已支付所有应付的税费，并为所有欠付但其支付期限尚未到期的税费计提了足够 的准备金；税收部门未曾提议、宣称或估算其未足额缴纳主要税费的未足额缴纳， 宝马泰克、瑞士意达、意达中国、瑞士斯坦格亦未曾因自身未计提足够准备金而 导致任何主要税费的逾期欠缴。
第 12 项：本协议日期至交割日期间的业务运营
过渡期间，除非法律或任何对针织部门（或其任何部分）具有管辖权的监管 或政府机关或部门另有要求；除非本协议或任何实施协议另有预期；或除非获得 买方事先书面同意（买方不得无故拒绝给予、设置条件或拖延该书面同意），卖 方应确保针织部门在各方面按照正常业务运营过程进行营业以保持针织部门的 价值。
第 13 项：交割事项
如相关先决条件均已达到，则交割应当于 2010 年 6 月 28 日在各方约定的地 点进行；或者在各方书面约定的其他时间或地点进行。
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第 14 项：竞业禁止
宝马泰克、瑞士意达、意达中国承诺，在交割日之后的三年内，不得直接或 间接从事，或者用任何方式进行与针织业务相竞争或者对针织业务造成竞争力损 害的行为，也不得从瑞士斯坦格引诱员工或客户。
（5）关于竞业禁止的约定
宝马泰克（Promatech S.P.A.）、瑞士意达（Itema Switzerland Ltd.）及意达中 国承诺，在协议交割日（2010 年 6 月 28 日）之后的三年内，不直接或间接从事， 或者用任何方式进行与针织机械业务相竞争或者对针织机械业务造成竞争力损 害的行为，也不从公司引诱员工或客户。
（6）此次收购的境内审批情况
2010 年 5 月 15 日，裕人有限执行董事审核通过了本次收购行为。针对此次 收购，裕人有限向慈溪市对外贸易经济合作局、宁波市对外贸易经济合作局递交 了审核文件，并于 2010 年 6 月 1 日获得商务部出具的《企业境外投资证书》（商 境外投资证第 3302201000104 号），对本次收购行为进行了核准；同时公司依法 在国家外汇管理局慈溪支局办理了本次收购的外汇登记等相关手续。
（7）本次交易的交割情况
本次交易标的总价款为 7,496,009.00 欧元，其中：瑞士斯坦格（Steiger SA） 100%股权作价 5,409,000.00 欧元，公司分别于 2010 年 6 月 23 日、2010 年 6 月 28 日支付给宝马泰克（Promatech S.P.A.）；针织横机业务（上海）作价 800,000.00 欧元，公司于 2010 年 6 月 28 日支付给意达中国 6,683,120 人民币（合 80 万欧元）； 针板生产设备作价 1,287,009.00 欧元，公司于 2010 年 6 月 28 日支付给宝马泰克 （Promatech S.P.A.）386,102.70 欧元，并开具备用信用证 900,906.30 欧元。
此次收购标的及交割情况如下：
| 交易标的情况 | 交割情况 |
|---|---|
| 瑞士斯坦格（Steiger SA）100%股权 | 公司已获得其250 份无记名股份的股权证明 文件 |
| 针织横机业务（上海）及相关资产 | 已进行交割 |
| 针板生产设备 | 42部加工设备已由意大利于2011年4-6月全 部运抵瑞士斯坦格交割完毕，剩余设备已分 别于2011年5月31日、2011年6月4日、 2011 年6 月21 日由意大利装船运输，已于 |
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2011 年 8 月 9 日全部运至公司，交割完毕。
经核查，保荐机构认为，发行人此次收购已完成相关交割，发行人资产完整。 发行人律师认为，裕人有限收购瑞士斯坦格所获得的品牌、专利、专有技术、 商标、设备、产品、渠道和团队已随瑞士斯坦格 100%股权的出资证明书的交付 而转移，收购的意达纺织机械（中国）有限公司与针织业务直接相关的所有资产 已由发行人交由上海斯泰格使用，收购的针板生产设备已运至发行人及瑞士斯坦 格，该等设备为针织机械行业的通用设备。
2 、 2010 年 8 月，收购宁波裕人数控科技有限公司 [2] 100% 股权
（1）宁波裕人数控科技有限公司基本情况
① 裕人数控设立
裕人数控于 2006 年 10 月 12 日由孙仲华和孙平权以现金方式共同出资设立， 注册资本为 200 万元。慈溪弘正会计师事务所有限公司于 2006 年 10 月 10 日出 具了慈弘会验字[2006]672 号《验资报告》，确认裕人数控注册资本已缴足。2006 年 10 月 12 日，裕人数控在宁波市工商行政管理局慈溪分局登记注册。经营范围： 纺机软件研究、开发；针织机械制造。
裕人数控设立时基本情况如下：
| 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 孙仲华 | 120 | 60 |
| 孙平权 | 80 | 40 |
| 合 计 | 200 | 100 |
② 2007 年增加注册资本（200 万元增至 1,100 万元）
2007 年 8 月 2 日，裕人数控股东会审议通过裕人数控增资至 1,100 万元的议 案，其中孙仲华货币增资 100 万元，孙平权货币增资 30 万元，孙平范货币增资 770 万元。慈溪永敬会计师事务所有限公司于 2007 年 8 月 10 日出具了慈永会内 验[2007]477 号《验资报告》，确认增资款项已缴足。2007 年 4 月 9 日，此次增 资办理完成工商变更登记。
增资后，裕人数控的股权结构如下：
2原宁波慈星纺机科技有限公司，于 2010 年 10 月 15 日更名为宁波裕人数控科技有限公司
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| 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 孙平范 | 770 | 70 |
| 孙仲华 | 220 | 20 |
| 孙平权 | 110 | 10 |
| 合 计 | 1,100 | 100 |
③ 裕人数控收购慈星销售 20%的股权
2010 年 8 月 7 日，裕人数控与孙平范签署《股权转让协议》，协议约定孙平 范将其持有的慈星销售 116 万元出资额（占注册资本的 20%）转让给裕人数控， 转让价格与出资额相同。此次转让后，慈星销售成为裕人数控全资子公司。
为理顺公司子公司管理架构，2011 年 3 月，裕人数控将其所持慈星销售的 100%股权作价 580 万元重新转让予发行人。本次股权转让完成后，慈星销售成 为发行人的全资子公司。
（2）裕人有限收购裕人数控 100%股权
2010 年 8 月 9 日，裕人有限与裕人数控股东孙平范、孙平权、孙仲华签署 股权转让协议，按出资额 770 万元、220 万元、110 万元作价收购其持有的裕人 数控股权。裕人数控股东及裕人有限执行董事于 2010 年 8 月 9 日审议通过此次 交易事项。此次股权变动后，裕人数控成为裕人有限的全资子公司。
① 收购标的收益和净资产情况及此次收购的定价依据及合理性：
报告期内，裕人数控经营情况良好，实现的收益及净资产情况如下： 2009-2011 年度，裕人数控实现的收入分别为 9,764.07 万元、28,464.84 万元和 96,925.56 万元；实现的净利润分别为 1,612.61 万元、1,405.61 万元、28,114.64 万元；2009 年底、2010 年底和 2011 年底，裕人数控净资产分别为 3,269.68 万元、 1,310.81 万元和 30,339.89 万元（上述数据业经审计）；
本次收购时，交易双方于 2010 年 8 月 9 日签署《股权转让协议书》，同时截 至 2010 年 7 月 31 日，裕人数控账面净资产 1,836.77 万元（未经审计）。收购前， 裕人有限和裕人数控均由孙平范所实际控制，同时鉴于交易标的注册资本和交易 前的净资产值相近，交易双方决定参考交易标的净资产值，自愿以注册资本 1,100 万元作为本次交易公允价格，转让裕人数控股权。
报告期内裕人数控盈利状况良好，主要负责电脑无缝针织内衣机的研发、生 产和销售业务，随着电脑无缝针织内衣机国产化进程的进一步推进，未来裕人数
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控盈利水平还将进一步上升，此次交易按注册资本进行定价未损害公司利益，定 价合理。
② 合并日及确定依据：
本次收购，交易双方于 2010 年 8 月 9 日签署《股权转让协议书》，裕人数控 于 2008 年 8 月 12 日办理完成此次收购的工商变更登记，裕人有限于 2010 年 8 月 26 日支付全部股权转让款，于 2010 年 9 月 1 日起拥有裕人数控的实质控制权， 故本次收购合并日确定为 2010 年 9 月 1 日。
③ 商誉产生的原因及计提减值的情况：
本次收购为同一控制下的收购，未产生商誉。
④ 交割日的确定及依据：
本次收购协议约定，股权交割日定为办理完毕工商变更登记之日；此次收购 于 2010 年 8 月 12 日办理完成工商变更登记，故本次收购的交割日确定为 2010 年 8 月 12 日。
⑤ 纳税义务完成情况：
孙平范、孙仲华、孙平权出售裕人数控股权已按要求缴纳完毕个人所得税共 计 1,304,864.37 元。
3 、 2010 年 8 月，收购创福软件 100% 股权
创福软件于 2009 年 6 月 30 日由孙平范、孙仲华分别以现金出资 100 万元、 80 万元共同设立，注册资本 180 万元。慈溪永敬会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 2 日出具了慈永会内验[2009]第 266 号《验资报告》，确认注册资本已缴 足。
2010 年 8 月 8 日，裕人有限分别与创福软件股东孙平范、孙平权签署《股 权转让协议》，协议基本内容包括：孙平范、孙仲华将其持有的创福软件 55.56%、 44.44%股权（对应出资额 100 万元、80 万元），以人民币 100 万元、80 万元的价 格转让给裕人有限；办理完毕本次工商变更手续之日为转让股权的交割日；股权 转让款应于协议签订之日起一个月内支付完毕。裕人数控股东及裕人有限执行董 事 2010 年 8 月 8 日审议通过此次收购事项。此次股权变动后，创福软件成为裕 人有限的全资子公司。
（1） 收购标的收益和净资产情况及此次收购的定价依据及合理性：
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报告期内，创福软件经营情况良好，实现的收益及净资产情况如下：2009 年度、2010 年度、2011 年度，创福软件实现的收入分别为 378.27 万元、1,842.89 万元和 5,438.65 万元；实现的净利润分别为 221.64 万元、1,084.87 万元、2,898.80 万元；2009 年底、2010 年底和 2011 年底，创福软件净资产分别为 401.64 万元、 1,086.52 万元和 3,985.32 万元。
本次收购时，交易双方于 2010 年 8 月 9 日签署《股权转让协议书》，同时截 至 2010 年 7 月 31 日，创福软件账面净资产 193.36 万元（未经审计）。上述交易 进行时，裕人有限和创福软件均由孙平范所实际控制，同时鉴于交易标的注册资 本和交易前的净值产值相近，交易双方决定参考交易标的净资产值，自愿以注册 资本 180 万元作为本次交易公允价格，转让创福软件股权。
报告期内创福软件盈利状况良好，主要负责电脑针织机械数控软件的研发、 生产和销售业务，随着各类电脑针织机械国产化进程的进一步推进，未来创福软 件盈利水平还将进一步上升，此次交易按注册资本进行定价未损害公司利益，定 价合理。
（2）收购合并日及确定依据：
裕人有限于 2010 年 8 月 26 日支付全部股权转让款，于 2010 年 9 月 1 日起 拥有该公司的实质控制权，故此次交易的合并日确定为 2010 年 9 月 1 日。
（3） 商誉产生的原因及计提减值的情况：
本次收购为同一控制下的收购，未产生商誉。
（4） 交割日的确定及依据：
本次收购协议约定，股权交割日定为办理完毕工商变更登记之日；此次收购 于 2010 年 8 月 12 日办理完成工商变更登记，故本次收购的交割日确定为 2010 年 8 月 12 日。
（5） 纳税义务完成情况：
孙平范和孙仲华出售创福软件股权已按要求缴纳个人所得税共计 21,554.08
元。
4 、 2010 年 10 月，公司参股意大利 Logica 公司（ Logica s.r.l. ）
意大利 Logica 公司成立于 1991 年，主要产品包括针织机械制版系统及针织 机械自动化控制系统；意大利 Logica 公司在针织机械及服装设计方面具有先进
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的技术和丰富的市场经营，能够准确提供切合针织机械使用者需求的专业产品， 是世界领先的针织机械工业应用自动化全面解决方案的提供商。
2010 年 10 月 20 日，公司与意大利 Logica 公司自然人股东 Stefano Savoia、 Gianni Savoia、Barbara Smanio、Maria Teresa Luppi 签署增资协议，协议约定公 司向意大利 Logica 公司增资 100 万欧元，占增资后意大利 Logica 公司注册资本 的 30%。根据协议，增资后 3 年内，意大利 Logica 公司董事会由 3 名成员组成， 其中 2 名董事会成员由意大利股东委派，另 1 名董事会成员由公司委派，故此次 增资后，公司能够对意大利 Logica 公司产生重大影响。
本次增资价格系依据意大利 Logica 公司研发实力、市场地位及未来业绩发 展等情况，由交易双方协商确定。
此次增资完成后，公司将与意大利 Logica 公司展开一系列技术合作，有利 于公司接触到行业内最新的技术趋势，提升综合研发创新实力，并使公司对针织 机械关键技术掌控力度进一步提升。截至 2011 年末，意大利 Logica 公司资产总 额 188.47 万欧元，净资产 107.28 万欧元，2011 年实现净利润 27.59 万欧元（以 上数据未经审计）
5 、公司 2010 年度重组对发行人的影响
2010 年度，公司共发生两次非同一控制下资产收购，分别为海外收购宝马 泰克（Promatech S.P.A.）所持有的斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机业务、参 股意大利 Logica 公司 30%的股权；发生两次同一控制下资产收购行为，分别为 收购同一实际控制人控制下的裕人数控和创福软件。重组资产与发行人财务指标 的对比情况：
（1）非同一控制下资产收购对发行人相关指标的影响
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年12 月31 日 资产总额 |
2009 年度 营业收入 |
2009 年度 利润总额 |
| 瑞士斯坦格Steiger 品牌电脑针织横机 业务 |
11,337.7 | 7,824.22 | -4,863.54 |
| 意大利Logica公司 注1 |
193.2 | 220.56 | 5.65 |
| 合计 | 11,530.9 | 8,044.78 | -4,857.89 |
| 发行人 | 77,537.26 | 84,691.91 | 15,562.67 |
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占发行人相应指标的比例 14.87% 9.50% —
注 1：由于公司是参股意大利 Logica 公司 30%的股权，故相应指标为乘以持股比例后 的数值。
注 2：发行人数据业经审计，其他数据未经审计；
公司 2010 年度非同一控制下收购斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机业务、 参股意大利 Logica 公司，目的均为了吸收引进先进的电脑针织横机技术，增强 公司技术研发实力，收购资产 2009 年末资产总额、2009 年度营业收入和利润总 额占发行人相应指标的比重均低于 20%，上述收购事宜未对发行人相关财务指标 产生重大影响。
（2）同一控制下资产收购对发行人相关指标的影响
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年12 月31 日 资产总额 |
2009 年度 营业收入 |
2009 年度 利润总额 |
| 裕人数控 | 7,126.52 | 9,764.07 | 1,859.09 |
| 创福软件 | 533.47 | 378.27 | 296.08 |
| 合计 | 7,659.99 | 10,142.34 | 2,155.17 |
| 发行人 | 77,537.26 | 84,691.91 | 15,562.67 |
| 占发行人相应指标的比例 | 9.88% | 11.98% | 13.85% |
注：数据业经审计
公司 2010 年度同一控制下收购资产在 2009 年末资产总额、2009 年度营业 收入和利润总额占发行人相应指标的比重分别为 9.88%、11.98%和 13.85%，均 低于发行人相应指标的 20%，上述重组事宜未对发行人主营业务产生重大影响。
6 、公司 2010 年重组对发行人 2010 年度经营业绩的影响
公司 2010 年完成对世界知名的斯坦格（Steiger）品牌电脑横机的业务收购， 并参股意大利 Logica 公司，为完善公司的产品战略布局、增强对核心技术的掌 控力度和研发实力奠定了坚实的基础。同时公司完成对同一实际控制人下的裕人 数控、创福软件的股权收购，既消除了同业竞争，又实现了资源整合，提高了发 行人的综合实力，增强了发行人的持续盈利能力和抗风险能力。
公司 2010 年所进行的重组对发行人 2010 年度经营业绩的影响情况如下表所 示：
单位：万元
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| 重组内容 | 2010 年末 资产总额 |
影响收入 | 影响利润总额 |
|---|---|---|---|
| 瑞士Steiger电脑横机制造业务 | 10,067.39 | 5,363.59 | -418.79 |
| 意大利Logica公司 注1 |
764.64 | — | — |
| 裕人数控 | 24,313.38 | 22,382.73 | 2,763.76 |
| 创福软件 | 3,580.13 | 1,842.89 | 1,420.99 |
| 金额合计（A） | 38,725.54 | 29,589.21 | 3,765.96 |
| 发行人（B） | 223,693.07 | 257,438.40 | 78,154.59 |
| 比例(A/B) | 17.31% | 11.49% | 4.82% |
注 1：由于公司是参股意大利 Logica 公司 30%的股权，故相应指标为乘以增资比例后 的数值。根据增资协议，公司从 2011 年开始享有意大利 Logica 公司实现的净利润。 注 2：裕人数控、创福软件和发行人有关指标业经审计，其他数据未经审计。
公司 2010 年度业务和资产重组有助于发行人完善产业布局，将增强发行人 主营业务的实力和持续盈利能力，但对发行人当年的资产总额、营业收入和利润 总额的影响较小，分别为 17.31%、11.49%和 4.82%，不构成重大影响。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，报告期内发行人发生的各次收购程序 合规，并按要求完成相关纳税义务；各次收购定价合理，符合发行人业务发展的 需要，对发行人资产总额、收入和利润总额不构成重大影响。
三、发行人股权结构、组织结构及职能部门
（一）发行人股权结构
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----- Start of picture text -----
孙平范
50% 60%
胜歌五金 华冠绒织
100% 98%
裕人投资 香港创福 创福投资 福裕投资 华睿点石 平方投资 其他投资者注1
53.6375% 30.3625% 6.50% 2.50% 2.50% 1.06% 3.44%
慈星股份注 2
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 70% 30%
裕人数控 创福软件 瑞士斯坦格 上海斯泰格 慈星职校 慈星销售 慈星担保 慈星数控 裕达机械 意大利 70%
Logica
公司
100%
30
斯坦格时尚设计中心
洛杰卡软件
----- End of picture text -----
注 1：其他投资者指永力投资等 7 家投资者，其中，永力投资持有 0.84%，同和投资持 有 0.50%，北远投资持有 0.50%，公牛集团持有 0.5%，博扬投资持有 0.44%，联创永津持有 0.33%，浙商投资持有 0.33%。
注 2：除上述 10 家子公司外，公司还设有 5 家分公司，分别为宁波慈星股份有限公司 慈溪经济开发区分公司、慈溪创福软件科技有限公司深圳分公司、宁波慈星纺织机械销售有 限公司海曙分公司、宁波慈星纺织机械销售有限公司杭州分公司、宁波慈星纺织机械销售有 限公司台州市椒江分公司；
（二）组织结构图
1 、发行人内部组织结构图
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| 股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
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股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
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股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
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股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 袜 机 制 造 部 内 衣 机 制 造 部 横 机 制 造 部 质 量 管 理 部 品 质 部 技 术 部 研 发 部 证 券 部 仓 储 物 流 部 项 目 部 财 务 部 售 后 服 务 部 营 销 管 理 部 市 场 部 采 购 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 审 计 部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 审 计 部 |
行 政 管 理 部 |
人 力 资 源 部 |
采 购 部 |
市 场 部 |
营 销 管 理 部 |
售 后 服 务 部 |
财 务 部 |
项 目 部 |
仓 储 物 流 部 |
证 券 部 |
研 发 部 |
技 术 部 |
品 质 部 |
质 量 管 理 部 |
横 机 制 造 部 |
内 衣 机 制 造 部 |
袜 机 制 造 部 |
2 、发行人内部组织机构的职能及运行情况
| 部 门 | 职 能 |
|---|---|
| 审计部 | 负责编制公司的内部审计制度及审计业务操作规范；督促检查公司及各控 股子公司和事业部严格执行国家财经纪律、法规、制度等情况；负责编制 年度审计计划与阶段工作计划并组织实施；负责对公司及控股子公司的财 务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效及其他有关的经济活 动进行审计监督。 |
| 行政管理部 | 负责公司后勤管理、基础设施设备的建设与维护、安全保卫、交通管理与 出车协调、办公用品采购与发放等行政事务。 |
| 人力资源部 | 负责公司的人力资源规划、人力资源项目申报、人员招聘与配置、培训管 理、绩效考核管理、薪酬管理、劳动关系管理、企业文化建设等工作。 |
| 采购部 | 负责公司生产物料的采购及供应商的开发、评估、维护工作。 |
| 市场部 | 负责公司产品的市场推广工作，公司网站的运营，公司内刊的策划，树立 和宣传公司良好市场形象。 |
| 营销管理部 | 负责公司产品的销售，对订单安排、贷款回收、出货等销售环节进行监督 和协调，维护客户关系。 |
| 售后服务部 | 主要负责公司产品的售后服务工作，包括售后网络的维护、售后技术支持、 售后技术人员的协调分配等。 |
| 财务部 | 负责公司的财务管理、财务核算、财务审核和财务分析工作；负责公司财 务预决算计划和资金收支计划的制定、实施及跟踪管理；负责公司资金调 度、协调，编制、上报公司各类财务报表；负责成本核算和管理工作，负 责公司的纳税申报、税收管理等工作。 |
| 项目部 | 负责公司的项目管理，组织各级各类项目的申报。 |
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| 仓储物流部 | 负责公司的原材料、半成品和成品的出入库、保管及物流配送管理等工作 |
|---|---|
| 证券部 | 负责公司证券事务、信息披露、投资者关系管理等。 |
| 研发部 | 主要负责公司产品的设计和开发；负责公司对外合作研发设计等事项。 |
| 技术部 | 负责对产品进行技术指导、规范工艺流程、制定技术标准，实施技术监督。 |
| 品质部 | 负责供应商品质管理及来料检验，材料异常的处理，外协半成品与成品检 验，品质系统的优化和维护，客户投诉信息的统计分析，成品可靠性试验， 成品出货品质控制，客户来厂品质体系审查的主导等工作。 |
| 质量管理部 | 负责公司的质量体系建设；负责生产工艺标准化及考核工作；负责制定质 量工作标准、材料/半成品/成品检验标准及质量监督方式。 |
| 横机制造部 | 负责公司横机生产计划的制定、实施，合理组织生产过程，综合平衡生产 能力，完成生产任务。 |
| 内衣机制造部 | 负责公司内衣机生产计划的制定、实施，合理组织生产过程，综合平衡生 产能力，完成生产任务。 |
| 袜机制造部 | 负责公司袜机生产计划的制定、实施，合理组织生产过程，综合平衡生产 能力，完成生产任务。 |
四、发行人控股、参股子公司情况
截至本招股意向书签署之日，发行人直接控股裕人数控、创福软件等 9 家子 公司，并通过瑞士斯坦格（Steiger SA）持有斯坦格时尚设计中心 100%的股权； 此外，公司还参股意大利 Logica 子公司。各控股子公司主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
|---|---|---|
| 1 | 裕人数控 | 电脑无缝针织内衣机及电脑丝袜机的研发、生产、销售；电脑针织 横机生产、销售。 |
| 2 | 创福软件 | 控制系统及制版软件的研发、生产、销售。 |
| 3 | 慈星销售 | 电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机、电脑丝袜机的销售。 |
| 4 | 慈星担保 | 为发行人及其他子公司的客户提供融资担保 |
| 5 | 裕达机械 | 大圆机的研发、生产、销售。 |
| 6 | 慈星数控 | 目前未开展实际经营业务，是发行人募投项目的实施主体。 |
| 7 | 慈星职校 | 为客户及员工提供机修、制版培训。 |
| 8 | 上海斯泰格 | Steiger品牌电脑针织横机的生产、销售。 |
| 9 | 瑞士斯坦格 | Steiger电脑针织横机的研发、小批量生产及销售。 |
| 10 | 斯坦格时尚 | 针织服装的时尚设计。 |
| 11 | 洛杰卡软件 | 针织机械软件的研发 |
（一）发行人控股子公司基本情况
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1 、宁波裕人数控科技有限公司
裕人数控设立于 2006 年 10 月，主要负责公司电脑无缝针织内衣机等针织机 械的研发、生产和销售业务，目前达到年产 1,000 余台电脑无缝针织内衣机的生 产能力。
| 法定代表人 | 孙平范 | 孙平范 | 孙平范 | 孙平范 |
|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2006年10月12日 | |||
| 注册资本 | 1,100万元 | |||
| 住所 | 庵东镇振东村纬三路328号 | |||
| 主要生产经营地 | 杭州湾新区欧洲工业园 | |||
| 股权结构 | 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 慈星股份 | 1,100 | 100 | ||
| 经营范围 | 针织机械制造，自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或 禁止进出口的货物和技术除外 |
|||
| 财务状况（业经审 计） |
项目（万元） | 2011年12月31日/2011年度 | ||
| 总资产 |
55,861.92 | |||
| 净资产 |
30,339.90 | |||
| 营业收入 | 96,925.56 | |||
| 净利润 |
28,114.64 |
2 、慈溪创福软件科技有限公司
创福软件负责针织机械的相关控制软件的自主研发和产业化业务。
| 法定代表人 | 孙平范 | 孙平范 | 孙平范 | 孙平范 |
|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2009年6月3日 | |||
| 注册资本 | 180万元 | |||
| 住所 | 慈溪市白沙路街道华东轻纺城三期7号楼201-203室 | |||
| 主要生产经营地 | 慈溪庵东镇工业园区纬三路西 | |||
| 股权结构 | 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 慈星股份 | 180 | 100 | ||
| 经营范围 | 计算机软件的研究、开发、设计；计算机硬件及网络设备的研究、开 发、制造 |
|||
| 财务状况（业经审 | 项目（万元） | 2011年12月31日/2011年度 | ||
| 总资产 |
4,437.52 |
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| 计） | 净资产 |
3,985.32 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 5,438.65 | |
| 净利润 |
2,898.80 |
3 、瑞士斯坦格公司（ Steiger SA ）
主要负责高端嵌花横机的研发、生产和海外销售业务；此外，公司将基于瑞 士斯坦格（Steiger SA）建立高端电脑横机研发基地，为公司后续产品研发创新 提供坚实的技术支持。
| 董事会主席 | 孙平范 | 孙平范 | 孙平范 | 孙平范 |
|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2004年11月11日 | |||
| 注册资本 | 250,000瑞士法郎 | |||
| 住所 | 瑞士Zug市Vionnaz镇 | |||
| 股权结构 | 股 东 | 出资额（瑞士法郎） | 持股比例（%） | |
| 慈星股份 | 250,000 | 100 | ||
| 财务状况（业经审 计） |
项目（万元） | 2011年12月31日/2011年度 | ||
| 总资产 |
6,771.66 | |||
| 净资产 |
2,942.81 | |||
| 营业收入 | 14,110.31 | |||
| 净利润 |
-1,067.87 |
4 、上海斯泰格针织机械有限公司
负责对接瑞士斯坦格（Steiger SA）最新的研发技术成果，完成技术承接和 小批量试验生产任务。
| 法定代表人 | 孙平范 | 孙平范 | 孙平范 |
|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2010年8月16日 | ||
| 注册资本 | 518万元 | ||
| 住所及主要生产经 营地 |
上海市松江区洞泾路8号14幢A区 | ||
| 股权结构 | 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 慈星股份 | 518 | 100 | |
| 经营范围 | 针织机械及零部件；针纺织制品的制造、销售；从事货物及技术的进 出口业务；针织机械设备领域内的技术开发；计算机软件开发；机械 用电脑集成电路开发。 |
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| 主营业务 | 针织机械的研发、生产和销售业务； | 针织机械的研发、生产和销售业务； |
|---|---|---|
| 财务状况（业经审 计） |
项目（万元） | 2011年12月31日/2011年度 |
| 总资产 |
6,892.27 | |
| 净资产 |
574.93 | |
| 营业收入 | 5,085.84 | |
| 净利润 |
136.21 |
注：上海斯泰格全称上海斯泰格针织机械有限公司，于 2011 年 7 月更名为上海事坦格 针织机械有限公司
5 、慈溪市慈星职业培训学校
本着“产品+服务”的经营理念，公司 2005 年即设立培训中心，针对客户和 公司技术员工提供电脑针织横机的专业技能培训。相对于传统的手摇横机，电脑 针织横机结构复杂，操作技术难度高，要求使用人员掌握制版、机械维护等一系 列专业技术。在国内电脑横机替代手摇横机的产业升级换代的初期，有经验的电 脑横机技术人才极度稀缺，已成为限制国内电脑针织横机快速发展的主要障碍之 一。针对此现状，公司设立培训中心，为客户和员工提供相关的专业技术培训， 通过有步骤、系统性地实施制版、机修等各项培训内容，使学员熟练掌握电脑横 机操作技能。截至 2011 年 12 月 31 日，已向行业内累计输送专业技术人员超过 14,800 余人次，一定程度上推动了电脑针织横机在国内的普及和运用。
为进一步规范公司培训中心的管理和运营，公司正式成立慈溪市慈星职业培 训学校，并于 2010 年 6 月 3 日获得慈溪市劳动和社会保障局颁发的《民办学校 办学许可证》（慈劳行审[2010]4 号），于 2010 年 7 月 1 日获得慈溪市民政局颁发 的《民办非企业单位登记证书》（浙慈民证字第 060042 号）。慈星职校的基本情 况如下：
| 法定代表人 | 马铁东 | 马铁东 | 马铁东 |
|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2010年7月1日 | ||
| 注册资本 | 180万元 | ||
| 住所 | 慈溪杭州湾新区滨海一路389号 | ||
| 主要生产经营地 | 慈溪杭州湾新区欧洲工业园区 | ||
| 股权结构 | 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 慈星股份 | 180 | 100 |
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| 业务范围 | 机修钳工（初级）培训 | 机修钳工（初级）培训 |
|---|---|---|
| 主营业务 | 对客户进行针织机械修理、制版等技术的系统培训 | |
| 财务状况（业经审 计） |
项目（万元） | 2011年12月31日/2011年度 |
| 总资产 |
606.00 | |
| 净资产 |
427.51 | |
| 营业收入 | 835.09 | |
| 净利润 |
-58.40 |
（1）慈星职校学校生源情况
慈星职校设立于 2010 年 7 月 1 日，其从设立以来至 2011 年底，累计接受学 员 5,835 名，学校生源均来自于公司客户或内部员工，其中客户或客户委派的学 员共计 3,332 名、公司员工 2,503 名。
（2）慈星职校收费情况、收入及利润来源情况
为进一步规范公司培训业务的管理和运营，公司于 2010 年 7 月 1 日成立慈 溪市慈星职业培训学校，制定了《关于培训收费标准的办法》，并呈报至慈溪市 劳动保障局、慈溪市民政局、慈溪市地方税务局杭州湾分局。 具体收费标准如下：
| 学员性质 | 收费标准 | 支付单位 | 接受培训 的人数 |
|
|---|---|---|---|---|
| 客户 | 购买公司机器 | 免费提供一定课时的培训课程 | — | 2,591 |
| 未购买公司机器 | 3,000元/人•期，每期240学时 | 学员自付 | 2 | |
| 公司或子 公司员工 |
新员工初级培训 | 5,000元/人•期，每期1,670学时 | 员工自身不用 支付，由员工 所在公司支付 |
191 |
| 员工中级培训 | 3,200元/人•期，每期400学时 | 1,497 | ||
| 员工高级培训 | 3,200元/人•期，每期400学时 | 53 |
可见，慈星职校作为独立核算的法人主体，收入主要来自客户或公司内部员
工的培训费。2010 年度及 2011 年度，慈星职校实现收入 451.2 万元和 835.09 万 元，共实现净利润 279.59 万元和-58.40 万元。
6 、宁波裕达针织机械有限公司
裕达机械设立于 2010 年 8 月，由公司联合白羽、卢先浩、陈张苗 3 名自然 人共同设立，负责圆纬机的研发生产和销售业务。
裕达机械自然人股东白羽、卢先浩、陈张苗与公司股东、高级管理人员均不
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存在关联关系。
| 法定代表人 | 孙平范 | 孙平范 | 孙平范 | 孙平范 |
|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2010年8月18日 | |||
| 注册资本 | 1,000万元 | |||
| 住所 | 慈溪市坎墩街道五灶一村镇中路东侧 | |||
| 主要生产经营地 | 慈溪杭州湾新区欧洲工业园区 | |||
| 股权结构 | 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 慈星股份 | 700 | 70 | ||
| 白 羽 | 100 | 10 | ||
| 卢先浩 | 100 | 10 | ||
| 陈张苗 | 100 | 10 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目：针织机械制造；针纺织制成品制造；机械用电脑集成 电路开发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经 营的项目。） |
|||
| 财务状况（业经审 计） |
项目（万元） | 2011年12月31日/2011年度 | ||
| 总资产 |
1,210.93 | |||
| 净资产 |
782.48 | |||
| 营业收入 | 5.46 | |||
| 净利润 |
-174.44 |
7 、宁波慈星担保有限公司
慈星担保成立于 2011 年 1 月，负责为以买方信贷付款方式购买设备的客户 向银行提供担保。
| 法定代表人 | 孙平范 | 孙平范 | 孙平范 | 孙平范 |
|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2011年1月25日 | |||
| 注册资本 | 17,000万元 | |||
| 住所 | 慈溪市白沙路街道嘉里商务大厦2号楼<4-2>室 | |||
| 股权结构 | 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 慈星股份 | 10,000 | 100 | ||
| 经营范围 | 融资性担保业务；贷款担保、票据承兑、贸易融资、信用证担保业务； 投资总额不超过净资产20%的自有资金投资业务。 （在许可证件有效期 内经营） |
|||
| 财务状况（业经审 | 项目（万元） | 2011年12月31日/2011年度 |
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| 计） | 总资产 |
17,956.29 |
|---|---|---|
| 净资产 |
16,256.24 | |
| 营业收入 | 831.81 | |
| 净利润 |
-743.76 |
8 、宁波慈星纺织机械销售有限公司
慈星销售设立于 2010 年 5 月，负责公司产品的对外销售业务。
| 法定代表人 | 孙平范 | 孙平范 | 孙平范 | 孙平范 |
|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2010年5月24日 | |||
| 注册资本 | 580万元 | |||
| 住所 | 慈溪市白沙路街道嘉里商务大厦2号楼<4-3>室 | |||
| 股权结构 | 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 慈星股份 | 580 | 100 | ||
| 经营范围 | 纺织机械销售；纺织机械软件、纺织机械零配件销售；纺织机械售后 服务、技术服务；纺织机械租赁。自营和代理货物和技术的进出口， 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外 |
|||
| 财务状况（业经审 计） |
项目（万元） | 2011年12月31日/2011年度 | ||
| 总资产 |
109,467.96 | |||
| 净资产 |
1,842.65 | |||
| 营业收入 | 243,192.91 | |||
| 净利润 |
2,197.23 |
9 、宁波慈星数控科技有限公司
慈星数控设立于 2011 年 1 月，是公司募集资金投资项目的实施主体，慈星 数控将配合公司未来发展战略，进行针织机械的研发、生产和制造业务。
| 法定代表人 | 孙平范 | 孙平范 | 孙平范 |
|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2011年1月18日 | ||
| 注册资本 | 5,000万元 | ||
| 住所/主要生产经 营地 |
宁波杭州湾新区滨海大道南侧商贸街4号楼2-11N室 | ||
| 股权结构 | 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 慈星股份 | 5,000 | 100 | |
| 经营范围 | 数控纺机软件研究、开发，纺织机械制造，纺织制成品设计及制造， 机械用电脑集成电路开发，纺织机械维修。 |
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| 财务状况（业经审 计） |
项目（万元） | 2011年12月31日/2011年度 |
|---|---|---|
| 总资产 |
12,490.71 | |
| 净资产 |
4,576.41 | |
| 营业收入 | 0.00 | |
| 净利润 |
-423.59 |
10 、斯坦格时尚设计中心
斯坦格时尚设计中心是瑞士斯坦格全资子公司，位于意大利雷焦艾米利亚
省，主要负责从事高档针织产品的设计业务。
| 成立注册日期 | 2007年5月3日 | 2007年5月3日 |
|---|---|---|
| 注册资本 | 5万欧元 | |
| 地址 | 意大利雷焦艾米利亚省 | |
| 股权结构 | 股 东 | 持股比例（%） |
| 瑞士斯坦格（Steiger SA） | 100% |
11 、宁波洛杰卡软件科技有限公司
| 法定代表人 | 孙平范 | 孙平范 | 孙平范 |
|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2011年11月16日 | ||
| 注册资本 | 100万欧元 | ||
| 住所/主要生产经 营地 |
慈溪市白沙路街道嘉里商务大厦2号楼（4-3）室 | ||
| 股权结构 | 股 东 | 出资额（万欧元） | 持股比例（%） |
| 慈星股份 | 70.00 | 70% | |
| 意大利Logica公司 | 30.00 | 30% | |
| 经营范围 | 针织机械软件研发和销售 |
注：洛杰卡软件成立于 2011 年 11 月 16 日，系中外合资企业，合资各方应于营业执照 核发之日起六个月内出资到位。截至 2011 年 12 月 31 日，各合资方尚未实际缴纳出资，洛 杰卡软件尚未正式开始经营。
（二）发行人参股子公司意大利 Logica 公司
| 成立日期 | 1994年10月20日 |
|---|---|
| 注册资本 | 22,268欧元 |
| 地址 | 米兰多拉市 |
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| 股权结构 | 股 东 | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 慈星股份 | 30 | |
| Smanio Barbara | 28 | |
| Savoia Gianni | 21 | |
| Teresa Luppi Maria | 14 | |
| Savoia Stefano | 7 | |
| 主营业务 | 电脑针织机械制版系统的研发、生产和销售业务； |
五、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情
况
（一）持有发行人 5% 以上股份的主要股东的基本情况
本次发行前，持有发行人 5%以上股份的股东为裕人投资、香港创福、创福
投资，基本情况如下：
1 、宁波裕人投资有限公司
| 法定代表人/ 实际控制人 |
孙平范 | 孙平范 | 孙平范 | 孙平范 |
|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2010年8月11日 | |||
| 注册资本 | 1,000万元 | |||
| 住所 | 慈溪市白沙路街道嘉里商务大厦2号楼<11-3>室 | |||
| 股权结构 | 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 孙平范 | 1,000 | 100 | ||
| 经营范围 | 项目投资；软件研究、开发。 | |||
| 主营业务 | 项目投资 | |||
| 财务状况（业经审 计） |
项目（万元） | 2011年12月31日/2011年度 | ||
| 总资产 |
295,229.50 | |||
| 净资产 |
180,609.44 | |||
| 营业收入 | 332,431.34 | |||
| 净利润 |
91,502.35 |
2 、创福企业有限公司
（1）基本情况
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| 法定代表人 | 张汉文 | 张汉文 | 张汉文 |
|---|---|---|---|
| 实际控制人 | 孙平范 | ||
| 成立日期 | 2002年11月6日 | ||
| 注册资本 | 10万元港币 | ||
| 住所 | 香港九龙湾宏冠道6号鸿力工业中心A座8楼20室 | ||
| 主营业务 | 未从事经营性业务 | ||
| 股权结构 | 股 东 | 出资额（万港币） | 持股比例（%） |
| 孙平范 | 9.8 | 98 | |
| 张汉文 | 0.2 | 2 |
香港创福由 TOPWORLD REGISTRATIONS LIMITED CORPORATION、 TOPWORLD SECRETARIAL LIMITED CORPORATION 于 2002 年 11 月 06 日以 现金出资在香港注册成立，法定股本 10,000 港元，已发行股本 2 港元（普通股）， 其中 TOPWORLD REGISTRATIONS LIMITED CORPORATION 与 TOPWORLD SECRETARIAL LIMITED CORPORATION 各持 1 股，各占 50%的股权比例。2003 年 6 月，孙平范、张汉文向香港创福增资并受让原股东股权，香港创福法定股本 增至 100,000 港元，已发行股本 100,000 港元（普通股），其中孙平范持有 98,000 股，占 98%，张汉文持有 2,000 股，占 2%；其中张汉文对香港创福的出资实际 全部由孙平范投入，其持有的香港创福 2%的股权系代孙平范所持有；之后，香 港创福的股权结构一直未发生变更，并由张汉文对其进行日常管理。
张汉文与孙平范于 2000 年前后相结识，张汉文曾向孙平范提供资金融通便 利、并对香港创福进行日常管理，双方一直保持良好的合作关系；2010 年 12 月， 为了明晰产权，孙平范拟向张汉文出售香港创福该 2%的股权，同时张汉文亦有 收购意向；经双方协商，孙平范将其委托张汉文代持的香港创福 2%的股权转让 予张汉文。2010 年 12 月 29 日，孙平范与张汉文签署《股权转让协议》，就代持 股事宜进行确认，同时约定孙平范将所持 2%的股权转让予张汉文，转让价格按 发行人 2010 年预测净利润（6 亿元）×8 倍市盈率×香港创福持有发行人的股份 比例（30.3625%）×2%计算，共计 2,914.80 万元人民币，（折合美元 4,408,837.81 元）；张汉文分别于 2011 年 1 月 10 日、2011 年 1 月 26 日向孙平范在中国银行 （香港）有限公司开具的美元账户汇入 2,196,566.64 美元和 2,212,271.17 美元。 受让资金均为张汉文自有资金，系其多年经营积累。香港范纪罗江律师行律师认
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为，张汉文受让股权事宜已依据《香港印花税条例》（香港法例第 117 章）履行 了转让程序，未有资料显示该股权转让事宜存在违反相关香港法律的情况。同时， 关于此次股权转让，孙平范已根据个人所得税征缴要求，于 2011 年 12 月 19 日 缴纳个人所得税 582.92 万元。
张汉文除了曾向孙平范先生提供资金融通便利、对香港创福进行日常管理 外，张汉文及张汉文投资的其他企业与孙平范及其控制的其他企业无业务往来和 关系。
根据张汉文、本次发行的中介机构及签字人员出具的声明，张汉文与本次发 行人的中介机构及签字人员不存在关联关系。张汉文所持的香港创福 2%的股权 为其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或利益输送的情况。
香港范纪罗江律师行就香港创福存续的合法合规情况进行了核查并出具了 《法律意见书》，经核查：
香港创福是依据香港法律成立并有效存续且状态良好的公司；
香港创福章程、商业登记换证、注册证书均符合所有香港法律的要求且有法 律效力；
香港创福经营符合香港法律的规定；香港创福不存在由香港的任何法庭审理 的获香港的任何公共、监管或政府部门或机构受理的或提起的针对或能够影响到 该公司或其资产的未决的、已威胁的或潜在的，并且在作出对该公司不利裁决的 情况，单独或总体上会对该公司产生重大不利影响的案件、诉讼或法律程序；
不存在通过香港创福需要停业、解散或终止，或撤销、吊销或取消该公司现 在持有的任何政府授权的指令或决议。不存在针对香港创福的关于资不抵债的声 明或判令。
（2）关于孙平范投资香港创福的资金来源的说明
孙平范投资香港创福的资金来自于其向香港居民张汉文的借款。2002 年 10 月 18 日，孙平范与张汉文签订《借款合同》，约定向其借入 10 万港币，用于受 让并增资香港创福股权；借款利率 6%，借款利息的计算期间自张汉文实际向孙 平范提供借款之日起至孙平范归还借款之日止。2003 年 1 月 20 日，张汉文收到 孙平范归还的上述借款本息共计 110,000 元人民币，并签署《还款收据》，对债 权债务已履行完毕、无潜在纠纷进行确认。
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（3）香港创福投资设立裕人有限 300 万美元的资金来源说明
香港创福投资设立裕人有限的 300 万美元来源于孙平范向张汉文的借款； 2003 年 7 月 16 日，孙平范与张汉文签订《借款合同》，约定向其借入 300 万美 元，用于香港创福投资设立裕人有限。协议约定借款年利率 6%，借款利息的计 算期间自张汉文实际向孙平范提供借款之日起至孙平范归还借款之日。2003 年 7 月至 2004 年 10 月，张汉文陆续将上述 300 万美元汇入香港创福账户，香港创福 获得张汉文的借款后，分 4 次作为投资款汇入裕人有限的验资账户中。
2010 年 9 月 7 日，张汉文收到孙平范通过香港创福归还的上述借款本息共 425.3 万美元，并签署《还款收据》，确认：孙平范 2003 年 7 月 17 日至 2004 年 10 月 25 日累计向其借款 4,690,000 港元（折合 60 万美元），2,399,995 美元（240 万美元扣除 5 美元汇款手续费用）；2010 年 9 月 7 日，孙平范将上述借款归还， 本息合计 425.30 美元。同时张汉文确认，双方的债权债务已经结清，孙平范不 再对其承担任何债务，双方不存在纠纷及潜在纠纷。
（4）香港创福投资设立创福纺机 510 万美元的资金来源说明
香港创福投资设立创福纺机 510 万美元来源于孙平范向林競兒的借款。2004 年 9 月 21 日，孙平范与林競兒签订《借款合同》，约定向其借入 510 万美元，用 于香港创福投资设立创福纺机。协议约定借款年利率 6%，借款利息的计算期间 自林競兒实际向孙平范提供借款之日起至乙方归还借款之日。2005 年 3 月至 2007 年 1 月，林競兒陆续将上述资金汇入香港创福账户，香港创福获得林競兒的借款 后，分 12 次作为投资款汇入创福纺机的验资账户中。
2009 年 10 月至 2010 年 12 月，孙平范前后 5 次陆续通过香港创福归还其对 林競兒的借款本息共 646.96 万美元；林競兒签署《还款收据》，确认：孙平范 2005 年 3 月 1 日至 2007 年 1 月 2 日累计向其借入 4,391,529,22 港元，4,556,580,61 美 元；2010 年 12 月 29 日，孙平范将上述借款归还。同时林競兒确认，双方的债 权债务已经结清，孙平范不再负担任何债务，双方不存在纠纷及潜在纠纷。
（5）上述借款往来及境内投资行为符合当时相关外汇管理的规定
孙平范于 2003 年向张汉文借款 10 万元港币用于增资和收购香港创福股权， 并分别于 2003 年和 2004 年向张汉文、林竸兒借入 810 万美元用于香港创福设立 裕人有限、创福纺机；根据当时有效的《关于印发<境内居民个人外汇管理暂行
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办法>的通知》（汇发（1998）11 号）和《国家外汇管理局关于规范居民个人外 汇结汇管理有关问题的通知》（汇发〔2004〕18 号）》及其他相关法律、法规的 规定，我国外汇管理部门仅对中国公民以其所有的境内资产进行境外投资设置了 用汇审批程序，对中国公民在境外借款、以其境外借款进行境外投资，则未设置 相关外汇审批的强制性规定，上述借款行为并不违反相关外汇管理规定。
实际控制人孙平范向香港居民借款对香港创福增资，并通过香港创福进行境 内投资，不存在以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资的目的，孙 平范未办理外汇登记并不违反《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的 公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）相关外汇管 理规定。
同时，国家外汇管理局慈溪市支局于 2011 年 12 月 19 日出具书面证明：发 行人及实际控制人孙平范一直以来遵守国家有关外汇监督管理的法律、法规，没 有因违反有关外汇监督管理法律、法规而受到处罚的记录。
（6）张汉文及林競兒的背景介绍及其与孙平范的关联关系情况
张汉文先生出生于 1938 年 7 月 9 日，祖籍印尼，2002 年香港创福设立时已 成为香港公民，从事商业投资活动；林競兒先生出生于 1958 年 1 月 16 日，出生 地香港，为香港公民，从 1985 年起即设立联合地球有限公司，从事纺织机械二 手机、零配件、电脑横机的买卖活动。孙平范早年在商业往来活动中与上述二人 结识，与二人均无关联关系。
3 、宁波创福投资合伙企业
| 执行事务合伙人 | 郑建林 | 郑建林 | 郑建林 |
|---|---|---|---|
| 实际控制人 | 郑建林 | ||
| 成立日期 | 2010年9月8日 | ||
| 出资额共计 | 630万元 | ||
| 主要经营场所 | 慈溪市白沙路街道嘉里商务大厦2号楼<11-4>室 | ||
| 合伙人及出资金额 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资额比例（%） |
| 郑建林（普通合伙人） | 5 | 0.7937 | |
| 孙仲华（有限合伙人） | 315 | 50 | |
| 龚国冲（有限合伙人） | 310 | 49.2063 | |
| 经营范围 | 一般经营项目：项目投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 |
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| 限制和许可经营的项目。） | 限制和许可经营的项目。） | |
|---|---|---|
| 主营业务 | 除持有慈星股份股权外，未从事其他经营性活动 | |
| 财务状况（业经审 计） |
项目（万元） | 2011年12月31日/2011年度 |
| 总资产 |
3,902.01 | |
| 净资产 |
630.00 | |
| 营业收入 | 0.00 | |
| 净利润 |
0.00 |
创福投资合伙人均为公司实际控制人的近亲属，其中，孙仲华为公司实际控 制人孙平范的父亲，郑建林为孙平范配偶的兄长，龚国冲为郑建林的配偶。
（二）实际控制人的基本情况
孙平范持有裕人投资 100%股权，裕人投资持有公司本次发行前 53.6375%的 股权；同时，孙平范还持有公司股东香港创福 98%的股权，香港创福持有公司本 次发行前 30.3625%的股权。本次发行前，孙平范能够控制公司 84%以上的表决 权，是公司的实际控制人。报告期内，公司实际控制人没有发生变化。
关于公司实际控制人孙平范先生的简介及行业荣誉请参见本招股意向书第 八节“董事、监事、高级管理人员和其他核心人员”之“一、董事、监事、高级 管理人员和其他核心人员简介”。
（三）实际控制人控股的其他企业基本情况
公司实际控制人孙平范除控制本公司外，还持有裕人投资 100%的股权、香 港创福 98%的股权，胜歌五金 50%的股权，华冠绒织 60%的股权，曾持有椒江 机械厂 100%股权。裕人投资、香港创福的基本情况参见本节“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人 5%以 上股份的主要股东的基本情况”；胜歌五金、华冠绒织、椒江机械厂的基本情况 如下：
1 、慈溪市胜歌五金配件有限公司
| 法定代表人 | 孙平范 |
|---|---|
| 成立日期 | 1996年6月17日 |
| 注册资本 | 50万元 |
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| 住所/主要经营场所 | 慈溪市白沙路街道二房村 | 慈溪市白沙路街道二房村 | 慈溪市白沙路街道二房村 | 慈溪市白沙路街道二房村 |
|---|---|---|---|---|
| 股权结构 | 股东 | 出资额（万元） | 出资额比例（%） | |
| 孙平范 | 25 | 50 | ||
| 孙仲华 | 15 | 30 | ||
| 郑迪仙 | 10 | 20 | ||
| 合计 | 50 | 100 | ||
| 经营范围 | 五金配件制造、加工 | |||
| 主营业务 | 未实际经营业务 | |||
| 财务状况（未经审计） | 项目（万元） | 2011年12月31日/2011年度 | ||
| 总资产 |
46.74 | |||
| 净资产 |
6.25 | |||
| 营业收入 | 0.00 | |||
| 净利润 |
-38.96 |
注：原慈溪市孙氏针织机械有限公司，于 2010 年 7 月 29 日更名为慈溪市胜歌五金配件 有限公司
2 、慈溪市华冠绒织有限公司
| 法定代表人 | 孙平范 | 孙平范 | 孙平范 | 孙平范 |
|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 1998年11月6日 | |||
| 注册资本 | 50万元 | |||
| 住所/主要经营场所 | 慈溪市浒山街道华胜路56号 | |||
| 股权结构 | 股东 | 出资额（万元） | 出资额比例（%） | |
| 孙平范 | 30 | 60 | ||
| 孙仲华 | 20 | 40 | ||
| 合计 | 50 | 100 | ||
| 经营范围 | 平绒织造；针纺织品加工、制造、销售；轻纺原料（除棉花）批发、 零售。 |
|||
| 主营业务 | 未实际经营业务 | |||
| 财务状况（未经审计） | 项目（万元） | 2011年12月31日/2011年度 | ||
| 总资产 |
122.24 | |||
| 净资产 |
122.24 | |||
| 营业收入 | 0.00 | |||
| 净利润 |
-0.09 |
3 、椒江机械厂基本情况
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椒江机械厂成立于 1994 年 4 月 14 日，为孙平范成立的个人独资企业，投资 额 6 万元，早期曾从事手摇横机制造业务；目前从事手摇横机修理和配件加工业 务。2010 年 7 月，孙平范将椒江针织厂作价 6 万元转让给以前的合作伙伴陈士 友。截至 2010 年末，椒江机械厂资产总额为 10.49 万元，2010 年度营业收入 15.14 万元，实现净利润 0.54 万元。
（四）股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，公司控股股东及实际控制人持有的本公司的股份 不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
公司本次拟发行人民币普通股6,100万股，发行前后的股本结构如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 有 限 售 条 件 的 股 份 |
宁波裕人投资有限公司 | 182,367,508 | 53.6375 | 182,367,508 |
45.4782 |
| 创福企业有限公司 | 103,232,498 | 30.3625 | 103,232,498 | 25.7438 | |
| 宁波创福投资合伙企业 | 22,099,984 | 6.5000 | 22,099,984 | 5.5112 | |
| 宁波福裕投资合伙企业 | 8,499,986 | 2.5000 | 8,499,986 | 2.1197 | |
| 浙江华睿点石投资管理有限公司 | 8,499,986 | 2.5000 | 8,499,986 | 2.1197 | |
| 宁波平方投资合伙企业 | 3,612,518 | 1.0625 | 3,612,518 | 0.9009 | |
| 宁波永力投资合伙企业 | 2,833,341 | 0.8333 | 2,833,341 | 0.7066 | |
| 宁波同和股权投资合伙企业 | 1,700,004 | 0.5000 | 1,700,004 | 0.4239 | |
| 宁波北远投资有限公司 | 1,700,004 | 0.5000 | 1,700,004 | 0.4239 | |
| 公牛集团有限公司 | 1,700,004 | 0.5000 | 1,700,004 | 0.4239 | |
| 宁波博扬投资合伙企业 | 1,487,495 | 0.4375 | 1,487,495 | 0.3709 | |
| 杭州联创永津创业投资合伙企业 | 1,133,336 | 0.3333 | 1,133,336 | 0.2826 | |
| 浙江浙商创业投资管理有限公司 | 1,133,336 | 0.3333 | 1,133,336 | 0.2826 |
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| 拟发行社会公众股 | － | － | 61,000,000 | 15.21 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 340,000,000 | 100.00 | 401,000,000 | 100.00 |
（二）发行人前十名股东情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 裕人投资 | 182,367,508 | 53.6375 |
| 2 | 香港创福 | 103,232,498 | 30.3625 |
| 3 | 创福投资 | 22,099,984 | 6.5000 |
| 4 | 福裕投资 | 8,499,986 | 2.5000 |
| 5 | 华睿点石 | 8,499,986 | 2.5000 |
| 6 | 平方投资 | 3,612,518 | 1.0624 |
| 7 | 永力投资 | 2,833,341 | 0.8334 |
| 8 | 同和投资 | 1,700,004 | 0.5000 |
| 9 | 北远投资 | 1,700,004 | 0.5000 |
| 10 | 公牛集团 | 1,700,004 | 0.5000 |
| 合计 | 336,245,833 | 98.8958 |
（三）前十名自然人股东
本次发行前，发行人共有 13 名股东，均为法人股东。
（四）外资股份
2010 年 12 月 10 日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2010]872 号文《关于同意合资企业宁波市裕人针织机械有限公司变更企业类型的批复》批 准裕人有限整体变更设立为股份有限公司，注册资本 34,000 万元。其中，香港 创福持有公司 103,232,498 股，占本次发行前公司总股本的 30.3625%。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，公司主要股东的具体关联关系如下：
1、裕人投资和香港创福分别持有公司 53.6375%、30.3625%的股权，均由孙 平范控制；
-
2、创福投资持有公司 6.5%的股权，其合伙人均为公司实际控制人孙平范的
-
近亲属，其中，孙仲华为公司实际控制人孙平范的父亲，郑建林为孙平范配偶的
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兄长，龚国冲为郑建林的配偶；
3、福裕投资持有公司 2.5%的股权，其合伙人均为公司高级管理人员；
4、平方投资持有公司 1.0624%的股权，其合伙人孙平方为公司实际控制人 孙平范的堂兄；
5、永力投资合伙人之一胡群建为发行人董事胡民主的妹妹；
6、联创永津和浙商投资均持有公司 0.3334%的股权，联创永津执行事务合 伙人的委派代表徐汉杰同时担任浙商投资的总经理。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、发行人实际控制人孙平范、孙平范之父孙仲华、孙平范之堂兄孙平方、 孙平范配偶之兄长郑建林、郑建林之配偶龚国冲、控股股东裕人投资及股东香港 创福、创福投资、福裕投资、平方投资、永力投资承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。
2、发行人股东华睿点石、同和投资、北远投资、公牛集团、博扬投资、联 创永津、浙商投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司 公开发行股票前已发行的股份。
3、担任发行人董事、监事、高级管理人员的孙平范、孙仲华、郑建林、方 国听、马铁东、胡民主、詹善全、刘道成、徐卫东、卢德春，孙平范之堂兄孙平 方、郑建林之配偶龚国冲、胡民主之妹胡群建承诺：在本人或本人关联方担任公 司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接持有公司股份不 超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本人或本人关联方离职后 半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司的股份；在首次公开发行股票上市 之日起六个月内本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不 得转让其所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其所持有的公司股份。
4、作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方，控股股东裕人投资（股 东孙平范为发行人实际控制人、董事长）及股东香港创福（股东之一孙平范为发
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行人实际控制人、董事长）、创福投资（合伙人均为发行人董事及其近亲属）、福 裕投资（合伙人均为公司董事、高级管理人员）、平方投资（合伙人之一孙平方 为实际控制人孙平范之堂兄）、永力投资（合伙人之一胡群建为发行人董事胡民 主之妹）还承诺：除上述股份锁定外，在本机构股东、合伙人或其关联人担任公 司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接持有公司股份不 超过本承诺人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本机构股东、合伙人 或其关联人离职后半年内，不转让本承诺人所直接或间接持有的公司的股份。在 首次公开发行股票上市之日起六个月内本机构股东、合伙人或其关联人申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份；在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本机构股东、合伙人或其关 联人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本承诺人不转让直接持有的公司 股份。
七、员工及社会保障、住房制度、医疗制度等情况
发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数 量超过二百人的情况。
（一）员工情况
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司员工总数分别为 2,149 人、3,758 人、3,253 人[3] 。截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工按专业结构、受教育程度及 年龄分布如下：
1 、员工专业结构
| 专 业 | 员工人数（人） | 占员工总数的比例 |
|---|---|---|
| 生产人员 | 863 | 26.53% |
| 研发人员 | 544 | 16.73% |
| 营销及售后 服务人员 |
1,421 | 43.77% |
3 公司报告期内收购同一实际控制人控制的创福纺机、慈星数控、创福软件，公司总人数视同报告期 初即合并该 3 家子公司员工人数统计计算而成
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| 财务人员 | 42 | 1.29% |
|---|---|---|
| 管理人员 | 380 | 11.68% |
| 合 计 | 3,252 | 100% |
2 、员工受教育程度
| 学 历 | 员工人数（人） | 占员工总数的比例 |
|---|---|---|
| 本科及以上 | 374 | 11.50% |
| 大专 | 981 | 30.19% |
| 高中及中专 | 978 | 30.06% |
| 中专以下 | 919 | 28.25% |
| 合 计 | 3,252 | 100% |
3 、员工年龄分布
| 年 龄 | 员工人数（人） | 占员工总数的比例 |
|---|---|---|
| 30岁以下 | 2,597 | 79.83% |
| 31-50岁 | 621 | 19.12% |
| 51岁以上 | 34 | 1.05% |
| 合 计 | 3,252 | 100% |
（二）社会保障制度、住房制度、医疗制度等情况
本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同享受权利和承 担义务。
1 、社会保险、住房公积金缴纳人数情况
报告期各期末，发行人及各境内子公司社会保险、住房公积金缴费人数如下：
单位：人
| 单位：人 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009.12.31 | 2010.12.31 | 2011.12.31 |
| 员工人总数(境内) | 2,149 | 3,699 | 3,180 |
| 养老保险缴纳人数 | 708 | 3,069 | 3,108 |
| 医疗保险缴纳人数 | 707 | 3,069 | 3,108 |
| 失业保险缴纳人数 | 708 | 3,069 | 3,107 |
| 工伤保险缴纳人数 | 1,641 | 3,599 | 3,151 |
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| 生育保险缴纳人数 | 1,641 | 3,599 | 3,151 |
|---|---|---|---|
| 住房公积金缴纳人数 | 0 | 52 | 3,108 |
注：2010 年 12 月 31 日的员工总数未包括瑞士斯坦格员工 51 名、斯坦格时尚设计中心 员工 8 名；2011 年 12 月 31 日的员工总数未包括包括瑞士斯坦格员工 63 名、斯坦格时尚设 计中心员工 9 名。
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人及各境内子公司已基本为所有符合条件的 员工缴纳了社会保险；截至 2011 年 12 月 31 日，未缴纳养老保险、医疗保险、 失业保险的 72 人中，9 人为退休后返聘人员、31 人为实习生、18 人处于试用期、 14 人因工作调动正在办理社会保险转移手续；未缴纳工伤保险、生育保险的 29 人中，9 人为退休后返聘人员、6 人为实习生、14 人为上海斯泰格新进员工。
此外，发行人对于非本地、且未缴纳住房公积金的员工，免费提供员工宿舍。 目前，发行人及子公司合计有床位 2,178 个；如因宿舍紧张而导致无法安排宿舍 的员工可申领住房补贴。截至 2011 年 12 月 31 日，发行人境内员工总数 3,180 名，已为 3,108 人办理完毕住房公积金账户手续，开始缴纳住房公积金，缴纳比 例达 97.74%；剩余有 72 名员工尚未办理住房公积金手续，其中 40 名为公司实 习生及已到退休年龄人员，剩余 32 名为新进员工，计划于 2012 年 1 月开始办理 住房公积金手续。
关于公司境外两家子公司瑞士斯坦格（Steiger SA）、斯坦格时尚设计中心员 工的社会保障情况，公司已分别聘请德勤法律顾问（瑞士）、PEDERSOLI e ASSOCIATI（意大利律所）对其进行了核查，认为两家公司在员工福利及社会 保险方面合法合规。
2 、缴费比例情况
发行人及各慈溪地区子公司（裕人数控、慈星销售、创福软件、慈星担保、 裕达机械、慈星职校）的社会保险、住房公积金缴费比例如下：
| 项目 | 缴费依据 | 企业缴费比例 | 个人缴费比 例 |
|---|---|---|---|
| 养老保险 | “慈劳社法[2011]2号” 《关于申报2011年度 社会保险缴费基数的通知》 （说明：根据该通知，外来务工人员缴费比 例适用不同标准，括号中为外来务工人员缴 费比例，如与本地员工一致的，不再标注。） |
12% | 8% |
| 医疗保险 | 9%（2.5%） | 2%（0） | |
| 失业保险 | 2% | 1%（0） | |
| 工伤保险 | 按行业分类 注3 |
0 |
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| 生育保险 | 0.4% | 0 | |
|---|---|---|---|
| 住房公积金 | “慈房委办[2011]1号” 《关于调整2011年度 住房公积金缴存基数的通知》 |
8% | 8% |
注 1：创福软件、裕达机械适用 1%的缴费比例，发行人、裕人数控适用 0.8%的缴费比 例，慈星销售、慈星担保、慈星职校适用 0.5%的缴费比例。
上海斯泰格的社会保险、住房公积金缴费比例如下：
| 项目 | 缴费依据 | 企业缴费比例 | 个人缴费比例 |
|---|---|---|---|
| 养老保险 | 上海人力资源和社会保障局于2011年7月5 日颁布的《2011年上海市社会保险费缴费标 准》（已根据《社会保险法》的有关规定作 出相应调整，标准执行期为2011 年7 月1 日至2012年3月31日） |
22% | 8% |
| 医疗保险 | 12% | 2% | |
| 失业保险 | 1.7% | 1 | |
| 工伤保险 | 0.5% | 0 | |
| 生育保险 | 0.8% | 0 | |
| 住房公积 金 |
“沪公积金管委会[2011]3 号”《关于2011 年度上海市调整住房公积金缴存基数和月 缴存额上下限的通知》 |
7% | 7% |
此外，上海斯泰格员工中有 19 名员工依据《上海市外来从业人员综合保险 暂行办法》（2004 年修订）的规定缴纳综合五险，企业缴费比例 12.5%，个人不 缴费。
3 、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
发行人及各境内子公司的社会保险费和住房公积金缴纳的起始日期如下：
| 公司名称 | 成立日期 | 养老保险 | 医疗保险 | 失业保险 | 工伤保险 | 生育保险 | 住房公积金 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 慈星股份 | 2003.08 | 2007.12 | 2007.12 | 2007.12 | 2007.12 | 2007.12 | 2010.12 |
| 裕人数控 | 2006.10 | 2008.07 | 2008.07 | 2008.07 | 2008.07 | 2008.07 | 2011.02 |
| 慈星销售 | 2010.05 | 2010.10 | 2010.10 | 2010.10 | 2010.10 | 2010.10 | 2010.12 |
| 创福软件 | 2009.06 | 2010.10 | 2010.10 | 2010.10 | 2010.10 | 2010.10 | 2011.01 |
| 慈星担保 | 2011.01 | 2011.05 | 2011.05 | 2011.05 | 2011.05 | 2011.05 | 2011.05 |
| 裕达机械 | 2010.08 | 2011.01 | 2011.01 | 2011.01 | 2011.01 | 2011.01 | 2010.12 |
| 慈星职校 | 2010.07 | 2010.10 | 2010.10 | 2010.10 | 2010.10 | 2010.10 | 2010.12 |
| 上海斯泰格 | 2010.08 | 2010.09 | 2010.09 | 2010.09 | 2010.09 | 2010.09 | 2010.12 |
4 、社保及公积金的补缴风险
报告期内，2009 年、2010 年发行人存在未按要求为全体员工缴纳社会保险
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费和住房公积金的情况。经测算，如发行人及各境内子公司自 2008 年 1 月起（在 报告期内成立的子公司按其成立日期起）为全体职工缴纳各项社会保险，则可能 补缴社会保险、住房公积金及占当期净利润比例情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 年份 | 社会保险 应补缴额 |
住房公积金 应补缴额 |
净利润 | 当期须补缴 总额 |
当期须补缴总额 占净利润的比例 |
| 2009年 | 144.36 | 280.75 | 13,430.00 | 425.11 | 3.17% |
| 2010年 | 412.55 | 812.06 | 55,231.68 | 1,224.61 | 2.22% |
| 合计 | 556.91 | 1,092.81 | — | 1,649.72 | — |
经测算，2009 年和 2010 年应补缴金额占当年利润总额的比例分别为 3.17%、 2.22%，对发行人报告期内的经营成果影响较小。
5 、主管部门出具的证明文件
2011 年 1 月 1 日，慈溪市劳动保障监察大队、慈溪市劳动和社会保障局出 具《证明》：公司及子公司裕人数控、创福软件、慈星销售、裕达机械、慈星职 校近 3 年来能够遵守《劳动法》、《劳动合同法》等有关劳动保障法律法规规章， 不存在因违反有关劳动保障法律法规规章而受到处罚的情形；近 3 年来能遵守社 会保险、劳动保障等方面的法律法规，依法缴纳养老、失业、生育、工伤、医疗 等各项社会保险费，不存在欠缴社会保险费的情形，亦不存在因违反有关社会保 障方面的法律法规而受到处罚的情形。
2011 年 1 月 6 日，上海市松江区劳动保障监察大队、上海松江区人力资源 和社会保障局出具《证明》：公司子公司上海斯泰格自成立（2010 年 8 月）以来， 能够遵守国家、上海市等劳动保障相关法律、法规和其他有关劳动管理、社会保 障方面的政策文件，依法与员工签订《劳动合同》，按照国家和地方有关规定参 加社会保险并及时足额缴纳保险金，不存在重大违反劳动保障的法律法规和政策 文件而受到处罚的记录。
2011 年 1 月 11 日，宁波市住房公司基金管理中心慈溪分中心出具《证明》： 慈星股份及子公司裕人数控、创福软件、慈星销售、裕达机械、慈星职校自成立 以来，能遵守职工住房公积金等方面的法律法规，依法缴纳职工住房公积金，不 存在欠缴、挪用职工住房公积金的情形。
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2011 年 1 月 26 日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》： 上海斯泰格于 2010 年 10 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，其开 户缴存以来未受到中心的行政处罚。
虽然发行人历史上曾存在社保缴纳不规范的情况，但目前已进行纠正，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人已为所有符合条件的员工缴纳了社会保险；截至 2011 年 11 月，发行人已为所有符合条件的员工缴纳住房公积金。对于可能依据相关 法律、法规和规范性文件的规定须补缴社会保险和住房公积金的情形，控股股东 裕人投资、实际控制人孙平范先生已出具承诺：如果慈星股份及其控股子公司所 在地有关主管部门在任何时候依法要求慈星股份及其控股子公司补缴应缴的社 会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、 生育保险五种基本保险)和住房公积金，裕人投资及孙平范先生将按主管部门核 定的金额无偿代慈星股份或其控股子公司补缴，并承担发行人因补缴社会保险费 用、住房公积金而受到的任何罚款或损失”。此外，慈溪市劳动和社会保障局、 宁波市住房公积金中心慈溪分中心已出具证明，证明发行人、裕人数控、创福软 件、慈星销售、慈星职校、慈星担保、裕达机械最近三年/自成立以来不存在欠 缴社会保险费和住房公积金的情况；上海市松江区（县）社会保险事业管理中心 已出具证明，证明上海斯泰格截至 2010 年 12 月不存在欠缴养老保险费，上海市 公积金管理中心已出具证明，证明上海斯泰格开户缴存以来未受到行政处罚。”
保荐机构、发行人律师认为，发行人社会保障的执行情况和住房公积金的缴 纳情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
八、实际控制人、持有 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的 董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
为了避免损害公司及其他股东的合法利益，保证公司存续的稳定性、延续性， 公司股东及本次发行前持有股份的相关董事、监事、高级管理人员已分别做出股 份锁定承诺。具体内容详见本节“六、发行人有关股本的情况”中“（七）本次 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
除前述有关股份锁定的承诺外，本公司的控股股东裕人投资、实际控制人孙
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平范先生作出了避免同业竞争的承诺，详见本招股意向书第七节“同业竞争与关 联交易”。
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第六节 业务与技术
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况
（一）主营业务及其变化情况
公司主要从事电脑针织机械的研发、生产和销售，是一家致力于提升我国 针织机械技术水平、推动针织工艺发展进步、实现针织业产业升级的高新技术 企业。公司主要产品包括电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机，其中电脑针织 横机主要用于毛衫生产，电脑无缝针织内衣机用于无缝针织内衣的生产。经过 多年发展，公司已成为我国电脑针织机械领域领先企业，主要产品电脑针织横 机市场占有率行业第一，电脑无缝针织内衣机市场占有率位居我国市场第二位。
基于强大的研发实力和持续的技术创新，公司已掌握电脑针织横机和电脑 无缝内衣机的核心技术，其中多项技术达到国际先进水平，产品技术水平和质 量始终保持国内最前沿。公司作为第一单位起草编制了电脑针织横机国家行业 标准、首份电脑无缝内衣机国家行业标准。
不断的自主研发和持续的技术创新为公司带来了多项荣誉。2008 年，公司 及子公司裕人数控被评为“高新技术企业”；2009 年，公司被评为“宁波市工 业创新综合示范企业”；2010 年，公司被浙江省科技厅等 10 部门评为“浙江省 创新型试点企业”，公司研发中心被评为“省级高新技术企业研究开发中心”； 2011 年，宁波市人民政府将公司评为“宁波市工业两创倍增发展优秀示范企业”。 公司产品“GE2-45S 电脑针织横机”2008 年被列为国家火炬计划项目、“‘十一 五’纺织行业推广技术项目”；公司“慈星牌 GE2-52C 电脑针织横机”2008 年 被科技部、环境保护部等 4 部委评为“国家重点新产品”；公司“慈星牌电脑针 织横机”2008 年被评为“浙江省名牌产品”，并于 2011 年被评为“宁波市科技 创新一等奖”；公司“GE88 型电脑无缝针织内衣机”2007 年被评为“浙江省加 快发展装备制造业重点领域省内首台（套）产品”，2008 年被中国纺织工业协 会评选为“‘十一五’纺织行业推广技术项目”，2009 年被评为“2009 年度宁波 市科学技术进步奖三等奖”，并于 2010 年被科技部、环境保护部等 4 部委评为 “国家重点新产品”。
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凭借不断的技术创新、优异的产品质量、良好的品牌形象以及完善的营销 与服务体系，公司近年来发展迅速，产品销量迅速增加，市场占有率不断提高。 目前，公司产品已销往广东、浙江、江苏、福建、山东、内蒙古等全国 20 多个 省市，销售地区涵盖了广东东莞、汕头及浙江桐乡、桐庐、义乌等国内各大针 织服装主要生产加工基地；除国内市场外，公司产品还销往孟加拉国、印度、 韩国、俄罗斯、中国香港等 22 个国家和地区，国际市场拓展初见成效。
公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。
（二）发行人主营业务发展历程
从 2003 年成立至今，公司一直专注于电脑针织机械的研发、生产和销售。 伴随着高新技术的发展与应用以及针织机械国产化进程的逐步推进，公司的主 营业务发展历程可大致划分为两个阶段：
－ 1 、电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机研制、试产和完善阶段（ 2003 2006 年）
2003 年至 2006 年，公司业务处于电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机的 研制、试产和完善阶段。面对电脑针织机械被国外垄断的局面，公司将生产经 营战略及研发方向定位于电脑针织机械的自主研发与国产化，并投入大量资金、 人力和技术力量。
传统手摇针织横机技术含量低、生产效率低、复杂工艺编织难度高，与其 相比，电脑针织横机自动化程度高、节约劳动力、操作便捷，可有效提高毛衫 企业的生产效率和产品品质，实现毛衫的智能化生产。从行业发展趋势来看， 手摇针织横机市场前景黯淡，必将被在国外已广泛应用的电脑针织横机所取代。 但自 1984 年电脑针织横机进入我国市场以来，国内市场长期被德国斯托尔 （Stoll）、日本岛精（Shima Seiki）和瑞士斯坦格（Steiger）等国外知名企业所 垄断，至 2003 年国内尚无电脑针织横机规模生产企业。电脑无缝针织内衣机作 为重要的电脑针织机械产品，其高技术含量也使得国内市场长期被意大利罗纳 迪（Lonati）近似垄断。垄断造成了产品价格高居不下，进口电脑针织横机售价 高达数十万元甚至上百万元，相当于几百台手摇针织横机。进口电脑针织机械 高昂的价格限制了国内针织行业的装备升级和自动化进程，阻碍了我国针织行
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业的发展。
通过自主研发，公司于 2004 年成功研制出首批国产电脑针织横机（GE2-45S 型），于 2006 年又研制出国内首批电脑无缝针织内衣机（GE88 型）。公司充分 利用了国内的低成本优势，研制的电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机产品价 格较进口机型实现了大幅下降。由于电脑针织横机属于高精度先进针织装备， 每台约由 1,500 多种零部件组成，技术复杂程度堪比汽车，为提高产品功能的 稳定性和技术的成熟度，直至 2006 年，公司主要处于产品研制、试产和完善阶 段。
2 、电脑针织横机大发展及其他电脑针织机械产品市场突破阶段（ 2007 年 至今）
2007 年之后，公司开始大力开拓市场。由于公司生产的电脑针织横机在功 能及稳定性方面已接近进口电脑针织横机，加之富有竞争力的产品价格和不断 完善的售后服务体系，公司电脑针织横机产品自 2007 年开始市场认可度逐步提 升，产品销量加速增长。与此同时，公司电脑无缝针织内衣机也取得了一定的 市场突破。
通过自主研发，公司不断实现技术创新，掌握各种关键技术并应用于产品， 公司产品功能逐步完善、稳定性显著提升、新型号不断推出。公司电脑针织横 机产品改进发展情况如下：
| 年份 | 技术主要改进 | 新增或完善功能 | 产品效果改善 | 新增机型 | 产品年 度销量 （台） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2004 | 首台电脑针织 横机研发成功 |
— | — | GE2-45S | - |
| 2005 | 沉降片装置 罗拉 |
高位罗拉，柔性牵 拉，速度程序可调； 摆动式沉降片，压线 深度可调，可退出工 作 |
新设计的高位罗 拉和摆动式沉降 片使机器编织性 能更稳定，同时解 决了复杂花型的 编织 |
GE2-52S | 257 |
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| 2006 | 产品系列化 新的电控系统 |
新增多种规格、型号 的机型；新电控系统 的应用使机器安装、 维护、操作更方便， 花型文件存取速度 更快，数量更多 |
产品系列化，满足 不同客户需求；新 电控箱采用箱式 设计从而减少了 外界电磁和灰尘 等的影响，使控制 系统运行更稳定 |
GE2-56S CE3-45S GE3-52S GE3-56S |
904 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2007 | 起底板技术应 用 |
起底板装置，剪刀夹 子装置 |
起底板技术的应 用使机器编织效 率提高，减少原料 和挡车工时，满足 多种织物编织要 求 |
GE2-45C CE2-52C GE2-56C GE3-45C GE3-52C GE3-56C |
2,351 |
| 2008 | 3针机型研发 积极式送纱装 置 CF机型 |
无电磁铁编织系统 应用于3针机型 积极式送纱装置 CF提花型机器 |
无电磁铁编织系 统应用于3针机型 使机器运行更加 稳定 积极式送纱装置 使送纱更加合理、 稳定 CF 经济型机器可 编制简单花型，满 足不同客户需求 |
GE1-60S | 2,064 |
| 2009 | CX机型 | 增加CX经济机型， 外形、重量减小，新 控制系统的应用 |
与标准型功能、性 能一致，但只有部 分规格型号，供特 殊客户使用 |
CX1-45S CX1-52S CX1-45C CS1-45C |
7,074 |
| 2010 | 新编织系统 新沉降片装置 起底板双罗拉 |
吹吸气及自动加油 起底板双罗拉 |
新的机型增加了 自动吹气、吸尘及 自动加油功能，使 机器运行条件更 完善，新设计的编 织系统使编织效 率进一步提高 |
HP2-52C GE2-52C双罗拉 GE2-60S |
19,484 |
| 2011 | HP系列产品 LOGICA 控制 系统; |
增加规格、型号 | 满足客户多种需 求 |
HP2-56C HP2-45C HP3-45C HP3-52C HP3-56C |
28,463 |
2010 年，公司电脑针织横机销量已超过德国斯托尔（Stoll）和日本岛精 （Shima Seiki）等国外知名企业在国内的销量总和，居行业首位，实现了电脑
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针织横机的国产化，极大促进了我国针织行业的装备快速升级，有效提升了我 国针织行业的国际竞争力。与电脑针织横机类似，公司生产的电脑无缝针织内 衣机经过不断的技术完善、品质提升和市场推广，产销量也已初具规模，市场 占有率逐步提升，2010 年销量位居我国市场第二位，仅次于意大利罗纳迪 （Lonati）公司，呈现出进口替代的趋势。
公司主营业务的快速发展以及市场优势地位的确立，取决于公司在源源不 断的自主技术创新的基础上，以客户需求为导向不断增加产品品种、改善产品 和服务质量，并在适合本行业的经营模式下实现的新产品顺利推广。目前，除 现有主营产品外，公司正积极研发其他电脑针织机械产品。公司通过收购瑞士 斯坦格（Steiger）具备了生产嵌花电脑针织横机的能力，通过不断的自主研发 具备了生产电脑针织丝袜机的技术实力，并拟通过本次募集资金投资项目实现 这两种产品的产业化。上述产品投产后，公司产品结构将进一步丰富和完善， 市场优势地位将进一步提升。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业监管体制和行业政策
1 、行业监管体制及主管部门
根据《上市公司行业分类指引》，公司所属行业隶属于“C73 专用设备制造 业”中的“C7320 轻纺工业专用设备制造业”，细分为针织机械行业。
针织机械行业实行行业协会自律管理，目前归属于中国机械工业联合会下 属的中国纺织机械器材工业协会针织机械分会，其中中国机械工业联合会在国 家发改委的指导下对整个机械制造业进行行业管理；中国纺织机械器材工业协 会及其下属的针织机械分会则在中国机械工业联合会的指导下对针织机械行业 进行行业引导与自律管理。上述行业协会对行业的管理仅限于产业政策制定、 行业发展规划等宏观管理，行业内企业的生产经营完全基于市场化方式的自主 经营。
2 、行业政策
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针织机械行业是我国实现针织行业产业升级的发展重点，也是我国装备制 造升级的重要领域，国家已制定多项扶持政策以鼓励其发展：
| 序 号 |
发布单位 | 政策名称 | 与公司从事的业务相关内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 国务院 | 《国务院关于发布实施<促 进产业结构调整暂行规定> 的决定》（国发（2005）40号） |
纺织行业属于鼓励类行业，鼓励新型高技术纺织机械 及关键零部件制造 |
| 2 | 国家发改委 | 《国民经济和社会发展“十 一五”规划纲要》 （2006-2010） |
28 项关键技术和10 项重点新型纺机技术装备国产化 的攻关与产业突破点 大力开展纺织技术和装备创新，推进产业升级 |
| 3 | 国务院 | 国务院关于加快振兴装备制 造业的的若干意见（2006） |
发展新型纺织机械，重点对新型成套关键设备技术攻 关和产业化，促进纺织行业技术升级 |
| 4 | 国家发改委、中 国纺织工业协 会 |
《纺织工业“十一五”发展 纲要》（2006-2010） |
大力推进技术进步和产业升级，淘汰落后设备 到“十一五”末，具有21 世纪初国际先进水平的针 织装备比重要达到40%以上 |
| 5 | 财政部、国家发 改委、海关总 署、国家税务总 局 |
《关于落实国务院加快振兴 装备制造业的若干意见有关 进口税收政策的通知》 （2007） |
新型纺织机械被国务院确定为16 个重大技术装备关 键领域之一 |
| 6 | 国家发改委 | 《促进中部地区崛起规划》 （2007） |
改造升级传统纺织服装业。采用先进技术设备改造传 统纺纱织造、针织、印染等行业，淘汰落后产能。鼓 励发展高新技术纤维和生物质纤维，加快产业化进 程。积极支持承接产业转移，加快发展服装和家用、 产业用终端纺织品生产，加强品牌建设，提高产品附 加值。 |
| 7 | 国务院 | 《促进轻纺工业健康发展的 六项政策措施》（2008） |
加大轻纺工业技术改造力度，推动产业升级 安排中央预算内资金，支持轻纺等重点行业开展专项 技术改造 |
| 8 | 国务院办公厅 | 《首台（套）重大技术装备 试验示范项目管理办法》 （2008） |
新型纺织成套关键设备被国务院确定为重大技术装 备范围 |
| 9 | 科技部、浙江省 政府 |
《工作会商制度协定书》 （2008） |
围绕纺织服装、精细化工和装备制造业的重大科技需 求和关键技术问题，集聚、整合国家和地方科技资源， 组织开展重大技术开发和产业化示范 提高国内装备制造业产品的国产化率，破解国际技术 贸易壁垒，以高新技术改造传统产业并形成若干优势 产业集群，推进浙江优势制造业向现代制造业发展 |
| 10 | 国务院 | 《装备制造业调整和振兴规 划》（2009） |
结合实施纺织工业调整和振兴规划，以粗细联、细络 联、高速织造设备，非织造成套设备、专用织造成套 设备，高效、连续、短流程染整设备等为重点，推进 纺织机械自主化 |
| 11 | 国务院 | 《纺织工业调整和振兴规 | 坚持自主创新、技术改造与淘汰落后相结合 |
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| 划》（国发[2009]10号） | 抓住对行业科技进步带动明显的关键环节和重要领 域，加快技术研发及产业化步伐，推动棉纺、印染、 化纤、针织等行业的技术改造，加快淘汰落后工艺和 产能 加快产业用纺织品机械开发和产业化，提高纺织装备 自主化水平 实现具有自主知识产权的新型纺织机械技术的重大 突破 |
抓住对行业科技进步带动明显的关键环节和重要领 域，加快技术研发及产业化步伐，推动棉纺、印染、 化纤、针织等行业的技术改造，加快淘汰落后工艺和 产能 加快产业用纺织品机械开发和产业化，提高纺织装备 自主化水平 实现具有自主知识产权的新型纺织机械技术的重大 突破 |
抓住对行业科技进步带动明显的关键环节和重要领 域，加快技术研发及产业化步伐，推动棉纺、印染、 化纤、针织等行业的技术改造，加快淘汰落后工艺和 产能 加快产业用纺织品机械开发和产业化，提高纺织装备 自主化水平 实现具有自主知识产权的新型纺织机械技术的重大 突破 |
抓住对行业科技进步带动明显的关键环节和重要领 域，加快技术研发及产业化步伐，推动棉纺、印染、 化纤、针织等行业的技术改造，加快淘汰落后工艺和 产能 加快产业用纺织品机械开发和产业化，提高纺织装备 自主化水平 实现具有自主知识产权的新型纺织机械技术的重大 突破 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 工信部、科技 部、财政部、国 资委 |
《重大技术装备自主创新指 导目录（2009）》 |
将纺织机械列入I类产品，I类产品是指“新开发的产 品”，即“采用新技术原理、新设计构思，能够显著 提高性能和质量的产品” |
||||
| 13 | 中国纺织工业 协会 |
《纺织工业“十二五”科技 进步纲要》（2011-2015） |
虽然„十一五‟以来，我国纺织工业科技进步成果显著， 但从整体上看，行业自主创新能力仍相对薄弱，具有 自主知识产权的原创关键技术研发进展相对缓慢，新 产品自主开发和设计能力仍有不足，应用电子、信息、 自动化、新材料等高新技术改造提升纺织产业的研究 和创新能力仍有待提高 由于行业规模大，集中度低，企业间技术装备水平差 异较大，大量中小企业的技术装备与国际先进水平相 比较也仍有差距。行业科技进步的整体状况迫切需要 在„十二五‟时期得到进一步改善 加快圆机、经编机、袜机、横机等针织机械的国产化 进程 织造设备重点推广机电一体化喷气织机、电脑横机 等，到2015 年，电脑横机、经编机等针织设备国内 市场占有率达到60% |
||||
| 14 | 中国纺织工业 协会 |
《纺织机械行业“十二五” 发展指导性意见》 |
“十二五”纺织机械产品和技术研发及产业化项目 产品技 术名称 项目意义及需要解决的关 键技术 技术基础及实 施方案 2015 年目标 高性能 电脑横 机 多功能电脑横机：增加编 制功能、提高稳定性；优 化 功能电脑自动横机的 结构设计，完善并提升智 能化控制系统 国内已基础， 实现 业化生 产 预计年 销 售 60,000 台 单级电磁选针型电脑横 机：具有成圈，集圈，绞 花，移针，挑孔，平收针， 明收针等功能，可织单面 虚线提花和无虚线提花、 双面提花及凹凸版花型； 专用挺针片集成、凸轮机 构控制三角机构运动、人 机界面智能化 国内尚属空白 力争达 到小试 针织设 提高针织机械的质量水平 圆纬机、电脑横 对企业 |
||||
| 产品技 术名称 |
项目意义及需要解决的关 键技术 |
技术基础及实 施方案 |
2015 年目标 |
||||
| 高性能 电脑横 机 |
多功能电脑横机：增加编 制功能、提高稳定性；优 化 功能电脑自动横机的 结构设计，完善并提升智 能化控制系统 |
国内已基础， 实现 业化生 产 |
预计年 销 售 60,000 台 |
||||
| 单级电磁选针型电脑横 机：具有成圈，集圈，绞 花，移针，挑孔，平收针， 明收针等功能，可织单面 虚线提花和无虚线提花、 双面提花及凹凸版花型； 专用挺针片集成、凸轮机 构控制三角机构运动、人 机界面智能化 |
国内尚属空白 | 力争达 到小试 |
|||||
| 针织设 | 提高针织机械的质量水平 | 圆纬机、电脑横 | 对企业 |
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| 备可靠 | 和可靠性；研究、制订针 | 机、无缝内衣机 | 有 基 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 性 | 织机械中各主要单机的可 | 的可靠性规范 | 础、技 | ||
| 靠性评定技术规范 | 文件已初步完 | 术上档 | |||
| 成，通过进一步 | 次的产 | ||||
| 摸底试验，修正 | 品进行 | ||||
| 故障模式及可 | 摸底试 | ||||
| 靠性指标 | 验和第 | ||||
| 三方认 | |||||
| 证 |
（二）行业发展概况
1 、纺织机械
纺织机械是指各种纤维加工成为纺织品所需要的机械设备总称。纺织机械 主要包括棉纺机械，化纤机械，毛纺、麻纺机械，丝绸、绢纺机械，织造机械， 针织机械，非织造机械、染整机械和附属装置。各种机械在纺织过程中所处的 环节及发挥的作用如下图：
==> picture [434 x 227] intentionally omitted <==
各类纺织机械主要环节及作用图
（1）纺纱机械
纺纱机械是将羊毛、蚕丝、棉花等天然原材料和从煤、石油、天然气以及 玉米、大豆中加工提取出的化学原材料，加工成各种纱线的纺织机械。不同的 纺纱机械可加工生产毛纱、丝绸、绢纺、棉纱、麻纱、化纤以及不同原料相互
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组合加工而成的混纱。
纺纱机械属于纺织机械中的基础机械，其加工生产的各种纱线是编织机械 的原材料。由于纺纱所需工序相对较少且比较固定，重复性高，很少需要诸如 设计花样、设计图案等复杂要求，产品附加值相对较低。纺纱机械的生产所需 技术大多局限于单一机械领域，技术门槛较低。以棉纺机械为例，从棉花加工 成纱线所需的机型和主要流程如下图：
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棉花 纱线
（2）编织机械
编织机械是将各种纱线进一步加工成面料或成衣的纺织机械，包括织造机 械与针织机械。编织机械属于纺织机械中的关键机械，不同种纱线尤其是化纤 产品的问世，对编织机械提出了很高的技术要求。编织机械的应用情况如下图：
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==> picture [488 x 362] intentionally omitted <==
在技术要求、机电一体化水平、生产织物的附加值等方面，针织机械和织 造机械对比情况如下表：
| 针织机械 | 织造机械 | |
|---|---|---|
| 机械细分标准 | 织物特点 | 原纱种类和织物特点 |
| 机械分类 | 面料针织机和成形针织机，其中面料 针织机主要有经编机和圆纬机，成形 针织机主要有针织横机、电脑无缝针 织内衣机和针织袜机。 |
轻型织机、中型织机和重型织机。 |
| 机械编织工艺 | 针织机械编织工艺有经编工艺和纬 编工艺。经编工艺指的是使用多根纱 线同时沿布面的经向（纵向）顺序成 圈，纬编工艺用一根或多根纱线沿布 面的纬向（横向）顺序成圈。 |
织造机械主要用于织造工艺，其是 指两条或两组以上的纱线以直角做 经纬交织，将纱线加工成为成品布。 |
| 编织工艺图示 |
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| 经编工艺 纬编工艺 | 织造工艺 | |
|---|---|---|
| 机械特点 | 1、针织机械的机电一体化水平在纺 织机械中处于较高水平； 2、成形针织机集布片编织与产品设 计于一体，可以直接生产成形衣物， 产品附加值较高，技术要求复杂，属 于编织机械中高科技含量的机械类 型。 |
1、机电一体化机械； 2、织造一些特殊的织物等基层织 物，附加值较低； 3、设备一般较大。 |
| 机械主要产品 | 针织机械主要产品为各种针织面料 和针织产品。针织面料主要用于服装 面料、里料以及家纺等产品；针织成 衣主要有毛衫、无缝针织内衣、棉袜、 丝袜等。 |
织造机械主要产品为织造面料。具 体而言，轻型织机主要生产轻薄型 面料，中型织机主要生产棉、麻和 毛织物，重型织机主要生产厚重织 物、帆布、地毯和呢绒。 |
| 生产织物的主 要特点 |
针织织物具有延伸度大、透气性好、 手感松软等特点 |
织造面料具有质地紧密、弹性差、 延伸度小等特点 |
织造机械生产的产品及其产品最终用途如下图：
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织造机械生产产品及其产品最终用途图
针织机械生产的产品如下图：
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针织机械生产产品及其产品最终用途图
（3）辅助机械与非织造机械
辅助机械主要指染整机械，主要是对纱线、面料进行漂染、上色、整理， 在纺织行业中起辅助作用。非织造机械主要包括梳理机、针刺机等，其可将各 类天然纤维以及废弃的化学纤维直接压制成非织造布，非织造布主要用于加工 成工作服等。
（4）我国纺织机械行业上市公司主营业务及主要产品情况 目前我国纺织机械行业上市公司主营业务多为经营纺纱机械和织造机械。 上市公司主营业务及主要产品具体情况如下表：
| 上市公司名称 | 主营业务 | 主要产品 | 主要类别 |
|---|---|---|---|
| 经纬纺机 （000666.SZ） |
生产和销售纺织机械 | 棉纺设备，主要有棉纺机械、 经编机械、捻线机械、织造 机械、染整机械及纺机专件 |
纺纱机械、织造机 械 |
| 中捷股份 （002021.SZ） |
研制、生产和销售中、高 档工业缝纫机系列产品 |
工业缝纫机 | 织造机械的后续 辅助加工机械 |
| 标准股份 （600302.SH） |
研制、开发、生产和销售 “标准牌”工业缝纫机 |
工业缝纫机 | 织造机械的后续 辅助加工机械 |
| ST二纺 （600604.SH） |
生产销售纺纱机械、化纤 机械等产品 |
棉纺机械、毛纺机械、化纤 机械、农机产品 |
纺纱机械 |
| SST中纺 （600610.SH） |
从事纺织机械及有关器材 的生产与销售 |
剑杆织机 | 织造机械 |
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生产销售缝制设备及零部 上工申贝 缝制设备及零部件、缝纫机 织造机械的后续 件、缝纫机专用设备、技 （600843.SH） 专用设备 辅助加工机械 术开发和咨询
资料来源：上市公司年报及其公司主页
2 、针织机械
针织机械属于纺织机械下属的编织机械，与其他编织机械相比，针织机械 主要用于生产针织面料以及毛衫、内衣、丝袜等成形针织服装。本公司主要产 品电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机，以及拟通过募集资金投资项目生产的 电脑针织丝袜机均属于针织机械。
（1）电脑针织横机
针织横机主要用于毛衫生产。最早产生于 150 多年前的手摇针织横机，将 毛衫业的家庭作坊式手工制作推向了工业化生产，促使毛衫业开始蓬勃发展。
手摇针织横机的构造目前来看较为简单，1 人只能同时操作 1 台，其织物 的牵拉、密度的调节、花型的制作等基本功能均通过人力完成。与手工编织相 比，手摇针织横机大大提高了毛衫的编织效率，仅需半天左右即可生产出一件 毛衫。常见的手摇针织横机如下图：
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手摇针织横机
此后人们进一步设计出电动针织横机，其使用电机控制机头的移动，但仍 由人力或自动完成织物的牵拉，效率提升有限，且只能编制简单花型，编织产 品质量不高，设备附加值低，没有得到大范围的应用。
随着光电和微电子技术、气流学、高精密机械加工技术等科技的快速发展， 手摇针织横机经过技术升级后产生了电脑针织横机，从而实现了毛衫业的高效 化工业生产。与手摇针织横机和电动针织横机相比，电脑针织横机产品构造更
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为精密、复杂，技术含量大幅提升，生产效率显著提高，织物产品也更加美观 时尚。
电脑针织横机生产的产品为毛衫。随着化工合成技术和针织技术的不断发 展以及针织机械产品功能的不断提升，毛衫的内涵不断外延。从传统意义来看， 毛衫指的是主要用于冬季御寒的以羊毛、羊绒、兔绒、骆驼毛等动物毛、绒为 主要原材料编织成的针织上衣，即人们常说的“羊毛衫”；而随着针织技术的进 步，目前毛衫已发展成为适用于各个季节穿着的，采用羊毛、羊绒、兔绒、天 丝、腈纶、绦纶，各种麻、棉及各种粘胶纤维、各种金银丝等多种原材料编织， 利用了提花、镂空、嵌花等多种编织工艺，设计为外套、短裙、长裙、帽子、 围巾、披肩和配饰等多种样式，适用于商务、运动、休闲等多种用途的针织服 装的代名词，即用来泛指“针织毛衫”或“毛针织品”。
毛衫品种图
传统毛衫：羊毛衫、羊绒衫、兔毛衫、兔绒衫等针织上衣
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传统羊毛衫
目前毛衫：采用羊毛、羊绒、兔绒、天丝、腈纶、绦纶，各种麻、棉及各种粘胶纤维、各种金银丝 等多种原材料编织，利用了提花、镂空、嵌花等多种编织工艺，设计为外套、短裙、长裙、帽子、 围巾、披肩和配饰等多种样式，适用于商务、运动、休闲等多种用途的针织服装
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外套
短裙
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长裙
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帽子
围巾、披肩
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配饰
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电脑针织横机属于针织横机的高端产品，其产品构造、特点、发展方向如
下： ①产品构造
电脑针织横机属于高精度先进针织生产设备，产品构造复杂，仅零部件就
多达 1,500 多种，技术复杂程度堪比一辆汽车。按大项分类主要零部件如下表：
| 部件类型 | 主要零部件 | 主要功能 |
|---|---|---|
| 编织部件 | 机头、机头内部三角零部 件、针床及织针等 |
机头在针床上方进行往复动，织针在机头三角 零部件作用下，完成编织过程 |
| 卷取部件 | 罗拉、起底板等 | 由电机进行驱动，给编织成型织物外力，用于 织物的牵拉卷取 |
| 传动部件 | 伺服电机、步进电机同步 带、滚珠螺杆、带轮等 |
驱动各种机械部件 |
| 输纱部件 | 天线台、输纱器、边线架、 乌丝座、纱嘴等 |
均匀的把纱线引入编织区 |
| 机架部件 | 左右车壁、针床机座、方 管等 |
支撑针板、机头等部件 |
| 外观部件 | 前护板、左右侧盖、左右 铁箱等 |
防护机器并保护操作者的人身安全 |
| 控制系统 | PCB板与芯片等各种电 气元件 |
控制各个部件工作及配合 |
除了上述部件外，电脑针织横机还需配套适合机型的制版系统，制版系统 为软件产品，用于设计人员在电脑上设计不同花形的布片。以本公司 GE2-52C 型电脑针织横机为例，上述主要零部件构造如下图：
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01-触摸屏 02-探针报警装置 03-后门报警装置 04-触摸屏连续编织界面
05-控制器 06-大容量内存 07-断电记忆模块 08-沉降片
09-机头 10-换色装置 11-剪刀夹子 12-边纱架
13-送纱器 14-罗拉 15-起底板 16-自锁开关
②产品特点
电脑针织横机属于先进生产装备，其实现了电脑设计、电脑生产等一系列 自动化的针织生产功能，生产效率高、功能性强。其产品特点详见下表：
| 产品特点 | 具体情况 |
|---|---|
| 编织自动化 | 1、手摇针织横机1 人只能同时操作1 台，电脑针织横机每6-8 台仅需1 人操作； 2、电脑针织横机实现了机电一体化，生产人员仅需设置所属生产的样式 即可进行生产，生产人员不需像使用手摇针织横机一样掌握大量的编织操 作技巧。 |
| 生产效率高 | 根据编织系统数量的不同，电脑针织横机分为单系统电脑针织横机、双系 统电脑针织横机以及多系统电脑针织横机。以平纹为例，单系统的电脑针 织横机的生产效率约相当于1.8台手摇针织横机，双系统的电脑针织横机 的生产效率约相当于3台手摇针织横机，三系统的电脑针织横机的生产效 率约相当于4台手摇针织横机。在复杂花型的编织方面，电脑针织横机较 手摇针织横机更高。 |
| 功能性强 | 电脑针织横机实现了提花、移圈等复杂花型的工业化效益生产 |
③产品发展方向——嵌花、全成形等高端功能的电脑针织横机
随着技术进步，电脑针织横机迅速吸收先进科技成果，功能逐步完善，出 现了嵌花电脑针织横机以及全成形电脑针织横机等高端产品。嵌花是一种先进 的花型制作工艺，又称为无虚线提花，与普通提花花型相比，嵌花花型在织物
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的正反两面均能形成清晰的图案，更加美观舒适。全成形电脑针织横机可直接 制造成形毛衫，较传统的电脑针织横机而言，减少了编织布片的缝合环节，更 高的自动化水平节约了劳动力。电脑针织横机各种功能的完善和发展，将不断 推动毛衫业向前发展。
（2）电脑无缝针织内衣机
电脑无缝针织内衣机可使用天然纤维、合成纤维、人造纤维以及裸氨纶和 包覆纱等原料生产单面服装，主要有内衣、外衣、泳装、运动服、医疗用途等 类型的服装。无缝针织内衣的衣颈、腰、臀等部位无需接缝，节约原料的同时 穿着舒适，外形美观，已成为欧美时装业中内衣的高端产品，产品附加值高。 其生产的无缝针织内衣产品如下图：
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电脑无缝针织内衣机生产的无缝针织内衣产品图
①产品构造
电脑无缝针织内衣机产品构造复杂、精密程度高。按大项分类其主要零部 件如下表：
| 部件类型 | 主要零部件 | 主要功能 |
|---|---|---|
| 编织部件 | 电磁式选针器及磁棒、自动扎 口装置、毛圈装置、密度调节 装置、沉降罩部件、自动剪线 装置、针筒部件及三角部件等 |
8路进纱，3工位选针，通过步进电机控制线 圈密度进行编织，编织过程中自动将提花形 成的浮线、换梭形成的余线剪除，可编织提 花组织、双层腰边、浮线、网眼。 |
| 牵拉部件 | 吸风牵拉（抗扭）装置。 | 在编织的过程中拉力大小可随织物组织的变 化作相应的变化，编织完成后可自动将织物 吸出，满足相同织物组织牵拉受力均匀，改 善了纤维的受力状态，提高产品外观质量。 |
| 喂纱部件 | 喂纱装置 | 每路7个纱嘴，其中2个色纱纱嘴，另设有2 个无浮线色纱纱嘴，可实现多色提花。 |
| 传动部件 | 传动装置 | 带动机头运转，确保针筒与哈夫盘的同步运 转。 |
| 辅助部件 | 自动加油装置、除尘装置、断 | 确保针织机在编织过程中能正常运转并减少 |
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| 纱感应器、破洞及坏针检测自 停装置等 |
机械故障率的发生。 | |
|---|---|---|
| 控制系统 | PCB、操作界面及芯片等各种 电气元件 |
控制各零部件工作 |
同电脑针织横机相同，该产品也需要配置一套制版软件用于织物样式设计，
以本公司 GE90 型电脑无缝针织内衣机为例，其主要零部件构造如下图：
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-
1-红外断纱感应器 2-落地纱架 3-储纬器 4-恒张力弹性纱送纱器
-
5-牵拉装置 6-针舌感应器 7-密度调节装置 8-毛圈装置 9-棉纱送纱器
10-红外断纱控制器 11-导纱喂纱装置 12-漏针检测装置 13-选针器
- 14-花型输入输出 15-断电保护装置 16-显示器
②产品特点
电脑无缝针织内衣机属于先进生产装备，其实现了内衣的无缝生产等一系 列自动化的针织生产功能。其产品特点如下表：
| 产品特点 | 具体情况 |
|---|---|
| 编织自动化 | 1、每5-10台电脑无缝针织内衣机仅需1人操作； 2、设计软件比较简单，只要在电脑上确定出衣长的总横列数、内衣各部位 的大小和所要填充的组织结构，给出机器的总针数，该产品就可以按照设 计要求自动编织出合适的内衣产品。 |
| 生产效率高 | 与传统内衣相比，无缝针织内衣生产工艺流程大为缩短，生产效率明显提 升。电脑无缝针织内衣机生产一件全成形女式内衣能节省大约35%的时间4。 |
| 节约原材料 | 无缝针织内衣一次成衣，与传统内衣相比，减少了缝制、裁剪等环节，可 |
4《无缝针织技术的应用与设计分析》北京服装学院 潘海音
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以在保证尺寸、外观等方面完全一致的同时，节约原材料。经粗略估计， 无缝针织内衣可节约 30%-50%的原材料，有效实现生产环节的节能环保。 生产产品穿 无缝针织内衣较普通内衣穿着更加舒适，外形更加美观 着舒适
（3）电脑针织丝袜机
电脑针织丝袜机可用合成纤维、人造纤维以及裸氨纶和包覆纱等原料生产 丝袜产品，主要有连裤袜、长丝袜、短丝袜、九分裤袜等多种丝袜产品，生产 的丝袜产品具有柔和、弹性、舒适度较高等特点，尤其是能生产具有提花纹理 的丝袜，既满足了女性对着装舒适度的要求，又符合了女性美观大方的着装理 念，因而得到市场的广泛青睐。电脑针织丝袜机生产的丝袜如下图：
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电脑针织丝袜机生产的丝袜产品
①产品构造
电脑针织丝袜机产品经过技术上的不断完善和制造工艺的改进，成为集机 械技术、电脑控制技术、软件设计技术、流体动力技术于一体的高精度、自动 化产品，构造复杂、精细化程度高。其主要零部件如下表：
| 部件类型 | 主要零部件 | 主要功能 |
|---|---|---|
| 编织部件 | 选针器部件、高精度自动扎口装 置、双模式密度调节装置、沉降 罩装置、针筒升降装置、自动剪 线装置及三角部件等 |
10级电子选针器选针，通过针筒、密度 三角、生克三角分别对编织密度进行调 节，具备握持纱线及防堵功能，可编织 平纹、网眼、提花组织。 |
| 吸风牵拉部件 | 双层气流牵拉（抗扭）装置 | 在编织过程中根据编织工艺要求控制 气流大小给织物适宜的牵拉力，具有防 止织物扭成麻花状功能，当完成编织后 可自动将织物吸出。 |
| 喂纱部件 | 带横移式喂纱装置 | 根据工艺需求通过控制电磁阀开关来 实现气动纱嘴进入或退出工作状态，导 纱梭采用横向移动使面纱、底纱、色纱 达到最佳喂纱角度。 |
| 传动部件 | 传动装置 | 带动机头运转，确保针筒与哈夫盘的同 |
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| 步运转。 | ||
|---|---|---|
| 辅助部件 | 自动加油润滑装置、气源处理系 统自动检测报警等 |
确保针织机在编织过程中能正常运转 并减少机械故障率的发生。 |
| 控制系统 | PCB、操作界面及芯片等各种电 气元件 |
控制各零部件工作 |
以本公司目前研制出的 GE04T 型电脑针织丝袜机为例，其主要零部件构造
如下图：
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1-扎口升降装置 2-剪刀装置 3-密度调节装置 4-选针机构
5-针筒升降装置 6-润滑装置 7-喂纱装置 8-沉降罩
- 9-哈夫吹线 10-牵拉抗扭装置 11-手动装置 12-气源处理系统
②产品特点
电脑针织丝袜机属于先进生产设备，实现了电脑设计、电脑生产等一系列 自动化针织生产功能，其产品特点如下表：
| 产品特点 | 具体情况 |
|---|---|
| 编织自动化 | 1、每5-10台电脑针织丝袜机仅需1人操作； 2、操作便捷，只要输入花型图案及编织样式等相关参数，该产品就可以按 照设计要求自动编织 |
| 生产效率高 | 电脑针织丝袜机生产丝袜效率高，普通短袜仅需不到1 分钟，而裤袜也只 需要3分钟左右 |
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功能性强 可生产网眼、提花等多类型丝袜产品 传动精度高 针筒转动采用伺服电机直接驱动，减少传动链和传动误差[5] 。
3 、行业发展现状
针织机械行业经过不断发展，成形针织机目前主流产品为实现高度机电一 体化的电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机。
国际方面，针织机械行业经过多年发展，产品技术成熟，市场较为稳定， 行业处于成熟阶段。从我国来看，随着下游针织行业向以我国为主的亚洲国家 转移，针织机械行业在经历多年技术积累以及我国机械加工水平快速提高的基 础上实现了快速发展。各项产品技术难关不断攻克，产业和市场取得较大发展。
尽管我国针织机械行业取得了一定的进步，但与国际先进水平相比，仍有 一定差距。从针织行业的装备水平来看，国内目前针织行业 50%以上的设备仍 处于 20 世纪 70 年代的水平，严重影响着行业的发展，针织行业正处于全面调 整、产业升级时期。尽管在我国巨大的市场需求基础上，本公司在电脑针织横 机方面取得了市场占有率第一的地位，成功实现了“进口替代”，但电脑无缝针 织内衣机以及电脑针织丝袜机目前仍主要由国外厂商占据。
4 、行业发展趋势
（1）全球针织机械行业发展趋势
全球针织机械行业呈现出向以我国为主的亚洲国家转移的发展趋势。针织 机械产品的高技术含量，使得其长期以来一直被国外少数著名品牌厂商所垄断， 昂贵的价格阻碍了以我国为主的亚洲国家针织企业生产设备的更新。
近年来，以本公司为代表的国内少数企业通过自主创新的研发能力和技术 攻关，研制出了具备高性价比的针织机械产品，极大的推动了我国以及周边亚 洲国家针织行业生产设备的更新换代，使得该地区针织行业竞争力得到较为显 著的提升。加之亚洲国家具有丰富的劳动力资源以及针织原材料资源，针织行 业已呈现出逐步向亚洲转移的趋势。
广泛的市场需求、逐步提升的技术实力、丰富的劳动力资源以及较低的原 材料成本，共同决定了针织机械行业必将随着针织行业的转移而向以我国为主 的亚洲国家转移。
5 《2010 年中国纺织机械展会暨 ITMA 亚洲展览会展品评估报告》
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（2）我国针织机械行业发展趋势
①针织产业发展将带动上游针织机械行业快速发展
目前，我国针织行业 50%以上的设备仍处于 20 世纪 70 年代的水平，严重 影响着行业的发展。这种局面为针织机械行业的快速发展提供了广阔的市场空 间，同时，未来针织行业自身发展，以及针织机械设备更新带来的针织行业快 速发展，将共同带动针织机械行业实现快速发展。此外，我国良好的产业政策 鼓励和支持，为针织机械行业的快速发展提供了政策保障。
②各类产品将逐步实现进口替代
我国针织机械生产企业逐步掌握各类产品生产技术，产品性能的稳定性、 生产效率逐步接近或达到国际水平。加之我国较低的生产成本，以及由于接近 需求市场，物流、售后服务费用较低，使得我国针织机械产品具备了良好的性 价比优势。良好的性价比优势将使得国产针织机械产品逐步实现进口替代。
③科技创新将成为企业发展的主攻方向
针织机械属于技术密集型产品，技术和生产成本共同决定了产品的市场竞 争力。我国针织机械行业起步较晚，技术的重要性更为明显，此外，技术进步 也将促进生产成本的进一步降低，为此，科技创新以实现技术进步将成为我国 针织机械企业发展的主攻方向。
④龙头企业将做大做强，产业集中度将逐步提高
我国针织机械行业的快速发展，使得众多生产企业加入到该行业，市场集 中度较低。针织机械产品对于针织企业而言，属于大额购置的长期生产设备， 设备使用过程中，企业需要不断接受技术指导及售后维修服务，中小生产企业 如不能长期生存和发展，势必影响到针织企业的针织机械产品使用，为此，针 织企业在设备购置过程中，针织机械企业的规模实力是其重要的考虑因素。此 外，逐步形成的龙头企业在技术实力、产品质量控制、销售网络等多方面的优 势，将共同促使其进一步做大做强，提升产业的集中度。
⑤国际竞争日益加强
长期以来，电脑针织机械市场主要由日本岛精（Shima Seiki）、德国斯托尔 （Stoll）和意大利罗纳迪（Lonati）等少数几家国际知名老牌厂商所垄断，国产 针织机械的市场推广首先就是与国际企业的竞争过程，随着各类国产针织机械
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产品的问世推广，这种国际竞争将呈现出范围更广、程度更深的趋势，国际竞 争日益加强。
（三）发行人所处行业的市场需求情况
目前，我国针织机械行业处于快速发展阶段，本公司主要产品电脑针织横 机和电脑无缝针织内衣机市场需求旺盛。
我国针织机械行业处于快速发展阶段，主要是依据：
1、根据中国纺织机械器材工业协会发布的《2009 年度纺织机械行业经济 运行报告》：“近年来，针织行业的快速发展刺激了大量社会投资介入和企业 规模的扩大，国内针织机械发展较快。经编机、圆纬及和横机制造领域都有新 兴企业加入并已逐步形成规模。”根据中国纺织机械器材工业协会发布的《2008 年度纺织机械行业经济运行数据报告》：“近年来，国内针织机械发展较快。 经编机、圆纬及和横机制造领域都有新兴企业加入并已逐步形成规模。”
2、2006-2010 年，针织行业完成固定资产投资年均增长 20.33%，工业总产 值年均增长 16.74%，可见针织行业总体上保持了快速增长的态势，但也受金融 危机的影响而波动。针织行业的快速增长将会带动上游针织机械行业的快速发 展。2006 年至 2011 年上半年针织行业固定资产投资、工业总产值具体情况如 下：
2006-2011 年上半年针织行业固定资产投资、工业总产值情况表
| 年份 | 完成固定资产投资 | 完成固定资产投资 | 工业总产值 | 工业总产值 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 （亿元） |
增长率 | 金额 （亿元） |
增长率 | |
| 2006年 | 167.72 | — | 2,533.01 | — |
| 2007年 | 205.67* | 33.77% | 2,835.06* | 22.10% |
| 2008年 | 233.67 | 4.15% | 3,215.00* | 13.40% |
| 2009年 | 290.16 | 24.18% | 3,478.85* | 8.21% |
| 2010年 | 351.63 | 21.18% | 4,704.09 | 23.95% |
| 年均复合增长率 | — | 20.33% | — | 16.74% |
| 2011年1-6月 | 267.10 | 18.39% | 2,032.84* | 25.60% |
注：（1）整年度带的数据均为当年 1-11 月的数据，不包含 12 月份；2011 年 1-6 月 带的数据为当年 1-5 月的数据，不包含 6 月份；
（2）年增长率计算中如涉及可比年度为 1-11 月数据的，先将 1-11 月数据乘以 12 除 以 11 折算为全年数据再行计算增长率；2011 年 1-6 月数据对应增长率为较去年同期的增 长率；
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（3）固定资产投资和工业总产值数据来源：2006-2010 年数据来自中国纺织机械器材 工业协会发布的《2007 年度纺织机械行业经济运行分析》、《2008 年度纺织机械行业经济 运行数据报告》、《2009 年度纺织机械行业经济运行报告》和《2010 年度纺织机械行业经 济运行报告》，2011 年 1-6 月数据来自中国纺织报《宏观数据仍向好——上半年针织行业 经济运行分析》
1 、电脑针织横机市场需求分析
（1）过去几年，我国毛衫业总体上呈现持续增长的态势
2005 年至 2011 年上半年，从固定资产投资、规模以上企业数量和规模以 上企业的工业总产值来看，我国毛衫行业总体上保持了持续增长，但也受金融 危机的影响而波动，具体情况如下：
| 固定资产投资情况 | 固定资产投资情况 | 规模以上企业情况 | 规模以上企业情况 | 规模企业工业总产值 | 规模企业工业总产值 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定资产投资 （亿元） |
增长率 | 规模企业数 （家） |
增长率 | 工业总产值 （亿元） |
增长率 | |
| 2005年 | 45.84 | — | 1,669 | — | 640 | — |
| 2006年 | 46.32 | 1.05% | 1,811 | 8.51% | 773 | 20.78% |
| 2007年 | 59.15 | 27.70% | 2,004 | 10.66% | 941 | 21.73% |
| 2008年 | 61.73 | 4.36% | 2,176 | 8.58% | 1,027 | 9.14% |
| 2009年 | 62.57 | 1.36% | 2,166 | -0.46% | 1,098 | 6.91% |
| 2010年 | 80.21 | 28.19% | 2,238 | 3.32% | 1,330 | 21.13% |
| 年均复合 增长率 |
— | 11.84% | — | 6.04% | — | 15.75% |
| 2011年 1-6月 |
60.77 | — | 1,214 | — | 509 | — |
资料来源：国家统计局，其中：
①固定资产投资情况 2010 年及以前统计范围为 500 万元及以上“城镇固定资产投资” 项目，加一些虽然不足 500 万元，但几个相同项目的打捆数据；2011 年统计范围为 500 万 元及以上“城镇固定资产投资”，加上“农村投资（不包括农户）”项目，去掉了那些虽然 不足 500 万元，但几个相同项目的打捆数据。
②规模以上企业标准于 2011 年发生变更，2010 年及以前，规模以上企业标准为主营 业务收入 500 万元及以上企业；2011 年规模以上企业划分标准调整为年主营业务收入 2,000 万元及以上工业法人企业。
由上表可见，2005-2010 年我国毛衫业虽然经历了全球金融危机的严峻考 验，但由于国家产业政策的支持和引导以及生产效率的逐步提升，毛衫业吸引 了大量资金投入，行业规模不断扩大，仍然保持了持续增长和健康发展。 2005-2010 年，毛衫业固定资产投资逐年增长，从 2005 年的 45.84 亿元增长到 2010 年的 80.21 亿元，累计增长 74.98%，年均复合增长率达 11.84%；相应地，
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毛衫行业内规模以上企业的数量也呈增加趋势，从 2005 年的 1,669 家增加到 2010 年的 2,238 家，年均复合增长率达 6.04%。逐年增长的固定资产投资和规 模以上企业数量促使我国毛衫业的工业总产值也快速提高。2005-2010 年，毛衫 业规模以上企业工业总产值从 2005 年的 640 亿元增长到 2010 年的 1330 亿元， 累计增长 107.81%，年均复合增长率 15.75%。
从出口情况来看，我国毛衫业快速发展。以 2005 年至 2010 年毛衫出口额 （包括羊毛衫、羊绒衫和兔绒衫）为例，据中国毛纺织行业协会统计，2005-2008 年，我国毛衫出口额分别为 15.60 亿美元、18.44 亿美元、19.25 亿美元和 22.60 亿美元，2006 年至 2008 年分别较上年增长 18.18%、4.39%和 17.39%。2009 年， 受到全球金融危机的影响，毛衫出口额下降 11.06%，为 20.10 亿美元，2010 年 以来，毛衫出口复苏势头明显，重新回到快速增长的上升轨道。2010 年，我国 毛衫出口额达到 23.51 亿美元，同比增长 16.99%（以上数据来自中国毛纺织行 业协会统计，http://www.cwta.org.cn）。2005 年至 2010 年我国毛衫出口情况如 下图：
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数据来源：中国毛纺织行业协会（http://www.cwta.org.cn）
（2）未来我国毛衫业仍将会持续发展
①国家对毛衫产业的政策支持，使得毛衫业在我国存在稳定的发展空间 国家出台的多项鼓励政策使得毛衫业在我国存在稳定的发展空间。毛衫业 作为我国针织行业的重要组成，属于吸纳劳动力较多、外向度较高和纳税额较
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大的产业，符合我国 2008 年颁布的《中华人民共和国就业促进法》中应予鼓励 促进的行业，国家出台多项政策鼓励其发展。
2008 年 11 月，面前全球金融危机对我国的冲击，国务院颁布了《促进轻 纺工业健康发展的六项措施》：“继续适当提高纺织品、服装和部分轻工产品出 口退税率，清理和取消涉及轻纺企业的各种不合理收费；增加各级财政扶持中 小企业发展专项资金规模，支持试产前景好、带动就业明显、经济社会效益显 著的轻纺项目；加大轻纺工业技术改造力度，推动产业升级。”
2009 年随着经济形势的恶化，国家出台了大量的产业扶持政策，包括继续 提高出口退税率，发布《纺织工业调整和振兴计划》，减免出入境检疫费用等， 其中《纺织工业调整和振兴计划》对于中小服装企业的资金融通给予了较大支 持，而《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》对服装行业如何根 本提高竞争力，摆脱危机指明了方向；此外，美国及欧洲对华服装进口数量限 制到期，客观上也为我国服装欧美出口的恢复起到了一定作用。
2010 年，国家《纺织工业“十二五”科技进步纲要》为纺织行业及毛衫行 业，提供了政策发展方向上的引导，如加强技术创新及走绿色工业化道路等。 《纺织工业“十二五”科技进步纲要》具体指出，针织行业推广应用差别化与 功能性纤维开发针织产品，增加产品品种，提高产品附加值；推广服装企业自 动化、数字化、信息化生产工艺技术，有力的推动我国毛衫行业走向现代化发 展之路，并实现高速发展，以巩固在国际上的竞争优势。近年来，我国出台的 毛衫业相关的主要鼓励政策如下表：
| 序 号 |
发布单位 | 政策名称或措施 | 毛衫业的相关主要内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 国务院 | 《促进轻纺工业健康发展的 六项政策措施》（2008） |
继续适当提高纺织品、服装和部分轻工产品出口退税 率，清理和取消涉及轻纺企业的各种不合理收费；增 加各级财政扶持中小企业发展专项资金规模，支持试 产前景好、带动就业明显、经济社会效益显著的轻纺 项目；加大轻纺工业技术改造力度，推动产业升级。 |
| 2 | 商务部和海关 总署 |
《中国加入工作报告书》第 242段（中国加入世界贸易组 织工作报告2001（01-4679）） |
促进行业内公平竞争，促进对欧美出口量 我国不再实行输美服装出口数量及许可证管理和输欧 服装出口许可证管理 |
| 3 | 国务院 | 《中华人民共和国增值税暂 行条例》中华人民共和国国 务院令第538号（2008） |
调整后的政策将大大降低企业购进设备的成本，同时 也将增加可抵扣增值税的规模，相当于减轻企业的税 收负担。 |
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| 4 | 国家税务总局 | 《关于提高轻纺电子信息等 商品出口退税率的通知》财 税[2009]43号 |
出口退税上调至16% 退税上调有利于帮助出口企业减轻压力，在一定程度 上提升了出口企业的产品议价能力。 |
|---|---|---|---|
| 5 | 国务院 | 《纺织工业调整和振兴规 划》（国发〔2009〕10号） |
2009 年至2011 年，中西部纺织工业产值所占比重提 高到20%左右，培育100家左右具有较强影响力的自 主知名牌企业，将自主品牌产品出口比重提高到20%， 积极开拓农村市场、增加对边远乡村的销售； 资金支持方面，加大对中小纺织企业扶持力度，现有 支持中小企业发展的专项资金（基金）等向纺织服装 企业适当倾斜。 |
| 6 | 财政部和国家 发展改革委 |
《关于减免出口农产品和纺 织服装产品出入境检验检疫 费的通知》财综[2010]25号 |
服装出口将按现行征收标准的70%收取出入境检验检 疫费。 |
| 7 | 工业和信息化 部、国家发改 委、财政部、商 务部等7部委、 |
国家发展和改革委员会、财 政部、商务部、中国人民银 行、国家工商行政管理总局、 国家质量监督检验检疫总局 联合印发了《关于加快推进 服装家纺自主品牌建设的指 导意见》（2009） |
到2015年，基本形成健康、规范的服装、家纺自主品 牌发展的市场和社会环境；培育发展一批以自主创新 为核心、以知名品牌为标志、具有较强竞争力的优势 服装、家纺企业；服装、家纺自主品牌在国内国际市 场占有率显著提高；形成若干具有国际影响力的服装、 家纺自主品牌。 |
| 8 | 中国纺织工业 协会 |
《纺织工业“十二五”科技 进步纲要》（2011-2015） |
针织行业推广应用差别化与功能性纤维开发针织产 品，增加产品品种，提高产品附加值；推广服装企业 自动化、数字化、信息化生产工艺技术，有力的推动 我国毛衫行业走向现代化发展之路，并实现高速发展， 以巩固在国际上的竞争优势 纺织行业自主创新能力仍相对薄弱，具有自主知识产 权的原创关键技术研发进展相对缓慢；先进纺织工艺 技术在全行业的推广力度不足，覆盖面仍然偏小；装 备制造研发与生产工艺创新结合不够紧密，纺织产品 先进性与制造水平仍有差距 |
②我国众多的毛衫生产比较优势，决定了毛衫产业在我国将获得长足发展 我国毛衫生产的比较优势具体如下： A、原材料优势
羊毛和羊绒是毛衫行业的重要原材料。我国是世界第二大的羊毛产地国， 产量仅次于澳大利亚。同时，我国是世界第一大的羊绒产地国，羊绒产量占全 球产量的近三分之二。充足的原材料供应使得我国毛衫行业具有原材料优势。 B、劳动力资源优势
毛衫业属于劳动密集型行业，我国作为世界第一人口大国，具备劳动力资 源优势的同时，毛衫业在解决就业等方面具有重要的产业意义。
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C、纵深发展优势
目前，我国毛衫业主要分布在东部沿海地区，该地区经济发展较快，劳动 力成本上升较为明显，正面临着产业结构的调整。我国中西部地区劳动成本较 低，经济发展产业化不足。毛衫业向中西部发展，不仅能带动当地经济快速前 进，而且能保证毛衫业在我国获得稳步、持久的发展。2010 年 7 月 5 日，工信 部提出的《关于推进纺织产业转移的指导意见》指出，中部地区要发挥区位、 人才、资源等优势，重点发展棉纺织、麻纺织、针织、服装、家纺、产业用纺 织品等加工制造，逐步建立和完善纺织产业制造体系。伴随着纺织工业的产业 转移，作为其技术支撑的装备制造行业，势必也会有较大的发展空间。
以上三个方面的毛衫生产比较优势，决定了毛衫产业在我国将获得持久发 展。 ③毛衫是衣着服装的重要组成，居民生活水平的提高将促使其需求不断提 升
通常意义上的具有保暖功能的毛衫一定程度上成为季节变化明显地区的人 们生活的必需品，这一直构成毛衫需求的一个稳定因素。毛衫作为人们日常服 装消费中的重要组成，人均年拥有量与人均年收入水平息息相关。2006-2010 年，我国人均年收入从 2,050 美元增加到 4,260 美元（数据来源：世界银行）， 年均增长率达 20.06%。我国作为毛衫重要出口国的同时也是毛衫消费大国，平 均每个人拥有毛衫 1.5 件/年，但这与欧美国家 7-8 件/年的消费水平还有较大差 距（中国纺织机械器材工业协会《“十二五”将是我国电脑横机的高速发展期》）。 随着经济的快速发展，居民收入的增长和生活水平的提高，将促使人们对毛衫 的需求不断增长。类似的影响在其他新兴国家也均将得到体现。
④毛衫的外衣化、时装化、舒适化和个性化发展趋势促使毛衫需求不断增 长
目前，毛衫需求呈现出外衣化、时装化、舒适化和个性化的发展趋势。随 着社会经济的发展、人们生活水平的不断提高以及服装审美观点的逐渐转变， 人们对于毛衫的服装行为与理念由最初的注重保暖和实用发展到崇尚舒适、休 闲、时尚、突出个性的特点。随着编织工艺的应用发展和先进生产设备的自动 化程度提高，毛衫服饰的式样、花纹、质地、色彩和附属饰品得到不断演变发
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展，从而刺激了对毛衫新的需求。
毛衫原材料、款式设计、加工工艺的发展使得人们对毛衫的外衣化、时装 化、舒适化和个性化需求得到了生产实现，从而促进人们对毛衫的需求不断增 长。毛衫原材料方面，多种纤维成分的组合千变万化，成分主要有羊毛、天丝、 腈纶、绦纶，各种麻、棉及各种粘胶纤维，还有各种金银丝、各种亮片等饰品， 越来越多地出现在男女装上。款式设计方面，各类新的款式层出不穷，同样的 毛衫出现了诸如商务款、休闲款、商务休闲款、运动休闲款、商旅款等各种款 式。加工工艺方面，随着电脑针织横机对手摇针织横机的逐步替换升级，复杂 花型的编织实现了工业化生产，让毛衫服装设计师众多的设计灵感得到了实现。 下图为利用公司的电脑针织横机生产的时尚化毛衫产品：
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综上所述，多方面因素共同决定了我国毛衫产业在过去持续增长的基础上， 仍然面临着较大的市场发展空间，我国毛衫业仍将会持久发展。 （3）我国电脑针织横机市场具有持续增长空间
①长远来看，我国电脑针织横机市场将在毛衫业的发展带动下获得持续发 展
电脑针织横机主要用于毛衫生产，长远来看，我国毛衫业持续稳定的增长 将带动其上游先进生产设备电脑针织横机市场需求不断增长。毛衫业作为我国 针织行业的重要组成，属于吸纳劳动力较多、外向度较高和纳税额较大的产业， 国家出台多项政策鼓励其发展，使得毛衫业在我国存在稳定的发展空间。同时， 毛衫作为衣着服装的重要组成，生活水平的提升将促使其需求不断提升，而我 国的众多毛衫生产比较优势将促使全球毛衫生产向我国转移；另外，人们对毛 衫外衣化、时装化、舒适化、个性化要求将促使毛衫脱离保暖为主的产品定位， 也将使得毛衫业获得新的、持续的增长。2005-2010 年，毛衫业固定资产投资逐
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年增长，从 2005 年的 45.84 亿元增长到 2010 年的 80.21 亿元，年均复合增长率 达 11.84%；规模以上企业工业总产值从 2005 年的 640 亿元增长到 2010 年的 1330 亿元，累计增长 107.81%，年均复合增长率 15.75%（数据来源：国家统计局）。 可见，毛衫业作为与居民生活密切相关的基础产业，一直保持着持续增长，这 为我国电脑针织横机市场的发展奠定了基础。
②新形势下毛衫业的经营环境促进毛衫企业对先进生产设备即电脑针织横 机的需求
目前，随着我国劳动力成本的不断上升，以及毛衫需求不断向外衣化、时 装化、舒适化和个性化发展的趋势使得毛衫业的经营环境面临了新的挑战，新 形势下的经营环境促进毛衫企业对先进生产设备即电脑针织横机的需求。
首先，国内劳动力成本的不断上升迫使企业通过新技术新装备来提高劳动 生产率，针织机械行业也将迎来更快节奏的更新换代。随着 2008 年 1 月 1 日新 《劳动法》的实施，加之我国经济多年的快速发展，我国劳动力用工成本快速 上升，毛衫企业集聚地广东、江浙等地甚至出现了明显的用工荒、招工难的问 题。目前毛衫企业集中地区的毛衫生产工人普遍工资已达 3,000 元左右且将不 断上升，这迫使毛衫企业必将转向使用人工需求明显减少的电脑针织横机以降 低综合成本。
其次，毛衫企业为了获得更高的利润，需提升对复杂花型、高档次、高附 加值产品的接单能力，以增强竞争力，这进一步促使其必须淘汰落后的生产设 备，使用先进的电脑针织横机。目前，毛衫需求呈现出了外衣化、时装化、舒 适化和个性化的发展趋势，该趋势导致在国际以及国内订单中，复杂花型、高 档次、高附加值产品订单的比例不断提升。由于手摇针织横机通过人工左右摇 摆，生产效率低下，毛衫企业面对复杂花型往往无法在既定时间内高效完成订 单，错失了高附加值订单，企业竞争力和经营效益不断下降。为此，通过全自 动电脑控制各组件，自动完成翻针、绞花、挑洞、收边等编织功能的电脑针织 横机可以极大的实现高品质和复杂花型毛衫服装的规模化生产，使得电脑针织 横机成为毛衫企业提升竞争力和经济效益的必然选择，从而促进下游毛衫企业 对电脑针织横机的设备投资需求。
③设备更新升级是目前电脑针织横机市场需求快速增长的主要推动力
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电脑针织横机作为毛衫企业先进生产设备，可以大幅节省劳动力成本，并 大幅提高生效效率以适应高品质和复杂花型毛衫的生产要求，从而能有效提高 毛衫企业的接单能力和经济效益；包括公司在内的国内企业推出了性价比高的 国产电脑针织横机，打破长期被价格高昂的进口设备垄断的局面后，更多的企 业有能力选择先进的生产设备，有力推动了国内毛衫企业淘汰落后设备、更换 先进设备的进程，从而激发了对电脑针织横机需求的快速增长。
与手摇针织横机相比，电脑针织横机实现了高品质和复杂花型毛衫的规模 化生产，大幅提升了毛衫生产效率，显著减少了劳动用工量并改善了毛衫生产 环境。从生产效率来看，普通花型的毛衫手摇针织横机日均可生产 6-7 件，电 脑针织横机日均可生产 20 件左右；复杂花型的毛衫手摇针织横机由于工序复 杂，生产效率大幅降低，生产不经济，而电脑针织横机则可实现工业化生产。 劳动用工量方面，手摇针织横机每台需 1 人操作，而电脑针织横机每 6-8 台仅 需 1 人操作，大幅降低了劳动力成本，解决了招工难的问题，同时电脑针织横 机较手摇针织横机也明显改善了生产环境。
从行业发展趋势来看，由于手摇针织横机用工成本高、生产效率低下、编 织产品附加值低，难以满足企业发展的需要，必将被在国外已广泛应用的电脑 针织横机所取代。但长期以来，国内市场被德国斯托尔（Stoll）、日本岛精（Shima Seiki）等国外知名企业所垄断，进口设备高昂的价格限制了国内针织行业的装 备升级进程，阻碍了我国针织行业的发展。同时，由于我国劳动力成本长期以 来较低，也在一定程度上减缓了针织横机的替换升级。
随着高性价国产电脑针织横机的推出以及我国劳动力成本的大幅上升加速 了我国手摇针织横机升级为电脑针织横机的进程。2005 年前后，包括公司在内 的国产电脑针织机械生产厂商经过多年的技术研发积累推出的国产电脑针织横 机，在产品性能上接近或达到了国际先进水平，而价格普遍在十万元左右，较 进口电脑针织横机大幅下降，为我国毛衫生产企业提供了性价比高的先进毛衫 生产设备。
国产电脑针织横机良好的性价比和较少的用工量可显著提升毛衫企业的竞 争力。经粗略估算，使用公司生产的电脑针织横机的毛衫企业单位时间加工成 本（包括人工成本、设备折旧和电力成本）可由手摇针织横机的 0.21 元/分钟降
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低至 0.07 元/分钟，竞争力的提升将极大促进行业发展。
综合以上原因，设备更新升级将在未来几年内成为我国电脑针织横机市场 快速发展的主要推动力，相对我国手摇针织横机的巨大存量，未来我国电脑针 织横机市场发展空间较大。据中国纺织机械器材工业协会统计，截至 2010 年底， 我国尚存手摇针织横机 160 万台。按照生产效率 1：3 进行粗略折算，电脑针织 横机设备升级需求量约 50 多万台，市场空间较大。
若考虑国际市场，未来电脑针织横机市场空间进一步扩大。目前，主要包 括孟加拉国、印度和越南在内的其他国家毛衫生产装备仍以手摇针织横机为主， 根据中国纺织机械工业器材协会统计，截至 2010 年底，上述亚洲国家手摇针织 横机保有量约为 100 万台。电脑针织横机的高技术含量以及上述国家的机械加 工水平普遍偏低等原因，使得我国电脑针织横机必将受到上述国家毛衫企业的 极大欢迎，按照产能估算，仅上述亚洲国家就将提供约 30 万台的市场容量，市 场潜力巨大[6] 。
④技术升级将为电脑针织横机市场不断创造新的市场需求
电脑针织横机属于技术密集型的先进制造装备，其编织效率、编织效果、 使用寿命等产品性能与其采用的技术先进程度息息相关。随着技术的持续创新， 新的科技成果将不断涌现，电脑针织横机的性能也将随之逐步提升，从而促进 毛衫企业对性能更为优异、生产效率更高、成本更为节约的新机型的需求。
从全球电脑针织横机的发展方向来看，嵌花技术、全成形将成为行业发展 的重要方向，嵌花工艺的完美实现可以使毛衫生产样式得到更加完美的实现， 而全成形技术则可以减少毛衫生产的缝合工序，进一步减少整个毛衫生产过程 的用工量和生产成本，这些技术的成熟和经济应用必将推动电脑针织横机的又 一次大发展。
从国产电脑针织横机来看，目前虽然在起底装置、自动加油、自动吸尘、 积极送纱等方面已接近国际水平并在行业内得到了较大普及，但在编织效率和 稳定性方面与国际水平尚有差距。目前国产机型编织速度普遍为 0.8-1.0m/s，而 国际领先水平已达 0.9-1.2m/s；而国产机型在使用寿命、运行稳定性等方面与进 口机型也存在一定差距。国产电脑针织横机的不断技术进步也将促使新的机型
6 中国纺织机械器材工业协会《“十二五”将是我国电脑横机的高速发展期》
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逐步替换现有机型，从而刺激对电脑针织横机的进一步需求。
作为先进制造设备，我国电脑针织横机产品将在实现与全球技术发展同步 的同时，不断强化自主创新以提高产品性能，而性能的提升必将带来针织企业 设备的二次更新换代，技术升级不断创造新的市场需求。
⑤电脑针织横机的自然更新将提供长期、稳定的市场空间
国产电脑针织横机平均使用寿命为 8 年左右，进口电脑针织横机使用寿命 为 10 年左右。随着设备的磨损老化以及市场容量逐步增大，自然更新需求随之 增长，未来将为我国电脑针织横机提供长期、稳定的市场空间。
综上所述，未来几年，我国电脑针织横机市场需求将持续增长。据中国纺 织机械器材工业协会预测，2015 年我国电脑针织横机市场需求将达到 19.31 万 台，复合增长率将达到 15%。2008-2015 年我国电脑针织横机市场需求如下图：
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2 、电脑无缝针织内衣机市场需求分析
（1）无缝针织内衣较广的市场空间，为电脑无缝针织内衣机的需求奠定了 良好的市场基础
目前无缝针织内衣的市场需求主要以欧美国家为主，市场容量较大，而我 国无缝针织内衣目前以出口为主。与此同时，国内无缝针织内衣的消费市场正 逐步形成。无缝针织内衣较广的市场空间将为电脑无缝针织内衣机的需求奠定 了良好的市场基础。
①欧美国家无缝针织内衣市场需求较大
目前尚无第三方权威机构对全球或者中国地区无缝针织内衣的销售情况进
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行专项统计。以下依据相关资料对目前欧美国家无缝内衣市场容量进行分析：
根据浪莎股份 2008 年末非公开发行股票披露的信息资料及 2011 年浙江棒 杰数码针织品股份有限公司招股意向书：2007 年全球内衣产品消费达到 500 亿 美元，其中美国市场约 140 亿美元，欧洲约 139 亿美元，亚洲市场约 100 亿美 元，全球内衣市场年增长率大约在 2.9%。欧美市场对无缝服装的接受度较高， 按 2007 年汇率水平，欧美内衣市场消费规模约为 2,200 亿元人民币，按当时无 缝内衣欧美市场平均接受水平 10%计算（意大利市场为 20%），2007 年左右， 欧美无缝内衣消费市场规模约 220 亿元人民币。
根据资料显示，除女性内衣市场无缝产品的占有率已经达到了 30%以上， 在欧美服装消费市场上约有 13%的男式内衣裤、2%的外套、2%的泳衣和 4%的 运动服采用了无缝针织技术[7] 。以全球内衣市场年平均增长率 2.90%计算，2010 年欧美内衣市场规模在 303 亿美元左右，以 20%市场平均接受水平计算（由于 女性内衣消费量远高于男性内衣市场，故 20%的平均接受程度为谨慎估计），以 2010 年汇率水平折算，2010 年欧美无缝内衣消费市场规模在 400 亿元人民币左 右。
由以上分析可见，欧美国家对无缝针织内衣的需求量较大，且近年来保持 着持续增长的态势，从 2007 年约 220 亿元人民币的消费市场规模增长到 2010 年的 400 亿元人民币左右。受益于全球无缝服装产业转移的大趋势，2005 年以 来，我国无缝内衣行业处于一个良性的高速成长期，与以色列、意大利、奥地 利、土耳其一起，成为全球无缝内衣制造基地之一。
②国内需求逐步提升且市场潜力巨大
目前，无缝针织内衣在我国内衣消费市场属于高端消费品，价格偏高且穿 着风格尚未在我国流行等原因，使得国内消费尚未形成规模。随着我国经济的 快速发展，生活水平的不断提高，人们对衣着的要求不再局限于单一的款式、 色调，衣着的舒适性、个性化、美观性等特点正成为人们特别是年轻消费群体 衣着需求考虑的重要因素。无缝针织内衣有着贴合人体体形、吸湿、高弹力等 特点，加工成本的下降会使价格更加贴近普通消费者，逐步为国人接受。我国 人口众多，内衣需求量巨大，随着无缝针织内衣占有率提升，市场潜力巨大。
7 神奇的无缝衣服，《中国纤检》，2010 年第 10 期
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综合以上两个方面，我国作为全球主要的无缝针织内衣生产国，随着全球 无缝针织内衣消费需求的稳步增长以及国内需求逐步提升，将带动对其生产设 备电脑无缝针织内衣机的需求，从而为我国电脑无缝针织内衣机的市场发展奠 定良好的基础。
（2）国产电脑无缝针织内衣机的高性价比将逐步实现进口替代
目前，我国电脑无缝针织内衣机仍以进口以及境外企业境内生产为主。根 据中国纺织机械器材工业协会的统计，2008 年、2009 年和 2010 年我国电脑无 缝针织内衣机的市场需求分别约为 1,300 台、1,400 台和 6,000 台。本公司近三 年销量分别为 83 台、109 台和 645 台，在国内企业中市场份额位居第一。
国产电脑无缝针织内衣机与进口机型相比，其良好的性价比将逐步实现产 品的进口替代。随着国内生产企业技术的完善，国内外设备性能差距将进一步 缩小，而两者售价差距较大（关于价格比较情况，详见本节之“三、发行人在行 业中的竞争地位”之“（三）公司的竞争优势”）。国产电脑无缝针织内衣机的问 世，改变了我国无缝针织内衣生产企业只能选择购买进口机型的尴尬境况，将 逐步提升下游无缝针织内衣生产企业的国际竞争力。性价比优势决定了国产电 脑无缝针织内衣机将逐步实现进口替代。
（3）市场需求还包括电脑无缝针织内衣机的自然更新以及技术升级带来的 设备更新需求
电脑无缝针织内衣机目前平均使用寿命约 10 年，随着设备的磨损老化，将 产生自然更新需求。此外，电脑无缝针织内衣机同电脑针织横机一样，技术升 级将不断创造新的市场需求，推动产品市场快速发展。
（4）无缝针织内衣的特点决定了其必将是内衣未来发展的方向，这种趋势 使得电脑无缝针织内衣机具有长期的稳定市场需求
电脑无缝针织内衣机生产的无缝针织内衣具有生产优势，同时无缝针织内 衣穿着的美观舒适，决定了其必将成为内衣未来发展的方向。随着人们对产品 的逐步接受、国产电脑无缝针织内衣机推动的生产成本下降以及生产企业对时 尚潮流的引导，无缝针织内衣在内衣领域的占有率将逐步提升，并将为电脑无 缝针织内衣机带来长期、稳定的市场需求。
综上所述，未来 5 年内，我国电脑无缝针织内衣机市场需求将快速增长。
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据中国纺织机械器材工业协会预测，2015 年我国电脑无缝针织内衣机市场需求 为 1.83 万台，复合增长率将达到 25%。2011-2015 年我国电脑无缝针织内衣机 市场需求如下图：
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（四）发行人所处行业的主要特点
1 、行业经营模式
针织机械产品构造复杂，精密度高。以电脑针织横机为例，一台电脑针织 横机需要多达 1,500 多种零部件，针织机械制造商不可能在机械部件、控制系 统、整机所有领域都保持领先地位，要做到这一点必须耗费巨大的投入，且给 管理带来极大的困难，边际效益太低。因此，如同其他工程机械类行业，针织 机械整机制造商主要以研发设计加组装方式生产其品牌产品，大量零部件按照 制造商的设计要求外协加工或外购。整机制造商向专业制造商分包零部件生产 已成为行业内企业经营的基本模式。外协零部件基本上为非标准加工件，主要 包括三角、压针腿固定座、针板、沉降片三角、针床基座、车壁、滑轨座、镶 齿沉、气缸、剪刀盘、齿轮、针筒、台面等。非标准加工件工艺质量要求较高， 大多为企业自行设计图纸，以保证适合自身产品的特殊要求。机械制造商和零 部件供应商通过明确的分工体系形成紧密合作，零部件购买力不断扩大，供应 商的作用和责任相应不断提高。
市场营销方面，企业多根据自身情况选择直销或代理商销售，其中规模较 大的企业多在主要销售区域内设立服务站，提供售后服务和技术支持，根据营 销模式的不同部分服务站还承担销售任务。
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2 、行业周期性、季节性和区域性
（1）行业的周期性
针织机械主要受下游针织行业的影响，而针织行业属于与人们生活息息相 关的基础行业，不存在明显的周期性；此外，针织机械行业随同针织行业在一 定程度上受宏观经济周期影响。预计“十二五”期间，我国针织机械行业将随 着国民经济的持续快速增长，进入快速增长阶段。
（2）行业的季节性
由于针织行业存在一定的季节性，针织机械行业也存在一定的季节性。我 国针织行业对出口有较大的依存度，每年 4 月至 11 月，出口订单较多，行业处 于销售旺季，针织机械行业由于处于针织行业的上游，销售旺季将有所提前， 每年 2 月至 10 月公司进入销售旺季。
（3）行业的区域性
我国针织机械生产企业具有一定的区域特征。针织机械行业的区域性与其 下游针织服装业的分布有较大关联。我国大部分的毛衫企业以及其他针织服装 生产企业多集中在广东、福建、浙江和江苏四个区域，这些区域渐渐形成了原 辅料供应市场、针织机械市场和成衣贸易市场。同时，针织机械行业需要购置 大量的机械加工零部件及原材料，鉴于长三角地区机械基础加工较为发达，综 合考虑运输及采购成本，我国针织机械生产企业多集中在浙江和江苏。
3 、行业技术现状和发展趋势
（1）技术发展现状
我国电脑针织机械生产企业经过几年的快速发展，在产品技术领域取得了 长足进步。电脑针织横机方面，以本公司为主的国内企业在部分核心技术领域 已接近世界先进水平。电脑针织横机的机头编织速度作为产品技术水平衡量的 重要指标之一，目前国产机型已普遍可达 0.8-1.0m/s，而本公司采用机头轻巧型 设计以及机头快速回转，速度已达 0.9-1.2m/s，达到国际领先的 0.9-1.2m/s 水平。 起底装置作为节约原材料的重要构件，目前我国技术水平已接近国际水平并在 行业内得到了较大普及。此外，电脑针织横机可实现自动加油、自动吸尘、积 极送纱、柔性牵拉、断电记忆、网络监控等功能。
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与此同时，国产机型在嵌花、全成形等新兴功能研发、生产方面与国际厂 商仍有一定差距，嵌花技术方面本公司 2010 年收购的瑞士斯坦格（Steiger）业 内领先，织可穿方面德国斯托尔（Stoll）和日本岛精（Shima Seiki）已取得一 定技术成果。
电脑无缝针织内衣机方面，国际知名企业意大利圣东尼（Santoni）技术领 先，已可生产单面电脑无缝针织内衣机和双面电脑无缝针织内衣机，其中单面 电脑无缝针织内衣机具备自动扎口功能、配有自动剪线装置、可输送弹性纱的 可调试恒张力送纱装置、气流牵拉装置，编织速度快，运行稳定性好。我国电 脑无缝针织内衣机生产企业已具备单面电脑无缝针织内衣机生产能力，通过自 主研发并不断学习，技术取得较大提升，以本公司产品为例，产品已具备国外 同类产品的功能及装置，生产效率及稳定性与进口机型接近。
电脑针织丝袜机方面，国际知名企业意大利圣东尼（Santoni）技术领先， 平纹机最高转速可达 1,200 转/分，提花机功能稳定，转速可达 800 转/分编织速 度快。国内目前仅少数企业具备了生产能力，平纹机转速大多为 1,000 转/分， 而提花丝袜机仅本公司具备生产技术，转速可达 800 转/分。
（2）技术发展趋势
未来，电脑针织机械行业技术发展趋势主要表现为产品编织效率提升、编 织功能完善、辅助设计优化以及其他方面的配套改进。具体情况如下：
| 产品类型 | 技术发 展趋势 |
具体特征 |
|---|---|---|
| 电脑针织 横机 |
编织效 率提升 |
1、随着机械加工工艺的提升以及新型复合材料的使用，电脑针织横 机机头尺寸逐步减少，重量减轻，国产机型编织效率将逐步从 0.8-1.0m/s提升至1.0m/s以上； 2、控制系统不断优化，编织效率有望进一步提升20%。 |
| 编织功 能完善 |
1、嵌花功能逐步完善，出现专用嵌花电脑针织横机。目前嵌花电脑 针织横机普遍存在颜色少，效率低、不稳定等因素，随着人们穿着 时尚化、外衣化等趋势，专业嵌花电脑针织横机将得到市场认可并 逐步完善； 2、国产织可穿机型逐步发展。全成形机型可实现毛衫生产一次成型， 减少缝合的工序，进一步缩短工序、节约生产时间和劳动力。 |
|
| 辅助设 计优化 及其它 |
1、制版软件的优化可降低对设计人员的要求，提升编织效率，功能 也将更加强大，使电脑针织横机真正成为毛衫的打印机。具体而言， 制版软件的发展使得嵌花的处理将实现自动排列纱嘴，在织可穿花 样设计时实现模块化等； |
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| 2、电脑针织横机网络化远程操作将逐步得到探索，从而减少设备管 理人员，节约劳动力。 |
||
|---|---|---|
| 电脑无缝 针织内衣 机 |
编织效 率提升 |
1、出现恒张力、定长送纱型弹性送纱装置，该装置可通过控制系统 的记忆功能记忆首件编织物的送纱张力和长度，自动调节后续织物 的补偿密度和送纱张力及长度，从而保证每件织物的每个部位的设 计要求实现无差别输出； 2、通过控制系统的优化设计、储纬器结构的增加及改进、送纱装置 的优化等多方面进行产品整体结构整合，提升其送纱精度及灵敏度， 进而提升编织效率。 |
| 编织功 能完善 |
电脑无缝针织内衣机在编织完成后其袖需再加工缝合，不能完全实 现真正的无缝技术。未来电脑无缝针织内衣机将向双针筒结构发展， 通过结构的优化设计实现移圈、网眼，无需再缝合加工，实现完全 的无缝编织。 |
|
| 辅助设 计优化 |
1、制版软件也将逐步得到优化； 2、网络化远程操作将逐步探索。 |
|
| 电脑针织 丝袜机 |
编织效 率提升 |
国际方面，通过加装高速马达，气动辅助元件进一度优化设计、三 角灵活度的提高、改变材料以减少各零部件间摩擦等产品结构优化， 国产电脑提花丝袜机最高编织速度有望提升至800转/分。 |
| 编织功 能完善 |
通过技术改进逐步实现裤袜全成形生产。具体而言，通过双针筒代 替单针筒的设计方案，在丝袜腿部编织结束后通过双针筒来实现移 圈动作，收放针，3D密度动作，改变针筒内织针与三角配合作动的 产生多种不同的走针曲线。实现电脑丝袜机的无缝全成形技术。 |
|
| 辅助设 计优化 |
1、制版软件也将逐步得到优化； 2、网络化远程操作将逐步探索。 |
（五）发行人所处行业的竞争情况
我国针织机械行业经过最近几年的快速发展，行业竞争形势由两三家国外 著名老牌厂商垄断市场逐步转变为国内、国外企业相互竞争，甚至部分产品由 国内企业占主导地位的格局。
1 、电脑针织横机市场竞争格局
电脑针织横机方面，目前以本公司为首的国内企业主导市场，而国外企业 只占据部分具有优秀的嵌花、全成形功能的高端电脑横机市场。除本公司外， 其他主要企业的简要情况见下表：
| 企业名称 | 企业基本情况 | 企业主要产品 |
|---|---|---|
| 德国斯托尔 （Stoll） |
该公司成立于1873 年，以专业的技术和 突出的营销能力著称，是国际电脑针织横 机制造商中的标杆企业。目前，其生产的 电脑针织横机主要销往中国。是公司的主 |
CMS 系列电脑针织横机、 “织可穿”系列全成形电脑 针织横机等 |
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| 要竞争对手之一。 | ||
|---|---|---|
| 日本岛精（Shima Seiki） |
该公司成立于1962 年，其产品在成本节 约与技术实用性等方面国际领先，是国际 电脑针织横机知名企业。目前，其生产的 电脑针织横机主要销往中国。是公司的主 要竞争对手之一。 |
SIG系列和SSG系列电脑针 织横机WG 系列全成形电 脑针织横机等 |
| 常熟市金龙机械 有限公司 |
该公司成立于1995 年，是我国早期电脑 针织横机制造商之一，是公司的竞争对手 之一。 |
“龙星牌”电脑针织横机、 电脑织领机等 |
| 绍兴市越发机械 制造有限公司 |
该公司成立于2001 年，是公司的竞争对 手之一。 |
“越发牌”电脑针织横机、 手套机、平板袜机、毛巾机 等 |
| 飞虎纺机有限公 司 |
该公司成立于2001 年，位于浙江省桐乡 市，是一家针织机械专业制造企业，是公 司的竞争对手之一。 |
“华伦飞虎牌”电脑针织横 机、F15/F16电脑织领机等 |
| 绍兴县大纬针织 机械有限公司 |
该公司成立于1988 年，是公司电脑针织 横机的竞争对手之一。 |
“大纬牌”电脑针织横机、 手套机等 |
| 江苏雪亮电器机 械有限公司 |
该公司成立于2002 年，是一家从事电脑 针织横机研究、开发与生产的企业。 |
“盛星牌”电脑针织横机、 手摇横机、电动门襟机等 |
注：资料来自上述公司主页
自 1984 年电脑针织横机进入我国直至 2003 年，国内市场一直主要被德国 斯托尔（Stoll）和日本岛精（Shima Seiki）等国际著名企业垄断。2004 年以来， 以本公司为代表的国内少数企业通过自主创新的研发能力和技术攻关，研制出 了具备高性价比的电脑针织横机产品，极大的推动了国内下游众多毛衫中小企 业的设备更新换代需求以提升其竞争力，成功实现了“进口替代”，打破了国外 企业长期垄断的局面，国产电脑针织横机的市场占有率迅速提升。2009 年，国 产电脑针织横机的销售台数首次超越进口电脑针织横机，2010 年差距进一步扩 大。根据中国海关的统计，2008-2010 年，我国进口平行纬编机 （主要包括电 脑针织横机和双反面机、手套机等其他纬编机器）数量分别为 18,949 台、15,116 台和 13,572 台，其中以技术含量比较高的电脑针织横机为主。根据中国纺织机 械器材工业协会的统计以及中国纺织网的信息[8] ，2008 年至 2011 年上半年我国 电脑针织横机分别进口 1.10 万台、1.07 万台、1.09 万台和 0.5 万台。2008 年至 2011 年上半年，我国国产与进口电脑针织横机的销售情况如下图：
8 http://info.texnet.com.cn/content/2010-06-09/293678.html
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注：数据来自中国纺织机械器材工业协会、中国纺织网。
在与国际大牌电脑针织横机生产厂商的竞争中，本公司凭借突出的技术优 势和良好的售后服务等方面优势，发展迅速，成功占领了市场领先地位，2010 年市场占有率达 20.30%，位居行业第一。
2 、电脑无缝针织内衣机市场竞争格局
电脑无缝针织内衣机市场的主要厂商有意大利罗纳迪（Lonati）、慈星股份、 浙江日发纺织机械有限公司、绍兴县金昊（金达）机械制造有限公司等。公司 主要竞争对手的简要情况见下表：
| 企业名称 | 企业基本情况 | 企业主要产品 |
|---|---|---|
| 意大利 罗纳迪 （Lonati） |
该公司成立于1945 年，是欧洲最大的针 织机械生产商之一。其旗下的意大利圣东 尼（Santoni）和意大利胜哥（Sangiacomo） 均为国际电脑无缝针织内衣机的主要生 产商。2005年，意大利圣东尼（Santoni） 于上海成立全资子公司圣东尼（上海）针 织机器有限公司，专业生产和销售圣东尼 无缝内衣机和熊猫牌针织大圆机。 |
意大利圣东尼（Santoni）：SM4 系 列电脑无缝针织内衣机、SM8系列 电脑无缝针织内衣机、丝袜机等 意大利胜哥（Sangiacomo ）： JUMBOCHROMA系列电脑无缝针 织内衣机、JUMBO4C 系列电脑无 缝针织内衣机、丝袜机等 圣东尼（上海）：圣东尼无缝内衣 机和熊猫牌针织大圆机 |
| 浙江日发 纺织机械 有限公司 |
该公司成立于1993 年，是一家纺织机械 专业制造企业，是公司在国内电脑无缝针 织内衣机市场的竞争对手之一。 |
“日发牌”加捻系统、纺纱系统、 针织系统、织造系统 |
| 绍兴县金 昊（金达） 机械制造 有限公司 |
该公司成立于2002 年，是一家针织机械 专业制造企业，是公司在国内电脑无缝针 织内衣机市场的竞争对手之一。 |
“金昊牌”GD-J型全自动手套编织 机和GD-D型全自动电脑手套编织 机、电脑无缝针织内衣机 |
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注：资料来自上述公司主页
目前电脑无缝针织内衣机市场主要由意大利罗纳迪（Lonati）旗下的意大利 圣东尼（Santoni）及其境内全资子公司圣东尼（上海）占主导地位，国内企业 较少，但近年发展迅速。从销售数量来看，国外企业意大利圣东尼（Santoni） 及其境内全资子公司市场份额最高；国内仅少数几家企业具备生产能力，其中 本公司 2010 年销量位居我国市场占有率第二位，仅次于意大利罗纳迪（Lonati） 公司。
根据中国纺织机械器材工业协会的统计，2008 年、2009 年和 2010 年我国 电脑无缝针织内衣机的市场需求分别约为 1,300 台、1,400 台和 6,000 台。仅本 公司 2008-2010 年销量分别为 83 台、109 台和 645 台，市场份额分别为 6.38%、 7.79%和 10.75%，呈现快速上升的趋势；再加上国内浙江日发纺织机械有限公 司、绍兴县金昊（金达）机械制造有限公司等其他电脑无缝针织内衣机生产厂 商的销量，国内企业的市场份额逐年快速提高，可见，国内电脑无缝针织内衣 机的市场呈现出明显的进口替代趋势。
（六）行业进入壁垒
1 、技术壁垒
针织机械行业是集机械设计与加工、针织工艺研究、电控系统制造、软件 开发于一体的多学科交叉行业，技术壁垒明显。特别是近年来，行业不断吸取 世界科技的最新成果，技术水平发展迅速，技术密集的特征更为显著。
目前，行业内众多关键技术已被国内外主要企业掌握并多以专利的形式设 立技术壁垒。大型企业尤其是国外企业普遍具有较长的经营历史，在机械制造、 针织工艺研究、电控系统开发等方面拥有多年的技术经验积累，新进入的企业 很难在短期内全面掌握行业所涉及的技术，技术门槛较高。
2 、零部件加工工艺壁垒
针织企业需要针织机械长时间、稳定、高效地运转，对产品精度、稳定性 及可靠性要求较高，而针织机械零部件的加工精度则是影响产品质量的重要因 素。针织机械企业存在大量的非标准零部件需生产，行业内普遍采用外协加工 的方式获取零部件。出于对零部件加工精度的要求以及技术保密等因素的考虑，
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核心零部件供应商与行业内现有大型企业建立起了长期而稳定的合作关系。随 着技术的进步，零部件供应商的加工工艺与针织机械企业共同发展，加工精度 迅速提高，成熟的零部件加工工艺成为新进入企业的主要壁垒之一。
3 、规模效应壁垒
零部件成本是针织机械生产成本的重要构成，其主要包括原料采购费与原 料加工费。规模化生产的企业在与上游供应商的合作中通常拥有较强的议价能 力，能够大幅削减原料采购费与原料加工费，从而提高产品的成本优势。此外， 规模化生产的企业经营活动较为稳定，可以保证研发与科技创新持续不断进行， 持续保持产品的技术优势。现有规模化生产企业的规模效应使得新进入企业存 在规模效应壁垒。
4 、品牌和客户壁垒
品牌是企业销售情况、产品质量、维修技术、管理服务和市场网络等多方 面因素的综合体现。对于下游针织企业，购置针织机械属于规模投资，品牌是 影响下游客户选择的重要因素。此外，电脑针织机械属于技术密度高的先进装 备，操作及使用需要持续的技术培训，而不同品牌的针织机械在操作、维修等 多方面存在一定差异，这使得针织机械品牌的更换使用存在一定的更换成本， 客户对品牌粘性较高，老客户不会轻易转向新进入的企业购买产品。品牌的创 建及客户资源的积累均需要长期、大量的综合资源的投入，新进入企业短期内 难以与原有企业在品牌与客户方面竞争。
5 、资金壁垒
针织机械产品造价较高，每台成本在几万到十几万之间，规模生产需要占 用企业较多的运营资金，新进企业必须具备一定的资金规模才能保障生产的正 常运转。此外，针织机械行业的部分大型生产企业如日本岛精（Shima Seiki）、 慈星股份等对客户购买产品可采取分期付款方式，流动资金的需求更加明显。 新进入企业存在较高的资金壁垒。
6 、售后服务壁垒
下游针织企业需要针织机械持续生产，针织机械产品是否具有完善的售后
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服务、能否迅速得到机械维修和技术支持成为客户选择针织机械企业的重要因 素。鉴于电脑针织横机等针织机械技术精密度高、针织企业数量众多，针织机 械企业需要具备大量技术熟练的售后服务人员和广泛的服务网络，以保障下游 客户的设备得到及时、快捷、妥善的维修。建立完善的售后服务网络需要大量 的人力、物力进行前期投入、不断完善和后续维护，同时庞大的售后服务网络 管理也较为复杂，存在明显的售后服务壁垒。
7 、人才壁垒
企业只有经过长期的培养，才能具有一批熟练的生产人员和合格的专业技 术人员。具备较高技术研发能力和工艺技术水平的高级行业人才以及技术熟练 的维修人员是产品品质有效控制、售后服务有效执行的关键，行业存在一定的 人才壁垒。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1 、有利因素
（1）产业政策鼓励和支持针织机械行业快速发展
针织机械行业作为纺织机械行业的重要组成，其发展水平关系着我国针织 行业的国际竞争力和长远发展。电脑针织机械作为针织机械行业中的先进制造 装备，多项振兴装备制造业和纺织行业政策鼓励国产机型大力发展。
2006 年，国务院颁布《国务院关于加快振兴装备制造业的的若干意见》， 明确指出：“发展新型纺织机械，重点对新型成套关键设备技术攻关和产业化， 促进纺织行业技术升级”。
2008 年，国务院颁布《促进轻纺工业健康发展的六项政策措施》，该政策 明确指出：“加大轻纺工业技术改造力度，推动产业升级。安排中央预算内资金， 支持轻纺等重点行业开展专项技术改造”。
2009 年，国务院颁布《装备制造业调整和振兴规划》，规划指出：“纺织工 业。结合实施纺织工业调整和振兴规划，以粗细联、细络联、高速织造设备， 非织造成套设备、专用织造成套设备，高效、连续、短流程染整设备等为重点， 推进纺织机械自主化。”
2009 年，国务院颁布《纺织工业调整和振兴规划》，规划体现了国家优化
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产业结构、实现纺织大国向纺织强国转变的战略思路，明确提出稳定国内外市 场、提高自主创新能力、加快实施技术改造、优化区域布局、完善公共服务体 系、加快自主品牌建设的产业调整和振兴任务。纺织行业是需要行业改造的重 点之一，其机械设备先进程度，直接决定纺织企业的生产状况。
2010 年，中国纺织工业协会颁布《纺织工业“十二五”科技进步纲要》， 纲要明确指出：“十二五”时期，是纺织工业深化调整升级、加快发展方式转变 的攻坚时期，是推进纺织强国建设的关键时期。以转变经济发展方式为主线， 以市场为导向，充分发挥科技第一生产力和人才第一资源的重要作用，提高行 业自主创新能力的提升和整体技术素质，加快产业结构调整和产业升级，为建 成纺织强国提供强有力的科技支撑。
（2）居民收入的持续增长和生活水平的提高推动针织行业快速发展，进而 带动电脑针织机械行业的发展
近年来，我国居民的收入持续增长，生活水平不断提高，人们对衣物的质 量及品味提出了更高的要求。针织织物品质优良，穿着舒适，市场需求不断增 加，行业规模不断扩大。针织行业的快速发展将带动上游电脑针织机械行业的 发展。
（3）出口增长将有效促进电脑针织机械行业发展
随着我国针织机械行业的发展，部分规模较大的针织机械制造商利用其产 品良好的性价比，逐步开辟了国际市场，出口的增长将有效促进电脑针织机械 行业的发展。以电脑针织横机为例，目前国产电脑针织横机已远销东南亚、南 亚等地，高性价比使得产品在上述地区具备较强的国际竞争力，市场份额逐年 扩大，出口需求的增长也有效促进电脑针织横机市场的发展。
（4）电脑针织机械对针织行业的促进进一步推动其本身的发展
国产电脑针织机械的推广使得我国针织行业的整体设备水平显著提升，竞 争力快速提高，有效促进针织行业的快速发展，而针织行业的快速发展反过来 将进一步推动电脑针织机械的需求，两行业实现良性发展。
2 、不利因素
（1）我国电脑针织机械行业技术水平有待进一步提高
国外电脑针织机械行业起步早，历史悠久，技术水平领先。我国电脑针织
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机械行业起步晚，经过近年来的高速发展，虽部分产品的技术水平已接近了发 达国家，但整体行业技术水平仍与国外企业存在部分差距，技术劣势在一定程 度上制约着我国电脑针织机械行业的发展。
（2）行业竞争加剧
电脑针织机械属于我国针织机械行业快速发展的新兴产品，毛利率水平相 对较高。随着电脑针织机械市场的快速发展，越来越多的国内厂商加入行业， 行业竞争加剧。
（八）发行人所处行业的上下游行业发展状况及其对本行业发展前景的影
响
1 、与上游行业的关联性及其影响
针织机械行业的上游行业包括电气元件及自动化控制系统、标准机械加工 件、非标机械加工件、铝铸件、失蜡铸件、塑料件等原材料供应行业，上游行 业的供给情况、价格波动对本行业的经营有一定的影响。其中，电气控制系统 的稳定性与机械加工件的加工精度对针织机械的产品质量影响较大。近年来， 我国电气控制系统发展较快，供应充足，价格下降明显，稳定性也有一定的提 升；机械加工的加工费较为稳定，加工精度快速提高，共同促进了针织机械行 业发展。钢材与铝材等原材料价格与宏观经济周期联系紧密，存在一定的波动 性，但针织机械产品由于附加值较高，且钢材、铝材等原材料在成本构成中占 比相对较低，其价格波动对行业经营状况影响较小。
2 、与下游行业的关联性及其影响
针织机械行业的下游是针织行业，两行业相辅相成、互存共生、相互影响。 一方面，针织行业的快速发展为针织机械行业提供了有利的市场环境，针织行 业景气程度直接影响着针织机械行业的经营情况；同时，针织行业需求的不断 变化推动针织机械行业持续技术创新。另一方面，针织机械行业通过为针织行 业提供先进的生产装备，可大大提高针织行业的生产效率，降低加工成本，改 善劳动环境，进而提升针织行业的产业竞争力，推动其快速发展。最近几年， 我国针织行业的发展状况及其对公司生产经营和发展前景的影响如下：
（1）下游针织行业的发展状况
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服装产品根据编织原理和编织设备的不同分为针织服装和机织服装[9] ，相应 的纺织行业也分为针织行业和机织行业。针织服装为经向或纬向的单方向成圈 编织，其服装是由孔状线圈形成，有较大的透气性能，弹性好，手感松软；机 织服装为经纬交差的垂直编织，其服装一般质地紧密、弹性差、延伸度小。目 前，针织行业在纺织行业稳定增长的情况下，总体上实现了较机织服装发展更 快。2005 年至 2011 年上半年我国针织服装和机织服装的产量如下表：
2005 年至 2011 年上半年我国针织服装和机织服装的产量情况
| 针织服装产量 | 针织服装产量 | 机织服装产量 | 机织服装产量 | |
|---|---|---|---|---|
| 年份 | ||||
| 件数（亿件） | 增长率 | 件数（亿件） | 增长率 | |
| 2005年 | 76.64 | — | 70.98 | — |
| 2006年 | 88.64 | 15.66% | 80.96 | 14.06% |
| 2007年 | 107.22 | 20.96% | 95.56 | 18.03% |
| 2008年 | 113.12 | 5.50% | 93.40 | -2.26% |
| 2009年 | 135.83 | 20.08% | 101.67 | 8.85% |
| 2010年 | 164.17 | 20.86% | 121.06 | 19.07% |
| 年均复合 增长率 |
||||
| — | 16.46% | — | 11.27% | |
| 2011年 1-6月 |
||||
| 55.35 | 11.07% | 61.95 | 13.83% | |
资料来源：2005-2010 年数据来自中国产业信息网《2001-2010 年中国针织服装产量统 计》、《2005-2010 年中国梭织服装产量统计》；2011 年上半年数据来自中国服装协会产业部 《2011 年上半年产量与 2010 年同期基本持平》。
由上表可见，2005-2010 年，我国针织行业稳定增长，针织服装产量一直高 于机织服装。2005-2010 年我国针织服装产量分别达到 76.64 亿件、88.64 亿件、 107.22 亿件、113.12 亿件、135.83 亿件和 164.17 亿件，累计增长 114.21%，年 均复合增长率达 16.46%。而同时期内，我国机织服装从 2005 年的 70.98 亿件增 长到了 2010 年的 121.06 亿件，累计增长 70.56%，年均复合增长率为 11.27%。 针织行业的平均发展速度较机织行业更快。2011 年上半年，我国针织服装产量 达 55.35 亿件，较去年同期增长 11.07%，仍稳定增长。
针织行业较机织行业发展更快有以下原因：首先，针织行业生产效率高于 机织行业近 3 倍，是比较节能、节水的行业（资料来源：《2009 年度纺织机械
9 针织服装与机织服装的生产设备生产路径详见本招股意向书“第六节、二、（二）1.（2）编织机械”部 分的编织机械应用图及针织机械和织造机械对比情况表。在有些资料中，机织又称作梭织。
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行业经济运行数据分析报告》P56），生产更为经济、环保，是纺织企业优先选 择的产业；其次，针织服装时尚化、外衣化、舒适化的发展趋势使得毛衫针织 服装更受市场欢迎。
从 2006 年至 2011 年上半年固定资产投资、工业总产值及出口情况来看， 针织行业总体上保持了持续、快速的增长，但也受金融危机的影响而有一定波 动，具体情况如下：
2006 年至 2011 年上半年针织行业
固定资产投资、工业总产值及出口情况表
| 年份 | 完成固定资产投资 | 完成固定资产投资 | 工业总产值 | 工业总产值 | 针织服装出口 | 针织服装出口 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （亿元） |
增长率 | 金额 （亿元） |
增长率 | 金额 （亿美元） |
增长率 | |
| 2006年 | 167.72 | — | 2,533.01 | — |
449.00 | — |
| 2007年 | 205.67* | 33.77% | 2,835.06* | 22.10% | 615.09 | 36.99% |
| 2008年 | 233.67 | 4.15% | 3,215.00* | 13.40% | 608.77 | -1.03% |
| 2009年 | 290.16 | 24.18% | 3,478.85* | 8.21% | 538.14 | -11.60% |
| 2010年 | 351.63 | 21.18% | 4,704.09 | 23.95% | 667.11 | 23.97% |
| 年均复合 增长率 |
— | 20.33% | — | 16.74% | — | 10.40% |
| 2011年 1-6月 |
267.10 | 18.39% | 2,032.84* | 25.60% | 337.11 | 24.12% |
注：（1）固定资产投资和工业总产值数据来源：2006-2010 年数据来自中国纺织机械 器材工业协会发布的《2007 年度纺织机械行业经济运行分析》、《2008 年度纺织机械行业经 济运行数据报告》、《2009 年度纺织机械行业经济运行报告》和《2010 年度纺织机械行业经 济运行报告》，2011 年上半年数据来自中国纺织报《宏观数据仍向好——上半年针织行业 经济运行分析》；
（2）整年度带的均为当年 1-11 月的数据，不包含 12 月份，2011 年 1-6 月带的数据 为当年 1-5 月的数据，不包含 6 月份；
（3）年增长率计算中如涉及可比年度为 1-11 月数据的，先将 1-11 月数据乘以 12 除 以 11 折算为全年数据再行计算增长率；2011 年 1-6 月数据对应增长率为较去年同期的增 长率；
（4）出口数据来源：中国海关总署。
由上表可见，我国针织行业虽然经历了严峻的全球金融危机考验，但由于 国家产业政策的支持和引导，以及其较高的生产效率和广阔的市场前景，针织 行业吸引了大量资金投入，行业规模不断扩大，保持了持续增长和健康发展。
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2006-2010 年，针织行业完成的固定资产投资逐年增长，从 2006 年的 167.72 亿 元增长到 2010 年的 351.63 亿元，累计增长 109.65%，年均复合增长率达 20.33%。 逐年增长的固定资产投资促使了我国针织行业的工业总产值快速提升。 2006-2010 年，针织行业工业总产值从 2006 年的 2,533.01 亿元增长到 2010 年的 4,704.09 亿元，累计增长 85.71%，年均复合增长率达 16.74%。2011 年上半年， 针织行业完成固定资产投资 267.10 亿元，较去年同期增长 18.39%；2011 年 1-5 月，针织行业工业总产值达 2,032.84 亿元，较去年同比增长 25.60%，行业规模 和产值仍不断提升。但受 2008 年下半年爆发的金融危机的影响，2008 年针织 行业完成的固定资产投资额为 233.67 亿元，比上年略增长 4.15%，增长率大幅 下滑；2009 年随着国家对纺织行业鼓励政策（如出口退税率的提高、发布《纺 织工业调整和振兴计划》、减免出入境检疫费用等）的出台以及宏观经济的逐渐 复苏，2009 年针织行业固定资产投资大幅上涨，增长率回升到 24.18%。同样原 因，2008 年针织行业工业总产值较上年增长 13.40%，增长率较 2007 年的 22.10% 下降；2009 年虽然针织行业固定资产投资大幅增加，但产能以及市场需求需要 一个释放的过程，由此导致 2009 年针织行业工业总产值的增长率较上年仅增长 8.21%，增长率达到近五年的最低点；2010 年针织行业工业总产值的增长率迅 速回升到 23.95%的高点。
从出口情况来看，我国针织行业出口虽然受到金融危机的显著影响，但最 近五年总体上得到了发展，且较机织服装发展更快。根据海关统计，2006-2010 年我国针织服装出口金额分别为 449.00 亿美元、615.09 亿美元、608.77 亿美元、 538.14 亿美元和 667.11 亿美元，其中 2010 年出口额较 2006 年出口额累计增长 48.58%，年均复合增长 10.40%。具体来看，2007 年针织出口额较上年增长 36.99%，实现快速增长；受到 2008 年下半年开始的全球金融危机影响，2008 年和 2009 年针织服装出口额分别较上年下降 1.03%和 11.60%。2010 年以来， 随着全球经济的复苏，针织服装出口复苏势头明显，出口额增长 23.97%，重新 回到快速增长的上升轨道。从机织服装出口来看，2006-2010 年我国机织服装出 口金额分别为 437.20 亿美元、473.72 亿美元、524.90 亿美元、467.30 亿美元和 543.61 亿美元，2010 年出口额较 2006 年出口额累计增长 24.34%，年均复合增 长 5.60%。可见，针织服装较机织服装得到了更快的发展，出口量和增长率也
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较机织服装高。2011 年上半年，我国服装出口金额继续增长，其中针织服装出 口额达 337.11 亿美元，较去年同期增长 24.14%，机织服装出口额达 280.28 亿 美元，较去年增长 23.01%。2006 年 2011 年上半年我国针织服装和机织服装的 出口情况如下表：
2006 年至 2011 年上半年我国针织服装和机织服装出口情况表
| 年份 | 针织服装出口情况 | 针织服装出口情况 | 机织服装出口情况 | 机织服装出口情况 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（亿美元） | 年增长率 | 金额（亿美元） | 年增长率 | |
| 2006年 | 449.00 | — | 437.20 | — |
| 2007年 | 615.09 | 36.99% | 473.72 | 8.35% |
| 2008年 | 608.77 | -1.03% | 524.90 | 10.80% |
| 2009年 | 538.14 | -11.60% | 467.30 | -10.97% |
| 2010年 | 667.11 | 23.97% | 543.61 | 16.33% |
| 年均复合增长率 | — | 10.40% | — | 5.60% |
| 2011年1-6月 | 337.11 | 24.14% | 280.28 | 23.01% |
数据来源：中国海关总署
针织行业的内销方面，最近几年随着我国居民生活水平的提高以及国内消 费需求的增长，针织行业的内销产值也同步实现了持续快速增长。2010 年规模 以上针织企业实现内销产值 2,720.11 亿元，较 2005 年增加了 1,653.67 亿元，累 “ ” 计增长 155.07%，年均增长率为 31%。 十一五 期间内销比重呈逐年递增趋势， 由 2005 年的 52%上升至 2010 年的 65%。（资料来源：《针织协会会长-杨世滨谈 2011 年行业发展》，《纺织服装周刊》（电子版）2011 年 02 月 25 日）随着内销 比例的提高，我国针织行业受出口因素的影响逐步减小。
（2）针织行业对公司生产经营和发展前景的影响 ①针织行业总体上的增长态势为公司实现较快发展奠定了良好的基础 报告期内，公司包括电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机在内的主要产品 销量实现了快速增长，具体情况如下表：
单位：台
| 单位：台 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 年份 | 电脑针织横 机销售台数 |
电脑无缝针织内 衣机销售台数 |
电脑针织丝袜 机销售台数 |
产品销售 总台数 |
产品销售总 台数增长率 |
| 2008年 | 2,064 | 83 | 0 | 2,147 | — |
| 2009年 | 7,074 | 109 | 0 | 7,183 | 234.56% |
| 2010年 | 19,484 | 645 | 0 | 20,129 | 180.23% |
| 2011年1-6月 | 16,581 | 626 | 66 | 17,273 | 65.77% |
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注：其中 2011 年 1-6 月产品销售总台数增长率为较去年同期产品销售总台数增长率。
根据前述数据分析，2008-2010 年，针织行业的固定资产投资增长率分别为 4.15%、24.18%和 21.18%，规模以上企业工业产值分别增长 13.40%、8.21%和 23.95%，2009 年和 2010 年公司产品销售台数分别增长 234.56%和 180.23%；可 见，总体上随着针织行业固定资产投资及工业产值的增加，公司销量也快速增 长。受 2008 年全球金融危机影响，2009 年针织服装出口金额较 2008 年下滑了 11.60%，但由于在国内消费需求的增长支持作用下，针织行业内销比例超过一 半，出口下滑的影响程度相对减小。可见，我国针织行业良好的增长态势支撑 了针织机械设备的发展，为公司的持续增长奠定了良好的基础。
②2008 年的金融危机限制了公司销售规模，但由于我国劳动力成本上升以 及金融危机下下游企业亟须降低成本、提高竞争力等原因，针织行业对具有进 口替代优势的国产电脑针织横机的需求大幅上升，从而大力促进了 2008 年之后 公司的快速增长。
在针织行业带动上游针织机械行业发展的基础上，公司较针织行业发展更 快，这与电脑针织横机市场需求在 2008 年金融危机之后出现迅速增长有关。由 于 2008 年国际金融危机，针织行业不可避免受到较大影响，2008 年针织行业 固定资产投资增长率为 4.15%，出口额增长率为-1.03%，均较上年出现大幅下 滑。一定程度上受此影响，公司 2008 年销量受到抑制，全年销售为 2,147 台。 但这主要与 2008 年金融危机之前，我国电脑针织横机市场需求还比较小有关。 电脑针织横机作为毛衫针织企业先进生产设备，长期以来被德国斯托尔（Stoll）、 日本岛精（Shima Seiki）等国外企业所垄断，但进口设备昂贵的价格严重阻碍 了我国针织行业的设备更新升级。根据中国纺织机械器材工业协会的统计，2008 年我国电脑针织横机销量 1.9 万台，其中国产电脑针织横机销量仅 8,000 台左右。
2007 年起，国内劳动力成本快速上升，用工荒现象在毛衫企业聚集的广东、 江浙一带尤为明显；而随着东南亚区域毛衫加工业的兴起，国际毛衫行业竞争 日趋激烈；2008 年的全球金融危机对我国针织产业出口造成了较大的不利影响。 而长期以来我国针织行业较多采用的传统手摇针织设备生产效率低、生产成本 高，复杂工艺编织难度高，生产出的毛衫附加值低，使得我国毛衫企业的盈利 空间逐步减小；再考虑到其他东南亚国家劳动力成本的比较优势，导致我国毛
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衫业的竞争地位面临下降风险。“难则思变”，为了降低成本，并提升生产效率、 毛衫品质及其附加值，效率、功能、品质等方面都大幅提升的电脑针织横机即 成为针织企业的必然选择。公司于 2004 年自主研制出首批电脑针织横机，经过 不断的技术完善，性能逐步稳定，率先实现了国产电脑针织横机的规模化生产， 为我国毛衫生产企业提供了性价比高的先进毛衫生产设备，刚好满足了以前一 直被昂贵的进口设备所抑制的需求。
由于以上原因，2008 年之后下游企业对国产电脑针织横机的潜在需求被激 发，越来越多的毛衫针织企业开始将传统手摇针织横机升级换代为先进的电脑 针织横机，国内电脑针织横机年销量逐年大幅上升：根据中国纺织机械工业协 会统计，2008 年、2009 年和 2010 年我国电脑针织横机市场销量分别为 1.9 万 台、4.33 万台和 9.6 万台，年均复合增长率达 124.78%，其中国产电脑针织横机 销量分别为 0.8 万台、3.26 万台和 8.51 万台，我国电脑针织横机市场的快速发 展给公司带来了良好的发展机遇。2008-2010 年，公司分别销售电脑针织横机 2,064 台、7,074 台和 19,484 台，年均增长率达 207.24%。
③下游针织企业生产设备更新升级的需求以及国产设备替代进口的趋势决 定了公司未来仍将存在持续成长的市场空间
正是由于电脑针织机械产品长期进口垄断，高昂的价格使得我国针织生产 设备整体水平较低，部分设备甚至仍停留在上世纪 70 年代水平。具有性价比优 势的国产设备实现进口替代，有力的推动了现有针织生产设备的升级换代及对 国产设备的需求，这将为我国电脑针织机械行业发展提供广阔的市场空间，从 而为具有领先优势的本公司实现持续成长奠定良好的市场基础。
首先，国内外毛衫生产企业仍以手摇针织横机为主的现状以及国产设备替 代进口的趋势已经形成，决定了公司未来仍将存在较快发展的市场空间。设备 更新升级将在未来几年内成为我国电脑针织横机市场快速发展的主要推动力， 根据中国纺织机械工业器材协会统计，截至 2010 年底，我国国内尚存手摇针织 横机约 160 万台，手摇针织横机的升级换代需求即可为电脑针织横机提供约 50 多万台的市场容量，市场空间广阔；据中国纺织机械器材工业协会预测，2015 年我国电脑针织横机市场需求将达到 19.31 万台，年均复合增长率将达到 15%。 若考虑包括孟加拉国、印度和越南在内的其他国家手摇针织横机保有量约 100
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万台[10] ，其将提供约 30 万台电脑针织横机的市场空间，市场潜力较大。此外， 电脑针织横机属于技术密集型的先进制造装备，其编织效率、编织效果、使用 寿命等产品性能与其采用的技术先进程度息息相关，其技术升级将不断催生新 的需求，从而为我国电脑针织机械市场发展提供了广阔的空间。
从目前我国电脑针织横机市场的竞争格局来看，以发行人为首的国内企业 生产的国产电脑针织横机居主导地位。2010 年，我国电脑针织横机累计实现销 售 9.6 万台，其中进口仅 1.09 万台，国产电脑针织横机市场占有率达 88.65%（数 据来源：中国纺织机械工业器材协会）。可见，我国电脑针织横机市场替代进口 的趋势已经形成，保障了公司在未来的市场空间中获得良好发展。
其次，我国电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机目前仍以进口为主的现 状，也将为公司未来持续发展提供一定市场空间。目前，我国电脑无缝针织内 衣机和电脑针织丝袜机仍以进口设备为主，其高昂的设备价格阻碍了我国无缝 针织内衣和丝袜业的需求，包括发行人在内的国产企业，已研发生产出高性价 比优势的国产机型，并已在电脑无缝针织内衣机方面展现出“进口替代”趋势。 经中国纺织机械工业器材协会预测，未来 5 年内，我国电脑无缝针织内衣机和 电脑针织丝袜机将分别实现 25%和 20%的年均增长率，至 2015 年，市场容量 将分别达 1.83 万台和 2.10 万台，从而为公司未来持续发展提供较好的市场空间。
④ 针织行业的发展将为公司的经营发展前景既带来机遇，也带来挑战
未来几年，针织行业的持续增长将给公司的经营发展前景带来良好的市场 机遇。针织业是纺织工业的重要组成部分，作为关系居民日常生活的基础产业， 为居民提供衣着服装类必需品，是纺织行业中接近产业链终端的行业，具有较 好的发展前景。据预测，2011-2015 年针织服装及附件出口总额年均增速 8%， 规模以上企业针织服装产量年均增速 10%[11] 。公司正在进一步丰富产品结构， 目前已经形成电脑针织横机、嵌花电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机和电脑 针织丝袜机几大产品布局，并通过本次公开发行募集资金进行扩产或产业化后， 公司将进一步分享针织行业持续增长的市场机遇。
但是，针织行业在发展过程中遇到的不利变化也会给公司未来发展带来挑 战。与其他行业一样，经济周期和宏观经济环境的不利变化将影响着针织行业
10 中国纺织机械器材工业协会《“十二五”将是我国电脑横机的高速发展期》
11 2011 年 3 月 4 日，中国纺织报：《杨世滨谈“十二五”针织行业发展规划》
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的发展。经济周期是经济发展的内在规律，如前所述，针织行业受到 2008 年全 球金融危机的影响也比较大。另外，宏观经济环境的不利变化也会导致针织行 业的波动，如外汇环境的恶化及外贸政策的不利变动将影响针织行业的出口竞 争力；当前美国经济形势的不确定以及欧洲主权债务危机可能会影响对我国针 织产品的进口需求；劳动力成本的继续上升将进一步增加针织企业的成本压力； 在当前通货膨胀的环境下，羊毛、棉花、纱线等针织原材料价格的上涨也将减 小针织企业的盈利空间等。上述因素均将影响针织行业的景气度，进而影响针 织企业对针织机械的生产设备投资，从而使公司面临下游针织行业周期波动导 致的市场风险。
为应对针织行业周期波动的风险，公司将发挥自主创新的研发优势，进一 步增强技术研发实力，提高产品的技术水平，推出效率更高、性能更优异的产 品以满足客户的不同需求；同时，公司作为电脑针织横机市场销量占有率第一 的企业，将进一步发挥规模优势，严格控制采购成本，降低公司的生产成本； 公司还将加大新产品开发力度，不断推出满足市场需求的新产品；最后，公司 将继续加大市场开拓力度、发挥服务优势，通过本土化的、及时周到的服务吸 引客户，以服务促销售。因此，公司将通过上述措施增强核心竞争力、强化竞 争优势，在行业周期波动中巩固市场领先地位，实现可持续发展。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司的行业地位
公司设立以来，一直专注于电脑针织机械的研发、生产和销售。通过持续 的自主研发和技术创新，以及良好的销售策略和本地化的售后服务保障，公司 产品竞争力快速提升，业务规模迅速扩大，已处于我国电脑针织机械行业的领 先地位。
电脑针织横机方面，本公司销售规模增长迅速。根据中国纺织机械器材工 业协会统计，2010 年我国电脑针织横机总销量为 9.6 万台，其中本公司销量为 19,484 台，市场占有率达 20.30%。
鉴于电脑针织横机自 1984 年进入我国直至 2003 年，国内市场一直主要被
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德国斯托尔（Stoll）和日本岛精（Shima Seiki）等国际著名企业垄断。2004 年 以来，以本公司为代表的国内少数企业通过自主创新的研发能力和技术攻关， 研制出了具备高性价比的电脑针织横机产品，打破了国外企业长期垄断的局面， 成功实现了“进口替代”，国产电脑针织横机的市场占有率迅速提升。根据中国 纺织机械器材工业协会的统计以及中国纺织网的信息，2010 年，从包括德国斯 托尔（Stoll）和日本岛精（Shima Seiki）在内的国外企业合计进口电脑针织横 机 1.09 万台，本公司销量超过了包括德国斯托尔（Stoll）和日本岛精（Shima Seiki）在内的国际厂商在我国的销量总和，远高于其他国内竞争对手。
另外，根据中国纺织机械器材工业协会发布的《“十二五”将是我国电脑横 机的高速发展期》，“国产电脑针织横机在市场快速发展中起到了主导作用，其 中，宁波市裕人针织机械有限公司（公司前身）尤为突出，其在国产企业中销 量第一的同时，2010 年，销量更是超越了国外知名企业德国斯托尔（Stoll）和 ” 日本岛精（Shima Seiki）总和 。
综上所述可见，公司主要产品电脑针织横机销量位居我国市场占有率第一。 电脑无缝针织内衣机方面，除了国外厂商意大利罗纳迪（Lonati）外，目前 国内从事该产品生产销售的企业较少，主要有本公司、浙江日发纺织机械有限 公司和绍兴县金昊（金达）机械制造有限公司等。随着近年来本公司产品市场 竞争力、客户认知度及认可度的迅速提升，电脑无缝针织内衣机销售规模也快 速增加，从 2008 年销量 83 台增长到 2010 年的 645 台，市场占有率随之快速提 升，2010 年达 10.75%。
根据中国纺织机械器材工业协会发布的《我国电脑无缝针织内衣机和丝袜 机前景看好》：“下游行业的发展直接带动了上游电脑无缝内衣机的需求。2008 年我国电脑无缝内衣机市场需求约为 0.13 万台，2009 年约为 0.14 万台，但到 2010 年则迅速攀升到了近 0.6 万台，显现出了迅猛的发展态势，但这些设备主 要依靠进口，目前市场主要被圣东尼（Santoni）和胜哥（Sangiacomo）所占据。 国产企业方面，2010 年，产量最高的为圣东尼（Santoni）在上海成立的圣东尼 （上海）针织机器有限公司最多，而宁波市裕人针织机械有限公司（本公司前 身）则为本土企业销量最多。”
综上所述可见，公司产品电脑无缝针织内衣机销量位居我国市场占有率第
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二位，仅次于意大利罗纳迪（Lonati）公司。
（二）公司的市场份额及未来变化趋势
1 、公司的市场份额情况
公司近年来成长迅速，主营产品市场份额逐步提升。
（1）电脑针织横机市场份额
| 年份 | 公司销量（台） | 全国销量（台） | 市场份额 |
|---|---|---|---|
| 2009年 | 7,074 | 43,300 | 16.34% |
| 2010年 | 19,484 | 96,000 | 20.30% |
| 2011年 | 28,463 | — | — |
注：全国销量数据来自于中国纺织机械器材工业协会统计，其中 2011 年由于没有权 威数据，故未对全国销量和市场份额进行披露。
电脑针织横机根据编织系统数量的不同，分为单系统电脑针织横机、双系 统电脑针织横机以及多系统电脑针织横机，系统数量的提升有利于编织效率提 升。目前，与国内竞争对手相比，本公司产品主要集中于国产电脑针织横机高 端，以双系统电脑针织横机为主。报告期内，公司产品根据系统数量分类统计 如下表：
| 年份 | 单系统 电脑针织横机 |
单系统 电脑针织横机 |
双系统 电脑针织横机 |
双系统 电脑针织横机 |
三系统 电脑针织横机 |
三系统 电脑针织横机 |
对应期间 总销量 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销量 （台） |
占对应期 间总销量 比例 |
销量 （台） |
占对应 期间总 销量比 例 |
销量 （台） |
占对应期 间总销量 比例 |
||
| 2009年 | 1,234 | 17.44% | 5,840 | 82.56% | 0 | 0.00% | 7074 |
| 2010年 | 2,596 | 13.32% | 16,361 | 83.97% | 527 | 2.70% | 19484 |
| 2011年 | 3,594 | 12.63% | 24,228 | 85.12% | 641 | 2.25% | 28,463 |
| 合计 | 7,430 | 13.02% | 48,487 | 84.94% | 1,168 | 2.05% | 57,085 |
（2）电脑无缝针织内衣机市场份额
| 年份 | 公司销量（台） | 全国销量（台） | 市场份额 |
|---|---|---|---|
| 2009年 | 109 | 1,400 | 7.79% |
| 2010年 | 645 | 6,000 | 10.75% |
| 2011年 | 890 | — | — |
注：全国销量数据来自于中国纺织机械器材工业协会统计，其中 2011 年由于没有权威 数据，故未对全国销量和市场份额进行披露。
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2 、公司市场占有率未来变化趋势
报告期内公司市场占有率迅速提高，但受到产能的限制，2010 年电脑针织 横机市场份额增长速度放缓。预计公司未来市场占有率仍有较大的提升空间， 其主要因素为：
（1）随着募集资金项目的投入，公司的产能限制将得到有效地解决，产品 结构更加合理，产业布局更加完善。随着新增产能的逐步消化，公司的市场占 有率将有所上升。
（2）公司一直坚持自主研发和科技创新，不断推出更具竞争力的新产品以 满足市场需求。募集资金项目投入后，研发中心将为公司提供更加完善的研发 平台，提高公司的整体研发能力，为公司市场占有率的保持与提高提供有效保 障。
（3）公司募集资金投资项目中，包含“营销与服务体系建设项目”，该项 目将建设一个“平台统一，流程高效”的服务体系，其中营销网点将从现有的 51 家提升至 131 家，培训中心也将配套建设。该项目的实施将对公司新增产能 消化起到积极的促进作用，确保新增产能快速消化。
（4）随着行业的发展和成熟，规模优势与品牌优势对企业的影响将更加明 显。公司作为行业最大的电脑针织横机与电脑无缝针织内衣机本土制造商，“慈 星牌”针织机械产品市场认同度高。行业领先的竞争地位和较为明显的品牌优 势可进一步促进公司产品市场占有率的提升。
（三）公司的竞争优势
1 、技术创新优势
技术创新是推动公司持续快速增长的最主要因素。公司自设立以来，一直 专注于电脑针织机械的研发，将技术创新放在企业发展首位。凭借技术创新等 优势，公司取得了一系列荣誉。公司“GE2-45S 电脑针织横机”2008 年被列为 国家火炬计划项目，并被中国纺织工业协会评为 “‘十一五’纺织行业推广技 术项目”；公司“慈星牌 GE2-52C 电脑针织横机”2008 年被科技部、环境保护 部等 4 部委评为“国家重点新产品”；公司 “慈星牌电脑针织横机”2008 年被 浙江省质量技术监督局评为“浙江省名牌产品”，并于 2011 年被宁波市人民政
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府评为“宁波市科技创新一等奖”；公司产品“GE88 型电脑无缝针织内衣机” 2007 年被评为“浙江省加快发展装备制造业重点领域省内首台（套）产品”， 2008 年被中国纺织工业协会评选为“‘十一五’纺织行业推广技术项目”，2009 年被宁波市科学技术局评为“2009 年度宁波市科学技术进步奖三等奖”，并于 2010 年被科技部、环境保护部等 4 部委评为“国家重点新产品”。
公司及全资子公司裕人数控 2008 年被评为“高新技术企业”；公司 2009 年 被评为“宁波工业创业创新综合示范企业”，2010 年被评为“浙江省创新型试 点企业”；公司研发中心 2010 年被评为“省级高新技术企业研究开发中心”。
（1）自主创新的技术优势
公司是我国第一批电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机生产企业，第一批 具备电脑针织丝袜机生产能力的企业；同时，公司是电脑针织横机国家行业标 准、首份电脑无缝针织内衣机国家行业标准的第一起草单位。公司具有突出的 自主创新技术优势。
电脑针织机械属于针织行业的先进生产装备，技术水平和精密制造要求高， 产品技术及市场长期被国外少数几家知名企业垄断。公司在自主研发的基础上， 掌握了电脑针织横机的起底装置、沉降片技术、沉降片三角控制技术、机头快 速回转、无拉力编织等核心技术，电脑无缝针织内衣机的自动扎口、吸风牵拉、 积极式送纱等核心技术，电脑针织丝袜机的自动扎口、吸风牵拉、带横移式喂 纱等大量核心技术，逐步突破了国外技术垄断。2008 年，公司“GE2-45S 型电 脑针织横机”和“GE88 型电脑无缝针织内衣机”两个项目被中国纺织工业协会 列为“十一五”纺织行业推广技术项目，认定为“纺织行业急需的推广技术”。
经过多年的技术创新和全球技术整合，公司已掌握 26 项核心技术，自主创 新的技术优势明显。
（2）丰富的技术储备优势
截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有国内专利 67 项，其中 12 项为发明专利； 正在申请的国内专利 353 项，其中 25 项为发明专利；国际专利 6 项；软件著作 权 4 项。此外，公司还有 24 项涉及多个产品的在研项目。
公司通过收购瑞士斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机业务，获得了行业 内领先的电脑针织横机嵌花技术，可将嵌花效率较国际同类产品提升 20%-30%，
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大大优于国内同类产品；同时在织物图案方面，其可稳定编织由直线与曲线组 合产生的各种图案，在效率上突破了目前全球电脑针织横机仅稳定编织菱形、 方形等直线图案的功能限制。
基于对产品功能的深刻理解和对行业发展趋势的把握，公司不断推出顺应 行业趋势的新技术、新产品。通过自主研发，公司已经研制开发并小批量生产 了电脑针织丝袜机和嵌花电脑针织横机，正在对电脑针织横机和电脑无缝针织 内衣机进行优化升级和功能改善，如降低故障率、提高机器运行的稳定性、提 高机头编织速度、整机结构简单化、可编织更复杂的花型组织等，同时正在研 制高端的全成形电脑针织横机。
上述技术储备将不断增强公司的技术实力，使公司保持技术领先优势。 （3）国内、国际双研发平台的持续技术创新能力
经过多年研发积累，公司已形成“自主研发为主，合作研发为辅，全球技 术整合为有效补充”的全方位、多渠道的技术创新机制。技术创新为核心的研 发优势使得公司新技术源源不断涌现，行业技术地位持续提升。
公司历来重视对技术力量的培养和投入，多年来一直将以自主创新为主的 技术研发策略作为一项战略举措执行。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有一支 544 人的研发团队，形成了包括市场调研、需求分析、技术研究、产品开发、 生产制造、产品测试、售后技术服务方面的人才梯队。另一方面，公司与中国 科学院宁波材料技术与工程研究所、西安工程大学、宁波工程学院、浙江恒强 科技有限公司、北京北恒科技有限公司和意大利 LOGICA 公司等国内外多所院 校以及企业开展多方面的技术合作，积极研发行业最新的技术成果，并在第一 时间将科研成果产品化和产业化。
另外，为了进一步加强技术研发实力，提高产品的技术水平，增强与行业 内国际知名企业的竞争力，公司实施“走出去”的战略，通过收购、参股等方式 进行全球技术整合。公司于 2010 年收购了在嵌花电脑针织横机领域具有较高知 名度的瑞士斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机业务，收购完成后，公司将吸 收引进相关横机制造技术，实现在嵌花及精密制造领域技术水平的快速提升； 同时，公司还将瑞士斯坦格（Steiger SA）为基础，建立高端电脑横机研发基地， 为公司后续产品研发创新提供技术支持。同年，公司还参股业内知名电脑针织
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机械软件企业意大利 LOGICA 公司 30%的股权，进一步提升了公司制版软件和 控制系统的研发能力，为公司开发嵌花电脑针织横机、全成形电脑针织横机以 及其他性能高端的电脑针织机械奠定了坚实的技术基础。
由此，公司建立了国内、国际双平台的自主研发和合作研发机制，形成了 持续的技术创新能力，具有突出的技术实力和技术创新优势。
2 、产品优势
（1）“进口替代”的性价比优势
公司依靠科学合理的研发机制以及多年行业积累，产品技术水平先进，性 能与国际厂商的先进设备差距较小。具体而言，公司开发的电脑针织横机应用 了电脑针织横机起底装置、一种针织横机起口针、针织横机的沉降片控制机构 等48 项专利技术、207 项正在申请的专利，技术水平国内领先、国际先进，使 公司产品具有生产效率高、纱线浪费少、织物花型丰富等优势。公司电脑针织 横机与国内外竞争对手同类产品的具体性能对照如下表：
| 装置或技 术 |
性能/作用 | 发行人产品 | 国内 同类产品 |
国外同类产品 |
|---|---|---|---|---|
| 轻巧型机 头 |
提高最快编织速度 | 0.9-1.2m/s | 0.8m/s～ 1.0m/s |
0.9-1.2m/s |
| 度目马达 控制技术 |
同一行编织可实现 两段以上编织密 度，实现高难度复 杂花型编织 |
已具备 | 不具备 | 已具备 |
| 导纱器乌 斯座 |
提高工作效率 | 可调整宽度，从 而提高工作效率 |
固定宽度 | 固定宽度 |
| 机头快速 返回技术 |
将机头回转停顿时 间缩短了10%左 右，有效提高了机 头编织效率 |
已具备 | 不具备 | 已具备 |
| 吸吹气及 自动加油 装置 |
可达到除尘及针脚 的维护等效果，延 长针脚使用寿命 |
已配置 | 未配置 | 已配置 |
| 牵拉卷取 装置 |
由主罗拉、副罗拉 改为独立式罗拉， 实现局部编织，在 同一织物上多织或 者少织 |
已配置 | 未配置 | 未配置 |
| 沉降片三 | 柔性按压沉降片的 | 已利用 | 未配置 | 未配置 |
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| 角控制技 术 |
方式，可协助编织 系统完成各种复杂 花型的编织 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 起底板装 置 |
采用感应器精确定 位，完成织物的起 底，提高工作效率 |
已配置 | 部分配置 | 已配置 |
| 新型度目 三角 |
设计两道走针轨 道，使编织系统结 构简单，能完成各 种花型编织并能精 确定位 |
已配置 | 未配置 | 未配置 |
电脑无缝针织内衣机应用了无缝针织内衣机的导纱喂纱装置、扎口装置、 密度调节装置、毛圈装置和牵拉装置等 7 项专利技术，技术水平国内领先、国 际先进，具有生产效率高、原料浪费少等优势。公司电脑无缝针织内衣机与国 内外竞争对手同类产品的具体性能对照如下表：
| 装置或技术 | 性能/作用 | 发行人产品 | 国内 同类产品 |
国外同类产品 |
|---|---|---|---|---|
| 传动装置 | 机器转速 | 80-90r/min | 80-90r/min | 90-100r/min |
| 双扼密度调 节装置 |
在同一横列改变织 物密度，任意部位 可编织出3D 立体 效果 |
可编织 | 不可编织3D立 体织物 |
可编织 |
| 自动扎口装 置 |
可自动锁边成形 | 已配置 | 部分配置 | 已配置 |
| 积极式送纱 装置 |
调节送纱量使张力 保持在设定值，提 高织物编织质量 |
已配置 | 部分配置 | 已配置 |
| 自动剪纱装 置 |
通过增加一个剪纱 C 位，能迅速并及 时完成超短剪纱， 可节省原材料和提 高穿着舒适度 |
已配置 | 未配置 | 已配置 |
| 上剪刀机构 | 可及时清理废纱和 积纱，减少机器故 障率及确保织物编 织质量 |
已配置 | 未配置 | 已配置 |
以上关键技术的应用，使公司产品的性能参数和质量与国外产品接近，能 有效满足客户需求，并可激发原来由于国外产品价格昂贵而受到限制的需求。 产品销售价格方面，公司产品通常只有国外同类产品的 60%甚至更少，性
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价比优势较为明显。从产品性能和价格的比较来看，公司产品具有显著的性价 比优势，从而打破了电脑针织机械被国外少数几家企业长期垄断的局面，实现 了对进口产品的替代，提高了下游针织企业的国际竞争力，推动了整个针织行 业的发展。
（2）凸显规模效益的成本优势
由于我国劳动力成本以及资源价格较电脑针织机械主要国际生产国欧洲和 日本低，国产电脑针织机械具有成本优势。此外，本公司 2010 年电脑针织横机 产量已达 24,016 台，2011 年产量达 28,682 台，公司规模的壮大使得公司在零 部件外购、外协加工等成本控制环节有着较强的议价能力，规模效益不断凸显， 有效地降低了公司的生产成本，使得公司产品具有更强的成本优势。
（3）产品结构优势
公司目前形成了电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机两大类具有多项自主 知识产权的主导产品。上述产品分别属于下游针织行业中毛衫生产和无缝针织 内衣生产的先进设备，均为我国针织机械行业内亟须大力发展的产品。
经过不断的技术升级和性能提升，公司电脑针织横机已从最初的单一型号 发展为 3 大系列 23 个型号的完整产品线，可覆盖 3 针距至 16 针距范围的客户 购机需求。电脑无缝针织内衣机方面，公司产品筒径范围为 12-17 英寸，该范 围除满足生产无缝针织内衣外，还覆盖了童装与加肥装的加工要求，可满足下 游客户的更多生产需求。
目前公司已研制出并小批量生产了电脑针织丝袜机，同时，通过收购瑞士 斯坦格（Steiger）横机业务和自身多年的技术积累，已具备了嵌花功能更强大 及能编织带曲线的更复杂、时尚花型的电脑针织横机生产能力，并拟通过本次 募集资金投资生产上述产品。
由此，公司将初步形成以电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机和电脑针织 丝袜机三大产品为主的产品结构，同时各产品具有丰富的型号，拥有从实现简 单编织到具备复杂花型编织和带嵌花等高端功能的各类机型，以满足客户的不 同需求。公司的产品线不断丰富，产品结构更为完善，竞争力更为突出。
3 、市场优势
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（1）市场先发优势
公司管理层敏锐地意识到针织机械行业的发展趋势后，及时抓住了电脑针 织机械行业快速发展的机遇，率先进行产品的研发、试产和完善。正确的战略 选择和有效的技术储备使得公司成为了国内首批电脑针织横机和电脑无缝针织 内衣机生产企业，首批具备电脑针织丝袜机生产能力的生产企业，成功打破了 国外电脑针织机械企业的长期垄断地位，推动了国内电脑针织机械行业的快速 发展，产品价格相对于国外垄断时期也大幅下降。为了进一步巩固先发优势， 公司收购了境外知名电脑针织机械厂商，参股了国际知名的制版软件和电脑控 制系统研发厂商，也是国内企业中的首例。
在销售与服务环节，公司很早就开始了“品牌推广、服务布局”工作。通 过灵活的销售策略和本地化售后服务网点的建设，公司销售规模快速扩大，迅 速取得了市场领先地位。电脑针织横机占据了行业首位，而电脑无缝针织内衣 机也成为我国市场第二位，取得了市场先发优势。
通过多年的行业运营和技术积累，公司对针织机械行业的变化特点、发展 趋势和技术演进特点具有深刻理解，在技术研发和创新、品牌沉淀与积累、营 销与售后服务等方面取得了行业先发优势。
（2）品牌优势
公司自成立之初便一直注重品牌的培育和发展，致力于成为针织机械行业 的民族第一品牌，并赋予“慈星”商标“高科技、高品质、技术领先者”的品牌内 涵。经过多年的努力，公司品牌受到行业和客户的广泛认可。
公司把品牌战略作为一项系统工程进行，有计划的实施并不断的进行总结 和改进。2007 年，“慈星电脑针织横机”被宁波名牌产品认定委员会认定为“宁波 名牌产品”；2008 年，“慈星牌电脑针织横机”获得浙江省质量技术监督局授予的 “浙江名牌产品”称号。此外，斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机在业界具有 较高的知名度，此次收购将快速提高公司的品牌价值和市场影响力。公司将实 施“慈星”和“斯坦格”（Steiger）的“双品牌”运作战略，进一步增强公司的品牌优 势。
（3）客户优势
公司一直秉承与客户共同发展的理念，定期召开客户联谊会，经多年发展，
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公司已积累近 5,000 家具有一定经济实力、持续经营能力较强的优质客户。电 脑针织机械产品具有技术复杂、精密度高的特点，客户进行品牌更换，需要对 产品特性重新了解、对技术人员和操作人员进行新的培训、对售后服务及零部 件供应的及时性和保障性重新考察等，这些方面决定了客户粘性较高。截至 2011 年 12 月 31 日，在我国毛衫业约 5 万家企业中，尚有大量客户亟须设备升级换 代，潜在的丰富客户资源也将为公司未来成长性奠定基础。
4 、营销与服务体系优势
公司一直秉承“产品+服务”的营销理念。经过多年建设，本公司已建成一 套公司售后服务部统一管理、遍布全国 15 个省市的 51 家售后服务中心具体执 行、专业培训学校技术培训以及售后全国 400 电话及时处理的多层次服务体系， 为客户提供“售前有技术培训、售中有设备安装、售后有完善服务”的完整服务， 保证了客户在购机后能够持续、高效、稳定的生产。公司的销售服务优势保障 了公司长期的市场优势地位。
电脑针织机械技术含量高，需要进行系统培训才能了解其技术特点和操作 要领。因此，针织企业的装备升级不仅需要先进的生产设备，专业、熟练的操 作人才、制版人才、技术维护人才也至关重要，而先进的电脑针织机械目前在 我国发展时间短、应用范围小，专业人才较为匮乏。在此行业现状下，公司销 售部负责客户至专门设立的慈溪市慈星职业培训学校进行免费技术培训，解决 客户的用机困难。截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计培训电脑针织机械操作人 员、技术人员超过 14,800 人次，大力推动了针织行业整体技术素质的提高。
目前，公司 51 家售后服务中心涵盖了公司产品主要销售区域，本地化的服 务和高效的响应机制，可及时满足和解决客户的售后维修、技术支持、技术培 训、零配件供应等方面的需求和问题。公司还开通了 400 售后服务电话 （400-880-4777），以及时满足客户需求，为客户提供 7×24 小时的技术热线支 持服务，保障在第一时间为用户提供服务和技术指导。同时，公司还通过“行 业高峰论坛、新产品推介会”等多渠道为客户提供一个行业信息沟通及产品功 能了解的平台。
“快捷、高效、满意”是公司对客户的承诺，“服务就在你身边”是公司的 一贯服务理念。公司全方位、高效的服务体系提升了针织行业的技术水平，有
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力的促进了产品的销售，使新老客户的满意度和忠诚度保持在较高的水平上， 逐渐建立了公司与国内外主要竞争对手的比较优势。
5 、精益制造优势
自设立以来，公司秉承着“精益求精 品质至上”的产品生产理念，一直注 重从硬件平台建设、工艺系统完善、管理模式提升和员工观念更新四个方面持 之以恒地推进产品精益制造体系的建立与完善。公司在产品零部件研发、零部 件机械加工精度控制方面处于国内同行业领先水平，严格现场管理和质量控制， 有力提升了生产效率和产品可靠性。目前公司已经通过 ISO9001 国际质量体系 认证和欧盟 GE 认证，全面实施 6S 现场管理制度和完善的采购商管理制度，从 设计、采购、制造到检验，有效整合企业及我国长三角地区的制造资源，为有 效控制产品成本、保障产品质量提供有力支持。
6 、管理优势
本公司董事长孙平范先生具有长达 20 余年的针织机械行业经验，多次获得 了宁波市或慈溪市科技进步奖、科学技术奖、科技创新特别奖及“十大浙商新 锐”、“风云甬商”、“宁波市社会公益事业先进个人”等称号。公司自设立以来， 在董事长孙平范先生的带领下，建立了一支团结协作、忠诚敬业、工作务实的 管理团队，具有较强的凝聚力和战斗力。公司管理团队强调技术属性和管理属 性相结合，在技术研发、生产管理、市场营销等方面积累了较丰富的经验。同 时，依靠事业驱动、和谐发展和薪酬激励相结合，不断深化“以人为本，发展 共赢”的核心理念，培养了一批学有专长、务实进取、具有现代企业经营理念 的专业人才，造就了一支素质过硬的员工队伍，为公司的进一步发展壮大奠定 了坚实基础。
（四）公司的竞争劣势
1 、产能不足
电脑针织机械市场容量巨大，近年来增长迅速，公司产品市场认可度较高， 但受现有产能的限制，难以满足迅速增长的市场需求，产能不足已成为限制公 司发展的瓶颈因素。
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2 、融资渠道单一
扩充产能、提高设备水平、拓展营销网络、加快产品开发等均需要大规模、 持续的资金投入，公司目前尚未进入资本市场，融资渠道的单一束缚了公司的 发展速度。在本次股票发行及上市后，公司的资本规模、融资能力将得到改善， 生产规模实现跨越式发展，并将促进本公司研发投入能力的提高，从而提高公 司的核心竞争力。
四、发行人的主营业务情况
（一）主要产品及其用途
公司主要产品为电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机，电脑针织横机主要 用于毛衫生产，电脑无缝针织内衣机主要用于无缝针织内衣生产。公司主要产 品的具体机型及详细用途如下表：
| 主要产品 | 主要产品 | 用途 | |
|---|---|---|---|
| 类型 | 主要机型 | ||
| 电脑针织横机 | GE系列 | GE2-45S：无起底板，二系统 | 主要用于毛衫生 产，具体来说， 该产品适用于真 丝、绢丝、合纤 丝、羊毛、腈纶、 混纺、纱线等原 料编织毛衫成衣 及领子、门襟、 下摆、袖罗纹、 围巾、袋口板、 毛裤等附件。 |
| GE2-52S：无起底板，二系统 | |||
| GE2-56S：无起底板，二系统 | |||
| GE2-45C：有起底板，二系统 | |||
| GE2-52C：有起底板，二系统 | |||
| GE2-56C：有起底板，二系统 | |||
| GE3-45S：无起底板，三系统 | |||
| GE3-52S：无起底板，三系统 | |||
| GE3-56S：无起底板，三系统 | |||
| GE3-45C：有起底板，三系统 | |||
| GE3-52C：有起底板，三系统 | |||
| GE3-56C：有起底板，三系统 | |||
| GE1-60S：有起底板，单系统 | |||
| GE2-56C：起底板双罗拉，二系统 | |||
| GE2-52C：起底板双罗拉，二系统 | |||
| GE2-60S：无起底板，二系统 | |||
| CX系列 | CX1-45S：高精度，无起底板，单 系统 |
||
| CX1-52S：高精度，无起底板，单 系统 |
|||
| CX1-45C：高精度，有起底板，单 |
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| 系统 | |||
|---|---|---|---|
| CX1-45C：高精度，有起底板，单 系统 |
|||
| HP系列 | HP2-45C：有起底板，二系统 | ||
| HP2-52C：有起底板，二系统 | |||
| HP2-56C：有起底板，二系统 | |||
| HP3-52C：有起底板，三系统 | |||
| 电脑无缝针织内衣机 | GE82：带自动扎口功能，每路均设有纱线夹 持装置，可根据选针编织浮线或衬入弹力纱， 此机亮点是突出小花型功能 |
生产无缝针织服 装，具体包括内 衣泳装、运动服、 医疗服装等 |
|
| GE82-1：带自动扎口功能，每路均设有纱线 夹持装置，可根据选针编织浮线或衬入弹力 纱。此机不仅可编织小花型，而且通过对密 度调节装置进行优化更改，可由8 路转变为 4路编织从而实现花中花编织功能。 |
|||
| GE88：带有扎口功能，每路配备2 只16 段 选针器 |
|||
| GE90：带有扎口功能，每路配备2 只16 段 选针器，支持三色纱线导入 |
|||
| 电脑针织丝袜机 | GE04P：带自动扎口和自动剪纱装置，每路 一个8 段选针器，织物密度分别通过针筒、 密度三角、生克三角进行调节 |
生产多种类型丝 袜产品，主要有 连裤袜、长丝袜、 短丝袜、九分袜 裤等 |
|
| GE04P12：带自动扎口和自动剪纱装置，1、 3路采用16段气动选针器，2、4采用8段气 动选择器，具有四路编织功能的增强型单针 筒平纹丝袜机 |
|||
| GE04T：带自动扎口和自动剪纱装置，每路 一个16段选针器，不同选择的浮线橡筋或所 有织针成全编织状态，可编织平纹，网眼， 提花组织，一横列可编织3D图案 |
|||
| GE04T12：带自动扎口和自动剪纱装置，每 路一个16段电子选择器，可实现四路选针， 具有四路编织功能的增强型单针筒提花丝袜 机 |
|||
| GE04T-1：带自动扎口和自动剪纱装置，每 路一个16段选针器，可编织平纹，网眼，提 花组织。此机通过对密度调节装置的优化更 改，可由4路转变为2路编织实现花中花编 织功能。 |
|||
| GE04P5：带自动扎口和自动剪纱装置，每路 |
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一个 8 段选针器，织物密度分别通过针筒、 密度三角、生克三角进行调节。通过更改走 针结构使转速可提高至 1200 转/分。 GE04T12-1：带自动扎口和自动剪纱装置， 每路一个 16 段选针器，织物密度分别通过针 筒、密度三角、生克三角进行调节，通过对 密度调节装置的优化更改，在调节密度时局 部打松可实现 3D 编织功能。
（二）主要产品的工艺流程
公司的产品工艺流程图如下：
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机械零部
件组装
机械零部
外购清单 外购 入厂检验 原料仓库 下料
件总装
外协清单 设计图纸 外协加工
电气部件
总装
电气部件 机械部件
返修
不合格 不合格
性能检验 外观检验
检验车间 成品仓库 整机
合格 后期整理 部件检验
成品仓库 出厂检验 包装发货
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（三）主要业务模式
1 、采购模式
公司主要从事自主品牌电脑针织机械产品的整机生产，零部件主要依靠外 包协作，小部分控制系统由公司自行生产。外包协作零部件又分为外购和外协 加工两类。外购多为生产中需要的行业通用的标准零部件，一般向专业生产商 进行采购；外协加工多为生产投入较大、加工工艺复杂，属于公司产品专用的 非标准件，由公司提供工艺标准、参数、技术图纸委托专业厂家生产并专供本 公司使用。我国长三角地区机械加工资源充足，为外协加工提供了良好的市场
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氛围，公司目前主要零部件采购模式如下表：
| 零部件类型 | 零部件 | 采购模式 |
|---|---|---|
| 电气元件及 自动化控制 系统 |
电脑控制系统、伺服控制系统、变压器、选针器、电机、电磁铁、 输纱器、微动开关、电子元器件、感应器 |
外购 |
| 电脑控制系统（小部分） | 自主生产 | |
| 标准机械加 工件 |
织针、深沟球轴承、滚针轴承及其它轴承；气管接头、快排接头 等；螺钉、螺栓、螺母、平垫圈、圆柱销、密封圈、弹性挡圈等 |
外购 |
| 非标机械加 工件 |
针板、系统底板、度目凸轮、度目控制杆、不织压片、齿轮、起 底针板、控制板、传动轴、线性轴承套、滑杆、置纱板、履带轨 道、铁箱、铁箱护板、接布板、接布盒、插片、长针、选针、弹 簧针、相齿沉、槽针摆杆、滑轨、天杆、齿轮箱、左托架、右托 架、盖板、滚珠丝杆、同步带、同步带轮、针床机座、车壁等 |
外协加工 |
| 铝铸件 | 铝盖、天桥、开关盖、天线架左右支撑等 | 外协加工 |
| 失蜡铸件 | 度目支架、机头引导块等 | 外协加工 |
| 塑料件 | 前护罩、后护板、侧盖、机头盖、乌斯座、履带、传输带、支架 | 外协加工 |
公司制定并有效执行《采购管理制度》，该制度对产品供应、供应商开发、 选择、管理，采购成本、采购质量、合同、订单、库存、发票、付款等方面的 运作管理内容进行了详细规定。
（1）采购流程
公司采购部对生产所需的零部件和原材料实行集中采购，并统一负责供应 商的选择和管理，技术部负责零部件及原材料的技术参数、图纸研发设计，品 质部负责对供应商来料进行验收。公司的采购流程如下图：
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（2）供应商开发、选择、管理
目前公司已建立了一整套完善的供应商开发、选择和管理流程，实现了供 应商有进有出、定期考核、公司与优秀供应商共同发展。公司已与产品主要供 应商建立了长期良好的供应关系，其中国产零部件为国内供应商直接供应，进 口零部件为海外厂商在我国的代理商间接供应。良好的合作关系确保了零部件 供应的充足和顺畅。
科学、合理的供应商开发、选择和管理直接影响到零部件的供应效率与产 品质量。供应商开发和选择环节中，采购部对有合作意向的供应商进行资金实 力、从业时间、生产设备和检验设备、质量保证体系等方面进行全面调查，而 后将相关情况提交品质部、技术部、生产部进行意见征询；如全部通过则要求 对方提供零部件试样，小批量产品进行检测和试用；如通过则公司与供应商签 署供货合同，双方建立合作关系。供应商管理方面，公司在对供应商进行长期 考核的基础上进行灵活管理，增大优质供应商的供货量，在不断提升供货零部 件质量的同时，实现与优秀供应商的共同发展。
（3）零部件质量控制
零部件质量控制是零部件采购的核心组成，多方面措施共同保证了公司的 零部件质量优良。首先，供应商选择时，公司首先要对其质量控制程序、生产 设备进行调查选择；其次，重要零部件均要求供应商出具《出货产品检验报告》， 而公司品质部、技术部对每一批次产品均进行严格的来料检验，并不断提供技 术整改方案要求供应商整改；再次，公司在要求供应商生产现场进行自检、首 检、互检和巡检的基础上，采购部定期不定期参与供应商的现场质量考核；第 四，公司与供应商签署《供应商质量协议书》，对产品质量、交货期、问题处理 进行了详细约束；第五，公司主要零部件供应商多为对公司独家供应，如出现 向其他厂商销售的情形，则进行金额较大的处罚，在这种模式下如供应商产品 质量达不到本公司要求，残次品只能销毁，从而督促供应商不断提升产品质量； 同时，公司要求主要机械零部件铸有公司 LOGO，如供应商达不到公司质量标 准就完全无法使用，也督促了供应商不断提升产品质量。
（4）零部件定价方式
公司零部件采购价格是双方在市场基础上谈判形成的。其中，外购零部件
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大部分采用多家供应商竞价的方式确定，小部分根据市场情况结合产品品质进 行单独谈判确定；外协加工零部件是公司在对供应商的原材料价格、工艺费、 管理运输费、各种税赋以及合理利润进行调查的基础上，结合产品品质谈判确 定。具体而言，根据公司制定的《原材料采购制度》，公司的原材料采购定价 需经过询价、比价和议价、定价三个过程予以确定，其中每个过程中的主要工 作及要求如下表：
| 定价阶段 | 主要工作和要求 |
|---|---|
| 询价 | 合格供应商中选择两家以上厂商进行询价，回收相应的《报价单》。 |
| 比价和议 价 |
根据货比三家的原则展开多方询价、以利于比价进行，从中挑选在品质、价 格、交期与服务等方面符合公司要求的厂商，分别面谈单价。议价过程双方 明确交货周期、日产能、是否有最低订购量要求及品质标准、价格条件、包 装要求、付款条件等。在比价和议价前，公司采购部对不同类型零部件的价 格和产品供应情况进行了解、分析和研究，其中主要关注点有： （1）了解采购价格受物料成本、物料的供求关系、季节变化、采购数量及交 货条件、供应商内部管理及技术条件等影响时的波动可能情况； （2）成本定价类的零件（小五金），了解、分析其材料费、管理费、利润、 税收等是否合理； （3）高精度高科技五金类零件（如：三角、齿轮、上底盘、沉降罩、台面类、 圆盘剪刀等），详细计算、分析其每道工艺上的单价，并与其他供应商作比 较； （4）行情定价类的零件（如：铝型材、铸件类、电器件、铜材等），原材料 的报价中应注明牌号及产地，并需提供相对应码重的《产品质量证明书》； （5）特殊的采购件（如：纸箱、线切割、五金类零件的材料费等）需借助专 业的计算公式进行分析、计算。 |
| 定价 | 采购人员与厂商议价后，将比价、议价结果拟定《定价表》，经公司采购部 经理、所属副总经理、总经理批准后予以确定并实施。 |
（5）采购结算
公司零部件采购主要采用先货后款的方式，根据财务情况综合运用银行转 账和票据等方式进行结算。
（6）采购周期及库存管理
公司采购周期多为 1 个月，如出现零部件紧急短缺，则进入紧急采购，快 速补充。在库存量方面，实行最低库存量实时管理，其中最低库存量为相应零 部件在一个采购周期的生产需求量。
（7）公司主要外协厂商简介
公司产品主要外协厂商是根据外协厂商的技术能力、质量水平和就近原则
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等因素综合选取的，同时，由于我国长三角地区机械加工资源充足，公司电脑 针织横机主要外协厂商分布在浙江和江苏。报告期内，公司业务的快速发展也 带动了上游外协供应商的规模逐步提升，经过多年的合作，公司与各产品主要 外协厂商建立起了良好的业务合作关系，主要外协厂商稳定。
① 电脑针织横机的主要外协厂商情况
报告期内，公司电脑针织横机向前 10 大外协厂商采购情况如下表：
| 序 号 |
外协厂商名称 | 外协的 主要零部件 |
外协金额 （万元） |
外协金额 占该产品 外协总额 的比例 |
外协金额 占外协厂 商该类产 品总销售 额的比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2011年 | |||||
| 1 | 江阴市隆裕纺织机械有限公司 | 针床基座、大 铸件 |
8,650.40 | 5.02% | 96% |
| 2 | 宁波三盟机械有限公司 | 系统底板、换 色基座 |
8,462.17 | 4.91% | 100% |
| 3 | 慈溪市永力电动工具有限公司 | 针板、输纱器 | 5,333.71 | 3.10% | 100% |
| 4 | 宁波翔环机械有限公司 | 左右车壁、小 铸件 |
5,111.02 | 2.97% | 100% |
| 5 | 慈溪市佳邦塑业有限公司 | 插片 | 4,940.99 | 2.87% | 100% |
| 6 | 慈溪市龙达金属激光切割有限 公司 |
钣金 | 3,835.71 | 2.23% | 100% |
| 7 | 慈溪市美鑫纺织机械有限公司 | 系统底板、换 色基座 |
3,039.51 | 1.76% | 100% |
| 8 | 浙江自力机械有限公司 | 钣金 | 2,581.57 | 1.50% | 7.1% |
| 9 | 宁波佳源环保科技有限公司 | 系统底板 | 2,322.52 | 1.35% | 100% |
| 10 | 慈溪信得纺织机械厂 | 系统底板 | 2,145.68 | 1.25% | 100% |
| 2010年度 | |||||
| 1 | 江阴市隆裕纺织机械有限公司 | 针床基座、大 铸件 |
7,070.36 | 4.21% | 100% |
| 2 | 宁波赛威工业控制技术有限公 司 |
系统底板、换 色基座 |
6,316.71 | 3.77% | 100% |
| 3 | 慈溪市佳邦塑业有限公司 | 插片 | 4,107.78 | 2.45% | 100% |
| 4 | 宁波翔环机械有限公司 | 左右车壁、小 铸件 |
3,165.84 | 1.89% | 100% |
| 5 | 慈溪市谭河沿机械设备配件厂 | 系统底板 | 2,959.85 | 1.76% | 100% |
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| 6 | 慈溪市龙达金属激光切割有限 公司 |
钣金 | 2,267.64 | 1.35% | 100% |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 慈溪市特种轴承有限公司 | 针床基座、大 铸件 |
2,235.98 | 1.33% | 25% |
| 8 | 常熟市创裕机械有限公司 | 天杆、滑轨 | 2,130.75 | 1.27% | 100% |
| 9 | 浙江自力机械有限公司 | 钣金 | 2,082.40 | 1.24% | 29.27% |
| 针床基座、大 铸件 |
|||||
| 10 | 兴化市宏联纺机有限公司 | 1,946.11 | 1.16% | 100% | |
| 2009年度 | |||||
| 1 | 江阴市隆裕纺织机械有限公司 | 针床基座、小 铸件 |
3,480.40 | 5.51% | 100% |
| 2 | 慈溪市谭河沿机械设备配件厂 | 系统底板 | 2,027.14 | 3.21% | 100% |
| 3 | 宁波赛威工业控制技术有限公 司 |
系统底板、换 色基座 |
1,295.68 | 2.05% | 100% |
| 4 | 慈溪市龙达金属激光切割有限 公司 |
钣金 | 1,205.10 | 1.91% | 100% |
| 5 | 常熟市淼泉铸造有限公司 | 针床基座、小 铸件 |
1,069.50 | 1.69% | 20% |
| 6 | 慈溪市佳邦塑业有限公司 | 插片 | 865.57 | 1.37% | 100% |
| 针床基座、大 铸件 |
|||||
| 7 | 兴化市宏联纺机有限公司 | 841.70 | 1.33% | 100% | |
| 8 | 常熟市创裕机械有限公司 | 天杆、滑轨 | 827.03 | 1.31% | 100% |
| 9 | 浙江自力机械有限公司 | 钣金 | 667.00 | 1.06% | 14.74% |
| 10 | 宁波伏龙同步带公司 | 同步带 | 610.59 | 0.97% | 5.5% |
| 2008年度 | |||||
| 1 | 江阴市隆裕纺织机械有限公司 | 针床基座、小 铸件 |
1,169.74 | 5.01% | 100% |
| 2 | 常熟市淼泉铸造有限公司 | 针床基座、小 铸件 |
736.16 | 3.15% | 20% |
| 3 | 慈溪市新浦华星针织机械厂 | 钣金 | 734.77 | 3.15% | 100% |
| 4 | 慈溪市佳邦塑业有限公司 | 插片 | 509.37 | 2.18% | 100% |
| 系统底板、换 色基座 |
|||||
| 5 | 慈溪市金协机械有限公司 | 498.51 | 2.13% | 100% | |
| 6 | 烟台天成制针有限公司 | 辅针 | 374.08 | 1.60% | 10% |
| 7 | 宁波伏龙同步带公司 | 同步带 | 370.57 | 1.59% | 3.8% |
| 8 | 慈溪市谭河沿机械设备配件厂 | 系统底板 | 284.45 | 1.22% | 100% |
| 9 | 慈溪市起航机械配件厂 | 压针腿固定 座 |
226.74 | 0.97% | 100% |
| 10 | 慈溪市桥头信腾纺织机械厂 | 系统底板 | 213.50 | 0.91% | 100% |
注：对报告期公司电脑针织横机前 10 大外协厂商外协采购情况实施函证，以上厂商均 已回函，上述厂商向公司销售的零部件占其该类产品总销售额的比例根据回函结果直接填 列。
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从上表可以看出，随着公司电脑针织横机产销量的快速提升，公司形成了 相对稳定的主要外协厂商并与之建立了良好的业务合作关系，目前公司主要外 协厂商有江阴市隆裕纺织机械有限公司、宁波三盟机械有限公司、宁波翔环机 械有限公司、慈溪市永力电动工具有限公司、慈溪市龙达金属激光切割有限公 司、慈溪市佳邦塑业有限公司、慈溪信得纺织机械厂、慈溪市谭河沿机械设备 配件厂、浙江自力机械有限公司、宁波赛威工业控制技术有限公司、慈溪市美 鑫纺织机械有限公司、宁波佳源环保科技有限公司、常熟市创裕机械有限公司、 兴化市宏联纺机有限公司、慈溪市新浦华星针织机械厂、慈溪市金协机械有限 公司和慈溪市起航机械配件厂。上述外协采购商的基本情况如下：
| 序 号 |
厂商名称 | 股东 | 持股 比例 （%） |
成立时间 | 注册 资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 江阴市隆裕纺 织机械有限公 司 |
苏惠良 | 60 | 2003-06-13 | 52 | 针纺织机械配件、标准件及非标准 件的制造、加工；五金加工 |
| 袁建国 | 40 | |||||
| 2 | 宁波三盟机械 有限公司 |
胡乐群 | 40 | 2010-11-12 | 800 | 通用设备、针织机械制造、加工~~；~~ 纺织机械控制软件研究、开发 |
| 杨维杰 | 35 | |||||
| 徐松达 | 25 | |||||
| 3 | 宁波翔环机械 有限公司 |
汤翔璐 | 50 | 2005-05-13 | 318 | 机械配件、五金配件、汽车配件、 体育器材及配件、塑料制品、铝制 品制造、加工；自营和代理货物和 技术的进出口，但国家限定经营或 禁止进出口的货物和技术除外 |
| 汤翔鸽 | 50 | |||||
| 4 | 慈溪市永力电 动工具有限公 司 |
胡如勇 | 90 | 2000-12-08 | 580 | 手枪钻、五金配件、塑料制品、轴 承、渔具、模具制造、加工；钢材、 板材、化纤、塑料批发、零售；自 营和代理货物和技术的进出口，但 国家限定经营或禁止进出口的货 物和技术除外 |
| 胡乾林 | 10 | |||||
| 5 | 慈溪市龙达金 属激光切割有 限公司 |
胡正苗 | 60 | 2008-12-09 | 50 | 金属激光切割、板金、五金配件加 工；机械配件制造 |
| 王立娣 | 40 | |||||
| 6 | 慈溪市佳邦塑 业有限公司 |
施利荣 | 50 | 2004-07-05 | 50 | 塑料制品、五金配件、橡胶制品、 机械设备制造；塑料原料批发、零 售 |
| 沈小利 | 50 | |||||
| 7 | 慈溪信得纺织 机械厂 |
罗信达 | — | 2011-03-08 | — | 一般经营项目：纺织机械、纺织机 械配件、电器配件、五金配件、塑 料制品制造、加工 |
| 8 | 慈溪市谭河沿 | 罗信达 | 16.67 | 2005-12-15 | 12 | 机械设备配件制造、加工 |
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| 机械设备配件 厂* |
余世安 | 16.67 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 杜育川 | 16.67 | |||||
| 罗绒芬 | 16.66 | |||||
| 杜芝意 | 16.66 | |||||
| 周小素 | 16.67 | |||||
| 9 | 浙江自力机械 有限公司 |
吴楠 | 89.63 | 2004-04-30 | 3,471 | 生产、加工、销售：机械产品；货 物进出口、技术进出口（以上经营 范围涉及许可经营的凭许可证经 营） |
| 盛伟良 | 6.91 | |||||
| 浙江中宝 实业控股 股份有限 公司 |
3.46 | |||||
| 10 | 宁波赛威工业 控制技术有限 公司 |
郑建林 | 62.89 | 2008-04-07 | 318 | 环保设备控制软件研究、开发；环 保设备、塑料制品、化纤制品制造。 |
| 龚国冲 | 37.11 | |||||
| 11 | 慈溪市美鑫纺 织机械有限公 司 |
应君清 | 48 | 2009-07-21 | 108 | 一般经营项目：纺织机械配件及其 他机械配件、五金配件、汽车配件~~、~~ 塑料制品、家用电器及配件、电子 元器件制造、加工：模具加工。 |
| 章建宏 | 32 | |||||
| 徐建国 | 20 | |||||
| 12 | 宁波佳源环保 科技有限公司 |
周小素 | 67 | 2000-09-22 | 150 | 净水器、饮水机、净水机械、冰箱、 冰柜、电风扇、电器配件、五金配 件、塑料制品制造、加工。 |
| 罗品飞 | 33 | |||||
| 13 | 常熟市创裕机 械有限公司 |
王力 | 40 | 2007-09-25 | 50 | 针织机械、纺织机械、五金配件制 造、加工、销售。 |
| 王国祥 | 60 |
|||||
| 14 | 兴化市宏联纺 机有限公司 |
李正海 | 32.68 | 2005-01-13 | 306 | 纺织机械及其配件、纺织器材制 造、加工、销售。 |
| 刘月玖 | 67.32 |
|||||
| 15 | 慈溪市新浦华 星针织机械厂 （现名：龙达金 属激光切割有 限公司） |
胡正苗 | 60 | 2008-12-09 | 50 | 金属激光切割、板金、五金配件加 工;机械配件制造。 |
| 王立娣 | 40 | |||||
| 16 | 慈溪市金协机 械有限公司 |
郑建林 | 60 | 2006-04-10 | 58 | 包装机械、塑料制品、化纤制品制 造。 |
| 胡乐群 | 40 |
|||||
| 17 | 慈溪市起航机 械配件厂 |
施建平 | 100 | 2006-12-05 | 20 | 针织机械配件制造、加工。 |
注：（1）企业基本情况均摘自工商登记查询资料；
-
（2）带*的为合伙企业，其注册资本一栏对应为合伙企业的出资额；
-
（3）慈溪市谭河沿机械设备配件厂为合伙企业，其中罗信达为执行事务合伙人，其注
-
册资本栏对应为合伙企业出资额，其股东栏填写的为合伙人；
-
（4）慈溪信得纺织机械厂为慈溪市谭河沿机械设备配件厂合伙人于 2011 年 3 月 8 日
-
成立的个体工商企业，无注册资本，其股东栏填写的为个体经营者姓名。
除宁波赛威和金协机械外，发行人与上述外协厂商之间不存在关联关系。
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② 电脑无缝针织内衣机的主要外协厂商情况
报告期内，公司电脑无缝针织内衣机产品向前 10 大外协厂商采购情况如下
表：
| 序 号 |
外协厂商名称 | 外协的 主要零部件 |
外协金额 （万元） |
外协金额 占该产品 外协总额 的比例 |
外协金额 占外协厂 商该类产 品总销售 额的比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2011年度 | |||||
| 1 | 宁波利达气动成套有限公司 | 气动元件 | 1,010.55 | 4.93% | 42.30% |
| 2 | 宁波津一油泵有限公司 | 系统底板 | 975.59 | 4.76% | 100% |
| 3 | 太仓市永发针织机械厂 | 针筒 | 667.81 | 3.26% | 80% |
| 4 | 慈溪市富腾纺织机械有限公司 | 高精度五金 件 |
534.80 | 2.61% | 90% |
| 5 | 慈溪市海峡电器有限公司 | 高精度五金 件 |
452.58 | 2.21% | 100% |
| 6 | 慈溪市浒山恒美针织配件厂 | 纱架 | 440.79 | 2.15% | 100% |
| 7 | 平湖市一鑫齿轮制造厂 | 齿轮 | 422.19 | 2.06% | 90% |
| 8 | 常熟市淼泉铸造有限公司 | 铸件 | 271.57 | 1.32% | 100% |
| 9 | 慈溪市浒山海浪五金加工厂 | 小五金件 | 230.25 | 0.82% | 100% |
| 10 | 常熟市董浜镇徐氏卫星机械厂 | 选针器 | 179.49 | 0.87% | 100% |
| 2010年度 | |||||
| 1 | 宁波利达气动成套有限公司 | 气动元件 | 546.42 | 2.72% | 24.5% |
| 2 | 太仓市永发针织机械厂 | 针筒 | 386.36 | 1.93% | 82% |
| 3 | 慈溪市崇寿家奇五金配件厂 | 高精度五金 件 |
272.68 | 1.36% | 20% |
| 4 | 宁波津一油泵有限公司 | 系统底板 | 258.55 | 1.29% | 100% |
| 5 | 平湖市一鑫齿轮制造厂 | 齿轮 | 224.41 | 1.12% | 80% |
| 6 | 太仓市顺昌锻造有限公司 | 毛坯 | 203.75 | 1.02% | 15% |
| 7 | 常熟市淼泉铸造有限公司 | 大铸件 | 179.95 | 0.90% | 100% |
| 8 | 慈溪市浒山恒美针织配件厂 | 纱架 | 174.29 | 0.87% | 100% |
| 9 | 宁波杭州湾新区奔利纺机配件 厂 |
系统底板 | 144.72 | 0.72% | 100% |
| 10 | 慈溪市海峡电器有限公司 | 高精度五金 件 |
137.76 | 0.69% | 80% |
| 2009年度 | |||||
| 1 | 宁波利达气动成套有限公司 | 气动元件 | 74.69 | 1.05% | 6.4% |
| 2 | 杭州博而得机械有限公司 | 钣金等 | 70.94 | 0.99% | 10.7% |
| 3 | 慈溪市逍林创新纺织机械配件 厂 |
系统底板 | 68.4 | 0.96% | 100% |
| 4 | 太仓市永发针织机械厂 | 针筒 | 36.01 | 0.50% | 75% |
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| 5 | 慈溪市崇寿金善五金厂 | 五金件 | 35.75 | 0.50% | — |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 常熟市青华机械厂 | 齿轮 | 33.38 | 0.47% | — |
| 7 | 慈溪市浒山恒美针织配件 | 纱架 | 31.37 | 0.44% | 100% |
| 8 | 平湖市一鑫齿轮制造厂 | 齿轮 | 28.7 | 0.40% | 60% |
| 9 | 常熟市淼泉铸造有限公司 | 大铸件 | 25.91 | 0.36% | 100% |
| 10 | 常熟颜巷铸造有限公司 | 大铸件 | 23.41 | 0.33% | 10% |
| 2008年度 | |||||
| 1 | 太仓永发针织机械厂 | 针筒 | 102.34 | 3.58% | 80% |
| 2 | 常熟市青华机械厂 | 齿轮 | 40.76 | 1.43% | — |
| 3 | 宁波利达气动成套有限公司 | 气动元件 | 39.32 | 1.38% | 3.5% |
| 4 | 常熟市淼泉铸造有限公司 | 大铸件 | 35.66 | 1.25% | 100% |
| 5 | 余姚市腾杰模具厂 | 系统底板 | 32.20 | 1.13% | — |
| 6 | 慈溪市海峡电器有限公司 | 高精度五金 件 |
24.28 | 0.85% | 50% |
| 7 | 马月正 | 高精度五金 件 |
20.69 | 0.72% | 70% |
| 8 | 慈溪市浒山炯炯五金配件厂 | 五金 | 19.52 | 0.68% | — |
| 9 | 慈溪市浒山恒美针织配件厂 | 纱架 | 18.13 | 0.63% | 100% |
| 10 | 慈溪市坎墩光威五金加工厂 | 铝件 | 10.83 | 0.38% | — |
注：对报告期公司电脑无缝针织内衣机前 10 大外协厂商外协采购情况实施函证，其中 回函企业，公司根据回函填写了外协金额占外协厂商该类产品总销售额的比例，对未回函 又确实无法取得相关信息的且不填写占比情况。
从上表可以看出，随着公司电脑无缝针织内衣机产销量的逐步提升，公司 逐步与主要外协厂商建立了良好的业务合作关系，目前公司电脑无缝针织内衣 机的主要外协厂商有宁波利达气动成套有限公司、太仓永发针织机械厂、宁波 津一油泵有限公司、慈溪市海峡电器有限公司、慈溪市富腾纺织机械有限公司、 平湖市一鑫齿轮制造厂、慈溪市浒山恒美针织配件厂、常熟市淼泉铸造有限公 司、慈溪市浒山海浪五金加工厂、宁波市翔环机械有限公司、宁波杭州湾新区 奔利纺机配件厂、常熟市董浜镇徐氏卫星机械厂和慈溪市逍林创新纺织机械配 件厂。上述外协采购商的基本情况如下：
| 序 号 |
厂商名称 | 股东 | 持股 比例 （%） |
成立时间 | 注册 资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波利达气动 成套有限公司 |
夏国伟 | 60 | 1996-05-07 | 600 | 气动成套原件、机械配件、液压件 制造、加工：自营和代理商品和技 术的进出口业务，除国家限制或禁 止进出口的商品和技术外。 |
| 单赛春 | 40 |
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| 2 | 太仓永发针织 机械厂* |
蒋永根 | — | 1997-03-07 | — | 一般经营项目：制造、加工针织机 械配件。 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 宁波津一油泵 有限公司 |
罗正国 | 51 | 2003-06-18 | 1,000 | 一般经营项目：液压机械、油泵喷 油器部件、五金配件、橡塑制品的 制造、加工：自营和代理货物和技 术的进出口，但国家限定经营或禁 止进出口的货物和技术除外。 |
| 罗华锋 | 49 | |||||
| 4 | 慈溪市海峡电 器有限公司 |
王荣华 | 50 | 2006-12-05 | 10 | 电器配件、塑料制品、五金配件制 造、加工。 |
| 冯菊芳 | 50 | |||||
| 5 | 慈溪市富腾纺 织机械有限公 司 |
马月正 | 50 | 2010-05-25 | 10 | 纺织机械配件、模具加工、制造~~。~~ |
| 周家利 | 50 | |||||
| 6 | 平湖市一鑫齿 轮制造厂* |
金水根 | — | 2007-05-17 | — | 制造加工：五金、机械配件 |
| 7 | 慈溪市浒山恒 美针织配件厂* |
陈军捷 | — | 2005-06-01 | — | 一般经营项目：五金配件、针织机 配件、塑料制品、模具制造。 |
| 8 | 常熟市淼泉铸 造有限公司 |
高宗连 | 70 | 1997-03-04 | 380 | 有色金属、生铁铸件、针织横机、 针纺织品制造、加工、销售：金加 工：从事货物进出口业务及技术进 出口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 顾妹琴 | 30 | |||||
| 9 | 慈溪市浒山海 浪五金加工厂* |
胡海浪 | — | 1999-01-11 | — | 一般经营项目：五金配件、模具、 塑料制品加工。 |
| 10 | 宁波市翔环机 械有限公司 |
汤翔璐 | 50 | 2005-05-13 | 318 | 机械配件、五金配件、汽车配件、 体育器材及配件、塑料制品、铝制 品制造、加工；自营和代理货物和 技术的进出口，但国家限定经营或 禁止进出口的货物和技术除外 |
| 汤翔鸽 | 50 | |||||
| 11 | 宁波杭州湾新 区奔利纺机配 件厂 |
陈汝华 | 66.7 | 2010-07-02 | 10 | 纺机配件、塑料制品、五金配件、 电器配件制造、加工。（上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目） |
| 张央红 | 33.3 | |||||
| 12 | 慈溪市逍林创 新纺织机械配 件厂* |
方雪江 | — | 2008-01-22 | — | 一般经营项目：纺织机械配件制 造、加工。 |
| 13 | 常熟市董浜镇 徐氏卫星机械 厂 |
周卫星 | — | 2010-04-16 | — | 五金、选针器加工、制造。 |
注：（1）企业基本情况均摘自工商登记查询资料；
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（2）带*的为个体工商户，无相应的注册资本，其股东栏填写的为个体经营者姓名。 发行人与上述外协厂商之间不存在关联关系。
③ 电脑针织丝袜机的主要外协厂商情况
2011 年，公司开始小规模生产电脑针织丝袜机，2011 年度该产品外协零部 件采购金额较少，其向前 10 大外协厂商采购情况如下表：
| 序 号 |
外协厂商名称 | 外协的 主要零部件 |
外协金额 （万元） |
外协金额 占该产品 外协总额 的比例 |
外协金额 占外协厂 商该类产 品总销售 额的比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2011年 | |||||
| 1 | 宁波津一油泵有限公司 | 三角 | 221.27 | 2.75% | 100% |
| 方梭板 | |||||
| 2 | 太仓市日晓精密机械有限公司 | 哈夫盘 | 216.19 | 2.40% | 100% |
| 针筒组件 | |||||
| 3 | 上海创强模具有限公司 | 扎口传动头 | 161.88 | 1.94% | 20% |
| 扎口传动架 | |||||
| 大台面 | |||||
| 4 | 浙江自力机械有限公司 | 焊接箱体 | 89.93 | 1.74% | 4% |
| 钣金 | |||||
| 5 | 宁波利达气动成套有限公司 | 五金件 | 79.05 | 0.81% | 3.5% |
| 6 | 慈溪市浒山海浪五金厂 | 小五金件 | 35.83 | 0.69% | 100% |
| 7 | 慈溪市富腾纺织机械有限公司 | 沉降罩 | 33.90 | 0.63% | 40% |
| 8 | 慈溪市华仁光电子器件厂 | 小五金件 | 32.99 | 0.57% | 10% |
| 9 | 浙江永景科技有限公司 | 油箱组件 | 21.01 | 0.50% | 5% |
| 回油过滤箱 | |||||
| 10 | 常熟市董浜镇徐市友顺机械厂 | 梭子 | 19.90 | 0.47% | 20% |
注：对 2011 年公司电脑针织丝袜机前 10 大外协厂商外协采购情况实施函证，以上公 司均已回函，上述公司向公司销售的零部件占其总销售额的比例根据回函结果直接填列。
从上表可以看出，公司目前电脑针织丝袜机属于小批量生产阶段，公司正 逐步建立、培养与主要外协厂商的业务合作关系，其中由于电脑针织丝袜机和 电脑无缝针织内衣机同属电脑针织圆纬机，因而主要外协厂商有部分重合。目 前公司电脑针织丝袜机主要外协厂商有太仓市日晓精密机械有限公司、上海创 强模具有限公司、浙江自力机械有限公司、浙江永景科技有限公司、宁波津一 油泵有限公司、宁波利达气动成套有限公司、慈溪市华仁光电子器件厂、常熟 市董浜镇徐市友顺机械厂、慈溪市富腾纺织机械有限公司、慈溪市浒山海浪五
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金厂。上述外协采购商的基本情况如下：
| 序 号 |
厂商名称 | 股东 | 持股 比例 （%） |
成立时间 | 注册 资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 太仓市日晓精 密机械有限公 司 |
蒋晓 | 60 | 2010-8-23 | 200 | 生产、加工、销售针织机械及配 件；经销纺织原料及产品、建筑 材料、钢材 |
| 李晓颖 | 40 | |||||
| 2 | 上海创强模具 有限公司 |
胡大军 | 80 | 2002-04-25 | 50 | 生产加工模具、小五金，销售五 金交电、金属材料（除专控）、塑 料制品（涉及行政许可的，凭许 可证经营）。 |
| 贺建峰 | 20 | |||||
| 3 | 浙江自力机械 有限公司 |
吴楠 | 89.63 | 2004-04-30 | 3,471 | 生产、加工、销售：机械产品； 货物进出口、技术进出口（以上 经营范围涉及许可经营的凭许可 证经营） |
| 盛伟良 | 6.91 | |||||
| 浙江中宝 实业控股 股份有限 公司 |
3.46 | |||||
| 4 | 浙江永景科技 有限公司 |
范福琴 | 50 | 2006-05-19 | 1,600 | 研究开发销售：机械工程技术、 自动控制技术、光学仪器技术； 制造销售：气动与液压成套部件、 阀门、光学仪器、纺织专用设备、 缝纫设备；从事货物及技术的进 出口业务。 |
| 李素峰 | 50 | |||||
| 5 | 宁波津一油泵 有限公司 |
罗正国 | 51 | 2003-06-18 | 1,000 | 一般经营项目：液压机械、油泵 喷油器部件、五金配件、橡塑制 品的制造、加工：自营和代理货 物和技术的进出口，但国家限定 经营或禁止进出口的货物和技术 除外。 |
| 罗华锋 | 49 | |||||
| 6 | 宁波利达气动 成套有限公司 |
夏国伟 | 60 | 1996-05-07 | 600 | 气动成套原件、机械配件、液压 件制造、加工：自营和代理商品 和技术的进出口业务，除国家限 制或禁止进出口的商品和技术 外。 |
| 单赛春 | 40 | |||||
| 7 | 慈溪市华仁光 电子器件厂 |
胡华杰 | 100 | 2008-03-18 | 10 | 一般经营项目：光电子器件、塑 料制品、金属制品制造、加工 |
| 8 | 常熟市董浜镇 徐市友顺机械 厂* |
— | — | 2010-12-02 | — | 五金机械加工、制造 |
| 9 | 慈溪市富腾纺 织机械有限公 司 |
马月正 | 50 | 2010-05-25 | 10 | 纺织机械配件、模具加工、制造~~。~~ |
| 周家利 | 50 |
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10 慈溪市浒山海 一般经营项目：五金配件、模具、 胡海浪 — 1999-01-11 — 浪五金厂 塑料制品加工。
注：（1）企业基本情况均摘自工商登记查询资料；
（2）带*的企业为个体工商户，无相应的注册资本，其股东栏填写的为个体经营者 姓名。
发行人与上述外协厂商之间不存在关联关系。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，除宁波赛威和金协机械外，发行人 与各产品报告期内主要外协厂商不存在关联关系；公司与外协厂商之间的外协 价格均是基于市场情况，通过询价、比价并进行商业谈判确定的，不存在影响 交易公允性的情形。
2 、生产模式
公司按客户订单组织生产，建立了“以销定产、适度库存”的生产模式。 公司下设电脑针织横机制造部和电脑无缝针织内衣机制造部负责对应产品的生 产管理。同时各生产部与品质部配合，负责来料检验和成品检验；与采购部配 合，负责物料的开发和准备；与技术部配合，负责协调新产品的技术开发进程。 各生产部按照销售部的订单要求，根据技术研发部的设计成果，组织安排各生 产组织车间进行生产。
公司主要产品为高度机电一体化的精密高速设备，客户零部件定制选择、 零部件及原材料品质控制、整套设备装配、专业调试和产品质量检验共同构成 了生产过程的核心环节。其中客户零部件定制选择是指在织针等零部件方面， 公司可根据客户要求采购不同质量、产地的零部件进行装配，以满足客户的差 异化购机需求。公司的具体生产流程如下图：
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==> picture [378 x 246] intentionally omitted <==
3 、销售模式
鉴于国内电脑针织机械市场供不应求的局面，公司产品目前主要销往国内， 但从公司未来发展战略、树立品牌形象及开拓海外市场考虑，近年公司一直将 少部分产品销往孟加拉国、印度等其他国家。2009 年、2010 年及 2011 年，公 司外销收入占营业收入比重分别为 0.49%、3.00%和 3.86%。
公司产品目前在国内采用直销模式。在国内针织企业对国产电脑针织横机 需求迅速增长的情况下，公司为了迅速占领市场领先地位，具体采取了“自主销 售与销售顾问协助销售相结合，公司统一售后服务”的销售方式。公司的主要销 售对象为从事毛衫、内衣、丝袜等针织衣物生产的企业或个人，销售区域遍布 全国，但由于下游行业集群特点，在广东、浙江、江苏、福建等地方较为集中。 公司执行全国统一报价，但根据客户购机数量、运输距离、是否具备长期购机 可能及双方协商谈判情况等因素，会适当采取灵活的策略。
公司通过行业展会、广告、售后服务人员的客户信息收集、客户应用口碑 相传等方式吸引客户、促进销售；同时，为了进一步扩大销售规模，公司在一 些重要区域选择符合公司规定资质条件的人员作为销售顾问，协助公司销售。 一般流程为销售顾问负责向当地的潜在客户进行推介、利用公司当地的服务站 展示公司产品、带领客户到公司参观；如果客户表示出购机意愿，则销售顾问 与公司销售部门人员一起，与客户就购买机型、价格、供货时间、付款方式、
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是否办理销售担保贷款等方面进行协商确定；然后，公司销售部与客户双方签 署产品销售合同，办理缴款（如果客户通过销售担保贷款的方式付款，销售顾 问协助公司调查客户资信、了解客户实力等）、发货、安装，并由公司提供售前 技术培训和售后服务。销售顾问根据推荐客户的销售量和确定的销售价格，提 取一定比例的佣金。公司销售顾问协助销售的方式，有利于公司吸引更多客户， 再由公司整合客户资源，通过自身产品技术领先、性能优良、质量过硬、性价 比高的特点迅速建立品牌知名度和良好的市场口碑以进一步促进销售，从而快 速取得市场领先地位。
对于销售顾问的选择，公司先通过市场、法律等部门人员对潜在销售顾问 进行多轮实地考察。选择销售顾问的主要关注点：①良好的信誉和品行；②长 期从事针织机械行业，对设备及相关技术特点有深刻理解；③对当地区域市场 比较熟悉；④具有丰富的针织机械销售经验与渠道，开拓市场能力较强；⑤专 一协助销售公司产品，不得销售其他厂家同类产品。销售顾问协助销售可实现 公司与销售顾问的相互合作、共同发展。公司建立了销售顾问管理制度，对销 售顾问的选择、销售协助内容、各类产品销售价格范围确定、佣金的计提办法 等进行系统管理，并在过程中不断完善。
公司建立了系统的销售服务体系，统一进行售前、售中和售后服务。公司 销售部负责购机客户到公司慈星培训学校进行售前技术培训工作，设有售后服 务部门负责售后服务工作。公司针对针织行业的需求特点，在广东东莞、汕头， 浙江的杭州、湖州等地设置了 51 家售后服务中心负责售后技术支持、维修及零 部件供应等售后服务。
根据行业惯例，公司产品销售过程中存在客户通过买方信贷方式（包括为 客户向银行申请的销售贷款提供担保和向客户提供委托贷款两种）进行结算的 付款方式，有关买方信贷的情况说明参见本招股意向书“第十节 财务会计信息 与管理层讨论分析”之“十七、买方信贷情况说明”。
对于境外销售，公司直销与经销相结合。目前公司已在孟加拉国、印度、 俄罗斯、墨西哥、土耳其、韩国、萨尔瓦多、哥伦比亚、智利、突尼斯、伊朗 选择 11 家经销机构，负责境外有关国家和地区的销售，其他国家则由公司设置 的外贸部统一负责直销。售后服务方面，公司根据当地情况采用不同方式进行，
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其中孟加拉国、印度、俄罗斯、韩国、萨尔瓦多、哥伦比亚、智利、突尼斯、 伊朗售后服务由经销商负责，公司负责对经销商人员进行产品售后技术培训； 墨西哥、土耳其由公司驻派经销商处的人员进行售后技术服务；其他销售区域 分情况由公司根据需求外派、大客户技术人员驻场等方式灵活解决。
4 、关于公司销售顾问制度的情况说明
2009 年起，公司为了进一步扩大销售规模，在一些重要区域选择符合公司 规定资质条件的人员或机构作为销售顾问，协助公司销售。同时，公司制定了 《销售顾问管理办法》，对销售顾问的选择标准、确定方式、日常管理等事项 进行了规定。
（1）销售顾问与发行人之间的关系
首先，销售顾问与公司之间是互利共赢的业务合作关系，公司独立的进行 市场宣传和推广，销售顾问作为中间商通过介绍业务获得佣金，公司通过销售 顾问的推介促进了产品销售。公司产品属于下游客户的生产设备，其优异的产 品品质、完善的售后服务和良好的市场口碑是公司产品能够得到客户长期选择 使用并信赖的保障，并且公司主要依靠行业展会、产品推介会、广告、客户应 用口碑相传等方式扩大宣传、增加品牌知名度以吸引客户。但电脑针织机械作 为专业的先进设备，需要依靠对产品技术特性熟悉、曾经从事过针织机械行业 或下游行业的专业人士向客户进行讲解和推介，这样一方面可以较好的一对一 讲解、展示公司产品优良的性能和先进的技术，另一方面可以架起公司与客户 之间信任和沟通的桥梁，从而促进公司产品的销售。销售顾问作为中间商介绍 业务，公司与最终客户直接签署合同，销售顾问收取销售佣金。由此，双方实 现了互利共赢的业务合作关系。
其次，公司通过市场化原则对销售顾问进行考察、选择，并通过优胜劣汰 的原则进行调整，对销售顾问具有较强的自主管理权。为了保障公司销售顾问 拓展市场的竞争力，公司一方面在选择销售顾问的时候就坚持严格的标准和程 序，由市场、法律等部门人员对其销售业务水平和资源能力进行考察和评估， 考察合格后签署《销售顾问合同》，对双方的销售顾问区域和期限、双方职责、 佣金的结算等事项进行约定。双方的《销售顾问合同》每年签订一次，公司根 据上一合作期限销售顾问的业绩完成情况及其他综合表现决定是否与其续约，
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从而不断优化销售顾问队伍。
再次，公司作为电脑针织机械市场的领先者，销售顾问拥有较高的积极性 与公司合作从而获得自身的发展。根据《销售顾问合同》约定，销售顾问仅能 专一的推介销售发行人的产品。由于公司是电脑针织机械市场的领先者，尤其 是电脑针织横机市场占有率第一，在业内具有良好的品牌形象和广泛的知名度， 销售顾问对于与公司的合作有着较高的积极性和较强的动力。协助销售技术先 进、品牌知名度高、售后服务完善的产品，对于销售顾问而言，也有利于其自 身在业内的发展和客户关系的维护。
最后，销售顾问主要是具备一定行业经验的、熟悉当地区域市场的独立人 士，与公司不存在除业务合作关系以外的关联关系，也不存在劳务合同或劳动 合同关系。从销售顾问的选择标准来看，销售顾问基本上都是曾经长期从事过 针织机械行业，对设备及相关技术特点比较了解、对当地区域市场也比较熟悉 的独立的市场人士，是公司通过严格的标准和程序进行市场化选择和竞争淘汰 的方式而确定的。销售顾问与公司不存在除业务合作关系以外的关联关系，与 公司控股股东、实际控制人及公司的董事、监事和高级管理人员也不存在关联 关系。另外，销售顾问通过与公司签署《销售顾问合同》，约定销售顾问区域 和期限、双方职责、佣金的结算等事项，双方不存在劳务合同或劳动合同关系， 销售顾问聘请、雇佣的人员不属于公司职工，与公司不存在劳动用工关系。
（2）选择使用销售顾问的具体区域
目前公司电脑针织横机引入销售顾问的主要区域有广东东莞、汕头、惠州、 中山、浙江桐乡、杭州、嘉兴、江苏连云港、启东、横扇、福建、山东等地， 电脑无缝针织内衣机引入销售顾问的主要区域为广东潮州和汕头。具体情况如 下：
| 产品 | 销售顾问负责区域 | 销售顾问负责区域 | 销售顾问数（人/家） |
|---|---|---|---|
| 电脑针织横机 | 广东省 | 东莞大朗 | 1 |
| 惠州 | 1 | ||
| 汕头 | 1 | ||
| 中山 | 1 | ||
| 东莞常平 | 1 | ||
| 浙江省 | 桐乡 | 1 | |
| 嘉兴 | 1 | ||
| 新昌 | 1 |
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| 嵊州 | 1 | ||
|---|---|---|---|
| 杭州桐庐 | 1 | ||
| 杭州建德 | 1 | ||
| 宁波/温州 | 1 | ||
| 台州 | 1 | ||
| 江苏省 | 启东 | 1 | |
| 横扇 | 1 | ||
| 苏州渡村 | 1 | ||
| 苏州郭巷 | 1 | ||
| 常熟 | 1 | ||
| 东台 | 1 | ||
| 连云港 | 1 | ||
| 张家港 | 1 | ||
| 盐城 | 1 | ||
| 江苏常州 | 1 | ||
| 南通 | 1 | ||
| 福建省 | 福建 | 1 | |
| 辽宁省 | 辽宁 | 1 | |
| 北京 | 北京 | 1 | |
| 上海 | 上海 | 1 | |
| 上海 | 1 | ||
| 河北省 | 清河 | 1 | |
| 蠡县 | 1 | ||
| 沧州 | 1 | ||
| 山东省 | 海阳 | 1 | |
| 四川 | 四川 | 1 | |
| 安徽 | 桐城 | 1 | |
| 滁州 | 1 | ||
| 湖南 | 永州 | 1 | |
| 内蒙古 | 包头 | 1 | |
| 鄂尔多斯 | 1 | ||
| 小计 | 39 | ||
| 电脑无缝针织内衣机 | 广东省 | 潮州、汕头 | 1 |
| 小计 | 1 |
（3）销售顾问对发行人销量、业务收入和利润的影响
报告期内，销售顾问对公司销量、业务收入和利润贡献情况如下表：
| 产品 | 项目 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
|---|---|---|---|---|
| 电脑针 织横机 |
销售顾问数（人/家） | 39 | 32 | 17 |
| 销售顾问协助销售台数（台） | 15,049 | 9,628 | 2,463 | |
| 销售顾问协助销售台数占该产品当 | 52.80% | 49.41% | 34.82% |
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| 期销售台数的比例 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 销售顾问协助实现的销售收入（万 元） |
160,070.00 | 106,207.00 | 29,256.00 | |
| 占当期该产品销售收入比例 | 52.87% | 49.68% | 35.69% | |
| 销售顾问协助销售实现的毛利（万 元） |
71,454.02 | 43,843.83 | 8,776.8 | |
| 销售顾问协助销售实现的毛利占当 期该产品毛利的比例 |
52.05% | 49.72% | 36.22% | |
| 电脑无 缝针织 内衣机 |
销售顾问数（人/家） | 1 | 1 | — |
| 销售顾问协助销售台数（台） | 380 | 108 | — | |
| 销售顾问协助销售台数占该产品当 期销售台数的比例 |
42.69% | 16.74% | — | |
| 销售顾问协助实现的销售收入（万 元） |
8,273.00 | 2,360.00 | — | |
| 占当期该产品销售收入比例 | 43.56% | 17.65% | — | |
| 销售顾问协助销售实现的毛利（万 元） |
1,837.30 | 461.56 | — | |
| 销售顾问协助销售实现的毛利占当 期该产品毛利的比例 |
43.38% | 18.27% | — |
由上表可见，公司自 2009 年实行销售顾问制度以来，销售顾问积极协助公 司推介销售，有效的促进了公司销售规模的扩大。电脑针织横机方面，随着销 售顾问数量的增加，销售顾问协助销售的数量从 2009 年的 2,463 台增加到 2011 年的 15,049 台，占公司该产品总销售台数的比例也从 34.82%增加到 52.80%， 相应的占销售收入、毛利的比重也比较接近。电脑无缝针织内衣机方面，由于 目前下游内衣生产企业的区域主要集中在广东汕头和浙江义乌，因此，虽然销 售顾问人数目前还比较少，但协助销售数量从 2010 年的 108 台增加到 2011 年 的 380 台，占公司该产品总销售台数的比例也从 16.74%增加到 42.69%，相应 的占销售收入、毛利的比重也比较接近。
由此可见，公司以自身产品的技术优势、良好的品质和性价比、完善的售 后服务以及公司统一的品牌宣传和产品推广，在直销模式下通过与销售顾问的 合作以及对销售顾问的自主严格管理和佣金政策的激励，有效实现了销售顾问 对公司产品的基层推广和销售规模的扩大。从占销售的比重来看，虽然销售顾 问对公司的销量、业务收入和利润做出了重要的贡献，销售顾问的作用得到了 较好的体现，但这与公司自身的竞争优势、整合营销的策略分不开。公司销售 规模的扩大是公司与销售顾问互利共赢的合作模式的结果。
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（4）销售顾问制度的作用和风险
销售顾问制度作为公司目前市场营销体系的组成部分，对公司产品的市场 开拓发挥了积极的促进作用：
首先，销售顾问作为对当地区域市场比较熟悉、具有丰富的针织机械销售 经验与渠道的中间商，有利于更有针对性的进行产品宣传和市场推广，以促进 公司产品销售。公司严格挑选的销售顾问对当地针织毛衫市场以及潜在的客户 情况十分熟悉，在当地针织毛衫企业中具有广泛资源，一方面可以准确把握当 地客户的需求，另一方面可充分利用其自身“地利、人和”的天然优势以及丰富 的销售经验去推介公司的产品，实现近距离精准营销。
其次，销售顾问制度较好地与目前下游毛衫企业设备升级换代过程相适应， 通过销售顾问的“专业营销”使客户充分认识先进设备的性能和作用，从而推动 客户落后设备的淘汰和升级。由于电脑针织横机等产品属于高技术含量的精密 设备，其与手摇针织横机等现有产品相比功能更强大，智能化程度更高。为此， 公司在挑选销售顾问时，会对其针织机械或毛衫生产行业经验进行考察，最终 选定的销售顾问对行业、对产品以及产品的技术特点都具有深刻的理解和认识， 能够从“懂行”的角度出发与客户进行“专业营销”，从而容易取得客户的认可与 信任，使客户充分认识和理解先进设备的性能和作用，有利于公司产品的市场 推广。因此，销售顾问可以利用其丰富的针织机械行业经验和销售经验，架起 公司与客户之间沟通的桥梁，推动客户落后设备的淘汰和替换，在推进下游企 业产业升级的同时，实现公司产品销售。
再次，销售顾问有利于公司提供更好的售后服务以及客户用机信息的反馈 和收集等工作。由于销售顾问与当地客户较为熟稔的关系，可以方便的协调公 司售后服务人员与客户之间的关系，协助解决售后服务人员在当地区域所碰到 的困难，更好的为客户提供便捷、及时的服务。另外，由于与当地客户同处一 个区域，销售顾问能第一时间了解客户对机器功能上的需求、掌握客户对公司 产品的使用反馈情况，并协助公司售后服务人员将这些信息上报给公司，帮助 公司更好地针对客户的需求和反馈对产品进行改进，从而使公司产品更能贴近 客户需求。
从销售顾问制度的风险来看，随着公司产品得到越来越多的客户认可以及
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销售规模的迅速扩大，单个销售顾问协助销售的产品数量及其对应的销售收入 也在迅速增加，虽然销售顾问的良好业绩更多依赖于公司产品优良的性价比、 完善的售后服务和良好的市场口碑，而且公司一直对销售顾问拥有较强的自主 管理权，但也存在如果单个销售顾问发生放弃与公司合作，公司面临在该区域 的拓展短期受到负面影响的风险。针对该风险，公司一方面加大产品整体宣传 和推介的力度，进一步扩大品牌知名度，通过优质的产品和完善的服务进一步 赢得客户的良好口碑，以增强客户的认可度和忠实度；另一方面，在确有需要 的情况下，抓紧时间对该区域其他候选的销售顾问进行考察和磋商，以尽可能 减少该区域销售顾问的缺失而可能造成的影响。
保荐机构查阅了公司的《销售顾问管理办法》，查验了报告期内公司与各 销售顾问签署的销售顾问合同，审核并分析了公司关于销售顾问协助销售台数、 金额、利润的说明，就销售顾问制度的作用和风险对公司高管进行了访谈，就 销售顾问的运行方式、负责区域、协助销售情况、关联关系等问题访谈了全部 销售顾问。
经核查，保荐机构认为：公司为了进一步扩大销售规模，在一些重要区域 选择符合公司规定资质条件的人员或机构作为销售顾问，协助公司销售。销售 顾问与公司之间是互利共赢的业务合作关系，公司独立的进行市场宣传和推广， 销售顾问作为中间商通过介绍业务获得佣金，公司通过销售顾问的推介促进了 产品销售。销售顾问主要是具备一定行业经验的、熟悉当地区域市场的独立人 士，与公司不存在除业务合作关系以外的关联关系，也不存在劳务合同或劳动 合同关系。
目前公司选择使用销售顾问的主要区域有广东东莞、汕头、惠州、中山、 浙江桐乡、杭州、嘉兴、江苏连云港、启东、横扇、福建、山东等地。报告期 内，随着销售顾问数量的增加以及覆盖区域的扩大，公司通过销售顾问协助销 售实现的销量、收入和毛利占公司相应指标的比重约占 2011 年的 50%。虽然销 售顾问对公司的销量和业绩做出了重要的贡献，销售顾问的作用得到了较好的 体现，但这与公司自身的竞争优势、整合营销的策略分不开。公司销售规模的 扩大是公司与销售顾问互利共赢的合作模式的结果。
销售顾问制度作为公司目前市场营销体系的组成部分，对公司产品的市场
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开拓发挥了积极的促进作用。销售顾问制度有利于更有针对性的进行产品宣传 和市场推广；通过“专业营销”使客户充分认识先进设备的性能和作用，从而推 动客户落后设备的淘汰和升级；有利于架起与客户沟通的桥梁，便于公司提供 更好的售后服务以及客户用机信息的反馈和收集等工作。但是，也存在如果单 个销售顾问放弃与公司合作，公司面临在该区域的拓展短期受到负面影响的风 险。
（四）主要产品的产销情况
1 、主要产品的产能、产量、销量
公司主要产品为电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机， 报告期内公司主要产品的产能、产量、销量、产销率如下表所示：
| 单位：台 | 单位：台 | 单位：台 | 单位：台 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 期间 | 产能 | 产量 | 销量 | 产销率 注 |
| 电脑针织 横机 |
2011年度 | 22,000 | 28,682 | 28,463 | 99.24% |
| 2010年度 | 20,000 | 24,016 | 19,484 | 81.13% | |
| 2009年度 | 7,000 | 7,887 | 7,074 | 89.69% | |
| 电脑无缝 针织内衣 机 |
2011年度 | 1,000 | 737 | 890 | 120.76% |
| 2010年度 | 1,000 | 954 | 645 | 67.61% | |
| 2009年度 | 100 | 141 | 109 | 77.30% | |
| 电脑针织 丝袜机 |
2011年度 | 300 | 146 | 106 | 72.60% |
| 2010年度 | — | — | — | — | |
| 2009年度 | — | — | — | — |
注：1、表中的产销率是以财务上达到确认销售条件的口径核算的销量，并以此计算的
数据；若以产品发货的口径统计销量，则 2011 年、2010 年、2009 年，电脑针织横机的产 销率分别为 99.85%、92.88%、98.15%，电脑无缝针织内衣机的产销率分别为 91.45%、 93.61%、92.91%。
2、电脑针织丝袜机于 2011 年开始推出并销售，故 2009-2010 年无相应数据，2011 年 电脑针织丝袜机以发货口径统计的产销率为 89.73%。
2 、主要产品销售收入和价格变动情况
（1）主要产品销售收入
报告期内，公司主要产品的销售收入及其占营业收入的比例如下表：
单位：万元
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| 产品 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业 收入比 例 |
金额 | 占营业 收入比 例 |
金额 | 占营业 收入比 例 |
|
| 电脑针织横机 | 307,755.27 | 92.61% | 213,785.56 | 93.78% | 81,969.73 | 96.79% |
| 电脑无缝针织 内衣机 |
19,425.13 | 5.85% | 13,370.26 | 5.86% |
2,515.88 | 2.97% |
| 电脑针织丝袜 机 |
723.08 | 0.22% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 合计 | 327,903.47 | 98.68% | 227,155.82 | 99.64% | 84,485.61 | 99.76% |
（2）主要产品销售价格及其变动情况
公司主要产品价格因型号和配置的不同而存在一定差异。报告期内，由于 加工成本有所降低，公司主要产品销售单价在基本保持稳定的同时略有下降， 具体销售均价如下表：
| 产品 | 销售均价（万元） | 销售均价（万元） | 销售均价（万元） |
|---|---|---|---|
| 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |
| 电脑针织横机 | 10.81 | 10.97 | 11.59 |
| 电脑无缝针织内衣机 | 21.83 | 20.73 | 23.08 |
| 电脑针织丝袜机 | 6.82 | — | — |
3 、主要消费群体
公司主要消费群体为下游针织企业，主要包括生产毛衫、围巾帽子、无缝 针织内衣等产品的企业。经过多年的积累，公司已拥有了一批较为稳定的客户， 截至 2011 年 12 月 31 日，在毛衫业约 5 万家针织企业中，公司已累计客户约 5,000 家。
4 、公司向前 5 名客户销售的情况
报告期内，公司向前 5 名客户销售金额及其占当期营业收入的比例如下：
| 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 2011年度 | |||
| 1 | 东莞市新阳织造有限公司 | 3,701.88 | 1.11% |
| 2 | 东莞豪亿针织有限公司 | 2,852.82 | 0.86% |
| 3 | 约旦-CHARTER VENTURES LIMITED |
2,237.62 | 0.67% |
| 4 | 东莞立成针织有限公司 | 2,159.83 | 0.65% |
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| 5 | 来宾市汛兴电脑针织有限公司 | 1,961.19 | 0.59% |
|---|---|---|---|
| 前5名客户合计 | 12,913.34 | 3.88% | |
| 2010年度 | |||
| 1 | 东莞茂志针织有限公司 | 4,376.07 | 1.92% |
| 2 | 东莞清溪士桥立成针织厂 | 4,160.02 | 1.82% |
| 3 | 永春县南德针织时装有限公司 | 3,093.39 | 1.36% |
| 4 | 东莞市广兄隆电脑针织有限公 司 |
2,451.97 | 1.08% |
| 5 | 东莞市丰悦针织厂 | 2,275.56 | 1.00% |
| 前5名客户合计 | 16,357.01 | 7.18% | |
| 2009年度 | |||
| 1 | 东莞入世丰针织有限公司 | 1,910.26 | 2.26% |
| 2 | 东莞市广昌隆毛织时装有限公 司 |
1,347.86 | 1.59% |
| 3 | 上海塔汇针织厂 | 1,307.69 | 1.54% |
| 4 | 北京雪莲时尚纺织有限公司 | 1,106.50 | 1.31% |
| 5 | 杭州太平针织时装有限公司 | 1,026.32 | 1.21% |
| 前5名客户合计 | 6,698.63 | 7.91% |
报告期内，不存在单个客户销售比例超过 50%的情况，前 5 名客户中无发 行人关联方。公司董事、监事、高级管理人员和核心人员以及主要关联方或持 有发行人 5%以上股份的股东未在前 5 名客户中占有任何权益。
（五）主要产品原材料和能源及其供应情况
1 、主要原材料采购情况
报告期内，公司各类原材料的采购金额占当期采购总额的比例如下：
| 原材料类型 | 2011年度 | 2011年度 | 2010年度 | 2010年度 | 2009年度 | 2009年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占采购 总额比 例 |
金额 （万元） |
占采购 总额比 例 |
金额 （万元） |
占采购 总额比 例 |
|
| 电气元件及自动化 控制系统 |
48,430.48 | 30.89% | 71,017.80 | 37.81% | 27,367.63 | 38.94% |
| 标准机械加工件 | 33,505.86 | 21.37% | 35,479.80 | 18.89% | 13,561.76 | 19.30% |
| 非标准机械加工件 | 40,315.09 | 25.71% | 43,383.15 | 23.10% | 13,471.00 | 19.17% |
| 铝铸件 | 12,531 | 7.99% | 8,713.75 | 4.64% | 3,857.40 | 5.49% |
| 失蜡铸件 | 9,113.19 | 5.81% | 12,808.56 | 6.82% | 4,013.30 | 5.71% |
| 塑料件 | 6,250.58 | 3.99% | 7,945.71 | 4.23% | 3,567.79 | 5.08% |
| 合计 | 150,146.2 | 95.76% | 179,348.77 | 95.49% | 65,838.88 | 93.68% |
主要原材料价格方面，报告期内，电脑针织横机控制系统价格下降较为明
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显， 2009 年度、2010 年度和 2011 年，其平均采购价格为 1.86 万元、1.04 万 元和 0.74 万元。
2 、主要能源及其占主营业务成本的比重
公司产品生产消耗的主要能源为电力，报告期内，电力价格相对稳定，其 消耗情况如下表：
| 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
|---|---|---|---|
| 消耗量（万度） | 416.52 | 402.25 | 186.47 |
| 单价（元/度） | 0.8750 | 0.8007 | 0.8972 |
| 总额（万元） | 364.47 | 322.10 | 167.31 |
| 占主营业务成本的比例 | 0.20% | 0.24% | 0.28% |
3 、公司向前 10 名供应商采购的情况
报告期内，公司向前 10 名供应商的采购金额及其占当期采购总额的比例如
下：
| 序 号 |
供应商名称 | 采购内容 | 采购单价 （元） |
采购 方式 |
采购金额 （万元） |
占比 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011年度 | ||||||
| 1 | 浙江恒强科技股份有限公司 | 控制系统 | 7,107.38 | 外购 | 24,948.21 | 13.21% |
| 起底板系统 | 1,397.24 | |||||
| 2 | 中达电通股份有限公司 | 伺服 | 4,036.07 | 外购 | 10,180.27 | 5.39% |
| 3 | 江阴市隆裕纺织机械有限公司 | 针床基座 | 2,613.65 | 外协 | 8,650.40 | 4.58% |
| 大铸件 | 351.20 | |||||
| 小铸件 | 69.23 | |||||
| 4 | 格罗茨（贝克）上海贸易有限公 司 |
织针 | 3.5 | 外购 | 8,567.29 | 4.54% |
| 5 | 宁波三盟机械有限公司 | 系统底板 | 3,863.88 | 外协 | 8,462.17 | 4.48% |
| 换色基座 | 311.97 | |||||
| 6 | 慈溪市永力电动工具有限公司 | 针板 | 1,710.74 | 外协 | 5,333.71 | 2.82% |
| 输纱器 | 598.29 | |||||
| 7 | 宁波翔环机械有限公司 | 左右车壁 | 1,854.70 | 外协 | 5,111.02 | 2.71% |
| 小铸件 | 64.66 | |||||
| 大铸件 | 275.80 | |||||
| 8 | 慈溪市佳邦塑业有限公司 | 插片 | 2.45 | 外协 | 4,940.99 | 2.62% |
| 9 | 慈溪市龙达金属激光切割有限 公司 |
钣金 | 76.09 | 外协 | 3,835.91 | 2.03% |
| 10 | 上海格兹针织配件商行 | 织针 | 4.46 | 外购 | 3,327.97 | 1.76% |
| 前10名供应商合计 | 83,357.94 | 44.15% |
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| 2010年度 | 2010年度 | 2010年度 | 2010年度 | 2010年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江恒强科技有限公司 | 控制系统 | 10,359.6 | 外购 | 29,921.25 | 15.75% |
| 起底板系统 | 2,564.17 | |||||
| 2 | 中达电通股份有限公司 | 伺服 | 4,102.56 | 外购 | 12,007.28 | 6.32% |
| 3 | 上海倍昂针织机械有限公司 | 织针 | 3.21 | 外购 | 7,775.68 | 4.09% |
| 4 | 江阴市隆裕纺织机械有限公司 | 针床基座 | 2,564.10 | 外协 | 7,070.36 | 3.72% |
| 大铸件 | 384.23 | |||||
| 5 | 宁波赛威工业控制技术有限公 司 |
系统底板 | 3,630.81 | 外协 | 6,316.71 | 3.33% |
| 换色基座 | 312.54 | |||||
| 6 | 慈溪市佳邦塑业有限公司 | 插片 | 1.97 | 外协 | 4,107.78 | 2.16% |
| 7 | 宁波翔环机械有限公司 | 左右车壁 | 1,854.70 | 外协 | 3,165.84 | 1.67% |
| 小铸件 | 100.23 | |||||
| 8 | 上海格茨针织机械有限公司 | 织针 | 3.86 | 外购 | 3,140.55 | 1.65% |
| 9 | 慈溪市潭河沿机械设备配件厂 | 系统底板 | 3,495.49 | 外协 | 2,959.85 | 1.56% |
| 10 | 慈溪市龙达金属激光切割有限 公司 |
钣金 | 86.39 | 外协 | 2,272.56 | 1.20% |
| 前10名供应商合计 | 78,737.86 | 41.45% | ||||
| 2009年度 | ||||||
| 1 | 浙江恒强科技有限公司 | 控制系统 | 18,621.6 | 外购 | 10,776.86 | 15.58% |
| 起底板系统 | 4,273.49 | |||||
| 2 | 中达电通股份有限公司 | 伺服 | 4,629.97 | 外购 | 4,138.01 | 5.98% |
| 3 | 江阴市隆裕纺织机械有限公司 | 针床基座 | 2,905.98 | 外协 | 3,480.4 | 5.03% |
| 小铸件 | 131.21 | |||||
| 4 | 上海格茨针织机械有限公司 | 织针 | 2.48 | 外购 | 3,338.66 | 4.83% |
| 5 | 上海倍昂针织机械有限公司 | 织针 | 2.86 | 外购 | 2,499.31 | 3.61% |
| 6 | 慈溪市潭河沿机械设备配件厂 | 系统底板 | 3,824.22 | 外协 | 2,027.14 | 2.93% |
| 7 | 宁波赛威工业控制技术有限公 司 |
系统底板 | 3,878.07 | 外协 | 1,295.68 | 1.87% |
| 换色基座 | 324.77 | |||||
| 8 | 慈溪市龙达金属激光切割有限 公司 |
钣金 | 90.83 | 外协 | 1,205.10 | 1.74% |
| 9 | 常熟市淼泉铸造有限公司 | 针床基座 | 2,905.98 | 外协 | 1,076.34 | 1.56% |
| 小铸件 | 87.42 | |||||
| 10 | 慈溪市佳邦塑业有限公司 | 插片 | 3.00 | 外协 | 865.57 | 1.25% |
| 前10名供应商合计 | 30,703.07 | 44.38% |
报告期内，发行人不存在向单个供应商采购比例超过 50%的情况，前 10 名供应商中宁波赛威与金协机械为公司关联方。
金协机械成立于 2006 年 4 月，主要经营电脑针织横机配件的加工业务，公 司董事兼总经理郑建林持有金协机械 60%股权，为其实际控制人。2008 年，由 于金协机械已有厂房不能满足生产经营需要，郑建林与其配偶于 2008 年 4 月成
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立宁波赛威，重新购买了土地、新建厂房，并逐渐承接了金协机械相关业务； 2010 年起，金协机械基本停止生产经营活动。
公司董事兼总经理郑建林持有宁波赛威 62.89%股权，郑建林之妻龚国冲持 有宁波赛威 37.11%股权。2010 年 12 月 20 日，宁波赛威与宁波三盟机械有限公 司签订《资产转让合同》，转让其所拥有的生产性资产，并由宁波三盟机械有限 公司承接相关业务与人员，其详细情况详见本招股意向书之“第七节 同业竞争 与关联交易”之“三（一）4、宁波赛威决定停止经营电脑横机配件的加工制造业 ” 务并转让经营性资产的说明 。
除以上情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心人员以及主要关联 方或持有发行人 5%以上股份的股东没有在上述供应商中占有权益。
经核查，保荐机构认为，报告期内公司向主要供应商采购真实，定价机制 均为基于市场基础上通过询价、比价后进行商业谈判确定的，交易价格公允； 除公司总经理郑建林控制的宁波赛威和金协机械外，公司与其他供应商均不存 在关联关系。
申报会计师认为，报告期内公司向主要供应商采购真实，定价机制均为基 于市场供需的商业谈判，公司与除宁波赛威公司和金协机械公司外的其他供应 商不存在关联关系。
（六）主要产品的质量控制情况
1 、质量控制标准
公司产品质量控制标准主要为《中华人民共和国纺织行业标准——电脑针 织横机（FZ/T 97020-2009）》和《中华人民共和国纺织行业标准——电脑无缝针 织内衣机（FZ/T 97024-2010）》。公司作为第一起草单位参与了电脑针织横机行 业标准的制定，作为第一起草单位参与了首份电脑无缝针织内衣机行业标准的 制定。
2 、质量控制措施
公司严格按照质量保证体系标准运行，并每年对体系运行情况进行审核， 保证体系运行正常、有效。2005 年 7 月，公司通过 ISO9001 质量管理体系认证， 建立了完善的质量保证体系，并全面实施 6S 现场管理制度，营造清洁生产和安
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全生产的氛围。公司通过《文件控制程序》、《不合格品控制程序》、《监视和测 量装置控制程序》、《生产和服务提供的控制程序》、《采购控制程序》等 15 个程 序，实现了产品质量的全面控制，建立了从供应商、来料、制造过程、产品输 出到售后的一个完善的、全方位质量控制机制。公司主要控制措施如下：
| 序号 | 控制环节 | 控制措施 |
|---|---|---|
| 1 | 供应商 | 对供应商进行管理和有效的技术扶持，对供应商进行定期和 不定期现场检查，召开供应商沟通会，从源头控制产品质量 |
| 2 | 来料检验、制程检验 | 建立起完善检验、反馈、统计、分析、解决流程。 |
| 3 | 计量室、品质保障科 | 建立起完善的质量支持和控制流程 |
| 4 | 成品检验 | 对每一台机器均进行两次全方位成品检验，而非抽查检验， 保证产品质量 |
| 5 | 售后服务 | 快速客户信息反馈机制，及时地将客户的要求反馈至公司 |
| 6 | 流程制度 | 结合公司实际，制订与质量相关的细致严密的流程制度，确 保质量控制的各个环节得到有效的管理和控制 |
3 、产品质量纠纷
公司有较完善的质量管理体系，每一生产过程严格按技术标准实施，公司 产品均达到国家和行业颁布的有关技术质量标准，未出现因违反有关产品质量 和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未出现过重大质量纠纷。报 告期内不存在因服务的质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（七）公司安全生产和环境保护情况
1 、安全生产
公司自成立以来，始终将安全生产放在首位，贯彻国家相关法律法规，认 真执行公司各项规章制度，对公司整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康 活动进行全面的监督和管理。公司成立至今未发生过重大安全生产事故，未因 发生安全生产事故而受到处罚。
2 、环境保护
公司在产品设计、材料选择、制造工艺、生产过程整个工艺流程中一直奉 行“绿色生产”的环保理念，不存在高污染情形，亦未受到环保部门的处罚。 本公司从事电脑针织横机的生产，子公司裕人数控从事电脑针织横机、电 脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机的生产。其环境污染和治理情况如下：
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① 大气污染物的排放和治理情况
本公司及裕人数控生产过程中仅位于庵东纬三路西的厂区产生煤油清洗废 气，其废气中含有非甲烷总烃，其排放情况如下表：
| 检测点 | 检测项目 | 检测结果 | 检测结果 | 参考标准 | 参考标准 |
|---|---|---|---|---|---|
| 排放浓度 | 排放速率 | 排放浓度 | 排放速率 | ||
| 工业废气排 放口（上午） |
非甲烷总 烃 |
28.7mg/m312 | 0.0812kg/h13 | 120mg/m3 | 0.356kg/h |
| 工业废气排 放口（下午） |
非甲烷总 烃 |
30.5mg/m3 | 0.0863kg/h | 120mg/m3 | 0.356kg/h |
根据 2011 年宁波市华测监测技术有限公司监测及宁波市环境保护科学研 究设计院出具的《宁波慈星股份有限公司上市环保核查技术报告》，本公司及 裕人数控煤油清洗废气排气筒排气口非甲烷总烃排放浓度和排放速率均达到 《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)“新污染源大气污染物排放限值” 二级标准。
废气的排放和治理情况：针对针板的煤油清洗工艺，本公司及裕人数控安 装了油雾收集器，过滤后回收利用煤油，不直接对外排放废气。
② 水污染物的排放和治理情况
本公司及裕人数控主要采取组装调试的生产模式，产生的废水主要为生活 污水，上述废水均排入公司化粪池统一处理后排入市政污水管网，生活污水排 放检测情况如下表：
| 厂区 | 采样地点 | 检测项目 | 检测结果 | 参考标准 |
|---|---|---|---|---|
| 位于庵东纬 三路西厂区 |
生活废水排 放口（上午） |
pH值 | 7.87 | 6-9 |
| 悬浮物 | 172mg/L14 | 400 mg/L | ||
| 化学需氧量 | 288mg/L | 500 mg/L | ||
| 氨氮 | 47.4mg/L | -- | ||
| 动植物油 | 1.35mg/L | 100 mg/L | ||
| 生活废水排 放口（下午） |
pH值 | 7.54 | 6-9 | |
| 悬浮物 | 175mg/L | 400 mg/L |
12 mg/m[3 ] 为大气污染物非甲烷总烃排放浓度单位，其意为毫克每立方米 13 kg/h 为大气污染物非甲烷总烃排放单位，其意为千克每小时
14 mg/L 为生活污水中有害物质含量单位，其意为毫克每升。
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| 化学需氧量 | 306mg/L | 500 mg/L | ||
|---|---|---|---|---|
| 氨氮 | 49.3mg/L | -- | ||
| 动植物油 | 0.71mg/L | 100 mg/L | ||
| 位于杭州湾 新区厂区 |
生活废水排 放口（下午） |
pH值 | 8.02 | 6-9 |
| 悬浮物 | 117mg/L | 400 mg/L | ||
| 化学需氧量 | 28.6mg/L | 500 mg/L | ||
| 氨氮 | 10.5mg/L | -- | ||
| 动植物油 | 1.33mg/L | 100 mg/L | ||
| 生活废水排 放口（下午） |
pH值 | 7.82 | 6-9 | |
| 悬浮物 | 110mg/L | 400 mg/L | ||
| 化学需氧量 | 36.5mg/L | 500 mg/L | ||
| 氨氮 | 10.7mg/L | -- | ||
| 动植物油 | 1.44mg/L | 100 mg/L |
根据 2011 年宁波市华测监测技术有限公司监测及宁波市环境保护科学研 究设计院出具的《宁波慈星股份有限公司上市环保核查技术报告》，本公司及 裕人数控废水处理设施排放口废水中 pH 值、COD、SS 和动植物油平均值均达 到 GB8978-1996《污水综合排放标准》三级排放标准。
③ 厂界噪声的排放和治理情况
本公司及裕人数控厂界噪声主要来自于生产设备噪音，本公司及裕人数控 采取消音、隔音、减震等措施以降低噪音源的噪声，公司设备噪音检测情况如 下：
| 厂区 | 检测时间 | 检测点位置 | 检测结果dB15(A) | 参考标准dB(A) |
|---|---|---|---|---|
| 位于庵东纬三路 西厂区 |
昼间 | 厂界东侧 | 52.3 | 65 |
| 厂界南侧 | 55.7 | 70 | ||
| 厂界西侧 | 54.2 | 60 | ||
| 厂界北侧 | 54.8 | 65 | ||
| 夜间 | 厂界东侧 | 50.2 | 55 | |
| 厂界南侧 | 49.3 | 60 | ||
| 厂界西侧 | 49.8 | 50 | ||
| 厂界北侧 | 48.9 | 55 |
15 dB 为测量声音相对响度的单位，即常说的分贝。
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| 杭州湾厂区 | 昼间 | 厂界东侧 | 64.7 | 65 |
|---|---|---|---|---|
| 厂界南侧 | 60.7 | 65 | ||
| 厂界西侧 | 61.4 | 65 | ||
| 厂界北侧 | 55.6 | 65 | ||
| 夜间 | 厂界东侧 | 54.6 | 55 | |
| 厂界南侧 | 54.5 | 55 | ||
| 厂界西侧 | 54.1 | 55 | ||
| 厂界北侧 | 51.6 | 55 |
根据 2011 年宁波市华测监测技术有限公司监测及宁波市环境保护科学研 究设计院出具的《宁波慈星股份有限公司上市环保核查技术报告》，公司昼间 厂界噪声值均达到 GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》2 类或 3 类标准。
④ 工业固体废物和危险废物的排放和治理情况
本公司及裕人数控产生的一般工业固体废物主要有金加工产生的金属边角 料和生活垃圾等。报告期内 08~10 年三年废金属边角料产生量分别为 5t、5t 和 36t，收集后经废品回收综合利用后不对外排放；生活垃圾产生量约为 300t/a， 由环卫部门收集处理。
报告期内，本公司及裕人数控一般工业固体废物安全处置率为 100%。 本公司在生产过程中产生的危险废物主要有含煤油金属屑。
公司含煤油金属屑产生量为 0.15t/a。根据《国家危险废物名录》（2008 年 8 月 1 日起施行），含煤油金属屑属于危险固废，废物类别为 HW08 废矿物油， 废物代码为 900-201-08，应送有相关危险固废处理资质的单位处理。
本公司及裕人数控均已按《危险废物转移联单管理办法》要求，与宁波市 北仑环保固废处置有限公司签订了《危险废物处置协议》，对本公司及裕人数 控的危废进行妥善处置，以减轻对环境的危害。
公司其他子公司不存在环境污染情况，具体情况如下表：
| 序 号 |
公司名称 | 主营业务 | 环境污染及治理情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 创福软件 | 控制系统及制版软件的研发、 生产、销售。 |
软件产品及控制系统生产，不存在环境 污染情况 |
| 2 | 慈星销售 | 电脑针织横机、电脑无缝针织 | 无具体生产，不存在环境污染情况 |
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| 内衣机、电脑丝袜机的销售。 | |||
|---|---|---|---|
| 3 | 慈星担保 | 为发行人及其他子公司的客 户提供融资担保 |
无具体生产，不存在环境污染情况 |
| 4 | 裕达机械 | 大圆机的研发、生产、销售。 | 2010年8月成立，截至目前尚未开展实 际业务，不存在环境污染情况 |
| 5 | 慈星数控 | 目前未开展实际经营业务，是 发行人募投项目的实施主体。 |
无具体生产，不存在环境污染情况 |
| 6 | 慈星职校 | 为客户及员工提供机修、制版 培训。 |
无具体生产，不存在环境污染情况 |
| 7 | 上海斯泰格 | Steiger 品牌电脑针织横机的 生产、销售。 |
小规模整机生产，不存在环境污染情况 |
| 8 | 瑞士斯坦格 | Steiger电脑针织横机的研发、 小批量生产及销售。 |
主要从事技术研发，不存在环境污染情 况 |
| 9 | 斯坦格时尚 | 针织服装的时尚设计。 | 无具体生产，不存在环境污染情况 |
报告期内，公司及控股子公司不存在因违反有关环境保护及防治污染的法 律、法规而受到处罚的情形。2011 年 3 月 1 日，宁波杭州湾新区环境保护局和 慈溪市环境保护局分别出具《证明》证明上述事项。
五、发行人的主要固定资产
（一）发行人的主要固定资产
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输工具， 截至 2011 年 12 月 31 日，公司的固定资产具体情况如下：
| 项目 | 原值（万元） | 累计折旧（万元） | 净值（万元） |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 14,926.18 | 1,069.16 | 13,857.02 |
| 通用设备 | 1,997.25 | 815.08 | 1,182.17 |
| 专用设备 | 8,461.81 | 1,574.98 | 6,886.83 |
| 运输工具 | 1,855.95 | 981.66 | 874.29 |
| 合计 | 27,241.19 | 4,440.88 | 22,800.31 |
（二）发行人的房屋及建筑物
1 、发行人自有房屋及建筑物
截至 2011 年 12 月 31 日，公司共拥有房屋及建筑物 5 宗，且均已取得了房 屋所有权证，具体情况如下：
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| 序 号 |
房屋使用权证号 | 位置 | 面积 （m2） |
权属 | 用途 | 是否 抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 慈房权证2011字 第002530号 |
宁波杭州湾新区（庵 东镇振东、元祥村） |
61.08 | 慈星股份 | 办公楼 | 是 |
| 2 | 慈房权证2011字 第002532号 |
宁波杭州湾新区晓塘 路南侧 |
7,136.72 | 慈星股份 | 厂房、食堂 | 是 |
| 3 | 慈房权证2011字 第002535号 |
宁波杭州湾新区（庵 东镇振东、元祥村） |
22,917.05 | 慈星股份 | 车间、办公 楼 |
是 |
| 4 | 慈房权证2011字 第002537号 |
宁波杭州湾新区（庵 东镇振东、元祥村） |
15,519.24 | 慈星股份 | 车间、宿舍、 食堂 |
是 |
| 5 | 慈房权证2011字 第002550号 |
宁波杭州湾新区晓塘 路南侧 |
9,904.03 | 慈星股份 | 办公室、宿 舍楼、厂房 |
是 |
2 、发行人租赁的房屋及建筑物
截至本招股意向书签署日，公司共租赁房屋及建筑物 51 处，具体情况如下
表：
| 序 号 |
租赁 方 |
房屋所有人 | 房屋位置 | 租赁面积 （平方米） |
租赁期限 | 租赁 用途 |
对生产经 营的重要 程度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 慈星 股份 |
宁波爱握乐新能源 科技有限公司 |
杭州湾新区滨 海一路A3-1 至 A3-5 |
22,877.14 | 2009-11-01~2014-10-31 | 厂房 | 重要 |
| 2 | 慈星 股份 |
宁波爱握乐新能源 科技有限公司 |
杭州湾新区滨 海一路A1-3、 A1-4 |
8,144.00 | 2010-01-01~2012-12-31 | 厂房 | 一般 |
| 3 | 慈星 股份 |
宁波爱握乐新能源 科技有限公司 |
杭州湾新区滨 海一路欧洲工 业园A区 |
220间宿 舍 |
2010-01-15~2014-01-14 | 宿舍 | 重要 |
| 4 | 慈星 股份 |
宁波长立轴承有限 公司 |
宁波长立轴承 有限公司钢结 构1#厂房 |
4,072.80 | 2011-11-15~2012-12-31 | 仓储 | 一般 |
| 5 | 慈星 股份 |
林静 | 慈溪市庵东海 景花苑1 号楼 1#201室 |
1套宿舍 | 2011-04-05~2012-04-04 | 宿舍 | 一般 |
| 6 | 慈星 股份 |
慈溪市华东轻纺针 织城发展有限公司 |
慈溪市白沙路 街道华东轻纺 针织城C区6号 1605室 |
15.00 | 2010-09-01~2011-08-31 | 办公 | 一般 |
| 7 | 慈星 股份 |
王素芸 | 庵东镇镇南横 路楼的公寓（已 装潢）4套 |
4套公寓 | 2010-07-01~2012-06-30 | 宿舍 | 一般 |
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| 8 | 慈星 股份 |
宁波欧博企业管理 咨询有限公司 |
慈溪市杭州湾 新区滨海一路 南侧1#-2S |
2043.13 | 2011-09-01~2012-02-29 | 仓储 | 一般 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 慈星 股份 |
王素芸 | 庵东镇镇南横 路303楼的公寓 （已装潢）4套 |
4套公寓 | 2011-02-26~2012-02-25 | 宿舍 | 一般 |
| 10 | 慈星 股份 |
郑雪浓 | 慈溪市浒山街 道城市星光苑1 幢1103室 |
152.95 | 2011-06-09~2012-06-08 | 宿舍 | 一般 |
| 11 | 慈星 股份 |
胡科科 | 慈溪市浒山街 道大通花园25 号楼305室 |
145.22 | 2011-05-15~2012-05-14 | 宿舍 | 一般 |
| 12 | 慈星 股份 |
张毛杰 | 平湖市广陈真 独新西路171号 |
120.00 | 2011-07-01~2012-07-01 | 宿舍 | 一般 |
| 13 | 慈星 股份 |
喻金凤 | 东莞市长平镇 置业城花园第 一座3B |
88.00 | 2011-04-01~2012-03-31 | 宿舍 | 一般 |
| 14 | 裕人 数控 |
宁波爱握乐新能源 科技有限公司 |
杭州湾新区滨 海一路A4-3 |
4,536.00 | 2009-11-01~2012-04-30 | 厂房 | 一般 |
| 15 | 裕人 数控 |
古案媚 | 三乡镇中心农 贸市场5幢25、 26、27号商铺 |
475.00 | 2011-06-18~2013-06-17 | 宿舍 | 一般 |
| 16 | 裕人 数控 |
萧金莲 | 三乡镇中心农 贸市场8幢3号 楼303室 |
97.00 | 2011-06-03~2012-06-02 | 宿舍 | 一般 |
| 17 | 裕人 数控 |
郑承德 | 三乡镇中心农 贸市场5 幢24 号 |
175.00 | 2011-06-08~2013-06-07 | 宿舍 | 一般 |
| 18 | 裕人 数控 |
曾友强 | 惠州市惠城区 小金口镇小金 口段1022号 |
460.00 | 2011-07-01~2013-03-30 | 宿舍 | 一般 |
| 19 | 裕人 数控 |
叶永青 | 义乌市丹溪路 166号三楼 |
一间套房 | 2011-04-01~2012-03-29 | 宿舍 | 一般 |
| 20 | 裕人 数控 |
孟小蕾 | 义乌市丹溪路 136号二楼 |
90.00 | 2011-05-20~2012-05-19 | 宿舍 | 一般 |
| 21 | 裕人 数控 |
卢汉忠 | 流沙斗文管区 怀杰楼二楼 |
一间套房 | 2011-04-03~2012-04-02 | 宿舍 | 一般 |
| 22 | 裕人 数控 |
汪细良 | 东莞大朗镇银 朗北路119房屋 一至五层 |
2,400.00 | 2011-07-01~2016-06-30 | 办公 | 重要 |
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| 23 | 慈星 数控 |
慈溪市经济开发有 限公司 |
宁波杭州湾新 区滨海大道南 侧商贸街的4号 楼2-11N室 |
35.00 | 2011-01-17~2013-01-17 | 办公 | 一般 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 24 | 慈星 销售 |
吴茂锦 | 惠阳淡水石坑 仔路环卫局宿 舍601 |
100.00 | 2011-06-01~2012-05-31 | 宿舍 | 一般 |
| 25 | 慈星 销售 |
叶礼轩 | 东莞市常平镇 还珠沥村沿河 东三路13号 |
176.00 | 2011-05-01~2015-04-30 | 宿舍 | 一般 |
| 26 | 慈星 销售 |
施双林 | 西范村景新校 区12幢6号（二 楼） |
120.00 | 2011-04-14~2012-04-13 | 宿舍 | 一般 |
| 27 | 慈星 销售 |
嵊州市东港制衣有 限公司 |
迪贝路121 号2 号厂房一楼南 侧房屋及宿舍3 单元201、202 及2单元101室 |
550.00 | 2011-04-01~2021-03-31 | 宿舍 | 一般 |
| 28 | 慈星 销售 |
松云、甘日坤 | 广西容县蓉城 镇厢南村板桥 队 |
500.00 | 2011-11-01~2014-10-30 | 宿舍 | 一般 |
| 29 | 慈星 销售 |
张国忠 | 宁波海曙区环 城西路南段616 号 |
45.54 | 2011-04-15~2013-04-14 | 宿舍 | 一般 |
| 30 | 慈星 销售 |
徐正明 | 洪家轻纺市场 2023#、2024# |
320.00 | 2011-07-01~2014-06-30 | 宿舍 | 一般 |
| 31 | 慈星 销售 |
刘生庆 | 于都于山大道 新华楼1-3号店 |
168.00 | 2011-07-01~2013-10-15 | 宿舍 | 一般 |
| 32 | 慈星 销售 |
杭州市西湖区供合 作社联合社（转租） |
杭州市余杭区 良渚镇玉都佳 苑4幢173号屋 |
390.44 | 2010-08-05~2013-07-31 | 宿舍 | 一般 |
| 33 | 慈星 销售 |
董明建 | 慈溪市白沙路 街道嘉里商务 大厦 2 号楼 <4-3>室 |
100.00 | 2011-03-05~2012-03-04 | 办公 | 一般 |
| 34 | 慈星 担保 |
董明建 | 慈溪市白沙路 街道嘉里商务 大厦 2 号楼 <4-2>室 |
100.00 | 2011-03-05~2012-03-04 | 办公 | 一般 |
| 35 | 创福 软件 |
慈溪市华东轻纺针 织城发展有限公司 |
华东轻纺城三 期 工 程 7#201-203室 |
100.00 | 2009-05-20~2013-05-19 | 办公 | 一般 |
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| 36 | 创福 软件 |
深圳市卓著投资管 理咨询有限公司 |
深圳市南山大 道南油第四工 业区4栋8楼 811房 |
106.00 | 2011-04-06~2012-04-05 | 厂房 | 一般 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 37 | 瑞士 斯坦 格 |
Baseggio Schenk SNC |
瑞士vionnaz区 辛普朗路20号 |
6,433.00 | 2006-09-26~2011-09-25 （到期后有权展期3年） |
生产 办公 |
重要 |
| 38 | 上海 斯泰 格 |
上海林达置业有限 公司 |
上海松江区洞 泾路8号14幢A 区上海林达置 业有限公司14 号厂房 |
2,600.00 | 2010-07-16~2013-07-15 | 办公 | 重要 |
| 39 | 斯坦 格时 尚设 计中 心 |
COI 纺织股份有限 公司 |
意大利里约热 内卢圣马蒂诺 市瑞斯坦扎黛 拉大街44号 |
1,074.37 | 2007-06-01起 注 |
办公、 展厅、 仓库 |
一般 |
| 40 | 裕达 机械 |
宁波爱握乐新能源 科技有限公司 |
杭州湾新区滨 海一路A2-5S |
2,277 .84 | 2010-08-01~2012-07-31 | 厂房 | 一般 |
| 41 | 裕达 机械 |
慈溪市坎墩永发电 动工具厂 |
慈溪市坎墩镇 五灶一村镇中 路东侧 |
218.00 | 2011-07-01~2014-06-30 | 办公 | 重要 |
| 42 | 慈星 股份 |
孙细妹 | 于都县财政局 旁钨矿家属房3 楼 |
128.00 | 2011-07-01~2013-10-15 | 宿舍 | 一般 |
| 43 | 慈星 销售 |
赵洪弟 | 瑞安市塘下镇 塘 川 北 街 278-28c，278号 六楼601室 |
200.00 | 2011-09-05~2016-09-04 | 办公 | 重要 |
| 44 | 慈星 股份 |
吴莉莉 | 平阳县昆阳镇 校场路14号 |
40.00 | 2011-11-20~2012-11-19 | 宿舍 | 一般 |
| 45 | 慈星 销售 |
辛玉龙 | 包头市东河区 东方明珠小区9 栋2单元20号 |
119.72 | 2011-11-12~2012-11-12 | 办公、 宿舍 |
一般 |
| 46 | 慈星 销售 |
彭国强 | 溧阳市正昌东 路2-5号 |
110.00 | 2011-10-15~2016-10-14 | 办公、 宿舍 |
重要 |
| 47 | 慈星 股份 |
陈桂堂 | 浙江省嘉兴市 王店镇常睦桥 集针龙源路566 号 |
90.00 | 2011-09-01~2012-09-01 | 宿舍 | 一般 |
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| 48 | 慈星 股份 |
周通、周焜 | 桐乡市濮院镇 王母桥港东侧、 濮院针织机械 服饰辅料市场 濮 院 大 道 3998-1050号 |
42.00 | 2011-07-15~2012-07-14 | 办公 | 一般 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 49 | 慈星 股份 |
周通、周焜 | 桐乡市濮院镇 王母桥港东侧、 濮院针织机械 服饰辅料市场 濮 院 大 道 3998-1055号 |
43.37 | 2011-07-15~2012-07-14 | 办公 | 一般 |
| 50 | 慈星 股份 |
吴旭航、吴玖英 | 桐乡市濮院镇 王母桥港东侧、 濮院针织机械 服饰辅料市场 濮 院 大 道 3998-1053号 |
59.97 | 2011-07-15~2012-07-14 | 办公 | 一般 |
| 51 | 洛杰 卡软 件 |
董明建 | 白沙路接到嘉 里商务大厦2号 楼<4-3>室 |
88.00 | 2011-10-26~2012-10-25 | 办公 | 一般 |
注：斯坦格时尚设计中心租赁的房屋合同约定，合同自双方正式签署后，斯坦格时尚 设计中心可每租赁 1 年自行决策是否进行下一年的展期，因此，表中披露的租赁期限为 “2007-06-01 起”；目前公司预计至少租赁至 2015 年 5 月 31 日。
（三）发行人的主要生产设备
截至 2011 年 12 月 31 日，公司主要生产设备情况如下：
单位：万元、台
| 序 号 |
设备名称 | 数量 | 取得 方式 |
账面 原值 |
账面 净值 |
成新率 | 权属 | 尚可使用 年限（年） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 立式加工中心 | 1 | 外购 | 30 | 11.78 | 39.25% | 慈星股份 | 3.25 |
| 2 | 抛光机 | 1 | 外购 | 16.45 | 6.83 | 41.50% | 慈星股份 | 3.5 |
| 3 | 立式加工中心 | 1 | 外购 | 30 | 13.80 | 46.00% | 慈星股份 | 4 |
| 4 | 平面磨 | 1 | 外购 | 39 | 21.17 | 54.28% | 慈星股份 | 4.92 |
| 5 | 精雕雕刻机 | 10 | 外购 | 181 | 102.32 | 56.53% | 慈星股份 | 5.17 |
| 6 | 龙门加工 | 1 | 外购 | 79 | 45.23 | 57.25% | 慈星股份 | 5.25 |
| 7 | 立式加工中心 | 1 | 外购 | 30 | 17.63 | 58.78% | 慈星股份 | 5.42 |
| 8 | 平面磨 | 1 | 外购 | 56.3 | 33.09 | 58.78% | 慈星股份 | 5.42 |
| 9 | 磨床 | 1 | 外购 | 18.45 | 10.98 | 59.50% | 慈星股份 | 5.5 |
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| 10 | 立式加工中心 | 1 | 外购 | 33.5 | 20.17 | 60.22% | 慈星股份 | 5.58 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 精雕雕刻机 | 2 | 外购 | 40 | 24.09 | 60.22% | 慈星股份 | 5.58 |
| 12 | 数控铣床 | 1 | 外购 | 18.6 | 11.49 | 61.75% | 慈星股份 | 5.75 |
| 13 | 刨床 | 1 | 外购 | 30.2 | 19.11 | 63.28% | 慈星股份 | 5.92 |
| 14 | 数控铣床 | 1 | 外购 | 40 | 25.60 | 64.00% | 慈星股份 | 6 |
| 15 | 激光切割机 | 2 | 外购 | 96 | 62.13 | 64.72% | 慈星股份 | 6.08 |
| 16 | 机床 | 1 | 外购 | 25 | 17.31 | 69.22% | 慈星股份 | 6.58 |
| 17 | 机床 | 1 | 外购 | 25 | 17.51 | 70.03% | 慈星股份 | 6.67 |
| 18 | 刨床 | 2 | 外购 | 52.07 | 32.53 | 62.48% | 慈星股份 | 7.58 |
| 19 | 磨床 | 1 | 外购 | 35.9 | 28.37 | 79.03% | 慈星股份 | 7.67 |
| 20 | 平面磨床 | 2 | 外购 | 20.17 | 15.94 | 79.03% | 慈星股份 | 7.67 |
| 21 | 刨床 | 1 | 外购 | 18.71 | 15.06 | 80.47% | 慈星股份 | 7.83 |
| 22 | 铣床 | 1 | 外购 | 22.22 | 17.88 | 80.47% | 慈星股份 | 7.83 |
| 23 | 加工中心 | 2 | 外购 | 48.72 | 39.20 | 80.47% | 慈星股份 | 7.83 |
| 24 | 铣床 | 2 | 外购 | 44.44 | 36.12 | 81.28% | 慈星股份 | 7.92 |
| 25 | 加工中心 | 6 | 外购 | 316.92 | 259.87 | 82.00% | 慈星股份 | 8 |
| 26 | 刨床 | 1 | 外购 | 26 | 21.51 | 82.72% | 慈星股份 | 8.08 |
| 27 | 加工中心 | 2 | 外购 | 48.72 | 40.70 | 83.53% | 慈星股份 | 8.17 |
| 28 | 铣床 | 2 | 外购 | 40.34 | 33.70 | 83.53% | 慈星股份 | 8.17 |
| 29 | 铣床 | 2 | 外购 | 20.85 | 17.57 | 84.25% | 慈星股份 | 8.25 |
| 30 | 加工中心 | 3 | 外购 | 73.08 | 62.69 | 85.78% | 慈星股份 | 8.42 |
| 31 | 铣床 | 2 | 外购 | 27.35 | 23.66 | 86.50% | 慈星股份 | 8.5 |
| 32 | 铣床 | 1 | 外购 | 23.08 | 19.96 | 86.50% | 慈星股份 | 8.5 |
| 33 | 数控立式车床 | 1 | 外购 | 153.85 | 138.90 | 90.28% | 慈星股份 | 8.92 |
| 34 | 立式加工中心 | 1 | 外购 | 90.43 | 82.29 | 91.00% | 慈星股份 | 9 |
| 35 | 精雕雕刻机 | 1 | 外购 | 22.74 | 20.69 | 91.00% | 慈星股份 | 9 |
| 36 | 万能外圆磨床 | 1 | 外购 | 27.95 | 25.86 | 92.53% | 慈星股份 | 9.17 |
| 37 | 精雕雕刻机 | 2 | 外购 | 45.47 | 42.07 | 92.53% | 慈星股份 | 9.17 |
| 38 | 精雕雕刻机 | 4 | 外购 | 90.94 | 86.19 | 94.78% | 慈星股份 | 9.42 |
| 39 | 平面磨床 | 1 | 外购 | 12.48 | 11.92 | 95.50% | 慈星股份 | 9.5 |
| 40 | 加工中心 | 1 | 外购 | 36.5 | 24.74 | 67.78% | 裕人数控 | 6.42 |
| 41 | 加工中心 | 1 | 外购 | 35 | 23.72 | 67.78% | 裕人数控 | 6.42 |
| 42 | 真空炉 | 1 | 外购 | 49.25 | 33.74 | 68.50% | 裕人数控 | 6.5 |
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| 43 | 精雕雕刻机 | 1 | 外购 | 18.3 | 13.23 | 72.28% | 裕人数控 | 6.92 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 44 | 精雕雕刻机 | 1 | 外购 | 24 | 17.35 | 72.28% | 裕人数控 | 6.92 |
| 45 | 精雕雕刻机 | 2 | 外购 | 37.2 | 26.89 | 72.28% | 裕人数控 | 6.92 |
| 46 | 加工中心 | 4 | 外购 | 138 | 99.75 | 72.28% | 裕人数控 | 6.92 |
| 47 | 加工中心 | 3 | 外购 | 90.51 | 69.49 | 76.78% | 裕人数控 | 7.42 |
| 48 | 加工中心 | 1 | 外购 | 30.17 | 23.38 | 77.50% | 裕人数控 | 7.5 |
| 49 | 内圆磨床 | 1 | 外购 | 13.63 | 10.87 | 79.75% | 裕人数控 | 7.75 |
| 50 | 圆内磨床 | 1 | 外购 | 10.08 | 8.65 | 85.78% | 裕人数控 | 8.42 |
| 51 | 龙门铣床 | 1 | 外购 | 19.23 | 17.21 | 89.47% | 裕人数控 | 8.83 |
| 合计 | 2,552.80 | 2,016.35 | — | — | — |
六、发行人的主要无形资产
（一）无形资产基本情况
截至2011 年12 月31 日，公司经审计的无形资产情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 原价 | 累计摊销 | 净额 |
| 土地使用权 | 17,846.09 | 450.09 | 17,396 |
| 软件 | 179.62 | 11.12 | 168.5 |
| 非专利技术 | 1,007.23 | 568.99 | 438.24 |
| 合计 | 19,032.94 | 1,030.20 | 18,002.74 |
（二）土地使用权
截至招股意向书签署日，公司共拥有 7 处土地使用权，具体情况如下：
| 序 号 |
土地权证编号 | 土地位置 | 面积（m2） | 性质 | 终止日期 | 取得 方式 |
权属 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 慈国用（2011） 第240088号 |
宁波杭州湾新区 庵东镇振东、元 祥村（A#） |
10,203.00 | 工业 | 2054-02-12 | 出让 取得 |
慈星 股份 |
| 2 | 慈国用（2011） 第240089号 |
宁波杭州湾新区 庵东镇振东、元 祥村（B#） |
18,081.00 | 工业 | 2054-02-12 | 出让 取得 |
慈星 股份 |
| 3 | 慈国用（2011） 第240090号 |
宁波杭州湾新区 晓塘路南侧 |
28,000.00 | 工业 | 2055-11-13 | 出让 取得 |
慈星 股份 |
| 4 | 慈国用（2010） | 庵东镇元祥村、 | 26,369.00 | 工业 | 2060-03-11 | 出让 | 慈星 |
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| 字第041006号 | 宏兴村 | 取得 | 纺机 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 慈国用（2010） 字第041007号 |
庵东镇元祥村、 宏兴村 |
59,820.00 | 工业 | 2060-03-11 | 出让 取得 |
慈星 纺机 |
| 6 | 慈国用（2011） 第018076号 |
白沙路街道新横 江村、轻纺村 |
54,213.00 | 工业 | 2060-10-26 | 出让 取得 |
慈星 股份 |
| 7 | 慈国用（2011） 第240185号 |
杭州湾新区 | 297,407.00 | 工业 | 2061-05-29 | 出让 取得 |
慈星 数控 |
注：慈国用（2011）第 240088 号和慈国用（2011）第 240089 号为公司前身裕人有限 受让取得的庵东镇振东、元祥村 28,284 平方米土地使用证；
慈国用（2011）第 240090 号为创福纺机（2009 年 6 月被公司吸收合并）受让取得的 杭州湾新区晓塘路南侧 28,000 平方米土地使用证。
1、裕人有限受让取得位于庵东镇元祥村 2.83 万平方米土地的过程
2003 年 11 月 4 日，裕人有限取得慈溪市规划局颁发的《建设用地规划许 可证》（（2003）浙规地证 0220828 号），用地位置庵东镇工业园区，面积 28,284 平方米。
2003 年 12 月 30 日，慈溪市人民政府发布慈政发[2003]91 号公告：“根据《中 国人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国土地管理法实施条例》的有关 规定，慈溪市 2003 年度建设留用地第九批建设用地已经省人民政府批准（浙土 字[A2003]第 10551 号）。现将征（使）用土地的情况及征地补偿和安置公告如 下：
| 编号 | 用地单位 | 用途 | 被用地单位 | 被用地单位 | 面积（平方米） |
|---|---|---|---|---|---|
| 40 | 宁波市裕人针织机械有限公司 | 工业 | 庵东 | 振东 | 5,467 |
2004 年 1 月 30 日，慈溪市人民政府发布慈政发[2004]10 号公告：“根据《中 国人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国土地管理法实施条例》的有关 规定，慈溪市 2003 年度土地整理第二十二批次建设用地第九批建设用地已经省 人民政府批准（浙土字[B2003]第 11168 号）。现将征（使）用土地的情况及征 地补偿和安置公告如下：
| 编号 | 用地单位 | 用途 | 被用地单位 | 被用地单位 | 面积（平方米） |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 宁波市裕人针织机械有限公司 | 工业 | 庵东 | 振东 | 5,467 |
| 元祥 | 17,350 | ||||
| 合计 | 宁波市裕人针织机械有限公司 | 工业 | 庵东 | 22,817 |
2004 年 2 月 13 日，慈溪市国土资源局编制了《供地方案》，“同意供地 28,284 平方米给裕人有限使用。”
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2004 年 2 月 23 日，裕人有限与浙江省慈溪市国土资源局签署《国有土地 使用权出让合同》（慈土出合[2004]第 58 号），约定受让位于庵东镇振东元祥村 28,284 平方米土地，土地使用权出让年限 50 年。
2004 年 2 月 27 日，裕人有限取得慈国用（2004）第 040306 号《土地使用 证》（使用权面积 5,467 平方米，土地用途：工业用地，使用权类型：出让）和 慈国用（2004）第 040305 号《土地使用证》（使用权面积 22,817 平方米，土地 用途：工业用地，使用权类型：出让）。
2008 年 5 月，裕人有限办理土地证变更登记，重新分割土地证，公司土地 证变更为慈国用（2008）字第 041014 号《土地使用证》（使用权面积 18,081 平 方米，土地用途：工业用地，使用权类型：出让）和慈国用（2008）字第 041013 号《土地使用证》（使用权面积 10,203 平方米，土地用途：工业用地，使用权 类型：出让）。
由于裕人有限已整体变更为股份有限公司，2011 年 3 月，公司申请换发领 取了慈国用（2011）第 240088 号《土地使用证》（使用权面积 18,081 平方米， 土地用途：工业用地，使用权类型：出让）和慈国用（2011）第 240089 号《土 地使用证》（使用权面积 10,203 平方米，土地用途：工业用地，使用权类型： 出让）。
2、创福纺机受让取得位于杭州湾新区 2.80 万平方米土地的过程
2004 年 10 月 15 日，创福纺机取得慈溪市规划局颁发的《建设用地规划许 可证》（（2004）浙规（地）0220059 号<新区>），用地位置杭州湾新区，面积 28,000 平方米。
2005 年 9 月 13 日，慈溪市国土资源局编制了《供地方案》，“同意供地 28,000 平方米给创福纺机使用。”
2005 年 11 月 14 日，创福纺机与浙江省慈溪市国土资源局签署《国有土地 使用权出让合同》（慈土出合[2005]第 20 号），约定受让位于杭州湾新区晓塘路 南侧 28,000 平方米土地，土地使用权出让年限 50 年。
2005 年 11 月 28 日，创福纺机取得慈国用（2005）第 241104 号《土地使用 证》（使用权面积 28,000 平方米，土地用途：工业用地，使用权类型：出让）。 由于裕人有限已整体变更为股份有限公司，2011 年 3 月，公司申请换发领取了
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慈国用（2011）第 240090 号《土地使用证》（使用权面积 28,000 平方米，土地 用途：工业用地，使用权类型：出让）。
3、公司取得上述土地的合法合规性
根据 1990 年 5 月 19 日起施行的《中华人民共和国城镇国有土地使用权出 让和转让暂行条例》的规定，“土地使用权出让可以采取下列方式：（一）协议； （二）招标；（三）拍卖”，根据 1995 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国城 市房地产管理法》的规定，“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协 议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招 ” 标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式 ； 根据 2003 年 8 月 1 日起施行的《协议出让国有土地使用权规定》的规定，“出 让国有土地使用权，除依照法律、法规和规章的规定应当采用招标、拍卖或者 挂牌方式外，方可采取协议方式”。直至国务院于 2006 年 8 月 31 日颁布“国发 [2006]31 号”《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》，始要求“工业用地必 须采用招标拍卖挂牌方式出让，其出让价格不得低于公布的最低价标准”；之后， 宁波市人民政府办公厅于 2007 年 4 月 28 日颁布“甬政办发[2007]81 号”《关于 全面实行工业用地招标拍卖挂牌出让的实施意见》，要求“自 2006 年 9 月 6 日起， ” 全市所有工业用地（属历史遗留问题的除外）必须实行招标拍卖挂牌方式出让 。 裕人有限取得庵东土地、创福纺机取得杭州湾土地均在强制要求工业用地采用 招标拍卖挂牌方式出让的规定出台之前，且慈溪市国土资源局已出具证明，证 明裕人有限、创福纺机通过协议方式取得工业用地程序合法合规，且裕人有限、 创福纺机已如约履行出让合同，根据出让合同取得的土地使用权真实、有效、 完整。
2011 年 8 月 12 日，慈溪市国土资源局出具《证明》：“2004 年 2 月 13 日， 我局与宁波市裕人针织机械有限公司（以下简称“裕人针织”）签署《国有土地 使用权出让合同》，约定向裕人针织出让位于庵东镇振东村、元祥村面积为 28284 平方米的国有土地使用权，出让金额 3,228,901.44 元。上述工业用地的出让方 式为依法协议出让，宁波市裕人针织机械有限公司已按出让合同履行相应责 任。”
2011 年 8 月 16 日，宁波市国土资源局杭州湾新区分局出具《证明》：“2005
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年 11 月 14 日，我局与创福（宁波）纺机有限公司（以下简称“创福纺机”）签 署《国有土地使用权出让合同》，合同编号：慈出合[2005]第 20 号。合同约定 向创福纺机出让位于杭州湾新区晓塘路南侧面积为 28,000 平方米的土地使用 权，出让金额为 4,893,280 元。上述工业用地的出让方式为依法协议出让，创福 纺机已按出让合同依法履行相应责任。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，裕人有限、创福纺机取得上述土地 使用权已履行了法定程序，《国有土地使用证》真实、合法、有效。
（三）专利
1 、国内专利情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司在国内已取得的专利技术共 67 项，其中发 明专利 12 项，实用新型专利 47 项，外观设计专利 8 项。公司国内已取得的专 利具体情况如下表：
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| 序 号 |
专利名称 | 专利号 | 证书号 | 申请日 | 专利 类型 |
专利 权属 |
取得 方式 |
转让方 | 研发人员 | 使用情况 | 年费缴 纳情况 |
法律 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 无缝针织内衣机的导 纱喂纱装置 |
ZL200710067066.2 | 647036 | 2010.06.30 | 发明 | 裕人 数控 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队2 | GE88、GE90型内衣机 | 已交 | 有效 |
| 2 | 针织横机的沉降片控 制机构 |
ZL200710068736.2 | 575254 | 2009.12.02 | 发明 | 慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX、HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 3 | 针织横机的起底装置 | ZL200710070341.6 | 674827 | 2010.09.22 | 发明 | 慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX、HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 4 | 一种针织横机起口针 | ZL200810060415.2 | 683983 | 2010.10.06 | 发明 | 慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX、HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 5 | 针织横机起底装置 | ZL200810060416.7 | 686775 | 2010.10.13 | 发明 | 慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX、HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 6 | 针织横机安全报警装 置 |
ZL200810060495.1 | 635227 | 2010.06.09 | 发明 | 慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX、HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 7 | 针织横机的度目三角 | ZL201010151456.X | 794481 | 2010.07.28 | 发明 | 慈星 股份 |
原始 申请 |
— | 研发团队1 | HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 8 | 电脑横机的度目三角 | ZL201010225336.X | 787250 | 2010.10.06 | 发明 | 慈星 股份 |
原始 申请 |
— | 研发团队1 | HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 9 | 组合式针床 | ZL03270069.5 | 659907 | 2004.11.24 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX、HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 10 | 针织横机压圈装置 | ZL03280871.2 | 663870 | 2004.12.15 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX系列横机 | 已交 | 有效 |
| 11 | 针织横机的针床横移 机构 |
ZL03280872.0 | 664051 | 2004.12.15 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX、HP系列横机 | 已交 | 有效 |
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| 序 号 |
专利名称 | 专利号 | 证书号 | 申请日 | 专利 类型 |
专利 权属 |
取得 方式 |
转让方 | 研发人员 | 使用情况 | 年费缴 纳情况 |
法律 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 横机防撞装置 | ZL03280873.9 | 664245 | 2004.12.15 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX、HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 13 | 针织横机 | ZL200320127365.8 | 675005 | 2005.01.26 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX系列横机 | 已交 | 有效 |
| 14 | 横机卷布机构 | ZL200320131620.6 | 674171 | 2005.01.26 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX系列横机 | 已交 | 有效 |
| 15 | 针织横机柔性贴近式 牵拉机构 |
ZL200520102121.3 | 795368 | 2006.07.12 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX系列横机 | 已交 | 有效 |
| 16 | 针织横机的沉降片机 构 |
ZL200520102122.8 | 833214 | 2006.11.01 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX、HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 17 | 针织横机牵拉机构 | ZL200520117083.9 | 919032 | 2007.07.04 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX、HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 18 | 针织横机的沉降片结 构 |
ZL200520117410.0 | 861115 | 2007.01.24 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX系列横机 | 已交 | 有效 |
| 19 | 针织无缝针织内衣机 牵拉装置 |
ZL200620108589.8 | 970648 | 2007.10.31 | 实用 新型 |
裕人 数控 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队2 | GE88、GE90型内衣机 | 已交 | 有效 |
| 20 | 无缝针织内衣机的扎 口装置 |
ZL200620139856.8 | 1025031 | 2008.02.27 | 实用 新型 |
裕人 数控 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队2 | GE88、GE90型内衣机 | 已交 | 有效 |
| 21 | 无缝针织内衣机的剪 纱装置 |
ZL200620140103.9 | 988733 | 2007.12.12 | 实用 新型 |
裕人 数控 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队2 | GE88、GE90型内衣机 | 已交 | 有效 |
| 22 | 无缝针织内衣机的毛 圈装置 |
ZL200620141239.1 | 993190 | 2007.12.19 | 实用 新型 |
裕人 数控 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队2 | GE88、GE90型内衣机 | 已交 | 有效 |
1-1-215
宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
| 序 号 |
专利名称 | 专利号 | 证书号 | 申请日 | 专利 类型 |
专利 权属 |
取得 方式 |
转让方 | 研发人员 | 使用情况 | 年费缴 纳情况 |
法律 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 23 | 无缝针织机的密度调 节装置 |
ZL200720106289.0 | 1006055 | 2008.01.16 | 实用 新型 |
裕人 数控 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队2 | GE88、GE90型内衣机 | 已交 | 有效 |
| 24 | 一种针织横机度目感 应装置 |
ZL200720109895.8 | 1032484 | 2008.03.19 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX、HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 25 | 一种针织横机安全装 置 |
ZL200720109896.2 | 1032485 | 2008.03.19 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX、HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 26 | 针织横机的起底装置 | ZL200720113425.9 | 1067680 | 2008.07.02 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX系列横机 | 已交 | 有效 |
| 27 | 针织横机的起口针 | ZL200720113426.3 | 1067681 | 2008.07.02 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX系列横机 | 已交 | 有效 |
| 28 | 针织横机的同步牵拉 装置 |
ZL200720191249.0 | 1110329 | 2008.10.08 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX、HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 29 | 一种储纬器 | ZL200820162654.4 | 1226938 | 2009.05.27 | 实用 新型 |
裕人 数控 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队2 | GE88、GE90型内衣机 | 已交 | 有效 |
| 30 | 一种横机用的沉降片 | ZL200820167205.9 | 1270152 | 2009.08.19 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX、HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 31 | 一种针织横机的移床 装置 |
ZL200920123642.5 | 1384636 | 2010.03.24 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX、HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 32 | 针织横机的度目三角 | ZL200920198901.0 | 1472575 | 2010.06.30 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | 储备技术 | 已交 | 有效 |
| 33 | 针织横机的沉降片 | ZL200920198902.5 | 1476110 | 2010.07.07 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX、HP系列横机 | 已交 | 有效 |
1-1-216
宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
| 序 号 |
专利名称 | 专利号 | 证书号 | 申请日 | 专利 类型 |
专利 权属 |
取得 方式 |
转让方 | 研发人员 | 使用情况 | 年费缴 纳情况 |
法律 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 34 | 针织横机的起底复合 针 |
ZL200920198911.4 | 1476113 | 2010.07.07 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX、HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 35 | 针织横机的换色装置 | ZL200920313220.4 | 1508904 | 2010.08.18 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX、HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 36 | 针织横机的编织三角 系统 |
ZL201020129704.6 | 1585890 | 2010.11.17 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
原始 申请 |
— | 研发团队1 | HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 37 | 一种针织横机的编织 三角系统 |
ZL201020129768.6 | 1640829 | 2010.12.29 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
原始 申请 |
— | 研发团队1 | HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 38 | 横编织机中的浮线编 织装置 |
ZL201020153517.1 | 1575075 | 2010.11.03 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
原始 申请 |
— | 研发团队1 | 储备技术 | 已交 | 有效 |
| 39 | 度目驱动装置 | ZL201020255370.7 | 1689649 | 2011.02.09 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
原始 申请 |
— | 研发团队1 | HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 40 | 电脑横机的度目三角 | ZL201020502048.X | 1690469 | 2011.02.09 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
原始 申请 |
— | 研发团队1 | HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 41 | 针织横机的沉降片 | ZL201020502049.4 | 1694614 | 2011.02.09 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
原始 申请 |
— | 研发团队1 | GE、CX、HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 42 | 电脑横机的针踵自动 加油装置 |
ZL201020513137.4 | 1765363 | 2011.04.20 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
原始 申请 |
— | 研发团队1 | HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 43 | 电脑丝袜机密度调节 装置 |
ZL201020643310.2 | 1843057 | 2011.06.29 | 实用 新型 |
裕人 数控 |
原始 申请 |
— | 研发团队3 | GE04P 、GE04P12 、 GE04T12型丝袜机 |
已交 | 有效 |
| 44 | 电脑丝袜机喂纱装置 | ZL201020644029.0 | 1847079 | 2011.06.29 | 实用 新型 |
裕人 数控 |
原始 申请 |
— | 研发团队3 | GE04P 、GE04P12 、 GE04T12型丝袜机 |
已交 | 有效 |
1-1-217
宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
| 序 号 |
专利名称 | 专利号 | 证书号 | 申请日 | 专利 类型 |
专利 权属 |
取得 方式 |
转让方 | 研发人员 | 使用情况 | 年费缴 纳情况 |
法律 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 45 | 电脑高速丝袜机的喂 纱装置 |
ZL201020644205.0 | 1848106 | 2011.06.29 | 实用 新型 |
裕人 数控 |
原始 申请 |
— | 研发团队3 | GE04T型丝袜机 | 已交 | 有效 |
| 46 | 电脑丝袜机的牵拉装 置 |
ZL201020644396.0 | 1845259 | 2011.06.29 | 实用 新型 |
裕人 数控 |
原始 申请 |
— | 研发团队3 | GE04P 、GE04P12 、 GE04T12型丝袜机 |
已交 | 有效 |
| 47 | 电脑丝袜机的密度调 节装置 |
ZL201020644404.1 | 1847333 | 2011.06.29 | 实用 新型 |
裕人 数控 |
原始 申请 |
— | 研发团队3 | GE04P 、GE04P12 、 GE04T12型丝袜机 |
已交 | 有效 |
| 48 | 电脑编织横机 | ZL200530126377.3 | 572714 | 2006.10.18 | 外观 设计 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX系列横机 | 已交 | 有效 |
| 49 | 探针片 | ZL200830099399.9 | 936103 | 2009.06.03 | 外观 设计 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | GE、CX、HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 50 | 针织横机（CF142S） | ZL200930143872.3 | 1218209 | 2010.05.19 | 外观 设计 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | 技术储备 | 已交 | 有效 |
| 51 | 针织横机（CX145S） | ZL200930143873.8 | 1220730 | 2010.05.19 | 外观 设计 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | CX系列横机 | 已交 | 有效 |
| 52 | 针织横机（CX152C） | ZL200930143874.2 | 1149845 | 2010.03.03 | 外观 设计 |
慈星 股份 |
受让 取得 |
孙平范 | 研发团队1 | CX系列横机 | 已交 | 有效 |
| 53 | 度目三角 | ZL201030143689.6 | 1354815 | 2010.09.22 | 外观 设计 |
慈星 股份 |
原始 申请 |
— | 研发团队1 | HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 54 | 翻针三角 | ZL201030697684.8 | 1557713 | 2011.05.18 | 外观 设计 |
慈星 股份 |
原始 申请 |
— | 研发团队1 | HP系列横机 | 已交 | 有效 |
| 55 | 度目三角 | ZL201030697685.2 | 1575987 | 2011.06.08 | 外观 设计 |
慈星 股份 |
原始 申请 |
— | 研发团队1 | HP系列横机 | 已交 | 有效 |
1-1-218
宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
| 序 号 |
专利名称 | 专利号 | 证书号 | 申请日 | 专利 类型 |
专利 权属 |
取得 方式 |
转让方 | 研发人员 | 使用情况 | 年费缴 纳情况 |
法律 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 56 | 针织横机的沉降片控 制装置 |
ZL200910154096.6 | 828554 | 2011.08.24 | 发明 | 慈星 股份 |
由实 用新 型重 新认 定 |
— | 研发团队1 | CE、CX、HP 起底板系 列横机 |
已交 | 有效 |
| 57 | 沉降片控制装置 | ZL201010522488.6 | 840155 | 2011.09.14 | 发明 | 慈星 股份 |
原始 申请 |
— | 研发团队1 | GE、CX、HP 起底板、 非起底板系列横机 |
已交 | 有效 |
| 58 | 电脑高速丝袜机选针 装置 |
ZL201010605766.4 | 864467 | 2011.11.16 | 发明 | 裕人 数控 |
原始 申请 |
— | 研发团队3 | GE04P、GE04P12 型丝 袜机 |
已交 | 有效 |
| 59 | 电脑横机的度目三角 | ZL201010260494.9 | 873790 | 2011.12.07 | 发明 | 慈星 股份 |
原始 申请 |
— | 研发团队1 | CE、CX、HP 起底板系 列横机 |
已交 | 有效 |
| 60 | 电脑高速丝袜机的沉 降罩装置 |
ZL201020686122.8 | 1874630 | 2011.08.03 | 实用 新型 |
裕人 数控 |
原始 申请 |
— | 研发团队3 | GE04T型丝袜机 | 已交 | 有效 |
| 61 | 电脑袜机沉降罩装置 | ZL201020686381.0 | 1884210 | 2011.08.03 | 实用 新型 |
裕人 数控 |
原始 申请 |
— | 研发团队3 | GE04P 、GE04P12 、 GE04T12型丝袜机 |
已交 | 有效 |
| 62 | 电脑针织横机的编织 三角机构 |
ZL201020685549.6 | 1871403 | 2011.07.03 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
原始 申请 |
— | 研发团队1 | HP起底板、非起底板系 列横机 |
已交 | 有效 |
| 63 | 电脑针织横机的翻针 三角 |
ZL201020685826.3 | 1872559 | 2011.07.27 | 实用 新型 |
慈星 股份 |
原始 申请 |
— | 研发团队1 | HP起底板、非起底板系 列横机 |
已交 | 有效 |
| 64 | 电脑高速丝袜机扎口 装置 |
ZL201020680520.9 | 1871821 | 2011.07.27 | 实用 新型 |
裕人 数控 |
原始 申请 |
— | 研发团队3 | GE04P 、GE04P12 、 GE04T12型丝袜机 |
已交 | 有效 |
1-1-219
宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
| 序 号 |
专利名称 | 专利号 | 证书号 | 申请日 | 专利 类型 |
专利 权属 |
取得 方式 |
转让方 | 研发人员 | 使用情况 | 年费缴 纳情况 |
法律 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 65 | 电脑高速丝袜机针筒 升降装置 |
ZL201020680564.1 | 1874251 | 2011.09.03 | 实用 新型 |
裕人 数控 |
原始 申请 |
— | 研发团队3 | GE04P 、、GE04T、 GE04P12、GE04T12 型 丝袜机 |
已交 | 有效 |
| 66 | 电脑高速丝袜机针选 装置 |
ZL201020680562.2 | 1880016 | 2011.08.03 | 实用 新型 |
裕人 数控 |
原始 申请 |
— | 研发团队3 | GE04P、GE04P12 型丝 袜机 |
已交 | 有效 |
| 67 | 电脑高速丝袜机剪刀 装置 |
ZL201020680517.7 | 1866857 | 2011.07.27 | 实用 新型 |
裕人 数控 |
原始 申请 |
— | 研发团队3 | GE04P 、GE04T 、 GE04P12、GE04T12 型 丝袜机 |
已交 | 有效 |
-
注 1：横机指的电脑针织横机，内衣机指电脑无缝针织内衣机，丝袜机指电脑针织丝袜机；
-
2：研发团队 1 主要成员为：孙平范、郑建林、詹善全、卢德春、郑勇、邹礼成和罗再杰； 研发团队 2 主要成员为：孙平范、郑建林、徐卫东、卢德春、张亚妮、徐波和林州迪； 研发团队 3 主要成员为：孙平范、郑建林、徐卫东、卢德春、胡张通、齐示权和沈锡雅。
1-1-220
宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（2）国内正在申请的专利技术
截至 2011 年 12 月 31 日，公司正在国内申请中的专利技术共 353 项，其中 发明专利 25 项，实用新型专利 212 项，外观设计专利 116 项。
公司拥有专利均为在公司及其子公司的生产、研发活动中所积累的无形资 产，该等无形资产包含于公司及其子公司所提供的各种产品之中，在公司及其 子公司当期的生产经营中发挥着各自的功用，是公司生产经营活动不可或缺的 部分。
2 、境外专利情况
2010 年 6 月，公司从意大利纺织机械厂商宝马泰克股份公司（Promatech S.P.A.）处收购其旗下业内知名的瑞士斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机业务， 并获得了相关的无形资产。根据欧洲专利律师 BUGNION S.A.出具的《法律意 见书》，公司通过上述收购已取得的境外专利技术共 6 项，其在不同国家注册情 况如下表：
| 名称 | 序 号 |
注册国 家 |
申请时间 | 权利 是否 受限 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 先进 程度 |
|||||||
| 注册号 | 到期日 | ||||||
| Needle selection |
1 | 德国 | 1992.09.16 | 69210152.7-08 | 2012.09.16 | 否 | |
| device for a knitting | 2 | 日本 | 1992.09.19 | 2673922 | 2012.09.19 | 否 | 国际 领先 |
| machine（针织机选 针器） |
3 | 韩国 | 1992.09.09 | ||||
| 0233755 | 2012.09.09 | 否 | |||||
| Sliding-tongue needles for knitting machine（针织机滑 舌织针） |
4 | 中国 | 1998.05.26 | ZL98108997.6 | 2018.05.26 | 否 | |
| 5 | 瑞士 | 1997.05.27 | 691543 | 2017.05.27 | 否 | ||
| 6 | 日本 | 1998.05.18 | 3190020 | 2018.05.18 | 否 | ||
| 7 | 美国 | 1998.05.05 | 5,987,932 | 2018.05.05 | 否 | ||
| 8 | 韩国 | 1998.05.15 | 0384734 | 2018.05.15 | 否 | ||
| 9 | 英国 | 1998.04.27 | 0881315 | 2018.04.27 | 否 | ||
| 10 | 巴西 | 1998.05.26 | P19801693-8 | 2018.05.26 | 否 | ||
| 国际 领先 |
|||||||
| 11 | 葡萄牙 | 1998.04.27 | 0881315 | 2018.04.27 | 否 | ||
| 12 | 法国 | 1998.04.27 | 0881315 | 2018.04.27 | 否 | ||
| 13 | 西班牙 | 1998.04.27 | 0881315 | 2018.04.27 | 否 | ||
| 14 | 比利时 | 1998.04.27 | 0881315 | 2018.04.27 | 否 | ||
| 15 | 德国 | 1998.04.27 | 69803142.3-08 | 2018.04.27 | 否 | ||
| 16 | 俄罗斯 | 1998.05.27 | 000990 | 2018.05.27 | 否 | ||
| 17 | 摩尔达 维亚 |
1998.05.27 | |||||
| 000990 | 2018.05.27 | 否 | |||||
1-1-221
宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
| 18 | 白俄罗 斯 |
1998.05.27 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 000990 | 2018.05.27 | 否 | |||||
| 19 | 亚美尼 亚 |
1998.05.27 | |||||
| 000990 | 2018.05.27 | 否 | |||||
| Sliding-tongue compound needles for a knitting machine（针织机复 合滑舌织针） |
20 | 日本 | 2002.02.19 | 4121286 | 2022.02.19 | 否 | |
| 21 | 中国 | 2002.02.20 | ZL02105103.8 | 2022.02.20 | 否 | ||
| 22 | 韩国 | 2002.02.19 | 825062 | 2022.02.19 | 否 | ||
| 23 | 中国台 湾 |
2002.02.19 | |||||
| 211299 | 2014.02.19 | 否 | |||||
| 24 | 瑞士 | 2002.02.13 | 1233093 | 2022.02.13 | 否 | ||
| 25 | 土耳其 | 2002.02.13 | 1233093 | 2022.02.13 | 否 | ||
| 26 | 英国 | 2002.02.13 | 1233093 | 2022.02.13 | 否 | ||
| 国际 领先 |
|||||||
| 27 | 罗马尼 亚 |
2002.02.13 | |||||
| 1233093 | 2022.02.13 | 否 | |||||
| 28 | 西班牙 | 2002.02.13 | 1233093 | 2022.02.13 | 否 | ||
| 29 | 比利时 | 2002.02.13 | 1233093 | 2022.02.13 | 否 | ||
| 30 | 德国 | 2002.02.13 | 60207454.1-08 | 2022.02.13 | 否 | ||
| 31 | 法国 | 2002.02.13 | 1233093 | 2022.02.13 | 否 | ||
| 32 | 美国 | 2002.02.19 | 6,510,712 | 2022.02.19 | 否 | ||
| 33 | 中国香 港 |
2003.02.18 | |||||
| HK 1049030 | 2022.02.20 | 否 | |||||
| Drive for a yarn | 34 | 法国 | 2004.08.11 | 0408817 | 2024.08.11 | 否 | |
| 35 | 墨西哥 | 2005.08.08 | 268043 | 2025.08.08 | 否 | ||
| 36 | 日本 | 2005.08.08 | 4547572 | 2025.08.08 | 否 | ||
| guide in a knitting machine（针织机导 |
37 | 中国 | 2005.08.08 | ZL200580032088. 4 |
国际 领先 |
||
| 2025.08.08 | 否 | ||||||
| 纱驱动器） | 38 | 德国 | 2005.08.08 | 602005028134.7-0 8 |
|||
| 2025.08.08 | 否 | ||||||
| 39 | 香港 | 2008.02.20 | HK1112944 | 2025.08.08 | 否 | ||
| Yarn distributor for straight knitting machine（针织机送 纱装置） |
40 | 法国 | 2004.11.23 | ||||
| 国际 领先 |
|||||||
| 0412416 | 2024.11.23 | 否 | |||||
| Draw comb for rectilinear knitting machine（针织机起 底板装置） |
41 | 法国 | 2008.03.05 | ||||
| 国际 领先 |
|||||||
| 0801207 | 2028.03.05 | 否 | |||||
2011 年 8 月 15 日，杭州之江专利事务所出具《证明》：“经本所在相关国 家专利局网站的检索查询，附件中的境外专利（即上表中的专利）均为发明专 利或相当于中国的发明专利。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人所拥有的专利权属清晰，不
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存在侵权或纠纷等法律风险。
（四）商标
1 、国内商标情况
截至本招股意向书签署之日，公司已取得的国内商标共 6 项，具体情况如 下表：
| 下表： | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册商标 | 注册号 | 注册有效 期 |
注册 类别 |
取得 方式 |
商标 权属 |
转让 方 |
是否存在他项 权利 |
| 1445036 | 2020.09.13 | 第7类 | 受让 取得 |
裕人 数控 |
胜歌 五金 |
否 | |
| 7976550 | 2021.03.13 | 第7类 | 原始 申请 |
裕人 数控 |
— | 否 | |
| 7976562 | 2021.02.20 | 第7类 | 原始 申请 |
裕人 数控 |
— | 否 | |
| 7976566 | 2021.02.20 | 第7类 | 原始 申请 |
裕人 数控 |
— | 否 | |
| 7976585 | 2021.02.20 | 第7类 | 原始 申请 |
裕人 数控 |
— | 否 | |
| 7976590 | 2021.03.13 | 第7类 | 原始 申请 |
裕人 数控 |
— | 否 |
报告期内，公司主要产品的商标使用情况如下表：
| 产品类别 | 具体产品 | 使用商标 |
|---|---|---|
| 电脑针织横机 | 电脑针织横机 | |
| 嵌花电脑针织横机 | STEIGER | |
| 电脑无缝针织内衣机 | 电脑无缝针织内衣机 | |
| 电脑针织丝袜机 | 电脑针织丝袜机 |
2 、境外商标情况
根据欧洲专利律师 BUGNION S.A 于 2011 年 7 月 14 日..出具的《法律意见 书》，公司通过收购瑞士斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机业务而取得的国际 商标共 2 项，瑞士斯坦格（Steiger）商标注册于世界知识产权组织的情况如下：
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| 序 号 |
商标图形 | 注册号 | 授予日期 | 续展日期 | 核定使用 商品类别 |
获得承认的国家 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 503269 | 1986.05.13 | 2016.05.13 | 第7类、第 9类 |
德国，奥地利，比利时、荷兰、 卢森堡经济联盟，保加利亚，朝 鲜，埃及，俄罗斯，法国，匈牙 利，意大利，葡萄牙，罗马尼亚， 塞尔维亚，苏丹，西班牙 |
|
| 2 | STEIGER | 932129 | 2007.07.09 | 2017.07.09 | 第7类、第 9类、第42 类 |
土耳其，中国，越南，欧盟，韩 国 |
瑞士斯坦格（Steiger）商标注册于瑞士以及境外其他国家和地区的商标情况 如下：
| 序号 | 商标图形 | 注册地 | 注册号 | 注册日期 | 续展日期 | 核定使用商品类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 瑞士 | 345564 | 1986.05.13 | 2016.03.11 | 第7类、第9类 | |
| 2 | STEIGER | 瑞士 | 560013 | 2007.07.09 | 2017.04.26 | 第7类、第9类、第42类 |
| 3 | STEIGER | 墨西哥 | 1100562 | 2009.05.19 | 2019.04.02 | 第7类 |
| 4 | STEIGER | 台湾 | 1311836 | 2008.05.16 | 2018.05.15 | 第6 类、第7类、第9类、 第42类 |
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人所拥有的注册商标权属清晰， 不存在纠纷或潜在纠纷等法律风险。
（五）软件著作权
截至 2011 年 12 月 31 日，公司共拥有的软件著作权 4 项，具体情况如下表：
| 序号 | 名称 | 登记号 | 编号 | 权属 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 慈星无缝针织内衣 机控制系统V0.9.2 |
2009SR059198 | 软著登字第 0186197号 |
创福软件 | 原始取得 |
| 2 | 慈星电脑针织横机 控制系统V1.0 |
2009SR059199 | 软著登字第 0186198号 |
创福软件 | 原始取得 |
| 3 | 横机CX单系统机 型彩色显示控制软 件V1.0 |
2011SR097025 | 软著登字第 0360699号 |
创福软件 | 原始取得 |
| 4 | 横机电控系统生产 测试人机交互软件 V1.0 |
2011SR096791 | 软著登字第 0360465号 |
创福软件 | 原始取得 |
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（六）软件产品
截至 2011 年 12 月 31 日，公司共拥有 2 项已登记的软件产品，具体如下：
| 序号 | 名称 | 编号 | 发证日期 | 发证机构 | 权属 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 慈星电脑针织横机 控制系统V1.0 |
甬DGY-2010-0025 （软件类型：A） |
2010-03-05 | 宁波市信息产业局 | 创福 软件 |
| 2 | 慈星无缝针织内衣 机控制系统V0.9.2 |
甬DGY-2010-0026 （软件类型：A） |
2010-03-05 | 宁波市信息产业局 | 创福 软件 |
七、发行人的核心技术水平情况
（一）电脑针织横机的核心技术及其创新性
公司掌握的电脑针织横机的核心技术可根据产品构造进行归类，其基本情 况如下表：
| 机型 | 部件 | 核心技术 | 主要功能 | 技术来源 | 技术 水平 |
成熟 程度 |
创新 类型 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 慈星牌电脑 针织横机 |
编织 部件 |
机头轻巧型 设计 |
使得电脑针织横机的 编织速度从0.8-1.0m/s 提高到0.9-1.2m/s，提 高了下游厂商的生产 效率 |
自主研发 | 国际 先进 |
成熟 | 原始 创新 |
| 机头快速返 回技术 |
将机头回转停顿时间 缩短了10%左右，有效 提高了机头编织效率 |
自主研发 | 国际 先进 |
成熟 | 原始 创新 |
||
| 沉降片技术 | 实现单面起底、急加针 与三维立体织物的编 织 |
自主研发 | 国内 先进 |
成熟 | 原始 创新 |
||
| 沉降片三角 控制技术 |
有效控制了沉降片，避 免了压断线圈，提高了 编织物的品质 |
自主研发 | 国内 先进 |
成熟 | 原始 创新 |
||
| 电脑针织横 机安全报警 装置 |
有效保护机器安全 | 自主研发 | 国内 先进 |
成熟 | 原始 创新 |
||
| 电脑针织横 机编织机构 |
在减少电磁铁装置及 减少活络三角，完成编 织，吊目，翻针接针， 不织功能 |
自主研发 | 国内 先进 |
成熟 | 原始 创新 |
||
| 电脑针织横 | 结构简单，装配方便， | 自主研发 | 国内 | 成熟 | 原始 |
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| 机起底装置 | 挂纱脱纱稳定 | 先进 | 创新 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 组合式针床 | 产品提高精度、延长使 用寿命，便于加工、制 造及维护 |
自主研发 | 国内 先进 |
成熟 | 原始 创新 |
||
| 传动 部件 |
闭环控制的 度目马达装 置 |
度目三角的精确定位， 精确保证了编织过程 中线圈大小 |
自主研发 | 国际 先进 |
成熟 | 原始 创新 |
|
| 输纱 部件 |
新型导纱器 | 实现了一种机型只配 置一种导纱器，满足了 市场下游客户少投入、 多产出的需求 |
自主研发 | 国内 先进 |
成熟 | 原始 创新 |
|
| 瑞士斯坦格 （Steiger）嵌 花电脑针织 横机 |
编织 部件 |
开放式三角 座结构 |
很脆弱的纱线也可以 达到织物松密或紧密 度的要求，充分保证织 物线圈的品质 |
自主研发 | 国际 领先 |
成熟 | 原始 创新 |
| 简单的机器 编织部件 |
嵌花电脑针织横机易 损件降至最低，运转成 本大幅减少并便于维 护 |
自主研发 | 国际 领先 |
成熟 | 原始 创新 |
||
| 槽式针锺下 埋织针 |
简化结构，减少磨损 | 自主研发 | 国际 领先 |
成熟 | 原始 创新 |
||
| 卷取 部件 |
连续摩擦式 织物卷取牵 拉装置 |
绝对保证所形成的线 圈长度始终均匀一致 |
自主研发 | 国际 领先 |
成熟 | 原始 创新 |
|
| 输纱 部件 |
独立的步进 马达驱动 |
使嵌花组织的编织更 能达到最理想的效果， 同时编织效率成倍提 高其织物更加美观 |
自主研发 | 国际 领先 |
成熟 | 原始 创新 |
上述核心技术的具体情况及其创新性如下：
1 、机头轻巧型设计
织物编织主要靠机头的往复运动来实现。国产电脑针织横机的最大机头速 度普遍保持在 0.8-1.0m/s。公司电脑针织横机改变了机头三角结构，取消了以往 的电磁铁控制装置并将活动三角设计为固定三角，从而使机头整体结构简单化、 尺寸减小并重量减轻。轻巧型机头技术使得电脑针织横机的编织速度提高到 0.9-1.2m/s，提高了下游厂商的生产效率。该技术在国内属于重大突破。
2 、机头快速返回技术
机头回转停顿时间是影响编织效率的重要因素。本公司在控制系统程序上
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进行改进，应用先进的快速返回技术，将机头回转停顿时间缩短了 10%左右， 有效提高了机头编织效率。该技术国内领先。
3 、沉降片技术
该项技术可以良好的实现单面起底、急加针与三维立体织物的编织。单面 起底是指在编织过程中织物的下降不依赖于起底板与罗拉等外部牵拉装置，完 全由沉降片的按压来实现，从而实现了“无拉力”编织。急加针技术对于蝙蝠 形状的织物具有更高的效率。由于沉降片利用率的提高，该项技术实现了三维 立体织物的编织，该技术在国内属于突破。
4 、沉降片三角控制技术
本公司对沉降片三角控制装置进行优化，在母板上对应编织三角的脱圈部 位和翻针部位设置了可控的活动三角；在推针三角和活动三角下面设置压缩弹 簧，当推针三角和活动三角工作时，由于弹簧的缓冲作用，沉降片由强行按压 线圈变成柔性按压，避免了压断线圈，提高了编织物的品质。该技术在国内属 于突破。
5 、电脑针织横机安全报警装置
电脑针织横机上使用的安全报警装置，即为探针装置，在机器进行衣片编 织工作时，探针装置对纱线浮起、飞纱及杂物阻拦等异常情况进行安全报警， 从而可避免编织物破损或机器其它故障情况发生。本装置提供了一种新型的探 针安全报警装置，该装置工作时探针片不仅可以左右摆动，而且还可上下摆动， 对织物及机器都起到了很好的保护作用，大大提高了织物的编织质量及机器的 使用寿命。该技术国内领先。
6 、电脑针织横机编织机构
本横机编织机构将成圈、翻针三角装置和压片装置固定于三角母板上，为 不活动结构；增加度目三角的使用功能，充分利用度目三角的活动性协助针脚 完成编织、吊目、翻针、接针、浮线编织等基本动作，能满足编织复杂花型和 成形衣片的需要。该技术国内领先。
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7 、电脑针织横机起底装置
本装置整体结构简单，机构占用空间小，大大减轻了整个装置的缓冲重量， 使其工作更加稳定可靠；起口针由整体的槽针和摆杆构成，形状直观，结构简 单，加工方便，成本也较低，并且在挂纱和脱纱过程中不会夹纱，挂纱脱纱稳 定，具有很高的稳定性。该技术国内领先。
8 、组合式针床
本公司电脑针织横机采用组合式针床，包括针板、插片、栅状齿片、沉降 片等，针板上部开有与插片个数相对应的槽沟，将插片镶装在槽沟中，并用针 板铆接机紧固，从而形成针槽。该技术使产品提高精度、延长使用寿命，便于 加工、制造及维护。
9 、闭环控制的度目马达装置
布片编织过程中，线圈大小由度目三角位置的高低来控制，度目三角位置 的精确程度直接取决于度目马达的控制精度。目前国产机型度目马达普遍采用 开环控制的方式，马达精度为 1.8°/step。翻针、接针、编织、吊目等基本动作 的高度均需要度目三角的精确定位，来避免撞针现象的发生。公司度目马达装 置利用霍尔效应原理对度目马达实现了闭环控制，从而实现度目三角的精确定 位，这使得度目马达最高精度控制在 0.45°/step，精确保证了编织过程中线圈 大小。该技术国际领先。
10 、新型导纱器
电脑针织横机的导纱器的乌斯挡座宽度普遍固定，客户在同一电脑针织横 机上生产不同针距的针织产品，需配置不同规格的导纱器，这不仅增加了零件 配置的费用，还耗费了安装时间。本公司电脑针织横机将乌斯挡座宽度可灵活 调节，从而实现了一种机型只配置一种导纱器，满足了市场下游客户少投入、 多产出的需求。
11 、开放式三角座结构
瑞士斯坦格（Steiger）生产的嵌花电脑针织横机采用了开放式三角座结构，
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纱线得以从机头顶部毫无张力的直接喂入编织区，因而很脆弱的纱线也可以达 到织物松密或紧密度的要求，充分保证织物线圈的品质。该技术国际领先。
12 、简单的机器编织部件
瑞士斯坦格（Steiger）生产的嵌花电脑针织横机针床上仅两个编织件，即 一个构造简单的织针和 1 个选针片，机针设计独特。采用槽式织针翻针，翻针 更安全，其针织工作方式更加合理。这种更加简洁的设计使得瑞士斯坦格 （Steiger）生产的嵌花电脑针织横机易损件降至最低，运转成本大幅减少并便 于维护。该技术国际领先。
13 、槽式针锺下埋织针
该技术简化了针板结构，实现了单段选针，提高了稳定性，减少了针床磨 损。该技术国际领先。
14 、连续摩擦式织物卷取牵拉装置
瑞士斯坦格（Steiger）生产的嵌花电脑针织横机采用连续摩擦式织物卷取 牵拉装置，该装置在针床口下两公分处直接开始牵拉，牵拉均匀，它能保证整 幅织物准确而规则的落下，使用该装置还可编织三维结构，并且能绝对保证所 形成的线圈长度始终均匀一致。该技术国际领先。
15 、独立的步进马达驱动
瑞士斯坦格（Steiger）生产的嵌花电脑针织横机每个导纱器均由一个独立 的步进马达单独驱动，无需机头的牵引，实现了独立于机头之外的自由运动， 既可与机头同向，又可与机头反向。这一技术为使用者提供了极大的发挥空间。 这种结构对嵌花组织的编织更能达到最理想的效果，同时编织效率成倍提高其 织物更加美观。该技术国际领先。
（二）电脑无缝针织内衣机的核心技术及其创新性
公司掌握的电脑无缝针织内衣机的核心技术可根据产品构造进行归类，其 基本情况如下表：
| 部件 | 核心技术 | 主要功能 | 技术来源 | 技术水平 | 成熟 程度 |
创新 类型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
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| 编织 部件 |
电磁式选 针器及磁 棒 |
通过电磁铁与永久磁棒的吸力 和斥力来驱动选针刀片作上下 摆动来达到选针目的。可替代 进口压电陶瓷片，且价格合理 |
自主研发 | 国内先进 | 成熟 | 原始 创新 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 双扼密度 调节装置 |
采用双扼凸轮调节，配合高速 步进电机通过调节密度来实现 织物的3D立体效果。 |
自主研发 | 国内先进 | 成熟 | 原始 创新 |
|
| 自动扎口 装置 |
节省了后续人工缝盘的工序， 提高了内衣生产效率 |
自主研发 | 国内先进 | 成熟 | 原始 创新 |
|
| 吸风 牵拉 部件 |
吸风牵拉 装置 |
满足织物组织牵拉受力均匀， 大幅度的改善纤维的受力状 态，提高产品质量 |
自主研发 | 国内先进 | 成熟 | 原始 创新 |
| 给纱 部件 |
积极式送 纱装置 |
可靠保证按织物所需的相应张 力送纱，且价格较合理。已基 本实现进口产品的替代 |
自主研发 | 国内先进 | 成熟 | 原始 创新 |
| 辅助 部件 |
自动剪线 装置 |
可自动剪除提花形成的浮线、 换梭形成的余线，通过各自的 吸风装置自动将剪下的浮线、 余线集中送入垃圾筒 |
自主研发 | 国内先进 | 成熟 | 原始 创新 |
上述核心技术的具体情况及其创新性如下：
1 、电磁式选针器及磁棒
利用对电磁螺旋管通入不同方向的电流，使电磁螺旋管内的磁棒二端的极 性发生相应变化，通过电磁铁与永久磁棒的吸力和斥力来驱动选针刀片作上下 摆动来达到选针目的。该项技术可替代进口压电陶瓷片，且价格合理，是国内 电脑无缝针织内衣机领域的一项突破。
2 、双扼密度调节装置
采用双扼凸轮，其有效转角 270 度，有效升降值为 2.5mm 配合高速步进电 机来实现织物密度调节，在调节时无间隙且响应快并可在同一横列改变织物密 度，使织物在任意部位编织出 3D 立体效果。此项技术国内属重大突破。
3 、自动扎口装置
采用硬齿面圆柱形齿轮传动的方式，能够完全保证自动扎口装置的可靠运 行，从而实现了自动双层编织。自动扎口功能大大节省了后续人工缝盘的工序， 提高了内衣生产效率。口径大、级数大是国内针织机械制造界公认的禁区。填
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补了我国电脑无缝针织内衣机此项技术空白。
4 、吸风牵拉装置
采用吸风气流牵拉的方式，可以使作用在每一个线圈上的拉力保持稳定、 一致，且能保证牵拉力的大小随着织物组织的变化相应的变化。该装置能满足 织物组织牵拉受力均匀，大幅度的改善纤维的受力状态，提高产品质量。
5 、积极式送纱装置
由一个高精度、高灵敏的压力传感器，一只高频的步进电机和独立的单片 机控制器组成，根据张力要求成功实现了独立闭环控制，可靠保证了按织物所 需的相应张力送纱，且价格较合理。已基本实现进口产品的替代，该项技术在 国内电脑无缝针织内衣机领域具有较大突破性。
6 、自动剪线装置
采用 8 个上剪刀，使 8 路编织系统各自拥有一个自动剪线装置，并在此基 础上为 8 路编织系统各自配备一个吸风口，不仅可自动剪除提花形成的浮线、 换梭形成的余线，还可以通过各自的吸风装置自动将剪下的浮线、余线集中送 入垃圾筒。
（三）电脑针织丝袜机核心技术水平及其创新性
公司掌握的电脑针织丝袜机的核心技术可根据产品构造进行归类，其基本 情况如下表：
| 部件 | 核心技术 | 主要功能 | 技术来源 | 技术水平 | 成熟 程度 |
创新 类型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 编织 部件 |
双模式密度 调节装置 |
实现对线圈长度的集中控 制，响应速度快、灵活可控、 布面平整、均匀 |
自主研发 | 国内先进 | 成熟 | 原始 创新 |
| 高精度自动 扎口装置 |
实现袜口双层编织，提高丝 袜穿着的舒适性 |
自主研发 | 国内先进 | 成熟 | 原始 创新 |
|
| 吸风 牵拉 部件 |
吸风牵拉抗 扭装置 |
采用双层气流结构的牵拉来 防止织物扭成麻花状并将完 成编织的织物自动吸出。 |
自主研发 | 国际领先 | 成熟 | 原始 创新 |
| 喂纱 部件 |
带横移式喂 纱装置（自控 |
采用气动横向移动式喂纱直 接到达理想的喂纱点来使色 |
自主研发 | 国内先进 | 成熟 | 原始 创新 |
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| 式） | 纱完全包覆于地纱外，防止 织物出现翻纱现象。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 辅助 部件 |
可控式自动 剪线装置 |
通过上剪刀和圆盘剪刀，可 自动剪除提花形成的浮线、 换梭形成的余线。 |
自主研发 | 国际领先 | 成熟 | 原始 创新 |
上述核心技术的具体情况及其创新性如下：
1 、双模式密度调节装置
通过高速步进电机控制调节凸轮。调节凸轮和一个由大流量高速电磁阀控 制的高灵敏度气动活塞共同作用来调节密度凸轮的极限位置，从而控制一组密 度三角的上、下位移大小和速度快慢，来达到对常规变化和区域突变量大的密 度改变的效果。可实现同一行列线圈大小改变，并实现对线圈长度的集中控制， 响应速度快、灵活可控、布面平整、均匀。该技术属重大突破。
2 、高精度自动扎口装置
采用两个圆柱型同步轮通过高刚性同步带传动，而同步轮采用高强度铝合 金制成。其体积小、传动噪声小、传动侧隙小、传动精度高、结构简单。扎口 盘上外走针轨道的特殊结构可以使哈夫针挂纱后在纱线转移区域有一个细微向 后移的动作，这样哈夫针和织针挂纱的受力相对变小，从而避免因受力变形而 导致断纱漏扎口现象。实现袜口双层编织，提高丝袜穿着的舒适性。该技术国 内领先。
3 、吸风牵拉抗扭装置
采用双层气流结构的牵拉抗扭装置，其主气流道提供足够的牵拉力帮助在 编织中的织物脱圈并将织物牵拉输出，其副气流道增加一局部带孔的长筒内管 使整只丝袜在编织过程中受外侧吸风的吸附力将织物吸附于长筒内壁上随针筒 转动而不会扭成麻花状。在牵拉过程中对整只丝袜牵拉力均匀、稳定并保持一 致，输出结构简单并对织物纤维性能没有破坏作用。该技术国际领先。
4 、带横移式喂纱装置
采用气动换梭，梭子直接到达喂纱点进行喂纱。该装置使得喂纱可以达到 更为理想的喂纱点，使色纱完全包覆于地纱外，从而解决了传统机器不能解决
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的翻纱问题。其特点是喂纱准确、快速，动作灵敏。该技术填补了国内空白。
5 、可控式自动剪线装置和防静电废纱回收
周向位置配备两个吸风口并设有不同类型的挡线装置、压线装置，通过挡 压线—吸线—剪线—废纱回收环环相扣，紧密配合可将提花、换梭产生的浮线 和余线准确剪断后回收至废料筒。与国内机器相比其特点是剪线快速、准确、 余线长短可控，适用于花型复杂、布面要求高的电脑针织丝袜机。该技术国际 领先。
（四）核心技术产品收入及占营业收入的比例
报告期内，公司主要产品电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机和电脑针织 丝袜机均为企业自主研发、生产和销售的先进电脑针织机械产品。目前，电脑 针织横机中应用了包括 10 项核心技术在内的多项专利技术，电脑无缝针织内衣 机中应用了包括 6 项核心技术在内的多项专利技术，电脑针织丝袜机应用了包 括 5 项核心技术在内的多项专利技术。由于公司属于电脑针织机械整机生产商， 且报告期内主要产品中具有多项核心技术，因此公司将电脑针织机械整机认定 为公司核心技术产品，各年度核心技术产品收入占营业收入比例计算口径为包 括电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机在内的电脑针织机械 整机销售收入占营业收入比例。报告期内，公司核心技术产品收入占营业收入 比例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |||
| 金额 | 占营业 收入比 例 |
金额 | 占营业 收入比 例 |
金额 | 占营业 收入比 例 |
|
| 电脑针织横机 | 307,755.27 | 92.61% | 213,785.56 | 93.78% | 81,969.73 | 96.79% |
| 电脑无缝针织 内衣机 |
19,425.13 | 5.85% | 13,370.26 | 5.86% | 2,515.88 | 2.97% |
| 电脑针织丝袜 机 |
723.08 | 0.22% | - | - | - | - |
| 合计 | 327,903.47 | 98.68% | 227,155.82 | 99.64% | 84,485.61 | 99.76% |
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八、发行人的研发情况
（一）公司正在从事的研发项目情况
公司目前从事的主要研发项目如下表：
| 项目 | 拟达到的目标 | 进展 情况 |
|
|---|---|---|---|
| 电脑针 织横机 |
一种编织三 角装置研究 |
增加度目三角的使用功能，充分利用度目三角的活动 性来取代编织三角和翻针三角的进出动作切换，保障 机头工作稳定、可靠、高速的运行，进一步降低了故 障率 |
批量生产 |
| 一种实现浮 线编织（不编 织）的装置研 究 |
改变不织压片压迫弹簧针实现不编织的方式，实现可 靠的浮线编织，提高机器运行的稳定性 |
批量生产 | |
| HP 型电脑针 织横机 |
使机头整体结构简单化，机头运行速度提高，并可编 织更多复杂组织，布片编织速度达到1.44m/s，达到国 际领先水平 |
批量生产 | |
| 经济型单针 脚电脑针织 横机 |
对HP型电脑针织横机进一步精简化设计，改进HP型 电脑针织横机针结构，从而使得机头进一步变小，在 不简化原有HP机型功能的基础上，进一步降低HP机 型生产成本 |
研制中 | |
| 四针板全成 形电脑针织 横机 |
在原有电脑针织横机的两块主针床的上方再次增加两 个辅助针床，辅助针床配合主针床来提高移圈的生产 效率。辅助针床也将具有单独编织成圈功能，从而方 便高效的实现整体服装编织，达到国际领先水平 |
研制中 | |
| 带自动打结 机全成形电 脑针织横机 |
在四针板全成形电脑针织横机的基础上，采用自动打 结机取代传统换色装置，从而使得机器编织功能更加 完善，达到国际领先水平 |
研制中 | |
| 电脑针织横 机纱线控制 系统 |
该装置将可以对纱线的张力进行控制和调节，可以实 现无限制次数的张力渐变调节，其最小分辨率达到0.1 克，从而保证生产同类布片的一致性，大大提高布片 编织质量，达到国际先进水平 |
批量生产 | |
| 电脑针织横 机单机头控 制系统 |
高速CPU 专用嵌入式软件控制，触摸屏彩色操作界 面，带USB 接口、CAN 总线，单机头控制、分带起 底板和不带起底板2 套系统。可以直接对电脑制版软 件的文件解析并完成设定操作 |
小批量生 产 |
|
| 电脑针织横 机双机头控 制系统 |
高速CPU专用嵌入式软件控制，系统可以同时控制双 机头、效率更高。分带起底板和不带起底板2套系统。 可以直接对电脑制版软件的文件解析并完成设定操作 |
研制中 | |
| 电脑针织横 机集中监控 系统 |
实现工厂对所有横机进行集中监控，了解历史和当前 生产状态 |
研制中 |
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| LOGICA系统 | 实现测纱动态度目，制版更加方便快捷高效 | 研制中 | |
|---|---|---|---|
| 电脑无 缝针织 内衣机 |
GE82-13寸电 脑无缝针织 内衣机 |
对三角走针曲线优化设计，使电脑无缝针织内衣机整 体结构简单化、性能稳定化、纱线材料的适应性强， 并可编织更为复杂花型组织 |
小批量生 产 |
| GE82-14寸到 17寸电脑无 缝针织内衣 机 |
将GE82型电脑针织无缝内衣机系列化，满足不同客户 对不同筒径，不同针距产品的需求 |
初试中 | |
| GE82-15寸电 脑无缝针织 内衣机 |
将GE82型电脑针织无缝内衣机系列化，满足不同客户 对不同筒径，不同针距产品的需求 |
初试中 | |
| GE82-16寸电 脑无缝针织 内衣机 |
将GE82型电脑针织无缝内衣机系列化，满足不同客户 对不同筒径，不同针距产品的需求 |
研制中 | |
| GE82-17寸电 脑无缝针织 内衣机 |
将GE82型电脑针织无缝内衣机系列化，满足不同客户 对不同筒径，不同针距产品的需求 |
研制中 | |
| GE82-18寸电 脑无缝针织 内衣机 |
将GE82型电脑针织无缝内衣机系列化，满足不同客户 对不同筒径，不同针距产品的需求 |
研制中 | |
| 双针筒电脑 无缝针织内 衣机 |
由双针筒代替单针筒。使针织机在编织过程中实现移 圈、网眼，从而使得下游制造商无需再缝合加工，达 到全成形使无缝技术真正实现无缝编织 |
研制中 | |
| 多款电脑无 缝针织内衣 机用恒张力、 定长送纱装 置 |
使控制系统具有记忆功能，记忆首件编织物的送纱张 力和长度，自动调节后续织物的补偿密度和送纱张力 及长度，保证每件织物的每个部位的设计要求实现无 差别输出 |
小批量生 产 |
|
| 电脑无缝针 织内衣机、提 花丝袜机一 体化制版软 件 |
研制出电脑无缝针织内衣机和提花丝袜机一体化制版 软件，上机文件兼容慈星系列电脑无缝针织内衣机和 丝袜机,在制版过程中达到效率高效化、反应速度灵敏 化，质量品质化 |
研制中 | |
| 电脑针 织丝袜 机 |
产品多样化 GE04T26型电 脑提花丝袜 机 |
通过使用双针筒替代单针筒，使丝袜机能够织造出真 正的无缝裤袜。并使得机器结构简单化、产品多样化， 效率高效化 |
研制中 |
| GE04P12型电 脑丝袜机 |
通过对零件结构及组成进行优化，使其具有四路编织 功能的增强型单针筒平纹丝袜机，其特点是结构更简 单、功能更齐全、市场适应性更强、编织功能更多样 化 |
批量生产 | |
| GE04T12型电 脑提花丝袜 |
通过对零件优化，使其具有四路编织功能的增强型单 针筒提花丝袜机，并使得机器结构简单化、产品多样 |
小批量生 产 |
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| 机 | 化，效率高效化 | ||
|---|---|---|---|
| 高 速 GE04T28型电 脑丝袜机 |
实现高端复杂型高速丝袜机 | 研制中 |
（二）公司研发费用的投入情况
报告期内，公司研发费用的投入及其占当期营业收入的比例如下表：
| 明细项目/金额（万元） | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
|---|---|---|---|
| 研发费用合计 | 10,781.48 | 8,684.11 | 3,863.46 |
| 营业收入 | 332,313.32 | 227,970.11 | 84,691.91 |
| 研发费用/营业收入 | 3.25% | 3.81% | 4.56% |
（三）研发成果与荣誉资质
公司的多项研发成果为公司带来了各种荣誉，具体情况如下表：
| 序 号 |
项目 | 所获奖项 | 颁发部门 | 取得时 间（年） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 慈星股份 | 高新技术企业 | 宁波市科技局等4部门 | 2008 |
| 2 | 裕人数控 | 高新技术企业 | 宁波市科技局等4部门 | 2008 |
| 3 | 慈星股份 | 宁波市工业创业创新综合 示范企业 |
宁波市人民政府 | 2009 |
| 4 | 慈星股份 | 浙江省创新型试点企业 | 浙江省科技厅等10 部 门 |
2010 |
| 5 | 慈星股份 | 省级高新技术企业研究开 发中心 |
浙江省科技厅 | 2010 |
| 6 | 慈星股份 | 2008年度市长质量奖 | 慈溪市人民政府 | 2009 |
| 7 | GE2-52C 电脑针织横 机 |
宁波市科技创新一等奖 | 宁波市人民政府 | 2011 |
| 8 | GE2-52C 电脑针织横 机 |
国家重点新产品 | 科技部等4部委 | 2008 |
| 9 | GE2-45S 电脑针织横 机 |
国家火炬计划项目 | 科学技术部火炬高技术 产业开发中心 |
2008 |
| 10 | 慈星牌电脑针织横机 | 浙江名牌产品 | 浙江省质量技术监督局 | 2008 |
| 11 | GE2-45S 电脑针织横 机 |
“十一五”纺织行业推广 技术项目 |
中国纺织工业协会 | 2008 |
| 12 | GE88 型电脑无缝针织 内衣机 |
“十一五”纺织行业推广 技术项目 |
中国纺织工业协会 | 2008 |
| 13 | GE88 型电脑无缝针织 内衣机 |
浙江省加快发展装备制造 业重点领域省内首台（套） 产品 |
浙江省经济贸易委员会 | 2007 |
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| 14 | GE2-45S 电脑针织横 机 |
2005 年度宁波市科学技 术进步奖三等奖 |
宁波市人民政府 | 2006 |
|---|---|---|---|---|
| 15 | GE2-52C 电脑针织横 机 |
慈溪市科学技术奖 | 慈溪市人民政府 | 2010 |
| 16 | 慈星股份 | 十强企业 | 慈溪市人民政府 | 2010 |
| 17 | 慈星股份 | 宁波市工业两创倍增发展 优秀示范企业 |
宁波市人民政府 | 2011 |
| 18 | 慈星股份 | 宁波市工业两创倍增发展 优秀示范企业 |
宁波市人民政府 | 2011 |
九、发行人保持技术不断创新的机制和进一步研发的能力
公司目前已形成了“自主研发为主，合作研发为辅，全球技术整合为有效 补充”的全方位、多渠道的技术创新机制。
（一）国内、国际双研发平台的自主研发机制
1 、自主研发体系的机构设置
公司自主研发体系是在整合国内、国际双研发平台的基础上，逐步建立的 以研发项目为主线，从研发战略制定为起点、以技术创新为核心、技术综合应 用、产品优化升级为终点的全套创新体系。公司的自主研发体系机构设置如下 图：
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自主研发体系中，各部门各司其职，具体研发职能如下表：
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| 部门 | 研发职能 |
|---|---|
| 战略研发部 | 把握行业发展趋势及动态，搜集、整理、研究先进技术信息，根据行业技术 发展趋势，论证并提出新的研发项目 |
| 产品事业部 | 负责公司产品的开发和设计，整合技术发展趋势、市场需求信息、技术部及 售后服务部反馈信息，进行技术研究。目前研发内容主要包括HP系列电脑 针织横机、电脑无缝针织内衣机、丝袜机、高端电脑针织横机以及GE系列 电脑针织横机性能优化 |
| 技术部 | 制定制造规范，推行行业标准，指导制造部生产，新产品的技术认定及验收 及问题反馈 |
| 实验室 | 负责公司产品检验、实验、测试，协助新产品开发认证，参与检验标准制定 |
2 、研发项目的研发流程
公司项目研发流程分为立项、开发和验收三个阶段。立项阶段由市场部、 战略研发部、售后服务部、技术部协作提出研发项目建议；开发阶段由产品事 业部负责技术研发，技术部负责技术应用研发；验收阶段由市场部和技术部进 行项目验收。为规范新产品开发作业流程，保证研发目标顺利实现，在立项及 研发过程中，公司邀请国内外的行业专家对项目创新性进行审查，并通过定期 报告，定期评审验收，实行全过程控制。公司具体的研发流程如下图：
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3 、研发激励措施
为调动研发人员积极性，保持公司技术优势，公司本着“人尽其才、才尽 其用”的原则，制定了多项符合行业特性和自身特点的研发激励措施。首先，
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公司制订了《新产品创新成果提成办法》，根据研发项目的技术深度和预期的经 济效益以及项目开发的效果、进度对项目开发人员进行绩效考核和奖励。其次， 公司制定了《专利成果奖励办法》，鼓励员工申请专利，并进行额外的物质奖励。 再次，公司制订了形式多样的人才提升培养计划，积极提供进修机会，高度重 视对研发人员的再培养。
合理有效的研发激励措施增强了研发人员开发创新产品的活力，调动了人 员积极性，提高了研发效率，稳定了公司的研发团队，为公司技术创新和竞争 力长期保持提供了保障。
（二）国内、国际多机构积极的合作研发机制
为加快研发进程，公司充分利用各种社会研发资源，与国内外多家研究院 所、上下游企业等机构进行合作研发。合作研发过程中，公司通常与合作研发 单位签署《合作研发协议》，明确约束了各自在合作研发中的职责、研发费用的 支付、研发成果的归属等关键事项。报告期内，公司与科研院所的合作研发情 况如下表：
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| 合作研发 机构 |
合作研发项目 | 研发内容 | 本公司主要权利与义务 | 合作方主要权利与义务 | 研发成果归属及利益分 配 |
合作期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国科学 院宁波材 料技术与 工程研究 所 |
联合组建慈星 针织机械工程 技术研究中心 |
建设具有国内一 流、国际先进水平 的针织机械材料与 产业化技术的研发 基地和推广示范中 心 |
（1）根据企业自身发展和市 场需求，提出近期和中长期研 究课题； （2）第1年提供合作方50万 元，第2、3 年分别提供给合 作方30 万元运行经费，作为 乙方在中心日常运行费用； （3）承担公司参与“中心”项 目人员的报酬、以及中心在公 司工程技术设备的运行等相 关费用； （4）向“中心”提供相关工艺 及装备支持，尽力保证“中心” 项目进度需求。 |
（1）根据本领域前沿发展动 态，提出前瞻性研究课题； （2）在本领域内优先安排和 公司的研发项目； （3）承担合作方参与“中心” 项目人员的报酬、以及“中心” 在合作方工程技术设备的运 行等相关费用； （4）合作方公共技术平台优 先对“中心”的研发课题进行 安排； （5）向“中心”提供相关科研 进展情况和国内外科技信息， 并负责对相关技术人员的培 训； （6）对涉及公司相关技术资 料、关键工艺、市场以及客户 等信息有保密的义务，未经公 司同意，不得向第三方泄露； （7）与公司开展的项目，公 司具有独享性，合作方不再与 第三方开展相关或类似的项 目。 |
（1）合作方提出并自筹 资金在“中心”开展的项 目，所形成的知识产权 归合作方所有。所有权 有权转让，公司有优先 使用权；其成果收益的 分享在转让合同中另行 约定。 （2）公司提出并全额资 助在“中心”开展的项 目，所形成的知识产权 归公司所有；其成果收 益的分享在转让合同中 另行约定。 （3）合作双方共同投资 在“中心”开展的项目， 所形成的知识产权归双 方共有，分享比例将在 具体项目合同中另行约 定。 |
2009.04.14 -2012.04.14 |
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| 中国科学 院宁波材 料技术与 工程研究 所 |
全自动电脑横 机系统优化及 开发研究 |
全自动电脑横机关 键材料的评估分析 和设计、试制、试 验。 |
（1）分期支付研发费用和报 酬总额100万元。 （2）向合作方提供技术资料、 试样材料 （3）负责项目整体策划、经 费筹措、管理以及样机装配、 调试。 （4）双方对于技术秘密资料， 应当长期保密，除特别要求 外，保密期限为伍年。 |
（1）负责全自动电脑横机关 键材料的评估分析和设计、试 制、试验。 （2）双方对于技术秘密资料， 应当长期保密，除特别要求 外，保密期限为伍年。 |
（1）由公司研究开发出 的相关知识产权均归公 司所有，由公司申请及 保护。 （2）由合作方研究可申 报发明专利的，由双方 共同申请、共同享用。 （3）由公司研发产品的 收益由公司所有，由双 方共同享用的成果的收 益另行商定分配方案。 |
— |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 西安工程 大学 |
电脑针织横机 编织技术相关 书籍编写项目 |
公司委托西安工程 大学研究编著《电 脑横机编织技术》 项目书籍，全方位 研究电脑横机编织 技术，详细介绍电 脑横机理论及应 用。 |
（1）建议、监督权。 （2）评价、验收权。 （3）知识产权和名誉权归双 方共同拥有。 （4）公司向合作方提供慈星 电脑横机有关资料，配合合作 方开展技术调研，提供调研市 场。 |
（1）合作方向公司提交研究 成果初稿、送审稿等中间研究 成果后，有义务根据公司要求 在不超出原定范围内进行必 要的修改和补充； （2）合作方按照公司提出的 研究要求进行课题研究，按协 议书规定的日期、份数提交质 量合格的研究报告。 |
其知识产权与名誉归双 方共同所有 |
2010.11.03 -2011.06.01 |
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| 宁波工程 学院 |
电脑无缝针织 内衣机研发项 目 |
工程学院为裕人数 控制定合适企业的 形象策划、运营管 理模式、营销策略、 企业文化战略及长 远发展规划；研发 适合本公司的人 事、财务及物料管 理软件系统；提供 各类技术培训服务 |
（1）双方共同成立“无缝针织 内衣机”研发攻关项目组，项 目组成员甲方4-5人，乙方3-4 人，项目研发经费由本公司承 担； （2）双方共同申报各类科研 攻关项目，项目申报成功后， 其项目总经费（包括项目经费 及各级政府配套资助经费）由 双方按本公司6.5：合作方3.5 比例分配；如项目申报未获资 助，本公司须支付合作方1万 元； （3）双方建立长期的技术合 作关系，待条件成熟时共同组 建企业研发中心。 |
（1）合作方为本公司制定适 合企业的形象策划、运营管理 模式、营销策略、企业文化战 略及长远发展规划，本公司前 期支付合作方8万元，待项目 完成后再支付2万元； （2）合作方负责为本公司研 究开发适合本公司的人事、财 务及物料管理软件系统，研究 经费另行商定； （3）合作方优先为本公司提 供各类技术培训服务。 |
不适用 | 2006.06.25 -2011.06.25 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 浙江纺织 服装职业 技术学院 |
人才培养计划 及设备的研发 |
为公司培养“订单 式”的新型纺织机 电专业人才，有针 对性的为公司培训 生产技术人员和售 后企业培训设备使 用员工等，并为公 司提供针织设备的 研制与开发 |
公司可作为合作方的顶岗实 习基地，在公司有用工需求的 时候，合作方为公司优先输送 优秀毕业生 |
为公司培养“订单式”的新型 纺织机电专业人才，有针对性 的为公司培训生产技术人员 和售后企业培训设备使用员 工等，并为公司提供针织设备 的研制与开发。 |
不适用 | 2008.09.25 -2011.09.25 |
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报告期内，公司与上游企业的合作研发情况如下表：
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| 合作研发 机构 |
合作研发 项目 |
合作起始 时间 |
合作方主 营业务 |
研发内容 | 本公司主要权利与 义务 |
合作方主要权利与义务 | 研发成果分配 | 目前研 发进度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 浙江恒强 科技有限 公司 |
电脑针织 横机控制 系统研发 |
2008.09.12 -2010.12.31 |
工业用电 脑控制系 统研发、 生产、销 售 |
电脑针织 横机新型 起底装置 控制系统 硬件设计、 软件设计 |
提供研发经费315 万元 |
1、完成本项研究项目并拥有利用 研究开发经费购置的设备、器材、 资料的财产权属。 |
1、专利申请权：合作方 享有申请专利的权利。 公司享有该项专利的优 先使用权，优先使用权 期限为5年； 2、技术秘密成果的使用 权、转让权：合作方享 有该技术秘密的所有 权，公司享有该项技术 秘密的优先使用权，优 先使用权期限为5年。 |
已研发 完成并 验收 |
| 浙江恒强 科技有限 公司 |
电脑针织 横机专用 伺服控制 器项目 |
2010.01.06 -2010.12.31 |
工业用电 脑控制系 统研发、 生产、销 售 |
1、采用最 新的数字 处理器及 可编程门 阵列实现 伺服控制 器硬件、软 件设计； 2、采用智 能功率模 块IPM 实 现完美的 保护功能 |
提供研发经费460 万元 |
1、完成本项研究项目并拥有利用 研究开发经费购置的设备、器材、 资料的财产权属。 |
1、专利申请权：合作方 享有申请专利的权利。 公司享有该项专利的优 先使用权，优先使用权 期限为5年； 2、技术秘密成果的使用 权、转让权：合作方享 有该技术秘密的所有 权，公司享有该项技术 秘密的优先使用权，优 先使用权期限为5年。 |
已研发 完成并 验收 |
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| 浙江恒强 科技有限 公司 |
横机断电 续编保存 及安全自 动控制研 究开发 |
2009.09.02 -2010.12.31 |
工业用电 脑控制系 统研发、 生产、销 售 |
1、横机的 断电续编 保存硬、软 件设计； 2、横机安 全自动控 制系统技 术的硬、软 件设计。 |
提供研发经费500 万元 |
1、完成本项研究项目并拥有利用 研究开发经费购置的设备、器材、 资料的财产权属。 |
1、专利申请权：合作方 享有申请专利的权利。 公司享有该项专利的优 先使用权，优先使用权 期限为5年； 2、技术秘密成果的使用 权、转让权：合作方享 有该技术秘密的所有 权，公司享有该项技术 秘密的优先使用权，优 先使用权期限为5年。 |
已研发 完成并 验收 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京北恒 科技有限 公司 |
电脑针织 横机专用 开关电源 技术研究 |
2010.05.10 -2010.12.31 |
从事工业 用控制系 统研发， 目前主要 以纺织机 械电脑控 制系统研 发为主 |
一款专对 电脑针织 横机特殊 要求的开 关电源系 统 |
提供研发经费165 万元 |
1、完成本项研究项目并拥有利用 研究开发经费购置的设备、器材、 资料的财产权属。 |
1、专利申请权：合作方 享有申请专利的权利。 公司享有该项专利的优 先使用权，优先使用权 期限为5年； 2、技术秘密成果的使用 权、转让权：合作方享 有该技术秘密的所有 权，公司享有该项技术 秘密的优先使用权，优 先使用权期限为5年。 |
已研发 完成并 验收 |
1-1-245
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| 北京北恒 科技有限 公司 |
电脑针织 横机度目 自动补偿 研究 |
2010.05.10 -2010.12.31 |
从事工业 用控制系 统研发， 目前主要 以纺织机 械电脑控 制系统研 发为主 |
采用光电 编码器对 纱线连续 控制，实现 自动调整 机头度目 执行机构 的进给量， 使得织物 线圈的一 致性达到 1%以内 |
提供研发经费170 万元 |
1、完成本项研究项目并拥有利用 研究开发经费购置的设备、器材、 资料的财产权属。 |
1、专利申请权：合作方 享有申请专利的权利。 公司享有该项专利的优 先使用权，优先使用权 期限为5年； 2、技术秘密成果的使用 权、转让权：合作方享 有该技术秘密的所有 权，公司享有该项技术 秘密的优先使用权，优 先使用权期限为5年。 |
已研发 完成并 验收 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 意大利 LOGICA 公司 |
制版软件 研发项目 |
2010.05.08 -2015.05.07 |
电脑针织 机械制版 系统的研 发、生产 和销售业 务 |
LOGICA S.r.l. 于 2010 年6 月底前向 本公司提 供名为“慈 星GS1”的 制版软件 “测试版”， 并于2010 年9 月底 提供可供 销售的最 终版本 |
1、负责提供所有的 “慈星GS1”开发所 需要的需求信息， 以便于合作方开 发； 2、公司完全负责合 作方开发的“慈星 GS1”的销售，禁止 合作方以任何形式 独立或委托第三方 销售供公司专用的 “慈星GS1”；公司 负责对客户的使用 培训，并有权要求 合作方对公司的员 工进行培训，合作 方不得以任何方式 及理由拒绝公司的 培训要求。 3、公司有责任开发 花形及样片供客户 培训使用。 |
1、合作方需确保其开发的“慈星 GS1”未侵犯到同类型软件的知识 产权，如有牵扯到此类型的侵权问 题及法律责任，由合作方承担相关 责任。 2、合作方根据公司及合作方的共 同需求开发人机界面方案。 3、合作方负责至少用2 种语言编 写“慈星GS1”（意大利文及英文， 中文需公司配合共同完成）。 4 合作方有责任更新“慈星GS1” 并修改上面所使用的语言。 5、公司如有新的功能开发要求给 合作方，需书面向合作方提出，合 作方根据公司的要求给出相应的 费用报价及所需时间。 6、合作方承诺不能给任何第三方 使用“慈星GS1”，也不能向第三 方提供改版及修改后的“慈星 GS1”。且合作方只能向公司所生 产的所有规格型号的机器提供用 户许可证。 7、如公司决定在其他类型的机型 上使用“慈星GS1”，合作方将根 据公司的需求进行相应的修改编 程。 |
1、甲乙双方共同拥有 “慈星GS1”的知识产权 和源代码； 2、公司独家享有使用 权，另外，公司也可授 权其所属的公司及部门 使用“慈星GS1”； 3、公司一次性买断合作 方开发的“慈星GS1”及 授权，共计30万欧元。 |
测试版 打版系 统已经 完成编 制，并进 入测试 阶段 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1-1-247
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| 意大利 LOGICA 公司 |
慈星牌双 系统电脑 针织横机 改进型电 控系统研 发项目 |
2010.12.06 -2011.06.05 |
电脑针织 机械制版 系统的研 发、生产 和销售业 务 |
为本公司 生产的慈 星牌双系 统电脑针 织横机开 发一套具 有先进特 性的改进 型电控系 统 |
1、向合作方提供所 有公司横机机械部 件的相关信息； 2、向合作方提供裕 人公司横机内部接 线图； 3、向合作公司研发 团队相关工程师提 供所有必要的协 助。 |
1、研究当今世界市场上具有最优 性能的横机电控部件进行研发，并 针对该部件应用于宁波裕人横机 控制板卡作相应的研究； 2、对适用于宁波裕人双系统横机 的新型控制器进行研发，以提高横 机的生产效率； 3、对新型力矩马达控制卡的固件 进行研究； 4、对新型步进马达控制卡的固件 进行研究； 5、对新型横机输入输出控制卡的 固件进行研究； 6、对慈星横机新型控制卡的连接 方式进行研究； 7、对慈星横机控制卡的内部布局 设计进行研究； 8、对慈星横机新型控制卡的内部 链接管理进行研究。 |
项目研发成果归本公司 所有。 |
已小批 量生产 200 套 用于工 程测试。 其中5 套电控 系统已 装机试 用 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1-1-248
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| 意大利 LOGICA 公司 |
改进慈星 公司针织 横机软件 管理的研 发工作 |
2011.12.23 -2016.12.22 |
电脑针织 机械制版 系统的研 发、生产 和销售业 务 |
改进横机 软件管理 |
1、向LOGICA 提 供有关针织横机机 械零件的所有信 息。 2、向LOGICA 相 关工程师提供必要 援助 3、对项目成果进行 验收 |
1、研发新“成型”软件，通过修订 电子图中的数据； 2、研究新型图形软件，使慈星“HP LOGICA 控制器”系列自动生成 “全成型”制版软件； 3、“为Hp3系统”研究新型制版软 件； 4、研究新软件以管理机器模型 “Hp3系统”的电子版； 5、与米兰“BTSR”公司合作，研究 控制和管理针织横机制作图案时 使用的纱线的新系统； 6、研究软件以实现对“动态针织” 的管理； 7、研究新型图形软件，从而与针 织横机Steiger系列“New Arias”共 同生成（结构性、嵌花、提花）图 案； 8、研究网站管理软件，使所有客 户通过网站共享图案信息，所有功 能将与图形系统和机器相连接； 9、研究软件管理网站，技术员能 够通过网站报告问题并查看更新； 10、研发软件在横机系列“HP Logica控制器”自动输入不同字 提的图案。 |
本协议所委托开发成果 及相关知识产权权利 （包括但不限于专利申 请权、软件著作权申请 登记权、技术秘密的使 用权、收益权、转让权） 均归慈星股份所有，该 技术成果知识产权衍生 取得的利益归慈星股份 所有。 |
研发中 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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1、浙江恒强科技有限公司和北京北恒科技有限公司基本情况以及技术合作中 浙江恒强科技有限公司和北京北恒科技有限公司拥有专利申请权和技术成果的使 用权和转让权而发行人只拥有 5 年优先使用权对发行人生产经营的影响
（1）浙江恒强科技有限公司和北京北恒科技有限公司基本情况
浙江恒强科技有限公司（以下简称“浙江恒强”）成立于 2008 年 1 月，是一 家从事工业用电脑控制系统研发、生产、销售的企业。浙江恒强的股权演变情况 如下表：
| 序 号 |
时间、事项 | 注册 资本 （万元） |
股权结构 | 股权结构 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东 | 出资额 （万元） |
持股 比例 |
|||
| 1 | 2008年1月，公司成立 | 500 | 钟林龙 | 400 | 80% |
| 胡军芬 | 100 | 20% | |||
| 2 | 2009年11月，股权转让 | 500 | 胡军祥 | 400 | 80% |
| 胡军芬 | 100 | 20% | |||
| 3 | 2010年8月，股权转让 | 500 | 杭州恒强投资有限公司 | 350 | 70% |
| 杭州之脉投资管理有限公司 | 100 | 20% | |||
| 胡军祥 | 50 | 10% | |||
| 4 | 2010年8月，股权转让 | 500 | 杭州恒强投资有限公司 | 400 | 80% |
| 杭州之脉投资管理有限公司 | 50 | 10% | |||
| 胡军祥 | 50 | 10% | |||
| 5 | 2011年6月，整体变更 | 9,000 | 杭州恒强投资有限公司 | 7,200 | 80% |
| 杭州之脉投资管理有限公司 | 900 | 10% | |||
| 胡军祥 | 900 | 10% |
注：（1）杭州恒强投资有限公司为胡军祥全资持有的有限责任公司；
（2）杭州之脉投资管理有限公司为胡军祥控股的有限责任公司，其中胡军祥持股 90%，钟林龙持股 10%。
北京北恒科技有限公司（以下简称“北恒科技”）成立于 2010 年 3 月 18 日， 为浙江恒强的全资子公司，注册资本 100 万元，法定代表人胡军祥，其主要从事 工业用控制系统研发，目前主要以纺织机械电脑控制系统研发为主。在研发具体 领域方面，浙江恒强主要集中在控制系统的硬件设计和软件设计等方面，而其子 公司北恒科技目前主要集中在控制系统相关的外围控制单元方面。
（2）研究成果对公司生产经营的重要程度
公司与浙江恒强合作研发的电脑针织横机控制系统研发项目，其成果可有效 控制起底装置，从而节约人工和织物原材料并提升部分编织效率；合作研发的电 脑针织横机专用伺服控制器项目，其成果可使机头平均回转时间缩短约 0.2 秒，
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整机工作效率提升 3%-5%，同时降低了编织生产成本；合作研发的横机断电续 编保存及安全自动控制研究开发项目，其成果可实现数据断电时及时储存，降低 衣片报废率以及安全事故发生率。以上合作研究成果均是公司根据客户用机反馈 信息和需求，通过浙江恒强的专业技术研究改善控制系统的性能从而有效提高电 脑针织横机的运行性能，进一步了提升公司产品的市场竞争力。
公司与北恒科技合作研发的电脑针织横机专用开关电源技术研究项目，其成 果提升了控制系统的稳定性，并降低了一定的编织成本；合作研发的电脑针织横 机度目自动补偿研究项目，其成果可解决横机编织衣片不平整的问题，提升编织 物的品质。以上合作研究成果均是通过控制系统相关组件的研发以完善控制系统 的性能，以在细节上进一步提高公司产品的品质。
（3）技术合作中浙江恒强、北恒科技拥有专利申请权和技术成果的使用权和 转让权而发行人只拥有 5 年优先使用权对发行人生产经营的影响
公司与浙江恒强合作的研发项目分别为电脑针织横机控制系统研发、电脑针 织横机专用伺服控制器项目和横机断电续编保存及安全自动控制研究开发；与北 恒科技合作的研发项目分别为电脑针织横机专用开关电源技术研究和电脑针织 横机度目自动补偿研究，均为控制系统相关组件的研发。以上项目均为与电脑针 织横机控制系统相关的技术研发，目前上述项目均已顺利完成合作研发计划并完 成验收。公司与浙江恒强、北恒科技的技术合作中，浙江恒强、北恒科技拥有专 利申请权和技术成果的使用权和转让权而公司只拥有 5 年优先使用权不会对公 司生产经营造成不利影响：
① 公司拥有上述合作研发项目产生技术及专利的 5 年优先使用权已能满足 生产经营的需要。发行人与浙江恒强、北恒科技的合作项目主要涉及电脑针织横 机控制系统的研发，而控制系统的特点为更新速度快。控制系统作为电脑针织横 机配套机器运转的软件性部件，电脑针织横机性能的改善或零部件设计的变化均 需要控制系统做相应的匹配更新。从本公司具体应用来看，2006 年、2007 年主 要应用的控制系统于 2009 年和 2010 年已基本停用，因此，上述合作研发技术的 预计使用年限不会超过 5 年，也正是基于此原因，约定了 5 年优先使用权。
② 公司支付合作研发费用而在一定期间内获得相应技术成果的优先使用权 系出于公司生产模式及发展战略的考虑。公司作为电脑针织横机的整机生产商，
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采用了“主要配件外协加工或采购、自主完成整机装配调试”的生产模式。面对电 脑针织横机良好的市场发展前景，为打造核心竞争力、抓住市场机遇，报告期内 公司将资源投入到电脑针织机械的技术研发创新、整机装配生产、产品市场开拓 和建立完善的售后服务体系中，并未将战略重心放在控制系统等零部件或配套软 件的开发、生产上，相关的零部件主要通过外购或外协的方式采购。因此，恒强 科技、北恒科技拥有专利申请权和技术成果的使用权和转让权也体现了公司的战 略规划。
③ 公司与上游供应商的合作研发模式符合目前我国控制系统发展现状，有 利于鼓励上游供应商不断进行研发，保持双方良好的合作关系，实现共赢。从我 国控制系统的发展现状来看，由于国产化进程起步较晚，其技术开发、测试、生 产需要一定的行业经验积累和大量的资金和人力投入，公司上游企业大多存在资 金紧张的局面。公司为鼓励上游企业进行研发以提升零部件功能、降低产品成本， 承担了合作研发经费。浙江恒强及其子公司北恒科技是专业从事工业用电脑控制 系统开发和生产的公司，公司选择与其进行技术合作，并由其取得专利申请权和 技术成果的使用权和转让权，有利于提高其技术研发动力，保障其持续研发能力， 保持双方良好的合作关系，实现共赢。
综上所述，合作研发中浙江恒强、北恒科技拥有专利申请权和技术成果的使 用权和转让权而公司仅拥有 5 年优先使用权较好的适应了公司实际经营发展的 需要，符合公司的生产战略及目前我国控制系统的发展现状，不会对公司生产经 营产生不利影响。
2、意大利 Logica 公司股权结构以及与其合作的两项目目前研发进度对发行 人生产经营的影响
（1）意大利 Logica 公司股权结构
2010 年 10 月，公司参股意大利 Logica 公司 30%的股权。目前，意大利 Logica 公司股权结构如下：
| 股 东 | 持股比例（%） |
|---|---|
| 慈星股份 | 30 |
| Smanio Barbara | 28 |
| Savoia Gianni | 21 |
| Teresa Luppi Maria | 14 |
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Savoia Stefano 7
（2）与意大利 Logica 公司合作的两项目目前研发进度对发行人生产经营的 影响
公司与意大利 Logica 合作的制版软件研发项目中，适用于慈星原有型号横 机、采用 Logica 公司电控系统的横机和部分 Steiger 横机的测试版制版系统已经 完成编制，并进入测试阶段。在测试完善后，正式版的制版软件将在合作协议规 定的时限内完成编制。
公司与意大利 Logica 合作的慈星牌双系统电脑针织横机改进型电控系统研 发项目，截至目前，该新型控制系统（包括软件和硬件）的研发工作已基本完成， 并已小批量生产 200 套用于工程测试。其中 5 套电控系统已装机试用，正在进行 最后的功能测试。待测试过程中暴露的问题都妥善解决、系统稳定性和可靠性得 到验证后，将对该系统进行量产并装机实现销售，此目标将在合同规定期限内达 成。
目前公司与意大利 Logica 的合作研发进展顺利，待制版软件和电控系统的 改进、完善到完全适合公司产品后，公司将逐步在新产品中使用更为先进的制版 软件和电控系统，进一步提升公司产品的技术含量和可操作性，为公司产品未来 技术优势的保持、销售的稳定增长打下良好基础。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人与国内外机构合作研发中不存 在纠纷或潜在纠纷。
（三）全球技术整合的机制
除自主研发、合作研发外，公司密切关注电脑针织机械行业发展情况，积极 探索并建立全球技术整合的机制。全球技术整合可节省公司的研发资源，能迅速 提高公司在部分领域的技术水平，提升公司的市场竞争力。
随着针织产业向以我国为主的亚洲国家的转移，我国针织机械企业迎来了良 好的全球技术整合机遇。2008 年全球金融危机爆发后，知名电脑针织横机制造 商瑞士斯坦格（Steiger）发生经营困难，公司经过多轮协商，于 2010 年 5 月一 举收购瑞士斯坦格（Steiger）的技术、品牌、研发团队、经销网络等核心资源。 瑞士斯坦格（Steiger）拥有先进的电脑针织横机嵌花技术和广泛的全球客户基础，
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收购的完成，使得公司在电脑针织横机嵌花等关键技术领域取得了长足进步，将 公司在电脑针织横机领域的技术优势提到了一个新的高度。同年，公司参股业内 知名电脑针织机械制版企业意大利 LOGICA 公司 30%的股权，该公司主要为德 国斯托尔（Stoll）等国际知名企业提供制版软件，公司的参股使得公司获得了技 术领先的制版软件优先使用权。
全球技术整合加速了我国电脑针织机械行业逐步达到并引领世界最先进技 术的进程，为我国其他针织机械企业的技术提升提供了有利参考，具有良好的产 业升级示范意义。
（四）公司的技术保密措施
公司高度重视技术保密工作，设置技术访问防火墙，对技术资料设置不同级 别的阅读权限。公司还针对不同的研发成果采取了不同的技术保密措施，对于自 主研发的技术成果，公司与技术人员签订《技术保密协议》，规范技术人员涉密 行为；对于合作研发的技术成果，公司与合作研发单位签订《合作研发协议》， 规定合作研发单位不得与第三方开展相关或类似的研发项目；对于引入的高新技 术，公司与转让单位签订《技术转让协议》，并保持被收购企业的人员稳定，防 止技术外泄。
由于针织机械结构复杂，需要多领域的技术研发，技术专业化程度较高。公 司研发人员各司其职，便于公司技术保密管理，加之完善的保密措施，公司技术 安全性较高，为公司保持长期竞争力提供了保障。
十、发行人核心技术人员和研发人员情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司核心技术人员、研发人员总数为 544 人，占 公司员工总数 3,252 人的比例为 16.73%。其中核心技术人员 5 人，核心人员基本 情况详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员” 之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介“之“（四）其他核心 人员简介”。最近两年公司核心技术人员稳定，核心技术人员所取得的重要科研 成果和获得奖项如下表：
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| 姓名 | 重要科研成果 | 获得奖项 |
|---|---|---|
| 孙平范 | 针织横机的起底装置、针织横机的牵拉装置等30余 项针织横机技术专利以及电脑无缝针织内衣机扎口 装置、电脑无缝针织内衣机毛圈装置等10余项电脑 无缝针织内衣机技术专利的发明人和专利权人。 |
慈溪市科技进步奖二次，宁 波市科技进步奖一次，慈溪 市科技创新特别奖等 |
| 郑建林 | 针织横机的牵拉装置、针织横机的沉降片、针织横机 沉降片的控制装置、针织横机的度目三角等多项针织 横机专利技术的发明人之一。 |
慈溪市科技创新特别奖、慈 溪市科技进步奖、宁波市科 技进步奖等 |
| 詹善全 | 针织横机的牵拉装置、针织横机的沉降片、针织横机 沉降片的控制装置、针织横机的度目三角等多项针织 横机专利技术的发明人之一。 |
慈溪市科技创新特别奖、慈 溪市科技进步奖、宁波市科 技进步奖等 |
| 徐卫东 | 主持多个型号的电脑针织无缝针织内衣针织机研发 生产与技术改进，主持研发了电脑针织丝袜机 |
慈溪市科技创新特别奖、慈 溪市科技进步奖、宁波市科 技进步奖等 |
| 卢德春 | 主持开发多项电脑针织横机电控系统和检测系统的 软硬件研发与改进 |
慈溪市科技创新特别奖、慈 溪市科技进步奖、宁波市科 技进步奖等 |
十一、发行人境外资产情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有 3 家境外子公司，其基本情况如下表：
| 序号 | 境外公司名称 | 性质 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 瑞士斯坦格（Steiger SA） | 境外全资子公司 | 100% |
| 2 | 斯坦格时尚设计中心 | 瑞士斯坦格（Steiger SA）全资子公司 | 100% |
| 3 | 意大利Logica公司 | 境外参股子公司 | 30% |
1、瑞士斯坦格（Steiger SA）境外销售、境外资产运行及外汇使用情况及影
响
（1）境外销售情况
公司于 2010 年从宝马泰克（Promatech S.P.A.）处收购瑞士斯坦格（Steiger SA） 100%股权，购买日为 2010 年 7 月 1 日；收购完成后，瑞士斯坦格作为公司的全 资子公司，主要是承接公司的研发项目，执行公司安排的研发任务，主要负责斯 坦格（Steiger）品牌电脑针织横机的研发、小规模生产以及销售。
报告期内，瑞士斯坦格（Steiger SA）对外销售情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年 7-12 月
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| 营业收入 | 12,779.49 | 5,251.44 |
|---|---|---|
| 其中 研发收入（内部交易：慈星股份） | 4,442.11 | 1,569.21 |
| 横机及配件销售（内部交易：慈星股份） | 4,268.27 | 782.60 |
| 横机及配件销售 （内部交易：时尚设计中心） |
849.41 | 38.79 |
| 对外横机及配件销售收入 | 3,152.55 | 2,860.84 |
| 其他 | 67.15 | 46.42 |
（2）境外资产及运行情况
报告期各期末，瑞士斯坦格（Steiger SA）拥有的主要资产包括机器设备、 运输工具等固定资产及非专利技术等无形资产，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 固定资产： | 382.24 | 213.28 |
| 其中 通用设备 | 77.70 | 61.16 |
| 专用设备 | 296.31 | 151.89 |
| 运输设备 | 8.23 | 0.23 |
| 无形资产： | 439.8 | 774.62 |
| 其中 软件 | 0 | 0.21 |
| 非专利技术 | 438.24 | 771.89 |
| 其他 | 1.56 | 213.28 |
（3）外汇使用情况
目前，瑞士斯坦格（Steiger SA）主要负责斯坦格（Steiger）品牌电脑针织 横机的研发，小规模生产以及销售，同时，公司下设子公司上海斯泰格负责对接 瑞士斯坦格（Steiger SA）的技术转移并进行斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横 机的小批量生产，其中部分专用零部件由瑞士斯坦格（Steiger SA）代其向海外 供应商采购。公司定期申请外汇，作为瑞士斯坦格（Steiger SA）的研发经费和 材料采购款；截至 2011 年 12 月 31 日，公司共计向瑞士斯坦格（Steiger SA）汇 出 500.50 万瑞士法郎（合计人民币 3,780.66 万元），用于瑞士斯坦格进行研发。
-
2、斯坦格时尚设计中心境外销售、境外资产运行及外汇使用情况及影响
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（1）境外销售情况
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斯坦格时尚设计中心位于意大利，是瑞士斯坦格（Steiger SA）100%的全资 子公司，公司通过收购瑞士斯坦格（Steiger SA）获得对其的控制权，斯坦格时 尚设计中心从事高档针织衣物的样式设计业务，协助瑞士斯坦格（Steiger SA） 向意大利零星销售少量电脑针织横机。
报告期内，斯坦格时尚设计中心收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年7-12 月 |
| 营业收入 | 1330.82 | 266.69 |
| 其中 研发收入（内部交易：慈星股份） | 0.00 | 0.00 |
| 横机及配件销售（内部交易：慈星股份） | 40.49 | 0.00 |
| 横机及配件销售 （内部交易：瑞士斯坦格） |
206.25 | 14.04 |
| 对外横机及配件销售收入 | 999.03 | 134.94 |
| 其他 | 85.05 | 117.70 |
（2）境外资产及运行情况
斯坦格时尚设计中心拥有的主要资产包括机器设备、运输工具等固定资产及 非专利技术等无形资产，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年12 月31 日 |
| 固定资产： | 113.76 | 20.71 |
| 其中 通用设备 | 86.00 | 9.10 |
| 专用设备 | 24.24 | 5.06 |
| 运输设备 | 3.52 | 6.56 |
| 无形资产： | — | 2.90 |
| 其中 非专利技术 | — | — |
| 软件 | 0.16 | 2.90 |
（3）外汇使用情况
斯坦格时尚设计中心业务规模较少，能够达到收支平衡，公司不直接向其提 供外汇资金。
3、意大利 Logica 公司境外销售、境外资产运行及外汇使用情况及影响
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意大利 Logica 公司成立于 1991 年，主要产品包括针织机械制版系统及针织 机械自动化控制系统；公司于 2010 年 10 月向意大利 Logica 公司增资 100 万欧 元，占增资后意大利 Logica 公司注册资本的 30%。
2010 年度，意大利 Logica 公司实现销售收入 2,351.63 万元，净利润 206.99 万元，截至 2010 年底，意大利 Logica 公司拥有资产总额 2,709.34 万元、净资产 1,185.45 万元；2011 年度，意大利 Logica 公司实现销售收入 232.27 万欧元，净 利润 27.59 万欧元，截至 2011 年底，拥有总资产 188.47 万欧元，净资产 107.28 万欧元（以上数据未经审计）。
意大利 Logica 公司作为公司参股子公司，除增资资金外，公司还向其支付 合作研发费用 50 万欧元（合计人民币 464.08 万元）。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
目前，公司及控股子公司主要从事电脑针织机械的研发、生产与销售业务。 公司控股股东宁波裕人投资有限公司经营范围为项目投资，主要业务为股权 投资与管理工作。目前裕人投资拥有的主要资产为本公司的股权，不直接从事生 产经营活动，与公司不存在同业竞争。
公司实际控制人孙平范除持有裕人投资 100%股权外，还持有香港创福 98% 的股权、胜歌五金 50%的股权、华冠绒织 60%的股权。上述 3 家公司均未从事 生产经营活动，与公司不存在同业竞争。除已在本招股意向书中披露的对外投资 和任职外，孙平范没有投资其他经济实体或在其中任职，与公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，2011 年 1 月 15 日，公司实际控制人孙平范及公 司控股股东裕人投资分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开 发任何与宁波慈星股份有限公司（以下简称“股份公司”）及其下属子公司生产 的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子 公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司 及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开 发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品， 不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展 产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与股份公司及其下属子公
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司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业 务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业 务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞 争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在本承诺人及本承诺人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承 诺函为有效之承诺。”
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，截至 2011 年 12 月 31 日， 公司的关联方及关联关系如下：
（一）存在控制关系的关联方
| 关联方 | 关联关系 |
|---|---|
| 孙平范 | 实际控制人 |
| 裕人投资 | 控股股东 |
| 裕人数控 | 全资子公司 |
| 创福软件 | 全资子公司 |
| 上海斯泰格 | 全资子公司 |
| 瑞士斯坦格（Steiger SA） | 全资子公司 |
| 斯坦格时尚设计中心（Steiger Fashion） | 全资子公司 |
| 裕达机械 | 控股子公司 |
| 慈星职校 | 全资子公司 |
| 慈星担保 | 全资子公司 |
| 慈星销售 | 全资子公司 |
| 慈星数控 | 全资子公司 |
| 洛杰卡软件 | 控股子公司 |
（二）不存在控制关系的关联方
1 、持有发行人 5% 以上股份的股东
香港创福，持有发行人 30.3625%的股份；创福投资，持有发行人 6.5%的股
份。
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2 、公司参股子公司
意大利 Logica 公司，公司持有 30%的股份。
3 、实际控制人控制的其他企业
公司实际控制人孙平范除控制本公司外，还持有裕人投资 100%的股权、香 港创福 98%的股权，胜歌五金 50%的股权，华冠绒织 60%的股权，曾持有椒江 机械厂 100%股权（已于 2010 年 7 月转让）。
上述企业的基本情况请参见“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发行 人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）实际控制人控股 的其他企业基本情况”。
4 、发行人董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员
请参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员”， 与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也属于关联方。
5 、发行人董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的企业
公司总经理郑建林持有慈溪市金协机械有限公司（以下简称“金协机械”） 60%的股权，持有宁波赛威工业控制技术有限公司（以下简称“宁波赛威”）62.89% 的股权，上述两家企业为公司的关联方。
（1）金协机械基本情况
| 法定代表人： | 郑建林 | 郑建林 | 郑建林 | 郑建林 |
|---|---|---|---|---|
| 成立日期： | 2006年4月10日 | |||
| 注册资本： | 58万元 | |||
| 股权结构： | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 郑建林 | 34.8 | 60% | ||
| 胡乐群 | 23.2 | 40% | ||
| 住 所： | 慈溪市横河镇天香桥村 | |||
| 经营范围： | 纺织机械制造、加工；塑料制品、五金配件加工 | |||
| 财务状况（业经慈溪永敬会计 师事务所有限公司审计）： |
项目（万元） | 2010年12月31日/2010年度 | ||
| 总资产 | 80.89 | |||
| 净资产 | 64.67 |
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| 营业收入 | 24.85 | |
|---|---|---|
| 净利润 | -4.81 |
（2）宁波赛威基本情况
| 法定代表人： | 郑建林 | 郑建林 | 郑建林 | 郑建林 |
|---|---|---|---|---|
| 成立日期： | 2008年4月7日 | |||
| 注册资本： | 318万元 | |||
| 股权结构： | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 郑建林 | 200 | 62.89% | ||
| 龚国冲 注1 |
118 | 37.11% | ||
| 住 所： | 慈溪市坎墩街孙方村 | |||
| 经营范围： | 纺织机械控制软件研究、开发；针织机械制造。 | |||
| 财务状况（业经慈溪永敬会计 师事务所有限公司审计）： 注2： |
项目（万元） | 2010年12月31日/2010年度 | ||
| 总资产 | 7,661.95 | |||
| 净资产 | 654.50 | |||
| 营业收入 | 6,593.35 | |||
| 净利润 | 283.33 |
注 1：龚国冲为郑建林配偶
注 2：2010 年 1-11 月，宁波赛威营业收入 6,037.97 万元，实现净利润 274.57 万元（业经利 安达会计师事务所有限责任公司审计）
（3）关于金协机械、宁波赛威经营运作的说明
金协机械成立于 2006 年 4 月，主要经营电脑针织横机配件的加工业务，公 司总经理郑建林为实际控制人。2008 年，由于金协机械已有厂房不能满足生产 经营需要，郑建林于 2008 年 4 月成立宁波赛威，重新购买了土地、新建厂房， 并逐渐承接了金协机械相关业务；2010 年起，金协机械基本停止生产经营活动。
2010 年 12 月，宁波赛威将经营性资产转让给三盟机械，此次交易完成后， 宁波赛威不再实际经营业务，未来也无计划再从事电脑针织机械相关配件的加工 业务，并于 2010 年 12 月 31 日将经营范围变更为“环保设备控制软件研究、开发； ” 环保设备、塑料制品、化纤制品制造 。
宁波赛威生产经营场所（自有厂房）位于慈溪市坎墩街道孙方村；宁波赛威 停止经营业务后，原经营场所已对外出租。
目前，除郑建林作为发行人总经理在公司领取薪水外，发行人与郑建林及其
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控制的公司之间不存在交易往来。
- 6 、与实际控制人关系密切的家庭成员
与实际控制人关系密切的家庭成员中，与公司有关联交易的自然人如下：
| 姓名 | 与实际控制人关系 | 姓名 | 与实际控制人关系 |
|---|---|---|---|
| 孙仲华 | 父 | 胡珠娣 | 母 |
| 孙平洲 | 兄长 | 邱红辉 | 兄长孙平洲的配偶 |
| 孙平权 | 兄长 | 胡冠珍 | 兄长孙平权的配偶 |
实际控制人的远房亲戚中，与公司有关联交易的自然人如下：
| 姓名 | 与实际控制人关系 | 姓名 | 与实际控制人关系 |
|---|---|---|---|
| 胡祖英 | 母亲的弟弟 | 孙平方 | 堂兄 |
| 孙平革 | 堂兄 | 孙小平 | 堂弟 |
除已披露的关联资金拆借外，截至 2011 年 12 月 31 日，公司与该类关联人 士未发生其他关联交易。
-
7 、实际控制人关系密切的家庭成员或远房亲戚控制、共同控制或施加重大
-
影响的企业
实际控制人关系密切的家庭成员或远房亲戚控制、共同控制或施加重大影响 的企业中，与本公司有关联交易的法人情况如下：
| 企业名称 | 关联关系 |
|---|---|
| 慈溪浒山平方针织厂 | 孙平范堂兄孙平方控制的企业 |
| 宁波亚格菲布业有限公司 | 孙平范堂兄孙平方、孙平革共同控制的企业 |
除已披露的关联交易外，截至 2011 年 12 月 31 日，公司与该类关联方未发 生其他重大关联交易。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
报告期内，除公司委托关联方金协机械和宁波赛威加工电脑针织横机零部件
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外，未与关联方发生其他经常性关联交易，具体情况如下：
1 、公司委托金协机械和宁波赛威加工系统底板、换色基座等电脑针织横机 零部件的基本情况
2008-2010 年，公司委托金协机械、宁波赛威加工系统底板、换色基座及其 他零散电脑针织横机零部件。系统底板、换色基座均是电脑针织横机的通用零部 件，由于其生产工序并非电脑针织横机制造过程中的主要工序，故公司采用委托 外协加工的模式进行生产，即由公司提供设计图纸、工艺标准，委托外协加工厂 商进行加工生产。在对外协厂商进行选择时，公司依据配件采购和外协加工制度， 对各个外协加工厂商的生产品质、加工工艺、外协加工费、交货及时性、运输成 本等多项因素进行综合考量后，确定了以金协机械、宁波赛威、慈溪市谭和沿机 械设备配件厂等外协加工厂商为主，慈溪市起航机械配件厂、慈溪市崇寿金善五 金厂等其他外协加工厂商为辅，根据生产计划的实际需要，灵活选择供应商，对 上述零部件进行外协加工的策略。
报告期内，公司向金协机械和宁波赛威采购系统底板的金额及占比情况如 下：
| 关联方名称 | 金协机械 | 宁波赛威 | 合计 | |
|---|---|---|---|---|
| 2011年 | 采购金额（万元） | — | — | — |
| 占同类部件采购的比重 | — | — | — | |
| 占当年主营业成本的比重 | — | — | — | |
| 2010年 | 采购金额（万元） | 2.02 | 4876.56 | 4878.58 |
| 占同类部件采购的比重 | 0.00% | 50.54% | 50.56% | |
| 占当年主营业成本的比重 | 0.01% | 3.57% | 3.58% | |
| 2009年 | 采购金额（万元） | 99.05 | 997.8 | 1096.85 |
| 占同类部件采购的比重 | 3.06% | 30.86% | 33.92% | |
| 占当年主营业成本的比重 | 0.17% | 1.67% | 1.84% | |
| 2008年 | 采购金额（万元） | 467.87 | — | 467.87 |
| 占同类部件采购的比重 | 36.86% | — | 36.86% | |
| 占当年主营业成本的比重 | 2.11% | — | 2.11% |
报告期内，公司向金协机械和宁波赛威采购换色基座的金额及占比情况如
下：
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| 关联方名称 | 金协机械 | 宁波赛威 | 合计 | |
|---|---|---|---|---|
| 2011年 | 采购金额（万元） | — | — | — |
| 占同类部件采购的比重 | — | — | — | |
| 占当年主营业成本的比重 | — | — | — | |
| 2010年 | 采购金额（万元） | — | 1,402.56 | 1,402.56 |
| 占同类部件采购的比重 | — | 75.07% | 75.07% | |
| 占当年主营业成本的比重 | — | 1.03% | 1.03% | |
| 2009年 | 采购金额（万元） | 55.72 | 119.72 | 175.44 |
| 占同类部件采购的比重 | 11.88% | 25.53% | 37.41% | |
| 占当年主营业成本的比重 | 0.09% | 0.20% | 0.29% | |
| 2008年 | 采购金额（万元） | 14.74 | — | 14.74 |
| 占同类部件采购的比重 | 25.85% | — | 25.85% | |
| 占当年主营业成本的比重 | 0.07% | — | 0.07% |
报告期内，公司与金协机械发生交易的金额及占各自比例情况如下（数据业 经审计）：
| 年度 | 交易金额（万元） | 占金协机械主营业务 收入的比重 |
占公司当年主营业务 成本的比重 |
|---|---|---|---|
| 2008年 | 498.51 | 100% | 2.24% |
| 2009年 | 207.68 | 100% | 0.35% |
| 2010年 | 2.02 | 100% | 0.00% |
| 2011年 | 0.00 | — | — |
报告期内，公司与宁波赛威发生交易的金额及占各自比例情况如下（数据业 经审计）：
| 年度 | 交易金额（万元） | 占宁波赛威主营业务 收入的比重 |
占公司当年主营业务 成本的比重 |
|---|---|---|---|
| 2008年 | 0.00 | — | — |
| 2009年 | 1,295.68 | 100% | 2.17% |
| 2010年 | 6,316.71 | 100% | 4.63% |
| 2011年 | 0.00 | — | — |
由于金协机械 2009 年起逐渐停止生产经营活动，相关业务由宁波赛威承接， 公司向金协机械采购额逐年减小，向宁波赛威采购金额逐年增加。
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2 、关联交易定价的公允性说明
公司对原材料及配件的采购及外协加工严格遵照公司的采购管理制度，通过 询价/比价等方式确定供应商名单及采购价格。在确定交易价格时，将关联企业 作为普通供应商进行管理，严格遵循市场定价的原则。在具体交易时，双方根据 配件加工的规格要求、工艺难易度等情况，参照市场公允价格，平等协商确定。 公司向关联方和非关联企业采购系统底板、换色基座等配件的单价情况如下 表：
单位：元/个
| 外协部件 | 规格 型号 |
2010 年 | 2010 年 | 2009 年 | 2009 年 | 2008 年 | 2008 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 非关联方 | 关联方 | 非关联方 | 关联方 | 非关联方 | ||
| 系统底板 | 二系统 | 3,810.00 | 3,770.00 | 3,944.00 | 4,052.00 | 5,326.00 | 5,736.00 |
| 三系统 | 6,239.00 | 6,239.00 | — | — | — | — | |
| 单系统 | 2,133.00 | 2,319.00 | 2,991.45 | 2,991.45 | — | — | |
| 换色基座 | 312.54 | 312.98 | 325.83 | 341.05 | 297.14 | 100.23 |
报告期内，公司向金协机械、宁波赛威的采购价格与非关联方基本相当，各 报告期采购单价存在一定差异，主要是受采购批次、技术规格、生产工艺、性能 指标等方面的影响。公司 2008 年向关联方采购换色基座的平均价格为 297.14 元 /个，高于同期向非关联方采购的单价水平，主要是由于当年公司向其他非关联 方采购的换色基座均为半成品，造成向非关联方采购单价大幅低于关联方。
3 、公司与金协机械，宁波赛威的往来对公司财务报表影响
报告期内发行人与金协机械、宁波赛威的往来包括：发行人委托金协机械和 宁波赛威加工电脑针织横机零部件、向金协机械和宁波赛威拆出资金。报告期内， 发行人向关联方采购的总金额占公司各期主营业务成本的比重较低，2008-2010 年分别为 2.24%、2.52%和 4.63%，且交易价格公允。此外，2008-2010 年度，公 司共计向金协机械和宁波赛威借出资金 1,137 万元、200.00 万元和 600.00 万元， 同时收取利息 14.79 万元、75.37 万元、24.25 万元，借出资金金额分别占发行人 各年度“支付其他与投资活动有关的现金”总额的 4.76%、0.46%和 1.05%；公司 对于拆出资金已按照参照同期央行基准利率计提了利息，计息利率公允。公司与 金协机械、宁波赛威的交易往来均遵循了公平、公正、公开的原则，履行了公司
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章程规定的程序，对公司财务报表影响较小。
4 、宁波赛威决定停止经营电脑横机配件的加工制造业务并转让经营性资产 的说明
（1）宁波赛威决定停止经营电脑横机配件的加工制造业务的说明 基于以下两个方面，宁波赛威决定停止经营电脑横机配件的加工制造业务：
一、宁波赛威实际控制人和主要管理人员郑建林同时在本公司担任总经理职 务，随着公司业务规模的迅速扩大，为了能够集中精力做好对公司日常运营的管 理工作，郑建林决定停止经营电脑横机配件的加工制造业务。
二、为避免潜在的利益输送风险，防止不规范关联交易情形的出现，发行人 《公司章程》中明确规定，“董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交 易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或 进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、 定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。”
基于以上两方面原因，郑建林决定出售宁波赛威除土地、房产以外的其他经 营性资产，停止经营电脑横机配件的加工制造业务。
（2）此次资产转让的情况
2010 年 12 月 20 日，宁波三盟机械有限公司（以下简称“三盟机械”）与宁 波赛威签订《资产转让合同》，受让宁波赛威所拥有的生产性资产，并承接相关 业务与人员。交易双方根据北京龙源智博资产评估有限责任公司于 2010 年 12 月 20 日出具的《宁波赛威工业控制技术有限公司资产转让项目资产评估报告》 （龙源智博评报字（2010）第 A1155 号），截至资产评估基准日（2010 年 11 月 30 日），转让资产的评估值为 2,450.45 万元。交易价格参考评估基准日资产的评 估价格确定为 2,994.15 万元。交易完成后，宁波赛威经营范围变更为“环保设备 控制软件研究、开发；环保设备、塑料制品、化纤制品制造”，不再从事横机配 件的加工制造业务。
（3）三盟机械及其股东基本情况
宁波赛威经营性资产的受让方三盟机械成立于 2010 年 11 月 12 日，注册资 本 800 万元人民币，由胡乐群、杨维杰和徐松达 3 名自然人以现金出资注册成立， 其中胡乐群持有 40%的股权，杨维杰和徐松达分别持有 35%和 25%的股权。根
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据胡乐群、杨维杰和徐松达身份证明文件、工作经历及其相关陈述，公司与三盟 机械的股东胡乐群、杨维杰和徐松达不存在关联关系。
三盟机械股东胡乐群出生于 1964 年，从 1994 年即开始从事针织横机的相关 业务，拥有一定的积蓄；徐松达出生于 1967 年，从 1988 年期开始从事横机的装 配工装，1992 年起从事手摇横机的制造业务，并创办徐氏洪达针织机械公司， 具有多年的横机制造经验，且积累了一定的储蓄；杨维杰出生于 1972 年，1998 年至 2009 年出任慈溪市华英通用机配厂厂长，具有丰富的机械配件加工经验。 三盟机械 3 名股东具有针织横机零配件相关业务的经验和管理能力，且具备对三 盟机械出资、受让宁波赛威经营性资产的资金实力。
（4）本公司未承接宁波赛威相关加工业务的说明
公司未承接宁波赛威相关横机配件加工业务主要是基于以下几个方面：
① 承接该类横机配件加工业务与公司现有的生产模式不匹配
公司自设立以来，即确定了以技术研发创新和产品市场开拓为首要任务，非 核心配件以采购或外协加工为主的生产模式；鉴于系统底板、换色基座等零部件 均是电脑针织横机的通用零部件，其生产工序并非电脑横机制造过程中的主要工 序，经公司管理层综合考虑了该类零部件生产流程、对横机重要性程度等因素， 认为该类部件继续采用外协加工方式生产更符合公司的经营战略和长远发展计 划。
② 承接相关业务不利于增强公司盈利能力，并加重公司管理运营成本 宁波赛威 2009 年度、2010 年 1-11 月经营财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2010 年1-11 月 | 2009 年度 | |
| 营业收入 | 6,037.97 | 1,319.78 |
| 营业成本 | 5,278.78 | 1,131.79 |
| 净利润 | 274.57 | 50.43 |
| 综合毛利率 | 12.57% | 14.24% |
| 净利率 | 4.55% | 3.82% |
注：2010 年 1-11 月数据业经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2009 年度财务数 据经过慈溪永敬会计师事务所有限公司审计。
宁波赛威从 2009 年开始正式经营，2009 年度实现营业收入 1,319.78 万元， 营业成本 1,131.79 万元，净利润 50.43 万元，综合毛利率仅为 14.24%，净利率仅
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为 3.82%；2010 年度 1-11 月份，宁波赛威实现营业收入 6,037.97 万元，营业成 本 5,278.78 万元，净利润 274.57 万元，综合毛利率 12.57%，净利率为 4.55%， 远低于公司现有盈利水平。此外，宁波赛威拥有在职员工近 300 人，如公司承接 宁波赛威横机配件加工业务，不仅将降低公司整体的盈利能力，还将加重公司管 理运营成本，与公司经营战略和长远发展计划不相符。
综合上述考虑，结合自身业务特点及经营发展战略，公司决定不承接宁波赛 威配件加工业务。
经核查，保荐机构认为，宁波赛威与三盟机械之间的资产转让基于自愿，是 双方真实意思的表示，履行了相应的货款支付、资产交割程序，交易真实、合法、 有效。资产受让方三盟机械及其股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员 之间不存在关联关系，也不存在代持股权的情形。该次股权转让完成后，发行人 与三盟机械之间的交易按照一般市场经济原则进行，执行市场价格，价格公允， 不存在损害发行人及股东利益的情况。因此，本次宁波赛威向三盟机械的资产转 让真实，三盟机械作为发行人非关联方，双方交易将不构成关联交易。
发行人律师认为，本次宁波赛威向三盟机械的资产转让行为真实，三盟机械 作为发行人非关联方，双方交易将不构成关联交易。
（二）偶发性关联交易
1 、原材料采购及研发合作
2010 年 10 月，公司参股业内知名电脑针织机械软件企业意大利 Logica 公司 30%的股权，进一步提升了公司电脑横机控制系统的研发能力，为公司开发嵌花 电脑针织横机、全成形电脑针织横机以及其他性能高端的电脑针织机械奠定了坚 实的技术基础。公司 2011 年向意大利 Logica 支付研发费用 466.00 万元，采购指 定研发生产的制版软件、控制系统 276.67 万元，用于中试及小批量生产。
采购的具体金额及占比情况如下：
| 关联方名称 | 意大利Logica 公司 | |
|---|---|---|
| 2011年 | 采购金额（万元） | 276.67 |
| 占同类部件采购的比重 | 1.86％ | |
| 占当年营业成本的比重 | 0.15％ |
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从上表可以看出，公司向意大利 Logica 公司采购的原材料占同类部件的比 重仅为 1.86%，对公司影响较小。
2 、房屋租赁
2010 年 4 月 15 日，慈星销售与郑建林签署《房屋租赁合同》，约定慈星销 售向郑建林租赁其位于慈溪市白沙路街道嘉里商务大厦 2 号楼 11-1 室的房屋， 出租房屋建筑面积为 206.55 平方米，租赁期限自 2010 年 4 月 15 日至 2011 年 3 月 31 日，租金为 3,000 元/月。
3 、关联担保
（1）为关联方提供担保
① 2009 年 6 月 3 日，裕人有限与农行慈溪支行签订《最高额保证合同》[编 号：82905200900001242]，为宁波赛威自 2009 年 6 月 3 日起至 2010 年 5 月 31 日止在农行慈溪支行办理约定的各类业务所形成的债务提供担保，全部债务最高 余额为 500 万元。上述保证合同已经履行完毕，担保责任已经解除。上述担保事 项经 2009 年 6 月 1 日执行董事决议通过。
② 2009 年 10 月 28 日，裕人有限与中信银行慈溪支行签订《最高额保证合 同》[编号：（2009）信慈银最保字第 147 号]，为宁波亚格菲布业有限公司自 2009 年 10 月 28 日起至 2011 年 10 月 28 日止获得中信银行慈溪支行授信而发生的债 务提供担保，全部债务最高余额为 1,000 万元。2010 年 12 月 20 日，裕人有限与 中信银行慈溪支行签署《关于终止最高额保证合同的协议》，双方确认宁波亚格 菲布业有限公司已不存在上述保证合同项下所担保的任何债务，双方同意终止该 保证合同，裕人有限不再为宁波亚格菲布业有限公司对中信银行慈溪支行的债务 提供保证担保。上述担保事项经 2009 年 10 月 26 日执行董事决议通过。
③ 2010 年 3 月 23 日，裕人有限与农行慈溪支行签订《最高额保证合同》[编 号：82905201000001131]，为宁波赛威自 2010 年 3 月 23 日起至 2011 年 3 月 22 日止在农行慈溪支行办理约定的各类业务所形成的债务提供担保，全部债务最高 余额为 900 万元。2010 年 12 月 20 日，裕人有限与农行慈溪支行签署《关于终 止最高额保证合同的协议》，双方确认宁波赛威已不存在上述保证合同项下所担 保的任何债务，双方同意终止该保证合同，裕人有限不再为宁波赛威对农行慈溪
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支行的债务提供保证担保。上述担保事项经 2010 年 3 月 19 日执行董事决议通过。 （2）接受关联方提供的担保
① 2008 年 3 月 10 日，孙平范、郑迪仙与中信银行慈溪支行签订《自然人 最高额保证合同》[编号：(2008)信银甬总自然人最保字 029 号]，为裕人有限自 2008 年 3 月 10 日至 2010 年 3 月 10 日期间与中信银行慈溪支行订立的各类授信 合同提供担保，全部债务最高余额为 6,500 万元。2010 年 12 月 23 日，中信银行 慈溪支行出具《同意解除担保通知书》，解除孙平范、郑迪仙在上述保证合同项 下的一切保证责任，包括未获全部清偿的债权的保证责任。
② 2009 年 2 月 21 日，裕人有限、创福纺机、胜歌五金与农行慈溪支行签 订《最高额抵押合同》[编号：82906200900000957]，根据该抵押担保合同，裕 人有限以其拥有的“慈国用（2008）第 041013 号”、“慈国用（2008）第 041014 号”国有土地使用证下的国有土地使用权以及“慈房权证 2009 字第 000146 号”、
“慈房权证 2009 字第 000147 号”房产证下的房屋所有权作为抵押，创福纺机以 其拥有的“慈国用（2008）第 241094 号”国有土地使用证下的国有土地使用权 以及“慈房权证 2006 字第 005686 号”房产权下的房屋所有权作为抵押，胜歌五 金以其拥有的“慈国用（1998）第 010279 号” 国有土地使用证下的国有土地使 用权以及“慈房权证 2009 字第 001244 号”房产权下的房屋所有权作为抵押，为 裕人有限自 2009 年 2 月 21 日起至 2012 年 2 月 20 日止在农行慈溪支行办理约定 的各类业务所形成的债务提供担保，全部债务最高余额为 9,575 万元。
③ 2009 年 9 月 24 日，孙平范、郑迪仙与中信银行慈溪支行签订《自然人 最高额保证合同》[编号：(2009)信银甬慈自然人最保字 173 号]，为裕人有限自 2009 年 9 月 24 日至 2012 年 9 月 24 日期间与中信银行慈溪支行订立的各类授信 合同提供担保，全部债务最高余额为 2.4 亿元。2010 年 12 月 23 日，中信银行慈 溪支行出具《同意解除担保通知书》，解除孙平范、郑迪仙在上述保证合同项下 所承担的保证责任。
④ 2009 年 3 月 12 日，孙平范与深发展慈溪支行签订《最高额保证担保合 同》[编号：深发慈额保字第 2660903090-3 号]，为裕人有限与深发展慈溪支行签 订的“深发慈综字第 2660903090 号”《综合授信额度合同》项下 3,000 万元授信 额度提供担保。
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2009 年 3 月 12 日，孙平范与深发展慈溪支行签订《最高额保证担保合同》 [编号：深发慈额保字第 2660909132-3 号]，为裕人有限与深发展慈溪支行签订的 “深发慈综字第 2660909132 号”《综合授信额度合同》项下 1.2 亿元授信额度提 供担保。
2010 年 4 月 16 日，孙平范、郑迪仙与深发展慈溪支行签订《最高额保证担 保合同》[编号：深发慈额保字第 2661004002-2 号]，为裕人有限与深发展慈溪支 行签订的“深发慈综字第 2661004002 号”《综合授信额度合同》项下 3 亿元授信 额度中的 1.6 亿元提供担保。
2010 年 12 月 13 日，深发展慈溪支行出具《解除相关担保合同的函》，同意 解除以上三份最高额保证担保合同。
⑤ 2010 年 3 月 19 日，孙平范、孙仲华与农行慈溪支行签订《最高额保证 合同》[编号：82905201000001122]，为裕人有限自 2010 年 3 月 19 日起至 2013 年 3 月 18 日止在农行慈溪支行办理约定的各类业务所形成的债务提供担保，全 部债务最高余额为 5.5 亿元。
2010 年 12 月 27 日，孙平范、孙仲华与农行慈溪支行签订《保证担保解除 协议》，农行慈溪支行同意解除孙平范、孙仲华基于上述保证合同所形成的最高 额保证担保责任，对于协议生效前形成债务的保证担保责任也一并解除。
4 、关联方资金往来
公司与关联方的资金往来情况如下表所示：
（1）关联方向公司提供资金
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日（注1） | 到期日 |
| 孙平范 | 23,495,000.00 | 2009-7-2 | 2010-7-23 |
| 孙平洲 | 10,000,000.00 | 2010-7-22 | 2010-10-12 |
| 孙仲华 | 31,340,000.00 | 2009-3-11 | 2010-7-22 |
| 胡冠珍 | 11,000,000.00 | 2010-1-15 | 2010-7-22 |
| 裕人投资 | 80,000,000.00 | 2010-11-13 | 2011-3-8 |
| 裕人投资 | 20,000,000.00 | 2010-11-13 | 2010-12-30 |
| 香港创福（注2） | 3,000,000.00 | 2010-11-17 | 2011-12-31 |
注 1：上述各项拆借金额系在相应起始日和到期日之间发生的拆借款的总额。
注 2：系子公司瑞士斯坦格向创福企业有限公司的外币借款，货币单位为瑞士法郎。
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公司向关联方孙平范、孙平洲、孙仲华、胡冠珍借款主要是为了临时补充流 动资金；向裕人投资借款 10,000 万元用于销售贷款担保质押保证金；向香港创 福借款主要是由于瑞士斯坦格代上海斯泰格海外采购 Steiger 品牌电脑针织横机 小批量生产所需要的部分零部件，瑞士斯坦格暂时性向香港创福借款补充短期资 金需要。
关联自然人孙平范、孙平洲、孙仲华、胡冠珍向发行人提供的资金均为其经 营积累的自有资金；裕人投资向慈星销售提供的借款主要来自于其向外部投资者 转让裕人有限股权所得的价款；香港创福向瑞士斯坦格提供的借款主要来自于其 向裕人投资转让股权所得的价款以及裕人有限的分红，关联方向发行人提供的资 金来源合法。
经核查，保荐机构认为，发行人已建立了较为完备的内部控制制度，能够有 效防止发行人与关联方之间与正常生产经营无关的资金往来行为，保障发行人的 独立性。
发行人律师认为，发行人已建立了较为完备的内部控制制度，能够有效防止 发行人与关联方之间与正常生产经营无关的资金往来行为，保障发行人的独立 性。
申报会计师认为，发行人已建立了较为完备的内部控制制度，能够有效防止 公司与关联方之间发生非正常的资金往来，保障公司利益；公司按照《企业内部 控制基本规范》及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的 内部控制。
（2）公司向关联方拆出资金
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 慈溪市华冠绒织有限公司 | 4,500,000.00 | 2008-5-16 | 2009-8-25 |
| 宁波亚格菲布业有限公司 | 40,000,000.00 | 2009-12-1 | 2010-7-15 |
| 宁波市金协机械有限公司 | 2,700,000.00 | 2008-8-26 | 2009-2-9 |
| 宁波赛威工业控制技术有限公司 | 10,670,000.00 | 2008-11-20 | 2010-4-15 |
| 胡祖英 | 400,000.00 | 2009-11-27 | 2010-6-30 |
| 孙小平 | 1,000,000.00 | 2008-1-28 | 2010-6-1 |
| 马铁东 | 2,400,000.00 | 2009-5-25 | 2010-5-31 |
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| 孙平范 | 2,000,000.00 | 2009-6-3 | 2009-7-20 |
|---|---|---|---|
| 孙平范 | 35,540,000.00 | 2009-12-30 | 2010-1-4 |
| 郑建林 | 3,000,000.00 | 2009-6-3 | 2010-6-12 |
| 郑建林 | 4,200,000.00 | 2009-6-7 | 2009-7-27 |
| 刘道成 | 2,000,000.00 | 2009-6-12 | 2010-5-12 |
| 宁波赛威工业控制技术有限公司 | 6,000,000.00 | 2010-1-27 | 2010-6-1 |
注：上述各项拆借金额系在相应起始日和到期日之间发生的拆借款的总额。
针对上述关联方资金拆借行为，发行人进行了积极地清理工作。截至 2010 年 7 月 30 日，上述关联方资金拆借均已全部足额归还，并且公司参照同期银行 贷款基准利率计提了利息，计息利率公允。同时，为防范未来关联资金拆借行为 的发生，发行人已按《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规 定于股东大会审议通过了《公司章程》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《关 联交易决策制度》、《宁波慈星股份有限公司资金管理制度》等规章制度，对发行 人资金管理、关联交易、关联方资金占用等进行了明确的规定。
金协机械 2008 年度共计向公司借入资金 270 万元，占金协机械 2008 年“筹 资活动现金流入”总额的 7.32%，占发行人 2008 年度“支付其他与投资活动有关 的现金”总额的 1.13%；此后，金协机械未再向公司拆入资金。
2009 年度及 2010 年度，公司各年度向宁波赛威借出资金 200.00 万元和 600.00 万元，分别占宁波赛威当年度“筹资活动现金流入”总额的 4.52%和 8.08%； “ ” 占发行人各年度 支付其他与投资活动有关的现金 总额的 0.46%和 1.05%。
报告期，公司向实际控制人及其关联方借款、或向关联方提供资金均是为了 满足临时性的资金余缺调剂所发生，上述借款履行了相关的决策程序，且按照同 期央行颁布的银行贷款基准利率计提了利息。发行人自股份公司成立后已建立符 合上市公司要求的资金管理制度，再无任何关联方违规资金拆借发生，相关资金 管理制度得到了有效执行，发行人资金独立于公司实际控制人及其关联方。
5 、无偿受让专利技术
2011 年 1 月 5 日，孙平范与公司签订《专利权及专利申请权转让合同》，将 其拥有的“针织横机的起底装置”等 6 项发明专利、“针织横机压圈装置”等 29 项实用新型专利及“电脑编制横机”等 5 项外观设计专利无偿转让给发行人。截
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至本招股意向书签署日，上述专利及专利申请已获受理，专利权人及专利申请人 的变更手续正在办理过程中。
公司董事长孙平范先生不仅是公司的创立者和实际控制人，同时也是发行人 的核心技术带头人，在上述专利技术研发过程中提出实质性技术构想并由此实现 技术方案，对上述技术成果做出突出的创造性贡献，为上述专利技术的发明人。 在上述专利技术的研发过程中，发行人投入了大量的资金和设备进行项目开发， 孙平范在完成相关技术成果过程中，大部分利用了发行人的资金、设备、器材和 原材料，故上述专利技术为孙平范的职务发明，即孙平范为专利技术的发明人（设 计人），发行人为专利权人，应依法享有专利的申请、占有、使用和收益等权利。
由于对专利技术规范申请的程序有欠了解，相关成果在申请专利时以发明人 孙平范个人的名义申请。为理顺专利权属关系，孙平范将专利技术及拟申请专利 技术的申请权无偿转让给发行人。
6 、股权收购
为了减少关联交易，避免同业竞争，本公司与公司实际控制人及其控制的其 他企业之间进行了一系列的业务重组，具体情况如下：
（1）2010 年 8 月 7 日，孙平范与裕人数控签署《股权转让协议书》，将其 所持慈星销售 20%的股权按注册资本作价 116 万元转让予裕人数控。
（2）2010 年 8 月 8 日，孙平范、孙仲华分别于裕人有限签署《股权转让协 议书》，孙平范将其所持创福软件 55.56%的股权按注册资本作价 100 万元转让予 裕人有限，孙仲华将其所持创福软件 44.44%的股权按注册资本作价 80 万元转让 予裕人有限。
（3）2010 年 8 月 9 日，孙平范、孙仲华、孙平权分别与裕人有限签署《股 权转让协议书》，孙平范将其所持裕人数控 70%的股权按注册资本作价 770 万元 转让予裕人有限，孙仲华将其所持裕人数控 20%的股权按注册资本作价 220 万元 转让予裕人有限，孙平权将其所持裕人数控 10%的股权按注册资本作价 110 万元 转让予裕人有限。
7 、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
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| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 账面余额 | 账面余额 | 账面余额 | |
| 应收账款 | — | — | — |
| LOGICAS.r.l. | 24,287.50 | — | — |
| 小计 | 24,287.50 | — | — |
| 预付款项 | — | — | — |
| 慈溪市金协机械有限公司 | — | — | — |
| 小计 | — | — | — |
| 其他应收款 | — | — | — |
| 慈溪市胜歌五金配件有限公司 | — | — | 130,839.13 |
| 慈溪市浒山平方针织厂 | — | — | 39,395.00 |
| 宁波亚格菲布业有限公司 | — | — | 10,044,250.00 |
| 慈溪市金协机械有限公司 | — | — | 62,465.89 |
| 宁波赛威工业控制技术有限公司 | — | — | 11,438,024.31 |
| 慈溪市华冠绒织有限公司 | — | — | 228,028.75 |
| 胡珠娣 | — | — | 207,999.41 |
| 邱红辉 | — | — | 20,226.03 |
| 孙平范 | — | — | 35,555,419.65 |
| 孙平洲 | — | — | 8,798.00 |
| 胡冠珍 | — | — | 84,566.42 |
| 孙仲华 | — | — | 2,440.90 |
| 胡祖英 | — | — | 401,622.50 |
| 孙小平 | — | — | 1,121,010.00 |
| 郑建林 | — | — | 3,119,445.50 |
| 马铁东 | — | — | 2,477,880.00 |
| 刘道成 | — | — | 2,059,590.00 |
| 小计 | — | — | 67,002,001.49 |
截至 2010 年末，公司应收关联方款项已全部收回。 （2）应付关联方款项
单位：元
| 单位名称 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
|---|---|---|---|
| 应付账款 | — | — | — |
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| 慈溪市金协机械有限公司 | — | — | 34,910.00 |
|---|---|---|---|
| 宁波赛威工业控制技术有限公司 | — | — | 1,000,000.00 |
| 小 计 | — | — | 1,034,910.00 |
| 应付股利 | — | — | — |
| 创福企业有限公司 | — | 90,500,000.00 | — |
| 孙平范 | — | 2,404,514.94 | — |
| 孙仲华 | — | 1,601,107.13 | — |
| 孙平权 | — | 89,513.56 | — |
| 小 计 | — | 94,595,135.63 | — |
| 其他应付款 | — | — | |
| 宁波裕人投资有限公司 | — | 80,157,027.78 | — |
| 创福企业有限公司 | 435,877.71 | 14,171,848.49 | — |
| 孙平范 | — | — | 631,488.55 |
| 孙仲华 | — | — | 29,773,391.25 |
| 小 计 | 435,877.71 | 94,328,876.27 | 30,404,879.80 |
四、对关联交易决策权限和程序的制度安排
公司已在《公司章程》（草案）、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关 联交易管理制度》等公司治理文件中对关联交易决策权力与程序、关联股东和关 联董事回避制度等作出了规定，主要内容如下：
（一）《公司章程》（草案）对关联交易的相关规定
“ 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过；
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第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明 非关联股东的表决情况。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（十六）审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
第一百零九条 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大 关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得 委托他人出席或以通讯方式参加表决。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的 交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事 会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否 公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。
第一百二十二条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的 委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议。”
（二）《董事会议事规则》对关联交易的相关规定
“ 第四条 董事会行使下列职权：
（十六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关 联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
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议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不 足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第五十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。”
（三）《独立董事制度》对关联交易的相关规定
第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章 程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据；
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事 会或股东大会发表独立意见：
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；
（四）《关联交易管理制度》对关联交易的相关规定
除在上述文件中对关联交易的规定外，公司还专门制定了《关联交易管理制 度》，对关联人和关联交易的范围、关联交易价格的确定和管理、关联交易的程 序与披露等方面做出了更为详尽的规定。
五、减少关联交易的措施
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为了规范本公司与关联方之间交易的公允性和合理性，公司已在《公司章 程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》等相关制度中 对关联交易决策权力与程序作了详细的规定。公司报告期内发生的关联交易，定 价公允，程序合规。今后本公司将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的关 联交易，公司将严格遵循公司章程等相关规定对关联交易的规范。
六、报告期内发行人关联交易执行情况以及独立董事对关联交易 的意见
公司报告期内发生的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易决 策均履行了公司章程规定的程序。
公司独立董事认为，公司 2008 年度—2011 年度关联交易公开、公平、公正， 交易价格参照市场公允价格确定，没有对发行人独立性构成影响，没有侵害公司 及公司中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和证券交易所的有关规定。
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第八节 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均为中国国籍，均无境 外永久居留权。董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
（一）董事会成员简介
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，名单如下表：
| 孙平范 | 董事长 |
|---|---|
| 孙仲华 | 董事 |
| 郑建林 | 董事 |
| 方国听 | 董事 |
| 马铁东 | 董事 |
| 胡民主 | 董事 |
| 徐海平 | 独立董事 |
| 邱妘 | 独立董事 |
| 罗杰 | 独立董事 |
孙平范 先生 ，董事长，1969 年出生，复旦大学 EMBA 在读，身份证号码： 33022219691016XXXX；孙平范先生具有长达二十余年的针织机械行业经验，历 任台州椒江金星机械厂厂长，慈溪市孙氏针织机械有限公司执行董事、总经理。 于 2003 年创办宁波市裕人针织机械有限公司并出任执行董事，现任公司董事长。 曾获慈溪市科学技术进步奖、宁波市科学技术进步奖、慈溪市级先进生产（工作） 者、宁波市级先进生产（工作）者、2007 年度十大甬商、2007 年度十大浙商新 锐、2006-2008 年度慈溪市劳动模范、2009 年度民建宁波市社会公益事业先进个 人、2009 年度风云甬商、2009 年度慈溪市科技创新特别奖、2010 年度宁波市科 技创新特别奖、2010 年度国内市场开拓优秀企业家等荣誉称号。孙平范先生董 事任职由裕人投资提名，经公司 2010 年 12 月 11 日召开的创立大会暨第一次股 东大会选举产生，于 2010 年 12 月 11 日召开的第一届董事会第一次会议被选举 为董事长，任期三年。
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孙仲华 先生 ，董事， 1942 年出生，小学学历，身份证号码： 33022219421220XXXX；孙仲华先生是国内针织机械行业的资深专家，历任创福 （宁波）纺机有限公司执行董事，现任公司董事。孙仲华先生董事任职由裕人投 资提名，经公司 2010 年 12 月 11 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生， 任期三年。
郑建林 先生 ，董事，总经理，1967 年出生，大专学历，身份证号码： 33022219671222XXXX；历任椒江金星针织机械厂负责人、慈溪市孙氏针织机械 有限公司总经理，2003 年本公司创办时即出任总经理至今。郑建林先生董事任 职由创福投资提名，经公司 2010 年 12 月 11 日召开的创立大会暨第一次股东大 会选举产生，任期三年。
方国听 先生 ，董事，副总经理，董事会秘书，1964 年出生，复旦大学 EMBA 在读，身份证号码：33022219640612XXXX；历任慈溪市崇寿中学教师、慈溪市 坎墩中心中学教师、慈溪市校办工业公司销售主管、中国农业银行慈溪市支行营 业部副主任、中国农业银行慈溪市坎墩支行副行长，2008 年加入本公司，现任 公司董事、副总经理、董事会秘书。方国听先生董事任职由香港创福提名，经公 司 2010 年 12 月 11 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
马铁东 先生 ，董事，副总经理，1972 年出生，大专学历，身份证号码： 33022219720103XXXX；历任宁波太阳纺织器材有限公司销售经理、宁波查理迷 家庭花园用品有限公司总经理，2007 年加入本公司，现任公司董事、副总经理。 马铁东先生董事任职由香港创福提名，经公司 2010 年 12 月 11 日召开的创立大 会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
胡民主 先生 ，董事，副总经理，财务总监，1955 年出生，大专学历，身份 证号码：33022219551027XXXX；历任慈溪市坎东机械五金厂会计、宁波南洋车 业有限公司财务副总经理，2005 年加入本公司，现任公司董事、副总经理、财 务总监。胡先生曾获得 2006-2008 年度慈溪市劳动模范荣誉称号。胡民主先生董 事任职由裕人投资提名，经公司 2010 年 12 月 11 日召开的创立大会暨第一次股 东大会选举产生，任期三年。
徐海平 先生 ，独立董事， 1959 年出生，大学学历，身份证号码： 33020519590311XXXX；历任浙江省纺织机械器材工业公司科长、浙江省纺织机
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械产品质量监督检验站站长、浙江方正轻纺机械检测中心（有限公司）主任、浙 江省纺织机械器材工业协会秘书长、浙江省质量技术监督检测研究院质量负责 人，现任公司独立董事。徐海平先生独立董事任职是经公司 2010 年 12 月 11 日 召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
邱 妘 女士 ，独立董事， 1963 年出生，研究生学历，身份证号码： 33020519630927XXXX；历任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学 院教授、院长、书记，现任公司独立董事。邱妘女士独立董事任职是经公司 2010 年 12 月 11 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
罗 杰 先生 ，独立董事， 1953 年出生，大学学历，身份证号码： 33020419531005XXXX；历任宁波市导司律师事务所律师、主任、素豪律师事务 所律师、主任，现任公司独立董事。罗杰先生曾获浙江省第一届、第二届十佳律 师、浙江省优秀律师、全国十佳律师、全国优秀律师、中国律师事业特殊贡献奖 等荣誉称号。罗杰先生独立董事任职是经公司 2010 年 12 月 11 日召开的创立大 会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
（二）监事会成员简介
公司监事会由 3 名监事组成，名单如下表：
| 胡雪梅 | 监事会主席 |
|---|---|
| 金海忠 | 监事 |
| 胡俊杰 | 监事 |
胡雪梅 女士 ，监事会主席，1980 年出生，大专学历，身份证号码： 33022219800121XXXX；历任宁波华冠机械制造有限公司行政部经理，2008 年 加入本公司，现任公司人力资源部经理。胡雪梅女士监事任职由裕人投资提名， 经公司 2010 年 12 月 11 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三 年。
金海忠 先生 ，监事， 1971 年出生，硕士学历，身份证号码： 31010719710509XXXX；历任浙江日报报业集团记者、编辑、《浙商》杂志社副 总编辑，现任浙江华睿投资管理有限公司高级合伙人、副总经理。金海忠先生监 事任职由华睿点石提名，经公司 2010 年 12 月 11 日召开的创立大会暨第一次股
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东大会选举产生，任期三年。
胡俊杰 先生 ，职工监事， 1982 年出生，本科学历，身份证号码： 33028219821204XXXX；2006 年加入本公司，现为公司采购部职工。胡俊杰先 生监事任职由 2010 年 12 月 9 日召开的宁波慈星股份有限公司（筹）职工代表大 会选举产生，任期三年。
（三）高级管理人员简介
公司高级管理人员由 8 名人员组成，名单如下表：
| 郑建林 | 总经理 |
|---|---|
| 方国听 | 副总经理、董事会秘书 |
| 马铁东 | 副总经理 |
| 胡民主 | 副总经理、财务总监 |
| 詹善全 | 副总经理 |
| 刘道成 | 副总经理 |
| 徐卫东 | 副总经理 |
| 卢德春 | 副总经理 |
郑建林 先生 ：总经理（详见“（一）董事会成员简介”）。经公司 2010 年 12 月 11 日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司总经理，任期三 年。
方国听 先生 ：副总经理、董事会秘书（详见“（一）董事会成员简介”）。经 公司 2010 年 12 月 11 日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司 副总经理、董事会秘书，任期三年。
马铁东 先生 ：副总经理（详见“（一）董事会成员简介”）。经公司 2010 年 12 月 11 日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司副总经理，任 期三年。
胡民主 先生 ：公司副总经理、财务总监（详见“（一）董事会成员简介”）。 经公司 2010 年 12 月 11 日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公 司副总经理、财务总监，任期三年。
詹善全 先生 ：副总经理。 1976 年出生，大专学历，身份证号码： 34082219761023XXXX；历任慈溪市孙氏针织机械有限公司技术员、宁波市裕人
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针织机械有限公司技术主管、技术副总，2003 年加入本公司，现任公司副总经 理。经公司 2010 年 12 月 11 日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘 为公司副总经理，任期三年。
刘道成 先生 ：副总经理。 1964 年出生，大专学历，身份证号码： 34082219640102XXXX；历任慈溪市孙氏针织机械有限公司经理、宁波市裕人针 织机械有限公司副总经理，2003 年加入本公司，现任公司副总经理。经公司 2010 年 12 月 11 日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司副总经理， 任期三年。
徐卫东 先生 ：副总经理。 1967 年出生，大专学历，身份证号码： 32052019670205XXXX；历任常熟市针织机械研究所副所长、常熟市第二针织机 械厂总工程师、常熟市长征电脑针织机械有限公司总工程师、宁波慈星纺机科技 有限公司副总经理，2006 年加入本公司，现任公司副总经理。经公司 2010 年 12 月 11 日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司副总经理，任期 三年。
卢德春 先生 ：副总经理。 1978 年出生，大专学历，身份证号码： 34240119780312XXXX；历任张家港市伟翔机械有限公司电器主管、宁波市裕人 针织机械有限公司副总经理，2003 年加入本公司，现任公司副总经理。经公司 2010 年 12 月 11 日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司副总 经理，任期三年。
（四）其他核心人员简介
詹善全 先生 ：核心技术人员（详见“（三）高级管理人员简介”）。 徐卫东 先生 ：核心技术人员（详见“（三）高级管理人员简介”）。 卢德春 先生 ：核心技术人员（详见“（三）高级管理人员简介”）。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有
本公司股份的情况
截至本招股意向书签署日，上述人员均未直接持有本公司股份，其间接持有 本公司股份情况如下表：
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| 股东姓名 | 职务或关联关 系 |
近三年持股比例情况（%） | 近三年持股比例情况（%） | 近三年持股比例情况（%） | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | |||
| 孙平范 | 董事长 | 83.3928 | 83.3928 | 98.00 | 2010年9月之前通过 香港创福持股；之后 通过裕人投资、香港 创福共同持股 |
| 孙仲华 | 董事，孙平范之 父 |
3.2500 | 3.2500 | - | 通过创福投资持股 |
| 郑建林 | 董事、总经理， 孙平范配偶之 兄长 |
0.1065 | 0.1065 | - | 通过创福投资、福裕 投资持股 |
| 龚国冲 | 郑建林之配偶 | 3.1984 | 3.1984 | - | 通过创福投资持股 |
| 方国听 | 董事、董事会秘 书、副总经理 |
0.3493 | 0.3493 | - | 通过福裕投资持股 |
| 胡民主 | 董事、财务总 监、副总经理 |
0.3493 | 0.3493 | - | 通过福裕投资持股 |
| 马铁东 | 董事、副总经理 | 0.3493 | 0.3493 | - | 通过福裕投资持股 |
| 詹善全 | 副总经理 | 0.3493 | 0.3493 | - | 通过福裕投资持股 |
| 刘道成 | 副总经理 | 0.3493 | 0.3493 | - | 通过福裕投资持股 |
| 徐卫东 | 副总经理 | 0.3493 | 0.3493 | - | 通过福裕投资持股 |
| 卢德春 | 副总经理 | 0.3493 | 0.3493 | - | 通过福裕投资持股 |
除上述情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其 近亲属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。上述人员所持本公司股份， 不存在质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资
情况
| 姓 名 | 职位 | 对外投资公司 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 孙平范 | 董事长 | 裕人投资 | 100 |
| 香港创福 | 98 | ||
| 胜歌五金 | 50 | ||
| 华冠绒织 | 60 | ||
| 孙仲华 | 董事 | 创福投资 | 50 |
| 胜歌五金 | 30 | ||
| 华冠绒织 | 40 | ||
| 郑建林 | 董事、总经理 | 创福投资 | 0.7937 |
| 福裕投资 | 2.1965 | ||
| 宁波赛威 | 62.89 |
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| 金协机械 | 60 | ||
|---|---|---|---|
| 方国听 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 福裕投资 | 13.9721 |
| 马铁东 | 董事、副总经理 | 福裕投资 | 13.9721 |
| 胡民主 | 董事、财务总监、副总经理 | 福裕投资 | 13.9721 |
| 詹善全 | 副总经理 | 福裕投资 | 13.9721 |
| 刘道成 | 副总经理 | 福裕投资 | 13.9721 |
| 徐卫东 | 副总经理 | 福裕投资 | 13.9721 |
| 卢德春 | 副总经理 | 福裕投资 | 13.9721 |
除上述情形外，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外 投资的情况。上述对外投资均未有与发行人存在利益冲突的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2010 年度从本公司及其关 联企业领取的薪酬与享受的其他待遇和退休金计划等情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 2011 年薪酬 （万元） |
领取薪酬单位 |
|---|---|---|---|
| 孙平范 | 董事长 | - | 未在本公司领薪 |
| 孙仲华 | 董事 | - | 未在本公司领薪 |
| 郑建林 | 董事、总经理 | 320 | 本公司 |
| 方国听 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 160 | 本公司 |
| 马铁东 | 董事、副总经理 | 160 | 本公司 |
| 胡民主 | 董事、财务总监、副总经理 | 160 | 本公司 |
| 徐海平 | 独立董事 | - | 未在本公司领薪 |
| 邱妘 | 独立董事 | - | 未在本公司领薪 |
| 罗杰 | 独立董事 | - | 未在本公司领薪 |
| 胡雪梅 | 监事会主席、人力资源部经理 | 24 | 本公司 |
| 金海忠 | 监事 | - | 未在本公司领薪 |
| 胡俊杰 | 监事、采购部员工 | 8 | 本公司 |
| 詹善全 | 副总经理、核心技术人员 | 160 | 本公司 |
| 刘道成 | 副总经理 | 160 | 本公司 |
| 徐卫东 | 副总经理、核心技术人员 | 160 | 裕人数控 |
| 卢德春 | 副总经理、核心技术人员 | 160 | 本公司 |
注：公司每年支付给徐海平、邱妘、罗杰三位独立董事津贴人民币 8 万元。
除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未有在关 联企业领取收入与福利待遇的情况。
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五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
| 姓名 | 兼职单位 | 兼任职务 | 与公司关联关系 |
|---|---|---|---|
| 孙平范 | 裕人数控 | 执行董事、经理 | 全资子公司 |
| 上海斯泰格 | 执行董事 | 全资子公司 | |
| 慈星销售 | 执行董事 | 全资子公司 | |
| 裕达机械 | 执行董事、总经理 | 全资子公司 | |
| 创福软件 | 执行董事、总经理 | 全资子公司 | |
| 瑞士斯坦格 | 董事长 | 全资子公司 | |
| 裕人投资 | 执行董事、总经理 | 公司股东 | |
| 香港创福 | 董事 | 公司股东 | |
| 胜歌五金 | 执行董事 | 受同一实际控制人控制 | |
| 华冠绒织 | 执行董事、经理 | 受同一实际控制人控制 | |
| 意大利Logica公司 | 董事 | 参股子公司 | |
| 孙仲华 | 裕人数控 | 监事 | 全资子公司 |
| 慈星销售 | 监事 | 全资子公司 | |
| 创福软件 | 监事 | 全资子公司 | |
| 上海斯泰格 | 监事 | 全资子公司 | |
| 裕人投资 | 监事 | 公司股东 | |
| 华冠绒织 | 监事 | 受同一实际控制人控制 | |
| 胜歌五金 | 经理 | 受同一实际控制人控制 | |
| 郑建林 | 慈星销售 | 总经理 | 全资子公司 |
| 慈星职校 | 董事长 | 全资子公司 | |
| 创福投资 | 执行事务合伙人 | 公司股东 | |
| 福裕投资 | 执行事务合伙人 | 公司股东 | |
| 宁波赛威 | 执行董事 | 总经理控制的企业 | |
| 金协机械 | 执行董事 | 总经理控制的企业 | |
| 方国听 | 瑞士斯坦格 | 董事 | 全资子公司 |
| 慈星职校 | 董事 | 全资子公司 | |
| 慈星担保 | 总经理 | 全资子公司 | |
| 斯坦格时尚设计中心 | 董事 | 全资子公司 | |
| 胡民主 | 慈星职校 | 董事 | 全资子公司 |
| 马铁东 | 慈星职校 | 校长、董事 | 全资子公司 |
| 徐海平 | 浙江省质量技术监督检测 研究院 |
质量负责人 | 无 |
| 邱妘 | 宁波大学国际交流学院 | 院长、书记 | 无 |
| 宁波港股份有限公司 | 独立董事 | 无 | |
| 宁波金田铜业（集团）股份 有限公司 |
独立董事 | 无 | |
| 银亿房地产股份有限公司 | 独立董事 | 无 | |
| 日地太阳能电力股份有限 公司 |
独立董事 | 无 |
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| 姓名 | 兼职单位 | 兼任职务 | 与公司关联关系 |
|---|---|---|---|
| 罗杰 | 素豪律师事务所 | 主任 | 无 |
| 浙江省律师协会 | 党委委员 | 无 | |
| 浙江省法学会 | 常务理事 | 无 | |
| 浙江省人大地方立法专家 库 |
成员 | 无 | |
| 宁波大学 | 兼职教授 | 无 | |
| 宁波市仲裁委员会 | 仲裁员 | 无 | |
| 胡雪梅 | 慈星职校 | 监事 | 全资子公司 |
| 金海忠 | 浙江华睿投资管理有限公 司 |
副总经理 | 无 |
| 浙江华睿德银创业投资有 限公司 |
总经理 | 无 | |
| 浙江华睿互联投资有限公 司 |
董事兼总经理 | 无 | |
| 胡俊杰 | 无 | 无 | 无 |
| 詹善全 | 无 | 无 | 无 |
| 刘道成 | 无 | 无 | 无 |
| 徐卫东 | 裕人数控 | 副总经理 | 全资子公司 |
| 卢德春 | 无 | 无 | 无 |
除上表中披露情况之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心 人员不存在其他兼职的情况。
六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属
关系
公司董事孙仲华是董事长孙平范之父；董事、总经理郑建林是董事长孙平范 配偶之兄长。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之 间不存在《上市公司治理准则》所规定的亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员和其他核心人员所签订的
协议及上述人员重要承诺
公司高级管理人员及其他核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》和《保 密协议》。
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公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均就所持公司股份的锁定出 具了相关承诺，具体内容参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”相关内 容。
董事长孙平范向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本招股意 向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞 争的承诺”。
截至本招股意向书签署之日，以上协议或承诺的履行情况良好。
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合现行《公司法》及其它有关法律、法规、 规范性文件关于担任公司相应职务的任职资格规定，且均未被中国证监会处以证 券市场禁入的处罚。
公司独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》中的任职要求，董事会秘书符合证券交易所上市规则的有关要求。
上述人员均符合公司章程关于任职资格的规定，且不存在法律上不适宜担任 公司相应职务的情形。
九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况
最近两年，公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变动，具体变动情况 如下：
（一）董事变化情况
2003年8月10日公司成立，孙平范出任公司执行董事，未设立董事会。 2010年8月20日，裕人有限召开股东会，选举孙平范、郑建林、方国听为董 事会成员，其中孙平范担任董事长，郑建林、方国听担任副董事长。
2010 年 12 月 11 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举孙平范、 孙仲华、郑建林、方国听、马铁东、胡民主、罗杰、邱妘、徐海平为公司董事（其 中罗杰、邱妘、徐海平为独立董事）。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，
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选举孙平范为董事长。
（二）监事变化情况
2003年8月10日公司成立，孙仲华出任公司监事，未设立监事会。 2010年12月8日，裕人有限召开职工代表大会，选举职工胡俊杰为发行人职 工代表监事。
2010年12月11日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举胡雪梅、金 海忠为监事，与职工代表监事胡俊杰共同组成发行人第一届监事会。2010年12 月11日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举胡雪梅为监事会主席。
（三）高级管理人员变化情况
2010年8月20日，裕人有限召开董事会，聘任郑建林为总经理，聘任方国听、 胡民主、马铁东、詹善全、刘道成、卢德春为副总经理。
2010年12月11日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任郑建林为公司 总经理，方国听、马铁东、胡民主、刘道成、詹善全、徐卫东、卢德春为公司副 总经理，其中方国听兼任公司董事会秘书、胡民主兼任公司财务总监。
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第九节 公司治理
一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况
公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规的规定，已建 立了科学和规范的法人治理结构，制定和完善了相关内部控制制度。
公司于 2010 年 12 月 11 日召开创立大会，审议通过了《宁波慈星股份有限 公司章程》，选举产生了公司第一届董事会和监事会成员。制定了《宁波慈星股 份有限公司股东大会议事规则》、《宁波慈星股份有限公司董事会议事规则》、《宁 波慈星股份有限公司监事会议事规则》，建立了《宁波慈星股份有限公司独立董 事制度》、《宁波慈星股份有限公司关联交易管理制度》、《宁波慈星股份有限公司 投资者关系管理制度》、《宁波慈星股份有限公司融资与对外担保管理办法》及《宁 波慈星股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关制度，形成了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
自股份公司设立以来，本公司各机构和人员均能按照有关法律、法规和公司 章程规定的职权及各自的议事规则独立有效的运作，没有违法、违规的情况发生。
二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及 专业委员会的运作情况
（一）公司股东大会的运作情况
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准 公司的年度财务预算方案和决算方案。
截至本招股意向书签署之日，公司已召开 6 次股东大会，并严格按照公司章 程、《宁波慈星股份有限公司股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召 集、召开。公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了 公司和股东的合法权益。具体见下表：
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| 序号 | 日期 | 名称 | 主要议案 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2010-12-11 | 第一次股东大会 暨创立大会 |
《宁波慈星股份有限公司章程》、《宁波慈星股份 有限公司股东大会议事规则》，选举股份公司第一 届董事会成员、选举股份公司第一届监事会由股 东代表出任的监事，以及《宁波慈星股份有限公 司关联交易管理制度》等17项议案。 |
| 2 | 2011-01-17 | 2011年第一次临 时股东大会 |
《关于成立担保子公司》、《关于成立宁波慈星数 控科技有限公司的议案》2项议案。 |
| 3 | 2011-02-12 | 2011年第二次临 时股东大会 |
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于制定上 市后生效的公司章程的议案》等6项议案。 |
| 4 | 2011-03-13 | 2011年第三次临 时股东大会 |
《关于将股份公司为客户提供信贷支持所作的担 保转移到担保子公司的议案》、《关于制定<宁波 慈星股份有限公司对外投资管理制度>的议案》等 4项议案。 |
| 5 | 2011-04-20 | 2010年度股东大 会 |
《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》、 《关于公司2008年度-2010年度审计报告的议 案》、《关于2010年度利润分配的议案》等7项议 案。 |
| 6 | 2011-05-07 | 2011年第四次临 时股东大会 |
《关于向银行申请综合授信额度的议案》 |
（二）公司董事会的运作情况
公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运 用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、 专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
公司创立大会审议了《宁波慈星股份有限公司董事会议事规则》，对董事会 的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定。董事会每年至少召开两次定期会 议，并根据实际情况召开临时会议。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通 过。公司董事会由九名董事组成，其中设董事长一名，独立董事三名。
截至本招股意向书签署之日，公司已召开 10 次董事会，历次董事会严格按 照公司章程规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策；会议通知、召开、 表决方式符合各项法规的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了各项法律 法规赋予的权利和义务。具体见下表：
| 序号 | 日期 | 名称 | 主要议案 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2010-12-11 | 第一届董事会 第一次会议 |
《关于制定总经理工作细则的议案》、《关于制 定董事会秘书工作细则的议案》等10项议案。 |
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| 2 | 2011-01-02 | 第一届董事会 第二次会议 |
《关于成立担保公司的议案》、《关于成立宁波 慈星数控科技有限公司的议案》、以及《关于召 开2011年第一次临时股东大会的议案》。 |
|---|---|---|---|
| 3 | 2011-01-24 | 第一届董事会 第三次会议 |
《关于公司治理自查报告及整改计划的议案》、 《关于收购宁波慈星纺织机械销售有限公司股 权的议案》等3项议案。 |
| 4 | 2011-01-27 | 第一届董事会 第四次会议 |
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 募集资金投资项目可行性的议案》等7项议案。 |
| 5 | 2011-02-26 | 第一届董事会 第五次会议 |
《关于为客户提供信贷支持相关事宜的议案》、 《关于进一步完善内部管理制度的议案》等6 项议案。 |
| 6 | 2011-03-28 | 第一届董事会 第六次会议 |
《关于总经理2010年度工作报告的议案》、 《关 于公司2010年度董事会工作报告的议案》、 《关 于公司2008年度-2010年度审计报告的议案》、 《关于召开公司2010年度股东大会的议案》等 8项议案。 |
| 7 | 2011-04-22 | 第一届董事会 第七次会议 |
《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关 于2011年度对外捐赠计划的议案》2项议案。 |
| 8 | 2011-11-21 | 第一届董事会 第八次会议 |
《关于调整上市后生效章程中股利分配政策的 议案》 |
| 9 | 2011-11-23 | 第一届董事会 第九次会议 |
《关于宁波裕人数控科技有限公司向银行借款 并由公司为其提供担保的议案》 |
| 10 | 2011-11-30 | 第一届董事会 第十次会议 |
《关于调整上市后生效章程中股利分配政策的 议案》 |
（三）公司监事会的运作情况
监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。监事会应本着对全体 股东负责的精神，认真履行职责，发挥对董事会和经理层的监督作用，应当充分 了解公司经营情况，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权利。
公司创立大会审议了《宁波慈星股份有限公司监事会议事规则》，对监事会 的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定。监事会每 6 个月召开一次会议， 并根据需要及时召开临时会议，监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。 本公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，三名监事中两名为股东大会 选举产生，一名由公司员工选举产生，公司职工代表监事占监事会成员的三分之 一。
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截至本招股意向书签署之日，公司已召开 3 次监事会，历次监事会严格按照 公司章程和《宁波慈星股份有限公司监事会议事规则》规定的职权范围对董事会 和经理层起到了监督作用，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合 法合规性及公司财务实施监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权利。具体 见下表：
| 序号 | 日期 | 名称 | 主要议案 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2010-12-11 | 第一届监事会 第一次会议 |
《关于选举监事会主席的议案》 |
| 2 | 2011-03-27 | 第一届监事会 第二次会议 |
《关于2010年度监事会工作报告的议案》、 《关 于公司2010年度财务决算方案的议案》、 《关于 公司2011年度财务预算方案的议案》3项议案。 |
| 3 | 2011-09-23 | 第一届监事会 第三次会议 |
《关于2011 年上半年度监事会工作报告的议 案》 |
（四）公司独立董事制度的建立及运行情况
独立董事制度对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极的 作用。独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公 司发展战略、发展计划和生产经营决策等方面发挥了良好的作用，有力的保障了 公司经营决策的科学性和公正性。
公司创立大会审议并通过了《宁波慈星股份有限公司独立董事制度》，对独 立董事的提名、聘任、任职资格、更换、履行特殊职责和发表独立意见等方面做 出了详细的规定。创立大会选举产生了 3 名独立董事，邱妘女士、罗杰先生和徐 海平先生，独立董事占董事总数的三分之一，独立董事均在董事会下设的四个专 业委员会任职。
在建立独立董事制度后，公司的法人治理结构更加完善，内部决策制度更为 科学有效，有利于保护本公司股东尤其是中小股东的利益。同时，独立董事还发 挥了其在技术、财务等方面的专业特长，对公司的战略发展目标、内部控制制度、 重大投资决策等进行了研究并提出建设性意见，促进了公司经营管理水平的提 高。
（五）公司董事会秘书
董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、行政法规及公司章程对公司高
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级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用， 促进了公司的规范运作。
公司于 2010 年 12 月 11 日的第一次股东大会暨创立大会选举方国听先生为 董事会秘书，任期三年，主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、 信息披露以及公司股东资料管理等事宜。
截至本招股意向书签署日，董事会秘书依照有关法律法规和公司章程的规 定，勤勉尽职地履行了其职责。
（六）审计、提名、薪酬与考核、战略委员会的设置情况
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个 专业委员会，成员由董事组成。其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员 会分别由独立董事罗杰先生、徐海平先生和邱妘女士担任主任委员，各专业委员 会对董事会负责，其提案提交董事会审查决定。
截至本招股意向书签署之日，各专业委员会对公司重大事项和法人治理结构 的完善起到了重要作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道 德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策以及确定募集资金投资 项目等方面发挥了良好作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。
（七）审计委员会建立健全及运行情况
董事会审计委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会审计委员会的设置强 化了董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监 督，进一步完善公司治理结构。
根据《宁波慈星股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，审计委员会会 议分为例会和临时会议；例会每年至少召开一次，由审计委员会主任委员负责召 集，临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会会议应由三分之二以上的 委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体 委员的过半数通过。公司于 2010 年 12 月 11 日召开的第一届第一次董事会会议 选举公司邱妘女士、罗杰先生、胡民主先生为公司审计委员会委员，邱妘女士为 审计委员会主任。
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公司审计委员会成立至今，其会议通知方式、召开方式、表决方式均按照董 事会审计委员会工作细则规范运作，有效地强化了董事会决策功能。
三、公司最近三年重大违法违规行为情况
截至本招股意向书签署之日，公司及现任董事、监事和高级管理人员严格按 照公司章程及相关法律法规开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主 管机关处罚的情况。
四、公司近三年内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业占用资金或为其提供担保的情况
公司近三年存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情 形具体详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。 经过规范，从股份公司成立以来，公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业占用的情况。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 规担保的情形。发行人承诺，未来对外担保将按照公司《章程》及《宁波慈星股 份有限公司融资与对外担保管理办法》严格执行。
五、内部控制制度评估意见及注册会计师评价意见
公司管理层对内部控制制度的自我评估意见：
“公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环 节，形成了较规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出 现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的 真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随 着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，公司的内部控 制也需不断修订和完善。”
天健会计师事务所对本公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了
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审查和评价，并于 2012 年 1 月 16 日出具了天健审[2012]69 号《内部控制鉴证报 告》，认为“慈星股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
六、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排及最近对外投 资、担保情况
1 、对外投资政策及制度安排及对外投资情况
本公司建立起了完善的对外投资管理制度。
《公司章程》第四十一条规定：公司对外投资、购买、出售资产及其他交易 事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 3,00 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生购买或者出售资产事项，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大 会审批，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零八条规定：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；未经公司 股东大会或董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公 司签订担保合同。
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第一百一十条规定，公司股东大会授权公司董事会行使以下职权：1、未达 到提交股东大会审议标准的对外股权投资，以及占公司最近经审计的净资产总额 10%以上，且未达到提交股东大会审议标准的其他对外投资；
2、租赁、承包、委托经营或与他人共同经营、授权经营、委托理财占公司 最近经审计的净资产总额 10%以上比例的财产且未达到提交股东大会审议标准 的；
3、在公司资产负债比例不超过 70%的前提下，单笔金额占公司最近经审计 的净资产 10%以上且绝对金额超过 500 万人民币的贷款及委托贷款，但未达到提 交股东大会审议标准的；
4、用于抵押的财产或所有者权益占公司最近经审计的净资产 10%以上且绝 对金额超过 500 万人民币的单笔财产抵押或质押，但未达到提交股东大会审议 标准的；
5、为其他公司进行的总额不超过最近经审计的净资产 10%以下的单笔贷款 担保。
报告期内，本公司不存在违规对外投资的情况。
2 、担保事项的政策及制度安排及对外担保情况
公司制定的《章程》和《宁波慈星股份公司融资与对外担保管理办法》对公 司担保的审批程序、担保对象调查、担保的审批、担保合同的审查和订立、担保 的信息披露、担保日常风险管理及董事、经理、其他管理人员及相关责任单位的 责任进行了细致的规定。
公司章程第四十条提到：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币；
- （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（七）法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会 审批的担保事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《宁波慈星股份有限公司融资与对外担保管理办法》还规定：
第十九条：公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门批 准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公 司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
第二十一条：已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事 项及对外担保事项，在获得批准后 30 日内未签订相关融资合同或担保合同的， 超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本办 法规定重新办理审批手续。
第二十三条：被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视 为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审批程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担 保责任。
第二十六条：公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时 还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利 变化的情况，公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。 公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。
第二十七条：债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公
司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。 报告期内，本公司不存在违规对外担保的情况。
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七、投资者权益保护的情况
《章程》第十五条的规定：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。第八十条规定：股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。
公司创立大会审议通过了公司《宁波慈星股份公司投资者关系管理制度》。 该制度对公司与投资者关系的部门、负责人、公司信息披露、投资者关系等问题 做了细致的规定。
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第十节 财务会计信息与管理层讨论分析
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务 状况。公司董事会提请投资者注意，本节分析与讨论应结合公司经审计的财务报 表及报表附注，以及本招股意向书揭示的财务及其他信息一并阅读。以下分析所 涉及数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经天健事务所审计的财务会 计资料，按合并报表口径披露。
一、简要财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 997,114,470.25 | 670,911,570.21 | 150,120,082.76 |
| 交易性金融资产 | - | 3,013,347.87 | |
| 应收票据 | 541,136.69 | 3,617,578.72 | - |
| 应收账款 | 149,866,439.28 | 68,368,089.44 | 55,962,878.29 |
| 预付款项 | 69,807,968.15 | 132,859,336.26 | 9,040,592.34 |
| 其他应收款 | 289,138,684.01 | 329,033,323.52 | 288,034,904.37 |
| 存货 | 883,287,275.64 | 734,099,272.79 | 179,615,116.65 |
| 流动资产合计 | 2,389,755,974.02 | 1,938,889,170.94 | 685,786,922.28 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 8,911,925.21 | 8,841,700.00 | - |
| 固定资产 | 228,003,061.08 | 94,773,555.16 | 73,228,768.61 |
| 在建工程 | 24,539,103.18 | 65,288,927.62 | 5,863,340.00 |
| 无形资产 | 180,027,335.78 | 101,910,163.35 | 6,991,243.47 |
| 商誉 | 165,387.49 | 165,387.49 | - |
| 长期待摊费用 | 15,278,244.20 | 13,920,660.16 | 987,134.42 |
| 递延所得税资产 | 28,559,035.53 | 13,141,124.82 | 2,515,211.90 |
| 非流动资产合计 | 485,484,092.47 | 298,041,518.60 | 89,585,698.40 |
| 资产总计 | 2,875,240,066.49 | 2,236,930,689.54 | 775,372,620.68 |
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合并资产负债表（续）
| 合并资产负债表（续） | 合并资产负债表（续） | 合并资产负债表（续） | 合并资产负债表（续） |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 负债和股东权益 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 506,600,000.00 | 225,639,314.68 | 20,000,000.00 |
| 应付票据 | 251,435,000.00 | 218,000,000.00 | 66,260,000.00 |
| 应付账款 | 83,931,508.28 | 126,331,818.07 | 156,828,518.00 |
| 预收款项 | 197,699,870.15 | 628,981,911.52 | 232,223,756.38 |
| 应付职工薪酬 | 60,458,631.47 | 58,328,089.14 | 15,239,637.00 |
| 应交税费 | -23,495,966.95 | -58,470,277.42 | -6,841,900.44 |
| 应付利息 | 756,471.11 | 837,997.21 | - |
| 应付股利 | - | 94,595,135.63 | - |
| 其他应付款 | 23,541,068.94 | 97,316,408.18 | 38,887,429.57 |
| 流动负债合计 | 1,100,926,583.00 | 1,391,560,397.01 | 522,597,440.51 |
| 非流动负债： | |||
| 预计负债 | 21,856,082.63 | 9,203,689.00 | 2,603,873.18 |
| 其他非流动负债 | 9,628,000.00 | 9,960,000.00 | - |
| 非流动负债合计 | 31,484,082.63 | 19,163,689.00 | 2,603,873.18 |
| 负债合计 | 1,132,410,665.63 | 1,410,724,086.01 | 525,201,313.69 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 340,000,000.00 | 340,000,000.00 | 65,765,762.00 |
| 资本公积 | 328,917,248.80 | 328,917,248.80 | 12,800,000.00 |
| 盈余公积 | 126,155,679.82 | 59,856,517.09 | 22,317,624.51 |
| 未分配利润 | 939,435,294.78 | 87,405,120.43 | 149,287,920.48 |
| 外币报表折算差额 | 5,973,732.60 | 7,156,954.02 | - |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
1,740,481,956.00 | 823,335,840.34 | 250,171,306.99 |
| 少数股东权益 | 2,347,444.86 | 2,870,763.19 | - |
| 所有者权益合计 | 1,742,829,400.86 | 826,206,603.53 | 250,171,306.99 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,875,240,066.49 | 2,236,930,689.54 | 775,372,620.68 |
（二）合并利润表
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
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| 一、营业收入 | 3,323,887,657.79 | 2,279,701,087.17 | 846,919,097.21 |
|---|---|---|---|
| 减：营业成本 | 1,863,053,844.80 | 1,371,032,166.38 | 596,805,985.61 |
| 营业税金及附加 | 24,082,037.72 | 3,552,480.48 | 1,410,084.51 |
| 销售费用 | 183,632,372.21 | 116,566,281.52 | 37,815,882.84 |
| 管理费用 | 202,671,368.13 | 144,300,967.27 | 57,734,185.88 |
| 财务费用 | 25,757,171.05 | 3,066,617.30 | -78,960.06 |
| 资产减值损失 | 9,542,226.03 | 7,270,664.23 | 8,485,380.44 |
| 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） |
-13,347.87 | 13,347.87 | |
| 投资收益（损失以“-”号 填列） |
15,184,487.08 | 14,626,779.69 | 11,464,395.73 |
| 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 |
- | - | |
| 二、营业利润（亏损以 “-”号填列） |
1,029,578,624.93 | 648,525,341.81 | 156,224,281.59 |
| 加：营业外收入 | 77,141,610.29 | 13,270,847.17 | 3,191,749.20 |
| 减：营业外支出 | 20,145,319.06 | 10,296,041.16 | 3,789,321.37 |
| 三、利润总额（亏损总 额以“-”号填列） |
1,086,574,916.16 | 651,500,147.82 | 155,626,709.42 |
| 减：所得税费用 | 168,768,897.41 | 99,183,392.85 | 21,326,729.23 |
| 四、净利润（净亏损以 “-”号填列） |
917,806,018.75 | 552,316,754.97 | 134,299,980.19 |
| 其中：被合并方在 合并前实现的净利润 |
17,877,932.87 | 38,652,987.23 | |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
918,329,337.08 | 552,445,991.78 | 134,299,980.19 |
| 少数股东损益 | -523,318.33 | -129,236.81 | - |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 2.70 | 1.62 | 0.74 |
| （二）稀释每股收益 | 2.70 | 1.62 | 0.74 |
| 六、其他综合收益 | -1,183,221.42 | 7,156,954.02 | - |
| 七、综合收益总额 | 916,622,797.33 | 559,473,708.99 | 134,299,980.19 |
| 归属于母公司所有者的 综合收益总额 |
917,146,115.66 | 559,602,945.80 | 134,299,980.19 |
| 归属于少数股东的综合 收益总额 |
-523,318.33 | -129,236.81 | - |
（三）合并现金流量表
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| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,259,075,999.62 | 3,121,412,803.86 | 1,140,550,670.85 |
| 收到的税费返还 | 9,355,029.02 | 1,851,217.03 | 370,069.22 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 78,252,581.21 | 16,203,254.69 | 8,680,067.07 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,341,884,859.85 | 3,139,467,275.58 | 1,149,600,807.14 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,144,994,568.42 | 2,162,893,360.86 | 689,470,624.82 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
247,999,997.37 | 143,730,411.09 | 45,345,018.63 |
| 支付的各项税费 | 414,578,491.68 | 263,939,827.70 | 73,307,311.27 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 217,185,812.64 | 215,746,096.98 | 49,087,886.44 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,024,758,870.11 | 2,786,309,696.63 | 857,210,841.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 321,924,783.94 | 353,157,578.95 | 292,389,965.98 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | 3,000,000.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 6,340.19 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 |
2,477,407.84 | - | 52,300.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 |
- | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 345,864,202.49 | 363,432,421.07 | 240,472,392.67 |
| 投资活动现金流入小计 | 348,341,610.33 | 366,438,761.26 | 240,524,692.67 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 |
162,302,434.61 | 208,735,718.25 | 30,974,913.29 |
| 投资支付的现金 | - | 108,841,700.00 | 3,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 |
- | 61,655,196.61 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 583,048,520.71 | 569,543,583.28 | 437,417,075.70 |
| 投资活动现金流出小计 | 745,350,955.32 | 948,776,198.14 | 471,391,988.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -397,009,344.99 | -582,337,436.88 | -230,867,296.32 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | |
| 吸收投资收到的现金 | 100,000,000.00 | 266,800,000.00 | 1,800,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 |
- | 4,160,000.00 | 1,800,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 870,139,314.68 | 681,089,314.68 | 332,650,000.00 |
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| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
|---|---|---|---|
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 78,142,200.00 | 140,557,400.00 | 64,690,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,048,281,514.68 | 1,088,446,714.68 | 399,140,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 589,178,629.36 | 475,450,000.00 | 377,840,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 |
121,696,078.93 | 138,850,932.86 | 59,897,627.41 |
| 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 |
- | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 115,670,388.89 | 122,684,377.23 | 28,823,038.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 826,545,097.18 | 736,985,310.09 | 466,560,665.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 221,736,417.50 | 351,461,404.59 | -67,420,665.41 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
-2,389,907.45 | 1,895,895.19 | -494.68 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 144,261,949.00 | 124,177,441.85 | -5,898,490.43 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 138,738,624.61 | 14,561,182.76 | 20,459,673.19 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 283,000,573.61 | 138,738,624.61 | 14,561,182.76 |
（四）母公司资产负债表
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 资产 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 332,533,286.41 | 203,800,906.13 | 142,339,943.99 |
| 交易性金融资产 | - | 3,013,347.87 | |
| 应收票据 | 100,000,000.00 | 2,654,000.00 | - |
| 应收账款 | 573,624,539.18 | 280,661,675.77 | 54,604,067.37 |
| 预付款项 | 34,903,988.95 | 230,987,407.52 | 8,431,084.72 |
| 其他应收款 | 227,660,053.10 | 298,644,493.69 | 283,717,613.78 |
| 存货 | 431,760,204.58 | 502,360,421.29 | 167,943,464.92 |
| 流动资产合计 | 1,700,482,072.22 | 1,519,108,904.40 | 660,049,522.65 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 317,178,020.35 | 91,307,795.14 | - |
| 固定资产 | 85,754,949.93 | 77,045,698.48 | 67,168,775.30 |
| 在建工程 | 8,495,845.99 | 3,500,000.00 | - |
| 无形资产 | 50,327,670.98 | 50,844,504.71 | 6,991,243.47 |
| 商誉 | - | - | - |
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| 长期待摊费用 | 5,035,369.76 | 5,218,117.62 | 987,134.42 |
|---|---|---|---|
| 递延所得税资产 | 4,998,002.72 | 3,975,566.71 | 2,208,461.56 |
| 非流动资产合计 | 471,789,859.73 | 231,891,682.66 | 77,355,614.75 |
| 资产总计 | 2,172,271,931.95 | 1,751,000,587.06 | 737,405,137.40 |
母公司资产负债表（续）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 负债和股东权益 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 346,600,000.00 | 75,639,314.68 | 20,000,000.00 |
| 应付票据 | 215,490,000.00 | 218,000,000.00 | 66,800,000.00 |
| 应付账款 | 22,944,852.09 | 64,632,032.26 | 169,637,218.81 |
| 预收款项 | 3,045,764.29 | 370,868,818.05 | 225,501,870.21 |
| 应付职工薪酬 | 39,257,656.98 | 46,136,893.60 | 14,259,918.00 |
| 应交税费 | -6,201,312.64 | -19,502,144.34 | -9,678,419.39 |
| 应付利息 | 444,248.89 | 606,330.54 | - |
| 应付股利 | 90,500,000.00 | - | |
| 其他应付款 | 1,725,943.43 | 17,083,959.46 | 34,748,815.99 |
| 流动负债合计 | 623,307,153.04 | 863,965,204.25 | 521,269,403.62 |
| 非流动负债： | - | - | |
| 预计负债 | 8,141,457.85 | 9,203,689.00 | 2,603,873.18 |
| 非流动负债合计 | 8,141,457.85 | 9,203,689.00 | 2,603,873.18 |
| 负债合计 | 631,448,610.89 | 873,168,893.25 | 523,873,276.80 |
| 所有者权益： | - | - | |
| 实收资本 | 340,000,000.00 | 340,000,000.00 | 65,765,762.00 |
| 资本公积 | 380,338,614.87 | 380,338,614.87 | 41,048,291.33 |
| 盈余公积 | 126,155,679.82 | 59,856,517.09 | 22,317,624.51 |
| 未分配利润 | 694,329,026.37 | 97,636,561.85 | 84,400,182.76 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
1,540,823,321.06 | 877,831,693.81 | 213,531,860.60 |
| 所有者权益合计 | 1,540,823,321.06 | 877,831,693.81 | 213,531,860.60 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,172,271,931.95 | 1,751,000,587.06 | 737,405,137.40 |
（五）母公司利润表
单位：元
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| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 2,567,308,704.21 | 2,282,088,666.55 | 711,000,005.98 |
| 减：营业成本 | 1,530,682,677.19 | 1,360,494,288.87 | 512,017,967.12 |
| 营业税金及附加 | 16,964,156.56 | 2,192,411.00 | 617,658.64 |
| 销售费用 | 97,320,596.69 | 94,069,360.25 | 35,420,440.61 |
| 管理费用 | 188,366,689.85 | 124,824,237.88 | 51,355,095.58 |
| 财务费用 | 12,582,088.04 | -237,130.33 | 465,679.13 |
| 资产减值损失 | 17,150,169.04 | 17,166,148.88 | 6,983,896.27 |
| 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） |
-13,347.87 | 13,347.87 | |
| 投资收益（损失以“-”号填 列） |
11,552,633.92 | 14,566,511.14 | 8,474,533.07 |
| 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 |
- | - | |
| 二、营业利润（亏损以“-” 号填列） |
715,794,960.76 | 698,132,513.27 | 112,627,149.57 |
| 加：营业外收入 | 68,107,445.72 | 12,312,147.17 | 2,208,689.20 |
| 减：营业外支出 | 2,693,456.26 | 9,980,326.34 | 3,578,014.74 |
| 三、利润总额（亏损总额 以“-”号填列） |
781,208,950.22 | 700,464,334.10 | 111,257,824.03 |
| 减：所得税费用 | 118,217,322.97 | 101,899,163.18 | 15,059,602.00 |
| 四、净利润（净亏损以“-” 号填列） |
662,991,627.25 | 598,565,170.92 | 96,198,222.03 |
| 五、综合收益总额 | 662,991,627.25 | 598,565,170.92 | 96,198,222.03 |
| 归属于母公司所有者的 综合收益总额 |
662,991,627.25 | 598,565,170.92 | 96,198,222.03 |
（六）母公司现金流量表
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,212,107,618.41 | 2,568,670,701.79 | 983,762,928.31 |
| 收到的税费返还 | 1,059,313.66 | 1,528,089.49 | 370,069.22 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 78,336,323.81 | 14,932,144.45 | 3,783,477.91 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,291,503,255.88 | 2,585,130,935.73 | 987,916,475.44 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,639,287,909.27 | 1,943,116,873.76 | 605,943,962.38 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 | 144,187,411.87 | 109,267,046.55 | 36,003,141.60 |
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| 金 | |||
|---|---|---|---|
| 支付的各项税费 | 297,714,590.66 | 239,499,724.43 | 57,094,112.48 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 184,886,678.76 | 213,093,874.32 | 44,839,655.87 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,266,076,590.56 | 2,504,977,519.06 | 743,880,872.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,426,665.32 | 80,153,416.67 | 244,035,603.11 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | 3,000,000.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 6,340.19 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
2,113,740.72 | - | 52,300.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 |
- | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 296,833,323.39 | 619,293,940.90 | 200,114,079.46 |
| 投资活动现金流入小计 | 298,947,064.11 | 622,300,281.09 | 200,166,379.46 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
9,580,250.68 | 74,956,472.99 | 22,487,129.75 |
| 投资支付的现金 | 120,000,000.00 | 130,945,152.82 | 3,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 |
5,800,000.00 | 58,113,020.40 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 212,389,037.39 | 527,256,203.28 | 398,828,161.10 |
| 投资活动现金流出小计 | 347,769,288.07 | 791,270,849.49 | 424,315,290.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -48,822,223.96 | -168,970,568.40 | -224,148,911.39 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 258,000,000.00 | - | |
| 取得借款收到的现金 | 710,139,314.68 | 481,089,314.68 | 332,650,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 37,770,000.00 | - | 71,646,758.55 |
| 筹资活动现金流入小计 | 747,909,314.68 | 739,089,314.68 | 404,296,758.55 |
| 偿还债务支付的现金 | 439,178,629.36 | 425,450,000.00 | 352,340,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
108,361,165.57 | 113,112,553.25 | 58,627,509.91 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 |
- | - | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 15,000,000.00 | 72,384,560.53 | 23,960,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 562,539,794.93 | 610,947,113.78 | 434,927,509.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 185,369,519.75 | 128,142,200.90 | -30,630,751.36 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 | 158,324.77 | 938,107.37 | 8,947.77 |
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| 影响 | |||
|---|---|---|---|
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 162,132,285.88 | 40,263,156.54 | -10,735,111.87 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 47,044,200.53 | 6,781,043.99 | 17,516,155.86 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 209,176,486.41 | 47,044,200.53 | 6,781,043.99 |
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制的基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制 财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1 、合并报表的编制基础及范围
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表 以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务 报表》编制。
2 、纳入合并范围的公司情况
| 被投资单位 | 注册资本 | 控股比例 | 成立日期 | 合并期间 | 变化情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 裕人数控 | 1,100万元 | 100% | 2006.10 | 2008.01.01-2011.12.31 | 同一控制下的企业合并 |
| 裕达机械 | 1,000万元 | 70% | 2010.08 | 2010.08.18-2011.12.31 | 新设子公司 |
| 创福软件 | 180万元 | 100% | 2009.06 | 2009.06.03-2011.12.31 | 同一控制下的企业合并 |
| 慈星销售 | 580万元 | 100% | 2010.05 | 2010.05.24-2011.12.31 | 同一控制下的企业合并 |
| 上海斯泰格 | 518万元 | 100% | 2010.08 | 2010.08.16-2011.12.31 | 新设子公司 |
| 慈星职校 | 180万元 | 100% | 2010.07 | 2010.07.01-2011.12.31 | 新设子公司 |
| 慈星数控 | 5,000万元 | 100% | 2011.01 | 2011.01.18-2011.12.31 | 新设子公司 |
| 慈星担保 | 10,000万元 | 100% | 2011.01 | 2011.01.25-2011.12.31 | 新设子公司 |
| 创福纺机 | 510万美元 | 100% | 2004.11 | 2008.01.01-2009.12.25 | 同一控制下的 企业吸收合并 |
| 瑞士斯坦格 | 25万 | 100% | 2004.11 | 2010.07.01-2011.12.31 | 非同一控制下的 |
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| 瑞士法郎 | 企业合并 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 斯泰格时尚 设计中心 |
5万欧元 | 100% | 2007.05 | 2010.07.01-2011.12.31 | 非同一控制下的 企业合并 |
| 洛杰卡软件 | 100万欧元 | 70% | 2011.11 | 2011.11-2011.12.31 | 新设子公司 |
三、财务报表的审计意见
公司聘请的天健会计师事务所有限公司对发行人 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2011 年度、 2010 年度、2009 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益 变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了 天健审〔2012〕68 号标准无保留意见的审计报告。
四、报告期内主要会计政策和会计估计
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
（二）遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。
（三）会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会 计期间为 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止。
（四）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1 、同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计
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量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2 、非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（六）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表 以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务 报表》编制。
（七）现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现 金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。
（八） 外币业务和外币报表折算
1 、外币业务折算
对发生的外币业务，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合人民币记 账。对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率 折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外， 其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发 生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
2 、外币财务报表折算
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资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润 表中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述 折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列 示；现金流量表采用与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现 金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
（九）金融工具
1 、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债）、其他金融负债。
2 、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认 金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收 款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除 外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
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金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的 最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两 项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关 外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持 有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2） 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的 利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发 放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入 资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全 部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3 、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认 所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放 弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制 的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件 的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
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按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4 、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始 取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础。
5 、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提 减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其 账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅 度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有 者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（十）应收款项
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1 、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以 标准 上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
2 、按组合计提坏账准备的应收款项
（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
| （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法 | （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法 |
|---|---|
| 确定组合的依据 | |
| 账龄分析法组合 | 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄分析法组合 | 账龄分析法 |
（2）账龄分析法
| 账 龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
|---|---|---|
| 1年以内（含1年，以下同） | 5 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 20 | 20 |
| 3-4年 | 50 | 50 |
| 4-5年 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
3 、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 单项计提坏账准备的理由 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十一）存货
1 、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
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产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2 、发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3 、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4 、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5 、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
（2）包装物
按照一次转销法进行摊销。
（十二）长期股权投资
1 、投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的 合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。
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（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公 允价值作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价 款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允 价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为 其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2 、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财 务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有 共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3 、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的 投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决 策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定 为重大影响。
4 、减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其 发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资 单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的 规定计提相应的减值准备。
（十三）固定资产
1 、固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限 超过一个会计年度，单位价值较高的有形资产。
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固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采 用年限平均法计提折旧。
2 、各类固定资产的折旧方法
| 项 目 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 20-40 | 10 | 4.50-2.25 |
| 通用设备 | 3-5 | 10 | 30.00-18.00 |
| 专用设备 | 3-10 | 10 | 30.00-9.00 |
| 运输工具 | 4-5 | 10 | 22.50-18.00 |
3 、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金 额的差额计提相应的减值准备。
（十四）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达 到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理 竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收 回金额的差额计提相应的减值准备。
（十五）借款费用
1 、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计 入当期损益。
2 、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；
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2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用 确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状 态时，借款费用停止资本化。
3 、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将 尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资 产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘 以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十六）无形资产
-
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
-
量。
-
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
-
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直 线法摊销。具体年限如下：
| 项 目 | 摊销年限 |
|---|---|
| 土地使用权 | 50年 |
| 非专利技术 | 39个月 |
| 软件 | 5年 |
3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按 照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资 产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值 测试。
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4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究 开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产 并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用 的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发 阶段的支出能够可靠地计量。
（十七）长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊 余价值全部转入当期损益。
（十八）预计负债
1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成 的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且 该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始 计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（十九）收入
1 、销售商品
（1）收入确认会计政策
报告期内，公司销售商品存在客户以“自有资金”支付、“首付款+委托贷款”、 “首付款+销售担保贷款”3 种货款支付方式。不同货款支付方式下收入确认政策 相同，均按照《企业会计准则第 14 号—收入》的规定确定为：
① 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
② 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商 品实施有效控制；
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③ 收入金额能够可靠计量；
-
④ 相关的经济利益能够流入公司；
-
⑤ 与产品相关的成本能够可靠计量。
（2）收入确认具体方法、确认时点及结算方式
在客户以“自有资金”、“首付款+委托贷款”、“首付款+销售担保贷款”3 种货 款支付方式下，收入确认具体程序均划分为 6 个具体步骤，相对于客户以“自有 资金”方式支付货款，在买方信贷货款支付方式下，发行人相应的增加了资信审 核、收取首付款、银行发放贷款及客户后续还款、发行人进行担保等环节；
在客户以“自有资金”支付货款时，发行人在对商品进行安装调试，同时经客 户验收后确认商品销售收入；在客户以“首付款+委托贷款”、“首付款+销售担保 贷款”方式支付货款时，发行人在发货给客户完成安装调试验收并收到银行发放 的买方信贷货款时确认销售收入。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人不同的收取货款方式下收入确 认政策及相关会计处理符合企业会计准则的规定和要求，报告期内发行人收入确 认真实、合理。
2 、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的 结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认劳务收入。
3 、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
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计算确定。
（二十）政府补助
1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 量。
3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已 发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（二十一）递延所得税资产、递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间 的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得 税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税 所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金 额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但 不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的 交易或者事项。
（二十二）经营租赁
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公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本 或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际 发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益， 发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
五、主要税项情况
（一）主要税种及税率
| 税 种 | 计 税 依 据 | 税 率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 17% |
| 营业税 | 应纳税营业额 | 3%、5% |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一 次减除30%后余值的1.2% 计缴；从租计征的，按租金 收入的12%计缴 |
1.2%、12% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 本公司和创福纺机系外商投资企业，2010年 12月以前无需缴纳城市建设维护税，本公司 自2010年12月起按7%税率计缴；子公司裕 人数控和慈星职校按5%税率计缴；子公司上 海斯泰格按1%税率计缴；裕达机械、慈星销 售、创福软件、慈星担保和慈星数控按7%税 率计缴。 |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 本公司和创福纺机系外商投资企业，2010年 12月以前无需缴纳教育费附加，本公司自 2010年12月开始按3%税率计缴；裕人数控、 慈星销售、创福软件、裕达机械、上海斯泰格、 慈星职校、慈星担保和慈星数控按3%税率计 缴。 |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 子公司上海斯泰格公司无需缴纳地方教育费 附加，本公司、创福纺机、裕人数控、慈星销 售、创福软件、裕达机械、慈星学校、慈星担 保和慈星数控按2%税率计缴。 |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 本公司2009年按12.50%税率计缴，2010年 和2011年按15%税率计缴；创福纺机2009 年1-6月按12.50%税率计缴；子公司裕人数 控2009年、2010年、2011年均按15%税率 计缴；子公司创福软件2009年、2010年按25% 税率计缴，2011年按12.50%税率计缴；慈星 |
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销售、裕达机械、慈星职校、慈星担保和慈星 数控按 25%税率计缴。
（二）税收优惠及批文
1、本公司及本公司前身裕人有限系生产性外商投资企业，根据浙江省慈溪 市国家税务局慈国税外[2005]50 号文件批复，裕人有限自 2005 年起享受外商投 资企业所得税“两免三减半”的税收优惠政策，2009 年度按 12.50%税率计缴。 根据甬高企认领〔2009〕1 号文件，公司被认定为高新技术企业，自 2008 年 1 月 1 日起的三年内企业所得税按 15%的税率计缴，公司 2010 年度按 15%税率计 缴。根据《关于公示宁波市 2011 年第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知》 （甬高企认办〔2011〕17 号），并经查询公司已通过高新技术企业复审公示，目 前正在办理后续相关手续，公司 2011 年度企业所得税暂按 15%的税率征收。
2、创福纺机系生产性外商投资企业，根据浙江省慈溪市国家税务局慈国税 外〔2007〕21 号文件批复，创福纺机公司自 2007 年度起享受外商投资企业所得 税“两免三减半”的税收优惠政策，2008 年度免税，2009 年 1-6 月按 12.5%的 税率计缴。
3、根据甬高企认领〔2009〕1 号文件，子公司裕人数控被认定为高新技术 企业，自 2008 年 1 月 1 日起的三年内企业所得税按 15%的税率计缴，裕人数控 公司 2009 年度和 2010 年度按 15%税率计缴。根据《关于公示宁波市 2011 年第 二批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（甬高企认办〔2011〕17 号），并经 查询裕人数控已通过高新技术企业复审公示，目前正在办理后续相关手续，裕人 数控 2011 年度企业所得税暂按 15%的税率征收。
4、根据慈溪市国家税务局浒山税务分局慈国税浒优惠执行(2011)00478 号 《税收优惠备案受理告知书》，同意子公司创福软件自 2009 年起享受软件企业所 得税“两免三减半”的税收优惠政策。创福软件 2009 年度和 2010 年度按 25% 税率计缴，2011 年度已办妥退税手续，2011 年度按 12.50%的税率计缴。
（三）其他说明
子公司慈星职校实行核定征收，核定的收入应税所得率为 15%，所得税税率 为 25%。公司子公司慈星职校设立于 2010 年 7 月 1 日，系民办学校，属民办非
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企业单位，并在浙江省慈溪市地方税务局办理了税务登记证明。根据当地地税机 关的要求，新办企业所得税征收均默认为核定征收方式；新办企业应在领取税务 登记证后 3 个月内向税务机关提交变更征收方式的申请；税务机关对企业所得税 征收方式鉴定工作完成后，变更所得税征收方式。慈星职校设立后，主要从事电 脑针织横机的教学业务，经营规模较小。2011 年 3 月 21 日慈星职校向税务部门 提交变更税收核定方式的申请文件，税收核定方式于 2011 年 3 月 28 日变更为查 账征收方式。
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
依据天健事务所出具的非经常性损益明细表，公司报告期内非经常性损益的 具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况见下表：
| 具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况见下表： | 具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况见下表： | 具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况见下表： | 具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况见下表： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分 |
19.39 | - | 0.09 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 |
592.50 | 20.49 | 12.01 |
| 其中：土地使用税奖励 | - | 20.49 | 12.01 |
| 水利建设专项资金 | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外） |
7,078.63 | 1,076.02 | 208.77 |
| 其中：2009年度效益工程奖励资金 | - | 871.40 | - |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 |
13.93 | 54.76 | 109.80 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 |
- | 1,787.79 | 3,865.30 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 |
-1,265.24 | -659.98 | -260.39 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 |
- | -0.70 | 8.14 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 1,511.43 | 1,457.00 | 840.65 |
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| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -98.24 | 74.61 | -26.44 |
|---|---|---|---|
| 小 计 | 7,852.39 | 3,810.00 | 4,757.92 |
| 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） | 1,375.62 | 404.72 | 144.70 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 6,476.77 | 3,405.28 | 4,613.22 |
| 占当期净利润的比例 | 7.07% | 6.17% | 34.35% |
公司非经常性损益主要包括计入当期损益的政府补助、同一控制下企业合并 产生的子公司期初至合并日的当期净损益、对外委托贷款取得的损益，2009 年 度、2010 年度及 2011 年度，公司非经常性损益净额占净利润的比例分别为 34.35%、6.17%和 7.07％，总体呈现快速下降的趋势。2009 年度公司非经常性损 益净额占净利润的比例达到 34.35%，主要是由于同一控制下合并的创福纺机、 裕人数控在 2009 年所实现的净利润占比较大导致公司当年度非经常性损益占净 利润比重较高；随着公司主营业务持续快速的增长以及净利润的大幅提高，非经 常性损益占当期净利润的比例快速降低。各年度非经常性损益的主要具体构成、 波动原因如下：
2009 年度公司非经常性损益净额为 4,613.22 万元，占当期净利润的比例达 34.35%，主要包括“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益”3,865.30 万元（即创福纺机 2009 年 6 月 30 日之前实现的净利润、裕人数控 和创福软件 2009 年全年实现的净利润），和“对外委托贷款取得的损益”840.65 万元。
2010 年度公司非经常性损益净额为 3,405.28 万元，占当期净利润的比例达 6.17%，主要包括计入当期损益的政府补助 1,076.02 万元、“同一控制下企业合并 产生的子公司期初至合并日的当期净损益”（即裕人数控、创福软件 2010 年 9 月 1 日之前实现的净利润）1,787.79 万元、“对外委托贷款取得的损益”1,457.00 万元。公司 2010 年度实现的非经常性损益净额较 2009 年度减少 1,207.94 万元， 主要是公司在 2009 年 6 月 30 日吸收合并创福纺机，2010 年度“同一控制下企 业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”已不再包含创福纺机产生的净 利润，该项金额减少 2,031.04 万元；同时，2010 年度政府补助增加 867.25 万元， 以及委托贷款取得的损益增加 616.35 万元。
2011 年度公司非经常性损益净额为 6,476.77 万元，占当期净利润的比例 7.07％，主要由“计入当期损益的政府补助” 7,078.63 万元、“对外委托贷款取
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得的损益” 1,511.43 万元构成。公司 2011 年度非经常性损益金额较 2010 年度 相比大幅增长，主要系 2011 年度公司产业受国家政策支持，当期收到的政府补 助及财政补贴达 7,078.63 万元，同比大幅增长所致。
七、公司财务指标
（一）报告期内主要财务指标
以下各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报表 数据为基础进行计算：
| 序号 | 财务指标 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 流动比率（倍） | 2.17 | 1.39 | 1.31 |
| 2 | 速动比率（倍） | 1.37 | 0.87 | 0.97 |
| 3 | 资产负债率（母公司，%） | 29.07 | 49.87 | 71.04 |
| 4 | 应收账款周转率（次/年） | 30.45 | 36.67 | 16.41 |
| 5 | 存货周转率（次/年） | 2 | 3.00 | 4.80 |
| 6 | 息税折旧摊销前利润（万元） | 114,108.45 | 67,154.23 | 16,532.60 |
| 7 | 归属于发行人股东的净利润（万元） | 91,832.93 | 55,244.60 | 13,430.00 |
| 8 | 归属于发行人股东扣除非经常性损益 后的净利润（万元） |
85,356.16 | 51,839.32 | 8,816.78 |
| 9 | 利息保障倍数（倍） | 47.10 | 110.62 | 67.72 |
| 10 | 每股经营活动的现金流量（元） | 0.93 | 1.04 | 4.45 |
| 11 | 每股净现金流量（元） | 0.43 | 0.37 | -0.09 |
| 12 | 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 5.12 | 2.42 | 3.80 |
| 13 | 无形资产（土地使用权除外）占净资 产的比例（%） |
0.35 | 0.96 | - |
-
备注：上述指标的计算公式如下： ⑴流动比率=流动资产/流动负债
-
⑵速动比率=速动资产/流动负债
-
⑶资产负债率=总负债/总资产
-
⑷应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
-
⑸存货周转率=营业成本/存货平均余额
⑹息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊 销额+无形资产摊销
-
⑺利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
-
⑻每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
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⑼每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
⑽归属于发行人股东的每股净资产=期末净资产/期末股本总额 ⑾无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
（二）报告期内净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，公司报告期内的净资 产收益率和每股收益计算如下：
| 报告期利润 | 加权平均净资产 收益率（%） |
每股收益（元/股） | 每股收益（元/股） |
|---|---|---|---|
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 2011年度 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 71.64 | 2.70 | 2.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 |
68.31 | 2.51 | 2.51 |
| 2010年度 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 111.83 | 1.62 | 1.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 |
113.02 | 1.52 | 1.52 |
| 2009年度 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 73.61 | 0.74 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 |
70.55 | 0.48 | 0.48 |
八、资产评估情况
2010 年 12 月，裕人有限整体变更设立股份有限公司。坤元资产评估有限公 司对裕人有限截至 2010 年 9 月 30 日拥有的整体资产进行评估，并于 2010 年 11 月 24 日出具了坤元评报[2010]390 号资产评估报告。
评估结果仅为裕人有限整体变更设立股份公司的参考依据，公司并未按照评 估结果进行账务调整。
九、发行人历次验资及验资复核的情况
发行人自 2003 年 8 月成立以来，共经历了 6 次验资，历次验资情况如下：
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| 序 号 |
时间 | 事由 | 验资机构 | 验资文号 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2003.10 | 裕人有限设立，注册资本300 万 美元，第一期出资60万美元 |
慈溪弘正会计师 事务所有限公司 |
慈弘会验字（2003） 第988号 |
| 2 | 2003.12 | 裕人有限设立，注册资本300 万 美元，第二期出资80万美元 |
慈溪弘正会计师 事务所有限公司 |
慈弘会验字（2004） 第569号 |
| 3 | 2004.11 | 裕人有限设立，注册资本300 万 美元，第三期出资160万美元 |
慈溪弘正会计师 事务所有限公司 |
慈弘会验字（2004） 第708号 |
| 4 | 2009.12 | 裕人有限增加注册资本至810 万 美元 |
慈溪正利会计师 事务所 |
正利会验[2009]148 号 |
| 由天健会计师事 务所复核 |
天健验[2010]461 号 |
|||
| 5 | 2010.09 | 裕人有限增加注册资本至 933.7176万美元 |
慈溪正利会计师 事务所 |
证利验[2010]2026 号 |
| 由天健会计师事 务所复核 |
天健验[2010]462 号 |
|||
| 6 | 2010.12 | 裕人有限整体变更为股份有限公 司，注册资本增加至34,000万元 |
天健会计师事务 所 |
天健验[2010]436 号 |
十、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重要事
项
投资者在阅读本招股意向书时，请关注财务报表附注中的期后事项、或有事 项及其他重大事项。
（一）或有事项
截至 2011 年 12 月 31 日，公司为非关联方提供的担保事项如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 担保 单位 |
被担保单位 | 贷款 金融机构 |
担保 借款余额 |
其中：提供的 保证金质押担 保金额 |
提供的信用 担保金额 |
| 慈星 股份 |
东莞清溪士桥立成针织厂 等28 家单位客户及周国 伟等865位自然人客户 |
农业银行慈 溪坎墩支行 |
43,839.20 | 24,203.84 | 19,635.36 |
| 东莞市金和服装有限公司 等189家单位客户 |
中信银行慈 溪支行 |
17,079.21 | 8,507.54 | 8,571.67 | |
| 来宾市广利电脑制衣有限 公司等49家客户单位 |
深圳发展银 行慈溪支行 |
15,404.07 | 8,763.27 | 6,640.80 | |
| 东莞市清溪健成针织厂等 | 恒生银行东 | 4,210.78 | 1,239.40 | 2,971.38 |
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| 6家客户单位 | 莞分行 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 东莞市新阳织造有限公司 | 中国银行慈 溪支行 |
881.31 | 307.20 | 574.11 | |
| 慈星 担保 |
汕头市七彩飞霞有限公司 等170 家单位客户及陈永 德等909位自然人客户 |
农业银行慈 溪坎墩支行 |
68,412.57 | 9,100.00 | 59,312.57 |
| 东莞永隆电机有限公司等 19家单位客户 |
深发银行慈 溪支行 |
2,911.58 | 1,000.00 | 1,911.58 | |
| 祁阳县三华针织时装有限 公司等7家单位客户 |
中国银行慈 溪支行 |
1,174.75 | 152.40 | 1,022.35 | |
| 来宾市展宏电脑制衣有限 公司等235家单位客户 |
中信银行慈 溪支行 |
22,925.51 | 4,304.69 | 18,620.82 | |
| 裕人 数控 |
嵊州市汇润制衣有限公司 等2家单位客户 |
中国银行慈 溪支行 |
131.34 | 26.22 | 105.12 |
| 小计 | 176,970.33 | 57,604.56 | 119,365.77 |
截至 2011 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 176,970.33 万元。上述担保 均为销售贷款担保，即客户在购买公司产品时向银行申请贷款用于支付设备购置 款，并由公司提供连带责任保证担保或保证金质押担保；此外，公司无其他对外 担保事项。
报告期内各期末，公司销售担保贷款中逾期贷款金额及期限情况如下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 逾期期限 | 2011 年6 月30 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 3个月以内 | 5,911.80 | 71.14% | 508.13 | 76.90% | 7.48 | 100.00% |
| 3-6月 | 1,877.23 | 22.59% | 152.55 | 23.09% | - | - |
| 6个月以上 | 520.6 | 6.27% | 0.12 | 0.02% | - | - |
| 合计 | 8,309.63 | 100.00% | 660.79 | 100.00% | 7.48 | 100.00% |
| 占担保余额比例 | 4.70% | - | 0.72% | - | 0.03% | - |
注：公司销售担保贷款业务从 2009 年 3 月开始。
从上表可以看出，报告期各期末逾期贷款的逾期期限主要在 3 个月以内，占 逾期贷款金额的 70%以上。
（二）资产负债表日后事项
截至资产负债表日，公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
（三）承诺事项
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截至本招股意向书签署日，公司不存在需要披露的重大承诺事项。
（四）其他重要事项
截至本招股意向书签署日，公司不存在需要披露的其他重要事项。
十一、财务状况分析
（一）资产状况分析
1 、资产规模
报告期内公司资产规模迅速扩大，具体情况如下：
金额单位：万元
| 金额单位：万元 | 金额单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 238,975.60 | 83.12% |
193,888.92 | 86.68% |
68,578.69 | 88.45% |
| 其中： 货币资金 | 99,711.45 | 34.68% |
67,091.16 |
29.99% |
15,012.01 | 19.36% |
| 交易性金融资产 | - | - |
- |
- | 301.33 |
0.44% |
| 应收票据 | 54.11 | 0.02% |
361.76 |
0.16% |
- |
- |
| 应收账款 | 14,986.64 | 5.21% |
6,836.81 |
3.06% |
5,596.29 |
7.22% |
| 预付款项 | 6,980.79 | 2.43% |
13,285.93 |
5.94% |
904.06 |
1.17% |
| 其他应收款 | 28,913.87 | 10.06% |
32,903.33 |
14.71% |
28,803.49 | 37.15% |
| 存货 | 88,328.73 | 30.72% |
73,409.93 |
32.82% |
17,961.51 | 23.17% |
| 非流动资产 | 48,548.41 | 16.88% |
29,804.15 |
13.32% |
8,958.57 |
11.55% |
| 其中： 长期股权投资 | 891.19 | 0.31% |
884.17 |
0.40% |
- |
- |
| 固定资产 | 22,800.31 | 7.93% |
9,477.36 |
4.24% |
7,322.88 |
9.44% |
| 在建工程 | 2,453.91 | 0.85% |
6,528.89 |
2.92% |
586.33 |
0.76% |
| 无形资产 | 18,002.73 | 6.26% |
10,191.02 |
4.56% |
699.12 |
0.90% |
| 商誉 | 16.54 | 0.01% |
16.54 |
0.01% |
- |
- |
| 长期待摊费用 | 1,527.82 | 0.53% |
1,392.07 |
0.62% |
98.71 |
0.13% |
| 递延所得税资产 | 2,855.90 | 0.99% |
1,314.11 |
0.59% |
251.52 |
0.32% |
| 资产合计 | 287,524.01 | 100.00% | 223,693.07 | 100.00% | 77,537.26 | 100.00% |
从上表可以看出，公司 2011 年末、2010 年末及 2009 年末的总资产余额呈 快速增长的态势，其中 2011 年末比 2010 年末增长 28.45%，2010 年末余额比 2009
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年末增长 188.50%，2009 年末余额比 2008 年末增长 79.01%。总资产余额的快速 增长主要是由于：（1）经营效益的快速提升带来了留存盈利的循环投入；（2）为 支持业务的快速增长，公司通过增加经营性负债融资方式满足新增的资金需求， 导致总资产规模相应扩大。
报告期内，在资产总体规模大幅增长的态势下，公司资产保持较强的流动性。 2011 年末、2010 年末及 2009 年末，公司流动资产占总资产的比重分别为 83.12％、 86.68%、88.45%，公司资产可变现性较强，风险较小。报告期内公司的流动资 产结构基本保持稳定，体现了公司运营管理和财务控制的有效性；公司非流动资 产主要是与生产经营密切相关的房屋及建筑物、通用设备、运输设备等固定资产 和在建工程，以及购买的土地等无形资产。
公司的上述资产结构与公司目前的经营模式、发展阶段和资金实力相适应， 主要原因是：
（1）伴随着报告期内公司业务规模快速增长，公司货币资金、应收账款相 应增加；同时公司相应扩大了原材料的采购规模以满足生产经营需要，使存货余 额和预付款项大幅增加，以致流动资产比例在报告期内保持在较高的水平。
（2）电脑针织机械产品属于高精度先进针织装备，每台电脑针织横机约由 1,500 多种零部件组成，公司采取机械制造行业普遍的外协方式向专业化厂家采 购及委托其加工以提高专业化水平、降低人工和设备费用支出；为打造核心竞争 力，形成自主研发创新的能力和可持续发展能力，公司将资源投入到技术研发创 新、整机装配调试、产品市场开拓和建立完善的售后服务体系中。另外，公司现 有厂房面积较小、使用时间较长，为解决产能受限的问题，公司还对外承租了 5 万余平米的土地厂房用于生产经营。上述因素决定了公司固定资产投入相对较 少，这也符合公司目前业务发展的实际情况，使公司快速确立了产品的市场竞争 优势，确立了公司在国内电脑针织机械市场上的领先地位。
（3）本公司资产结构虽然符合现有业务情况，但是随着电脑针织机械市场 需求的持续快速增长，公司现有资产规模和结构已不能满足业务规模的扩张、技 术水平提高的需要。在业务规模扩张、尤其是本次募集资金投资项目实施后，公 司需增加电脑针织横机、嵌花电脑针织横机、电脑针织无缝内衣机、电脑针织丝 袜机等产品和服务的生产厂房和设备的投入，这也是公司进一步完善产品结构、
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加强技术研发能力和服务能力、提高市场竞争力的需要。预计公司固定资产占总 资产的比重将有较大的增长。
2 、流动资产构成分析
报告期内公司流动资产构成情况如下表所示：
金额单位：万元
| 金额单位：万元 | 金额单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货币资金 | 99,711.45 | 41.72% |
67,091.16 |
34.60% |
15,012.01 |
21.89% |
|
| 交易性金融资产 | - | - |
- | - |
301.33 |
0.44% |
|
| 应收票据 | 54.11 | 0.02% |
361.76 |
0.19% |
- |
- |
|
| 应收账款 | 14,986.64 | 6.27% |
6,836.81 |
3.53% |
5,596.29 |
8.16% |
|
| 预付款项 | 6,980.79 | 2.92% |
13,285.93 |
6.85% |
904.06 |
1.32% |
|
| 其他应收款 | 28,913.87 | 12.10% |
32,903.33 |
16.97% |
28,803.49 |
42.00% |
|
| 存货 | 88,328.73 | 36.96% |
73,409.93 |
37.86% |
17,961.51 |
26.19% |
|
| 流动资产合计 | 238,975.60 | 100.00% | 193,888.92 |
100.00% | 68,578.69 |
100.00% |
（1）货币资金
① 货币资金的增加原因
公司 2010 年末货币资金余额较 2009 年末增加 52,079.15 万元，增幅 346.92%； 货币资金大幅增长主要由于以下几个方面原因：第一，公司销售收入和净利润的 大幅增长，导致银行存款的大量增加；第二，公司主要采用买方信贷和客户以自 有资金支付货款两种付款方式进行销售，由此，公司能在销售当期及时收回大部 分货款资金；随着公司销售收入的大幅增长，公司货币资金余额也随之大幅增长； 第三，公司货币资金中，除用以维持日常运营的现金和银行活期存款以外，主要 由买方信贷保证金、银行承兑汇票保证金及进口押汇贷款保证金等使用受到限制 的资金构成，上述资金系公司正常开展业务所必须的资金保障；随着报告期内公 司业务规模的迅速扩大，公司买方信贷销售担保余额以及应付票据余额的增加， 上述资金余额相应增加；第四，公司于 2010 年 9 月增资扩股，收到创福投资等 11 家投资者的投资款 25,800 万元。
公司 2011 年末货币资金余额较 2010 年末增加 32,620.29 万元，增幅 48.62%， 主要是公司自身经营发展积累所致。
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② 货币资金的具体构成 报告期内公司货币资金的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2011.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2009.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 27.08 | 0.03% |
6.95 |
0.01% |
8.29 | 0.06% |
| 银行存款 | 28,272.98 | 28.35% |
39,352.21 |
58.65% |
1,447.83 |
9.64% |
| 其他货币资金 | 71,411.39 | 71.62% |
27,731.99 |
41.33% |
13,555.89 |
90.30% |
| 合 计 | 99,711.45 | 100.00% |
67,091.16 |
100.00% |
15,012.01 |
100.00% |
银行存款和其他货币资金是货币资金的主要构成部分。2009 年末其他货币 资金余额 13,555.89 万元，占货币资金总额的比重大幅高出其他年度期末水平， 主要是一方面公司当年进行利润分配 5,718.24 万元，使期末银行存款余额大幅下 降；另一方面公司于 2009 年 3 月开始开展买方信贷销售担保贷款业务，年末销 售贷款担保保证金增加 9,304.89 万元计入其他货币资金所致。
2011 年末，公司其他货币资金余额 71,411.39 万元，较 2010 年末增加 43,679.40 万元，主要是由于随着公司买方信贷销售担保贷款余额的增加，相应 增加 30,062.94 万元的买方信贷保证金所致。
③ 公司货币资金中使用受到限制的货币资金情况
除保持适度的现金和银行活期存款以维持日常运营外，公司的货币资金主要 由买方信贷保证金、银行承兑汇票保证金、进口押汇贷款保证金及存出投资款等 构成。其中买方信贷保证金是由于客户采用买方信贷销售担保贷款付款方式购买 本公司产品时，公司需要为客户提供担保而存放在银行的保证金；承兑汇票保证 金是公司用银行承兑汇票方式支付原材料及设备采购款而存放在银行的保证金； 存出投资款是公司为设立全资子公司慈星担保而存出的 1 亿元投资款。报告期各 期末，公司拥有的使用受到限制的货币资金情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 银行存款中： | |||
| 用作银行承兑汇票保证金的定期存款 | － | 8,370.00 | － |
| 用作买方信贷保证金的定期存款 | － | 17,115.30 | － |
| 小计 | － | 25,485.30 | － |
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| 其他货币资金中： 银行承兑汇票保证金 13,806.83 2,766.00 4,251.00 买方信贷保证金 57,604.56 10,426.32 9,304.89 进口押汇贷款保证金 － 3,777.00 － 进口设备保函保证金 － 762.67 － 存出投资款 － 10,000.00 － 小计 71,411.39 27,731.99 13,555.89 合 计 71,411.39 53,217.29 13,555.89 |
其他货币资金中： 银行承兑汇票保证金 13,806.83 2,766.00 4,251.00 买方信贷保证金 57,604.56 10,426.32 9,304.89 进口押汇贷款保证金 － 3,777.00 － 进口设备保函保证金 － 762.67 － 存出投资款 － 10,000.00 － 小计 71,411.39 27,731.99 13,555.89 合 计 71,411.39 53,217.29 13,555.89 |
其他货币资金中： 银行承兑汇票保证金 13,806.83 2,766.00 4,251.00 买方信贷保证金 57,604.56 10,426.32 9,304.89 进口押汇贷款保证金 － 3,777.00 － 进口设备保函保证金 － 762.67 － 存出投资款 － 10,000.00 － 小计 71,411.39 27,731.99 13,555.89 合 计 71,411.39 53,217.29 13,555.89 |
其他货币资金中： 银行承兑汇票保证金 13,806.83 2,766.00 4,251.00 买方信贷保证金 57,604.56 10,426.32 9,304.89 进口押汇贷款保证金 － 3,777.00 － 进口设备保函保证金 － 762.67 － 存出投资款 － 10,000.00 － 小计 71,411.39 27,731.99 13,555.89 合 计 71,411.39 53,217.29 13,555.89 |
|---|---|---|---|
| 13,806.83 | 2,766.00 | 4,251.00 | |
| 57,604.56 | 10,426.32 | 9,304.89 | |
| － | 3,777.00 | － | |
| － | 762.67 | － | |
| － | 10,000.00 | － | |
| 71,411.39 | 27,731.99 | 13,555.89 | |
| 71,411.39 | 53,217.29 | 13,555.89 |
2009 年 3 月起，在原有的以委托贷款模式开展买方信贷业务的基础上，公 司新增以销售担保贷款模式开展买方信贷业务，即公司为客户购买设备向银行贷 款提供担保（简称“销售担保贷款”）。随着公司业务规模的不断扩大，公司向客 户提供的销售担保规模相应扩大。关于买方信贷的具体情况请参见本节“十七、 买方信贷情况说明”。
报告期各期末，公司买方信贷保证金余额及其占担保余额的比重情况如下表 所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 买方信贷保证金 | 57,604.56 | 27,541.62 | 9,304.89 |
| 销售贷款担保余额 | 176,970.33 | 92,036.89 | 27,938.73 |
| 买方信贷保证金/担保余额 | 32.55% | 29.92% | 33.30% |
2011 年末、2010 年末及 2009 年末，本公司为客户购机向银行提供销售担保 余额分别为 176,970.33 万元、92,036.89 万元和 27,938.73 万元，货币资金中用于 买方信贷的保证金占担保余额的比例为 32.55%、29.92%和 33.30%，与公司销售 担保余额比例保持稳定。
报告期各期末，公司银行承兑汇票保证金余额及其占银行承兑汇票余额的比 重情况如下表所示：
| 重情况如下表所示： | 重情况如下表所示： | 重情况如下表所示： | 重情况如下表所示： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 银行承兑汇票保证金 | 13,806.83 | 11,136.00 | 4,251.00 |
| 银行承兑汇票余额 | 25,143.50 | 21,800.00 | 6,626.00 |
| 银行承兑汇票保证金/银行承兑汇票余额 | 54.91% | 51.08% | 64.16% |
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公司银行承兑汇票保证金余额依照银行对客户承兑汇票保证金比例的要求 而确定，2011 年末、2010 年末及 2009 年末，公司银行承兑汇票保证金占银行承 兑汇票余额的比例分别为 54.91%、51.08%和 64.16%。
（2）交易性金融资产
报告期内，公司曾购买证券投资基金和银行理财产品共计 1,200 万元，投资 收益共计 7.45 万元。截至 2010 年末，上述对外投资已全部清理完毕。此后，公 司未再持有交易性金融资产。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 投资事项 | 买入时间 | 支付金额 | 占当期投 资活动现 金流出金 额比例 |
卖出时间 | 收回金额 | 占当期投 资活动现 金流入金 额比例 |
投资盈 亏 |
投资盈亏 占当期利 润总额比 例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 证券投资 基金 |
2009-06-23 | 300.00 | 0.64% | 2009-08-07 | 300.43 | 1.25% | 0.43 | 0.00% |
| 2009-03-18 | 400.00 | 0.85% | 2009-07-16 | 406.12 | 1.69% | 6.12 | 0.04% | |
| 2009-09-25 | 100.00 | 0.21% | 2009-11-10 | 100.06 | 0.42% | 0.06 | 0.00% | |
| 2009-11-10 | 100.00 | 0.21% | 2010-01-14 | 100.95 | 0.28% | 0.95 | 0.00% | |
| 2009-07-07 | 200.00 | 0.42% | 2010-11-08 | 199.69 | 0.54% | -0.31 | -0.00% | |
| 银行理财 产品 |
2009-10-12 | 100.00 | 0.21% | 2009-12-30 | 100.20 | 0.42% | 0.20 | 0.00% |
| 合计 | － | 1,200.00 | 2.54% | － | 1,207.45 | - | 7.45 | - |
由上表可见，上述对外投资均在 2009 年发生，占 2009 年投资活动现金流出 金额的 2.54%；2009 年收回金额占当年投资活动现金流入金额的 3.78%，投资盈 亏占当年利润总额比例为 0.04%；2010 年收回金额占当年投资活动现金流入金额 的 0.82%，投资盈亏占当年利润总额比例为 0.001%。因此，上述投资对公司经 营成果和现金流的影响较小。
（3）应收账款
报告期内公司接受客户以自有资金、买方信贷两种方式支付货款。若客户以 自有资金支付货款，则公司在产品完工发运前，根据销售合同的约定，一般向客 户收取 80%左右的货款；款项到位后，公司发出商品，剩余货款（如有）在 1 年内收回；则安装验收调试完毕结算时尚未收回的尾款形成应收账款。
若客户以买方信贷方式支付货款，公司将严格按照程序对客户资信情况进行
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审核；如客户在资信、实力等各方面均满足相关条件时，一般先向公司支付 30%-50%的首付款，剩余货款可向银行申请贷款；公司在发货给客户完成安装调 试验收并收到银行发放的买方信贷货款时确认销售，故在确认收入时，货款均已 完全收到，所以在买方信贷货款支付方式下不会产生应收账款。因此，公司的应 收账款全部为客户以自有资金支付货款的方式产生的应收客户货款。
报告期各期末，公司应收账款余额占流动资产、营业收入比重情况如下表所 示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011.12.31/ 2011 年度 |
2010.12.31/ 2010 年度 |
2009.12.31/ 2009 年度 |
| 应收账款余额 | 16,117.77 | 7,384.83 | 6,026.94 |
| 应收账款余额占流动资产比重 | 6.74% | 3.81% | 8.79% |
| 营业收入 | 332,388.77 | 227,970.11 | 84,691.91 |
| 应收账款余额占营业收入比重 | 4.85% | 3.24% | 7.12% |
由上表可见，报告期内公司应收账款占营业收入的比重由 2009 年末的 7.12% 下降至 2011 年末的 4.85%。应收账款占营业收入的比重总体呈下降趋势，主要 是由于：
一方面，公司自 2008 年度开展委托贷款收款方式，自 2009 年支持客户以销 售担保贷款方式支付货款，买方信贷货款收取方式的应用，导致客户以自有资金 支付货款实现的销售金额占当年销售总额比重由 2009 年的 32.26%下降至 2011 年的 24.87%。另一方面，公司 2009 年初，公司专门针对以前年度形成的应收客 户尾款进行了专项催收活动，并取得了良好的效果。
同时，公司于 2008 年下半年起开始在机器上配备电脑密码锁定装置，该密 码锁定按预先设定会以一定时间频率锁定机器，需售后人员定期进行解锁。如果 客户出现未按时偿还贷款的情况，公司将根据销售合同的约定，公司将暂停解除 机器密码的服务，客户将无法继续使用机器，必须待欠款清偿及公司解除密码锁 定后，方可继续使用。密码锁定装置有效的增强了公司对客户尾款的追收力度， 使得在公司销售规模迅速扩大的同时，能有效的对客户还款进行约束，以控制应 收账款的相对规模。
2011 年末应收账款余额占年营业收入比重为 4.85%，较 2010 年度提高了 1.61
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个百分点，这主要是由于 2011 年下半年，为缓解部分客户受国内银行信贷紧缩 政策的影响，公司对部分以自有资金购机的客户付款条件有所放宽，导致期末应 收账款余额占年度营业收入的比重较前一年度略有上升。
报告期各期末，公司应收账款账龄及净额情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账 龄 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | |||
| 净额 | 比例 | 净额 | 比例 | 净额 | 比例 | |
| 1年以内 | 13,642.78 | 91.03% | 6,578.84 | 96.23% | 5,277.62 | 94.31% |
| 1-2年 | 1,246.36 | 8.32% | 136.94 | 2.00% | 30.16 | 0.54% |
| 2-3年 | 51.63 | 0.34% | 3.31 | 0.05% | 224.85 | 4.02% |
| 3-4年 | 2.07 | 0.01% | 109.53 | 1.60% | 53.76 | 0.96% |
| 4-5年 | 43.81 | 0.29% | 8.18 | 0.12% | 9.89 | 0.18% |
| 5年以上 | - | - | - | - | - | - |
| 小 计 | 14,986.64 | 100.00% | 6,836.81 | 100.00% | 5,596.29 | 100.00% |
如上表所示，由于公司两种货款结算方式均能在当期收回大部分货款，故报 告期内公司应收账款账龄较短，2011 年末、2010 年末及 2009 年末，账龄 1 年以 内的应收账款占比均超过 90%，表明公司应收账款质量良好、账龄结构与公司货 款结算方式相适应。
（4）预付款项
2011 年末、2010 年末及 2009 年末，公司预付款项余额分别为 6,980.79 万元、 13,285.93 万元和 904.06 万元，占流动资产的比例分别为 2.60%、6.85%和 1.32%， 主要是预付给上游供应商的原材料、外协加工零部件采购款等。
① 2010 年末预付款项余额较 2009 年末增加 12,381.87 万元，增幅 1369.59%， 主要是由于：
A、为进一步提高产品质量和加强产品运作的稳定性，公司要求部分型号的 控制系统使用指定的海外芯片进行生产，由于海外芯片供货紧张，采购难度较大， 故公司预付了控制系统供应商浙江恒强科技有限公司 5,000.00 万元货款，从资金 上保障其能落实海外芯片的采购。该笔预付款项期末余额 4,832.44 万元，占预付 款项总额的 36.37%。此单大额采购合同是导致 2010 年末预付款项总额大幅上升 的主要因素。
B、铸件是公司产品主要部件之一，其原材料为生铁，采购价格受国际铁矿 石价格波动影响较大；为了对冲未来生铁价格上升的预期，公司与铸件主要供应
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商江阴市隆裕纺织机械有限公司签订了《价格维持协议》，双方锁定未来一年内 铸件的采购价格，并预付了 1,000 万元的采购货款，以降低原材料成本波动风险， 该笔预付款项期末余额 811.25 万元。
C、由于近三年公司销售规模迅速扩大，订单数量快速增加，公司对各种原 材料的需求量急剧增长，而供应商未能保持同步的扩产，导致部分原材料供应延 迟。基于对未来市场继续维持高度景气的判断，公司相应加大了对电脑控制系统、 铸件、织针、伺服器等原材料的采购数量，充分备货以应对明年的订单；为避免 因原材料供应紧张而导致公司无法及时补充货源影响持续生产，公司向相应供应 商预先支付了部分货款。另外，由于公司电脑针织横机销量位居市场第一，面对 公司采购数量的大幅增加，部分供应商出现流动资金紧缺的情况，为维持与供应 商良好的合作关系，应供应商要求，公司向其预先支付了部分货款。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司预付款项前 5 大明细如下：
| 单位名称 | 与本公司关系 | 期末数 （万元） |
账龄 | 性质 | 采购内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江恒强科技有限公司 | 非关联方 | 4,832.44 | 1年以内 | 预付材料货款 | 控制系统 |
| 江阴市隆裕纺织机械有限公司 | 非关联方 | 811.25 | 1年以内 | 预付材料货款 | 铝铸件 |
| 上海格茨针织机械有限公司 | 非关联方 | 727.32 | 1年以内 | 预付材料货款 | 织针 |
| 中达电通股份有限公司杭州分 公司 |
非关联方 | 467.91 | 1年以内 | 预付材料货款 | 伺服电机 |
| 慈溪市优控电子有限公司 | 非关联方 | 404,88 | 1年以内 | 预付材料货款 | 插片 |
| 小 计 | － | 7,243.80 |
② 2011 年末，公司预付款项余额 6,980.79 万元，主要是预付供应商的原材 料采购款和设备款，较 2010 年末下降 6,305.14 万元，降幅 47.46%，主要原因是：
A、大额采购订单逐步履行。2010 年预付给主要供应商浙江恒强科技有限公 司的 5000 万元采购款随着合同的履行余额逐渐减小，2011 年末余额下降至 1,772.49 万元。
B、原材料供给的紧张局面基本消除。随着电脑针织横机上游供应商数量的 逐渐增加、供货商原材料产能的持续提升，原材料供应的及时性、充足性得到了 保障，因此公司减少了对供应商的预付原材料采购款。
C、供应商结算条件宽松。公司向供应商采购金额的逐年增大与行业领先地
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位的巩固，公司在采购付款条件上的谈判能力日益增强，同时由于与核心供应商 结成长期战略性合作关系，供应商提供的付款条件逐步宽松，部分以前需要预付 货款的公司开始接受货到付款或货到后 1-2 个月再进行结算，公司对供应商的预 付款项余额逐渐下降。
2011 年末预付款项前五大明细如下：
| 单位名称 | 与本公司 关系 |
期末数 | 账龄 | 性质 | 采购内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江恒强科技有限公司 | 非关联方 | 1,772.49 | 1年以内 | 预付材料货款 | 控制系统 |
| 芯发威达电子（上海）有限公司 | 非关联方 | 1,400.49 | 1年以内 | 预付材料货款 | 电路板 |
| 易普森工业炉（上海）有限公司 | 非关联方 | 387.00 | 1年以内 | 预付设备款 | 锅炉 |
| 慈溪德信进出口有限公司 | 非关联方 | 371.00 | 1年以内 | 预付设备款 | 针织设备 |
| 慈溪市金铼机械有限公司 | 非关联方 | 212.88 | 1年以内 | 预付材料款 | 针板 |
| 小 计 | 4,143.85 | — | — | — |
③ 报告期内，公司预付款项账龄情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账 龄 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | |||
| 账面 余额 |
比例（%） | 账面 余额 |
比例（%） | 账面 余额 |
比例（%） | |
| 1年以内 | 6,783.80 | 97.18 | 13,255.26 | 99.77 | 694.83 | 76.86 |
| 1-2年 | 171.31 | 2.45 | 30.67 | 0.23 | 63.7 | 7.05 |
| 2-3年 | 25.69 | 0.37 | － | － | 95.69 | 10.58 |
| 3年以上 | － | － | － | － | 49.84 | 5.5 |
| 合 计 | 6,980.80 | 100 | 13,285.93 | 100 | 904.06 | 100 |
由上表可见，截至 2011 年 12 月 31 日，公司预付款项账龄基本在 1 年以内， 占预付款项总额的 97.18%。
（5）其他应收款
① 其他应收款的具体构成
2011 年末、2010 年末及 2009 年末，公司其他应收款余额分别为 31,284.30 万元、35,182.72 万元和 30,647.40 万元，主要由公司发放的委托贷款、买方信贷 销售担保模式中公司履行担保责任暂时代为客户偿还的垫款以及短期资金拆借 本息构成。具体情况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一、委托贷款余额 | 20,306.51 | 64.91% | 33,426.40 | 95.01% | 23,073.37 | 75.27% |
| 二、暂时代为客户偿 还的垫款余额 |
8,309.63 | 26.56% | 660.79 | 1.88% | 7.48 | 0.02% |
| 三、其他 | 2,668.16 | 8.53% | 1,095.53 | 3.11% | 7,566.55 | 24.71% |
| 合计 | 31,284.30 | 100.00% | 35,182.72 | 100.00% | 30,647.40 | 100.00% |
由上表可见，2011 年末、2010 年末及 2009 年末，其他应收款主要由公司委 托银行向本公司客户购买机器所发放的委托贷款余额构成，分别占其他应收款的 64.91%、95.01%和 75.27%；除此之外，其他应收款中还包括公司因销售贷款担 保而暂时代客户偿还的垫款、短期资金拆借本息等。
2011 年末、2010 年末及 2009 年末，公司发放的委托贷款余额分别为 20,306.51 万元、33,426.40 万元和 23,073.37 万元。2009 年及 2010 年，公司委托贷款余额 随着公司销售业务规模的扩大而不断增长，2011 年末，公司委托贷款余额较 2010 年末大幅下降是因为从 2011 年起公司逐步减少委托贷款的发放所致。关于买方 信贷的具体情况请参见本节“十七、买方信贷情况说明”。
② 报告期初至目前，暂时代为客户偿还垫款的发生情况
在“首付款+销售担保贷款”货款支付方式下，客户在偿还贷款时，有时会 出现临时性的、未按时根据还款计划进行还款的情况，此时，公司将履行担保责 任，向银行代垫客户当期应还的金额，待后续客户还款之后，银行将向公司返还 代垫的金额。销售担保贷款从 2009 年起开展至 2011 年末，发行人累计为客户向 银行提供买方信贷担保金额为 356,357.78 万元；报告期内，公司暂时代为客户偿 还的垫款发生情况如下：
| 还的垫款发生情况如下： | 还的垫款发生情况如下： | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 年（期） 初余额 |
当年（期） 发生额 |
当年（期） 偿还额 |
年（期） 末余额 |
其中不良垫 款 |
|
| 2009年 | - | 42.89 | 35.41 | 7.48 | - |
| 2010年 | 7.48 | 2,423.79 | 1,770.48 | 660.79 | 0.12 |
| 2011年度 | 660.79 | 16,706.36 | 9,057.52 | 8,309.63 | 520.60 |
良好的业务基础以及公司系统的风险防范措施，有效地避免了客户恶意欠款 情况的发生，大部分垫款均为临时性质。截至 2009 年 12 月 31 日，公司未有替
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客户垫款的情况；截至 2010 年 12 月 31 日，公司销售贷款担保余额为 92,036.89 万元，暂时为客户代偿的金额为 660.79 万元，其中不良垫款 0.12 万元；截至 2011 年末，公司销售贷款担保余额为 176,970.33 万元，暂时为客户代偿的金额为 8,309.63 万元，其中不良垫款 520.60 万元，不良垫款率 0.29％。报告期内，公司 仅发生一单因客户违约而造成的担保损失 188.07 万元，占已发放的销售担保贷 款总额的 0.05％。
③ 其他应收款中“其他”项报告期内各年度的具体构成及原因 报告期各年度其他应收款“其他”项目的具体构成及账龄的具体情况如下： A. 2009 年末其他应收款“其他”项目的具体构成及账龄情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 1 年内 | 1-2 年 | 2-3 年 |
| 其他应收款“其他”项 | 7,566.55 | 6,340.68 | 1,085.54 | 105.37 |
| 其中： 借款本息 | 7,109.97 | 5,934.27 | 1,082.95 | 92.76 |
| 购买土地保证金 | 362.52 | 362.52 | - | - |
| 土地基建押金 | 42.44 | - | - | - |
| 代付电费 | 12.11 | - | - | 12.11 |
| 应退回款项 | 3.27 | 0.17 | 2.59 | 0.50 |
| 其他押金 | 33.24 | 33.24 | - | - |
| 备用金借款 | 3.00 | 3.00 | - | - |
B. 2010 年末其他应收款“其他”项目的具体构成及账龄情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 1 年内 | 1-2 年 | 2-3 年 |
| 其他应收款“其他”项 | 1,095.53 | 842.43 | 253.10 | - |
| 其中： 借款本息 | 635.16 | 385.16 | 250.00 | - |
| 购买土地保证金 | - | - | - | - |
| 工程押金 | 95.48 | 95.48 | - | - |
| 代付电费 | -3.00 | -3.00 | - | - |
| 应退回款项 | 200.43 | 200.43 | - | - |
| 其他押金 | 69.91 | 69.81 | 0.10 | - |
| 备用金借款 | 97.56 | 94.56 | 3.00 | - |
C. 2011 年 12 月 31 日其他应收款“其他”项目的具体构成及账龄情况
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 1年内 | 1-2年 | 2-3年 |
| 其他应收款“其他”项 | 2,668.16 | 0.00 | 0.00 | 0 |
| 其中：工程保证金 | 162.04 | 147.97 | 14.07 | 0 |
| 工程押金 | 2,264.38 | 2,264.38 | 0 | 0 |
| 代付款项 | 46.01 | 46.01 | 0 | 0 |
| 应退回款项 | 47.79 | 47.79 | 0 | 0 |
| 其他押金、保证金 | 108.36 | 68.90 | 39.46 | 0 |
| 备用金借款 | 39.58 | 39.58 | 0 | 0 |
可以看出，2009 年末公司其他应收款中“其他”项余额较大，达到 7,566.55 万元，主要由公司向关联方对外拆出的资金构成；2010 年末，公司其他应收款 “其他”项余额降至 1,095.53 万元，主要是由于公司规范了与关联方的资金往来 行为，清理了对关联方的借款所致；截至 2011 年末，其他应收款“其他”项余 额 2,668.16 万元，主要系公司支付给慈溪出口加工区管理委员会的工程押金 2,264.38 万元。
（6）存货
2011 年末、2010 年末及 2009 年末，公司存货余额分别为 88,431.59 万元、 73,420.79 万元和 17,961.51 万元，具体构成情况如下：
金额单位：万元
| 金额单位：万元 | 金额单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | |||
| 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | |
| 原材料 | 39,063.31 | 44.17% |
27,549.05 |
37.52% |
7,823.36 |
43.56% |
| 在产品 | 11,943.57 | 13.51% |
7,160.99 |
9.75% |
794.47 |
4.42% |
| 库存商品 | 12,796.43 | 14.47% |
14,259.79 |
19.42% |
3,052.02 |
10.69% |
| 发出商品 | 23,518.49 | 26.60% |
24,441.42 |
33.29% |
7,423.44 |
41.33% |
| 委托加工物资 | 1,109.79 | 1.25% |
6.78 |
0.01% |
－ |
－ |
| 低值易耗品 | － | － | 2.76 | 0.00% |
－ |
－ |
| 合 计 | 88,431.59 | 100.00% |
73,420.79 |
100.00% | 17,961.51 |
100.00% |
公司存货主要由原材料、库存商品和在产品、发出商品构成。其中原材料主 要由控制系统、伺服成套、织针等横机零部件构成，库存商品和发出商品主要是 电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机。
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报告期内，公司内部领用均为研发部门领用原材料用于研发，2009 年至 2011 年度，公司内部领用发生金额分别为 682.23 万元、880.08 万元和 1,387.23 万元。 报告期内，公司产成品返库情况主要包括因客户更改机型、质量问题等原因 导致的退货返还公司以及客户恶意违约而公司进行追偿返还情况；各年度至今， 产成品返库金额、台数及返库原因如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 所属期间 | 产成品返库金额 |
返库台数（台） | 返库原因 |
| 2009年度 | 895.21 | 68 | 因机器质量等原因导致的退货 |
| 2010年度 | — | — | — |
| 2011年度 | 1,621.50 | 282 | 客户违约拒付货款而追偿返还 |
| 1,126.80 | 121 | 因机器质量等原因导致的退货 |
报告期内各期末，原材料、在产品库龄情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 库龄 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1-6个月 | 39,827.97 | 100.00% |
34,710.04 |
100.00% |
8,617.83 |
100.00% |
| 6-12个月 | — | — |
— |
— |
— |
— |
| 合计 | 39,827.97 | 100.00% |
34,710.04 |
100.00% |
8,617.83 | 100.00% |
报告期内各期末，库存商品库龄情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 库龄 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1-6个月 | 12,785.57 | 99.92% |
14,248.92 |
99.92% | 3,052.02 | 100% |
| 6-12个月 | — | — |
— |
— | — | — |
| 1年以上 | 10.86 | 0.08% |
10.86 |
0.08% | — | — |
| 合计 | 12,796.43 | 100.00% |
14,259.78 |
100.00% | 3,052.02 | 100.00% |
由上可见，公司原材料、在产品、库存商品的库龄基本上均在 6 个月以内， 库龄较短。公司一贯采用“以销定产、适度库存”的模式进行生产管理，根据实 际订单、预计订单、销售预测等因素进行采购备货和生产；报告期内，公司主要 产品销售形势良好，产能利用充分，原材料、在产品及库存商品相应体现流转速 度高、流转金额大的特点。同时，公司采取了“先进先出法”的存货领用管理制
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度，主要原材料和在产品库龄均在 6 个月以内；库存商品中，除 1 台型号为 GE89 的电脑无缝针织内衣机（账面价值 10.86 万元，已全额计提减值准备，具体原因 详见本招股意向书本节之“十一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之 “4、资产减值准备提取情况”）库龄超过 1 年以外，其他库存商品库龄均为 6 个月以内。报告期内，公司各类型产品总体上均销售形势良好，年销售量处于大 幅增长水平，并按照订单情况进行采购和生产，不存在滞销或积压的情况。 报告期内各期末，发出商品库龄情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 库龄 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1-6个月 | 19,201.97 | 81.65% |
23,486.68 |
96.10% |
7,295.70 |
98.28% |
| 6-12个月 | 4,316.52 | 18.35% |
954.74 |
3.90% |
127.74 |
1.72% |
| 合计 | 23,518.49 | 100% |
24,441.42 |
100% |
7,423.44 |
100% |
报告期内各期末，公司发出商品的库龄主要在 6 个月以内。具体而言，库存 商品主要包括两个部分，一部分是公司已发货但客户尚未验收的机器，该部分发 出商品库龄均在 6 个月以内；另一部分是客户已验收完毕，但银行尚未发放买方 信贷货款而暂时不能确认收入的部分机器，库龄主要取决于银行发放买方信贷货 款的进度，主要集中在 1-6 个月以内，少量发出商品的库龄超过 6 个月，一方面 是由于受到银行紧缩信贷政策，减缓放贷时间的影响，另一方面是由于部分销售 合同分期执行且执行期限较长，而买方信贷销售贷款需在整个销售合同执行完毕 后予以发放，导致发出商品库龄较长。
① 2010 年末，公司存货余额 73,420.79 万元，较 2009 年末增长 55,459.28 万元，增幅 308.77%，主要是由于：
A. 销售量的急剧增长促使公司扩大了原材料采购和生产规模，导致原材料 和在产品较 2009 年末增加 26,092.21 万元，增幅 302.77%。
2010 年公司销售电脑针织机械（包括电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机） 共计 20,129 台，较上年 7,183 台的销量增加了 12,946 台，增幅 180.23%，销售规 模较 2009 年呈急剧增长态势。为适应市场需求的爆发式增长，公司迅速扩大生 产规模，增加产能；2010 年公司承租了 5 万余平方米厂房用于生产经营，解决 现有厂房不足的问题，并努力提高机器设备、厂房的利用效率，充分挖掘产能空
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间，由此导致公司在产的规模迅速扩大，2010 年末在产品较 2009 年末增加 6,366.52 万元。
另外，为适应生产规模迅速扩大的需要，公司进一步加大了原材料采购的规 模。尤其是当公司生产规模成倍增加的情况下，上游供应商的供应能力和产品品 质可能会出现难以与公司产能大幅增长相衔接的情况以及原材料价格大幅波动 的情况。为防止该风险的出现，公司一方面加强供应商的严格管理和产品品质的 严格控制，另一方面也加大采购量以保障生产的及时供应和采购成本的控制。由 此，公司生产规模的扩大导致 2010 年末原材料较 2009 年末增加 19,725.69 万元。
B. 2010 年末库存商品较 2009 年末增加 11,207.77 万元，增幅 367.22%。 2010 年末公司库存商品余额 14,259.79 万元，包括电脑针织横机 2,085 台和 电脑无缝针织内衣机 110 台，均是根据客户订单制造的产成品，随着 2010 年公 司销售规模及订单的大幅增长，相应的库存商品也大幅增加。
C. 2010 年末发出商品较 2009 年末增加 17,017.98 万元，增幅 229.25%。
主要原因在于：一方面是因为 2010 年公司销售规模继续大幅增长；另一方 面是由于 2010 年底银行收紧信贷投放，部分合作银行内部机制、流程进行调整 导致放款时间延长，由此形成已安装验收但尚未收到银行发放的买方信贷货款的 发出商品 21,019.19 万元，该部分发出商品较 2009 年末增加 15,050.55 万元。
② 2011 年末，公司存货余额 88,431.59 万元，较 2010 年末增长 15,010.8 万 元，增幅 20.44%，主要是由于为适应销售规模的持续扩大，公司产能继续提升， 相应增加了原材料采购和生产规模，导致原材料和在产品较 2010 年末增加 16,296.84 万元，增幅 46.95%。
保荐机构、申报会计师认为：报告期内，发行人经营状况及存货管理情况良 好，存货中根据订单采购的比例较高，产品不存在滞销或积压的情况；发出商品 均按收入确认条件进行确认，不存在延迟或提早确认发出商品的情况，相关会计 处理符合企业会计准则的要求。
3 、主要非流动资产分析
报告期内公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和在建工程构成，具体 非流动资产构成情况如下表所示：
金额单位：万元
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| 项目 | 2011.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2009.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定资产 | 22,800.31 | 46.96% |
9,477.36 |
31.80% |
7,322.88 |
81.74% |
| 无形资产 | 18,002.73 | 37.08% |
10,191.02 |
34.19% |
699.12 |
7.80% |
| 在建工程 | 2,453.91 | 5.05% |
6,528.89 |
21.91% |
586.33 |
6.54% |
| 长期股权投资 | 891.19 | 1.84% |
884.17 |
2.97% |
- |
- |
| 商誉 | 16.54 | 0.03% |
16.54 |
0.06% |
- |
- |
| 长期待摊费用 | 1,527.82 | 3.15% |
1,392.07 |
4.67% |
98.71 |
1.10% |
| 递延所得税资产 | 2,855.90 | 5.88% |
1,314.11 |
4.41% |
251.52 |
2.81% |
| 非流动资产合计 | 48,548.41 | 100.00% | 29,804.15 |
100.00% | 8,958.57 |
100.00% |
（1）固定资产
2011 年、2010 年及 2009 年各期末，公司固定资产账面价值分别为 22,800.31 万元、9,477.36 万元和 7,322.88 万元，呈逐渐上升趋势；2011 年末固定资产较 2010 年末增加 13,322.95 万元，主要是由于全资子公司裕人数控“年产 1.4 万台 电脑针织机械生产线技改项目”达到预定可使用状态并结转固定资产 10,426.31 万元所致。截至 2011 年末，公司的固定资产主要由与生产经营密切相关的房屋 建筑物和机器设备构成，其中房屋建筑物主要为办公楼、车间厂房等；机器设备 主要包括加工中心、磨床、数控铣床、钻床、精雕雕刻机、硬度计、影像测量仪 等机械加工与检测设备。报告期末，公司固定资产整体状况良好。
报告期内，公司制定了严格的固定资产管理、维修、保养制度，各类固定资 产使用状况良好，无闲置固定资产，未发现因性能缺失、技术落后、产能下降等 因素使其发生减值的情形，无需计提减值准备。
2011 年末、2010 年末和 2009 年末，固定资产占总资产的比重分别为 7.93%、 4.24%、9.44%。公司固定资产占总资产比重相对较低，具体分析请参见本招股 意向书本节之“十一、（一）资产状况分析”之“1、资产规模”部分。
（2）无形资产
2011 年、2010 年及 2009 年各期末，公司无形资产账面价值分别为 18,002.73 万元、10,191.02 万元和 699.12 万元；由于 2010 年新购置了 3 宗土地使用权以致 2010 年末无形资产期末余额大幅增加。
公司各报告期末无形资产明细情况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 土地使用权 | 17,396.00 | 9,399.31 | 699.12 |
| 非专利技术 | 438.24 | 774.79 | － |
| 软件 | 168.49 | 16.92 | － |
| 无形资产合计 | 18,002.73 | 10,191.02 | 699.12 |
上述无形资产中，具体情况如下： ① 土地使用权主要为：
| 序 号 |
土地权证编号 | 土地位置 | 面积 （m2） |
性质 | 终止日期 | 入账时间 | 权属 | 支付价款 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 慈国用（2011） 第24008号 |
宁波杭州湾新区 庵东镇振东、元 祥村 |
10,203 | 工业 | 2054-02-12 | 2004年 | 慈星股份 | 267.49 |
| 2 | 慈国用（2008） 第041014号 |
宁波杭州湾新区 庵东镇振东、元 祥村 |
18,081 | 工业 | 2054-02-12 | 慈星股份 | ||
| 3 | 慈国用（2011） 第240090号 |
宁波杭州湾新区 晓塘路南侧 |
28,000 | 工业 | 2055-11-13 | 2005年 | 慈星股份 | 504.00 |
| 4 | 慈国用（2010） 字第041006号 |
庵东镇元祥村、 宏兴村 |
26,369 | 工业 | 2060-03-11 | 2010年 | 慈星纺机 | 4,404.98 |
| 5 | 慈国用（2010） 字第041007号 |
庵东镇元祥村、 宏兴村 |
59,820 | 工业 | 2060-03-11 | 慈星纺机 | ||
| 6 | 慈国用（2011） 第018076号 |
白沙路街道新横 江村、轻纺村 |
54,213 | 工业 | 2060-10-26 | 2010年 | 慈星股份 | 4,398.72 |
为了适应公司销售规模的迅速扩大，公司于 2010 年购买 3 宗土地使用权用 于扩建生产线，包括公司子公司裕人数控于 2010 年取得两宗土地使用权（土地 权证编号：慈国用（2010）第 041006 号、慈国用（2010）第 041007 号），并支 付土地价款及相关税金共计 4,404.98 万元，用于电脑针织机械生产线技改项目； 慈星股份于 2010 年获得白沙路街道新横江村土地使用权（土地权证编号：慈国 用（2011）第 018076 号）用于“年产 40 组软件、16000 件软件加工产品线建设 工程”，支付土地价款及相关税金 4,398.72 万元。
② 公司 2010 年度新增一项非专利技术——电脑针织横机自动化控制系统 技术，是公司于 2010 年度收购完成瑞士斯坦格（Steiger SA）100%股权后，该 项非专利技术作为瑞士斯坦格（Steiger SA）账面上所属无形资产并入公司合并 报表而得。
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③ 软件系公司于 2010 年及 2011 年度购入的金蝶 K3 物流管理软件及用友 C890 财务管理系统软件；
截至 2011 年 12 月 31 日，公司无形资产构成如下表所示：
| 截至2011年12月31日，公司无形资产构成如下表所示： | 截至2011年12月31日，公司无形资产构成如下表所示： | 截至2011年12月31日，公司无形资产构成如下表所示： | 截至2011年12月31日，公司无形资产构成如下表所示： | 截至2011年12月31日，公司无形资产构成如下表所示： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 类别 | 使用年限 | 无形资产原值 | 累计摊销 | 无形资产净值 |
| 土地使用权 | 50年 | 17,846.09 | 450.09 | 17,396.00 |
| 软件 | 5年 | 179.62 | 11.12 | 168.49 |
| 非专利技术 | 39个月 | 1,007.23 | 568.99 | 438.24 |
| 合 计 | － | 19,032.94 | 1,030.20 | 18,002.73 |
报告期内，发行人研究开发费用于研发支出发生时均计入当期损益，不存在 研究开发费用资本化的情形。 （3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程情况如下：
单位：万元
| 工程名称 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
|---|---|---|---|
| 电脑针织机械生产线技改项目 | — | 6,178.89 | 586.33 |
| 年产40组软件、16000件软件加工产品线建设工程 | 849.58 | 350 | － |
| 年产6000台电脑针织丝袜机产业化项目 | 159.47 | － | － |
| 年产20000台电脑针织横机产业化项目 | 872.69 | － | － |
| 年产5000台嵌花电脑针织横机产业化项目 | 247.11 | － | － |
| 年产5000台电脑无缝针织内衣机产业化项目 | 194.34 | － | － |
| 电脑针织机械研发中心项目 | 77.59 | － | － |
| 营销与服务体系建设项目 | 49.08 | － | － |
| 零星工程 | 4.04 | － | － |
| 合 计 | 2,453.91 | 6,528.89 | 586.33 |
2009 年末在建工程余额为 586.33 万元，为子公司裕人数控发生的“年产 1.4 万台电脑针织机械生产线技改项目”工程支出，主要包括主题工程钢构厂房支出 350.00 万元、填埋塘渣费用支出 160.00 万元、支付的占用水域补偿费 60.66 万元 等；截至 2009 年 12 月 31 日，该项目主体工程处于正式开工建设阶段。
2010 年末在建工程余额为 6,528.89 万元，包括子公司裕人数控发生的“年 产 1.4 万台电脑针织机械生产线技改项目”工程支出 6,178.89 万元、慈星股份发
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生的“年产 40 组软件、16000 件软件加工产品线建设项目”工程支出 350 万元， 具体情况如下：
| 工程名称 | 金额（万 元） |
主要支出及工程进度 |
|---|---|---|
| 裕人数控年产1.4万台电脑针 织机械生产线技改项目 |
6,178.89 | 主要包括主体工程厂房建造支出3,691.28万元、 宿舍及食堂工程1,046.00万元、塘渣回填费用 509.46万元、土建附属工程512.28万元、电力 设施工程224.13万元等； 截至2010年末，主体工程厂房已基本完工，内 部装饰、附属设施、电力设施等工程仍在进行 中，尚未达到预定可使用状态。 |
| 慈星股份年产40 组软件、 16000件软件加工产品线建设 工程 |
350.00 | 围墙砌筑、场地塘渣回填平整工程支出； 截至2010年末，处于前期工程建设阶段。 |
| 合 计 | 6,528.89 | — |
裕人数控“年产 1.4 万台电脑针织机械生产线技改项目”主体厂房于 2011 年 4 月完成装修及内部设施工程，达到预定可使用状态，并结转固定资产 7,325.03 万元；该工程宿舍及食堂工程的建设仍继续进行。
2011 年度，裕人数控年产 1.4 万台电脑针织机械生产线技改项目工程宿舍及 食堂工程完工，并结转固定资产 10,426.31 万元。截至 2011 年末，在建工程共计 2,453.91 万元，具体内容如下：
| 工程名称 | 金额（万元） | 工程进度 |
|---|---|---|
| 慈星股份年产40 组软件、 16000件软件加工产品线建设 工程 |
849.58 | 该项工程已完成厂房设计和围墙砌筑、场地塘 渣回填平整工程,一号实验车间开始投入建设。 |
| 募投项目前期支出 | 1,600.28 | 主要为项目节能评估支出、围墙砌筑、场地塘 渣回填平整工程支出； 截至2011年末，处于前期工程建设阶段 |
| 零星工程 | 4.04 | — |
| 合 计 | 2,453.91 | — |
（4）长期股权投资
2011 年末、2010 年末公司的长期股权投资为持有意大利 Logica 公司 30%的 股权。2010 年 10 月 20 日，公司与意大利 Logica 公司自然人股东 Stefano Savoia、 Gianni Savoia、Barbara Smanio、Maria Teresa Luppi 签署增资协议，协议约定公
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司向意大利 Logica 公司增资 100 万欧元，占增资后意大利 Logica 公司注册资本 的 30%。
（5）商誉
2011 年末、2010 年末公司的商誉 16.54 万元，系根据公司购买瑞士斯坦格 100%股权的合并成本 4,531.30 万元与购买日瑞士斯坦格净资产公允价值的差额 所形成。关于商誉形成的原因详见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“二、 ” “ ” 重大资产重组情况 之 （三）2010 年重组的具体情况 。
（6）长期待摊费用
报告期各期末待摊费用主要由绿化费用、装修费用构成，明细情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 绿化费 | 1,003.01 | 1,183.35 | 69.16 |
| 装修费 | 520.12 | 208.71 | 29.55 |
| 软件服务费 | 4.70 | — | — |
| 合 计 | 1,527.82 | 1,392.07 | 98.71 |
绿化费系公司为美化厂区环境，购买的苗木及苗木种植费用，公司将该笔支 出作为绿化费用列入长期待摊费用反映，一是考虑名贵花木能长期使用，虽不能 为公司直接带来经济利益的流入，但能在一定期间内发挥其绿化、美化作用，其 作用类同公司对房屋建筑物的装修；二是公司购入的名贵花木单位价值较高，分 期摊销更能准确反映其资产价值，同时有利于对其进行有效管理。
装修费系公司自有房产装修支出和经营租入房产装修支出，均能在较长一段 期间内发挥作用，应在收益期内进行摊销。
软件服务费系公司支付给用友软件公司的收益期限超过一年的财务管理系 统的后期维护费用，计入长期待摊费用进行核算。
保荐机构、申报会计师认为：发行人长期待摊费用核算符合企业会计准则的 规定和企业的实际经营情况，不存在推迟费用化情形。
4 、资产减值准备提取情况
报告期内公司资产减值准备包括坏账准备和存货跌价准备，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
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| 坏账准备-应收账款 | 1,131.12 | 548.02 | 430.65 |
|---|---|---|---|
| 坏账准备-其他应收款 | 2,370.43 | 2,279.39 | 1,843.91 |
| 坏账准备合计 | 3,501.56 | 2,827.41 | 2,274.56 |
| 存货跌价准备 | 102.86 | 10.86 | |
| 资产减值准备合计 | 3,604.42 | 2,838.27 | 2,274.56 |
公司资产质量综合状况良好，各项资产减值准备的提取比例与公司的资产实 际状况相符，计提政策稳健，报告期不存在利用资产减值准备的计提和冲回调节 利润的情况，不存在计提秘密准备的情况。
（1）坏账准备
公司坏账准备主要是由应收账款和其他应收款所计提，具体的坏账准备计提 政策请参见本节“四、报告期内主要会计政策和会计估计”之“（十）应收款 项”。
2011 年末、2010 年末及 2009 年末，公司坏账准备余额分别占当期应收款项 （应收账款和其他应收款之和）账面净额的比例分别为 7.98%、7.11%和 6.61%； 报告期内，公司应收款项账龄短、质量较好，公司坏账准备的提取与应收款项的 实际状况基本相符，计提政策稳健。
① 计提坏账准备的范围
公司计提坏账准备的资产包括：应收账款、其他应收款、应收票据、预付款 项、应收利息、长期应收款等其他应收款项；
② 计算过程
A. 应收账款和其他应收款按如下步骤划分并计提坏账准备：
对单项金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项，单 独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备；
对未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金 流量现值存在显著差异的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
对上述除外的应收账款和其他应收款（含委托贷款）按账龄分析法计提坏账 准备，具体计提比例为：
账 龄 应收账款计提比例（ % ） 其他应收款计提比例（ % ）
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| 1年以内（含1年，以下同） | 5 | 5 |
|---|---|---|
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 20 | 20 |
| 3-4年 | 50 | 50 |
| 4-5年 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
B. 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
③ 计提坏账准备的合理性
报告期各期末，发行人对单项金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余 额 10%以上的款项、对未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组 合的未来现金流量现值存在显著差异的应收款项、对经测试后单项计提减值准备 的委托贷款，以及对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款 项，发行人逐项进行减值测试，并按实际减值情况计提相应坏账准备，计提比例 是比较充分的；
对经测试后未单项计提减值准备的应收款项按账龄分析法计提坏账准备，最 低计提比例为 5%，而公司应收款项的的实际坏账发生率 2010 年为 0.34%，2011 年为 0.43%，因此公司的计提比例是比较充分的。
（2）存货跌价准备
① 存货跌价准备计提的会计政策和会计估计方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司于每报告期末对公司存货进行减值测试，对长期滞留和明显存在回收风 险的存货进行逐项分析，个别计提了存货跌价准备。其他存货在报告期内周转速
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度较快，库龄较短，不存在滞销或积压情况；公司主要产品电脑针织横机和电脑 无缝针织内衣机的附加值和技术含量较高，报告期内产品销售毛利率较高且保持 稳定上升，不存在减值情况；同时，报告期各期末，公司未执行订单台数超过或 与当期末存货库存量相当，产成品的预计可变现净值大于存货成本，存货发生跌 价的可能性较低，公司的存货跌价准备计提政策符合谨慎性原则，存货跌价准备 的计提是充分的。
② 报告期内计提的存货跌价准备
公司于每个资产负债表日，对存货的账面价值进行复核，采用成本与可变现 净值孰低计量。2010 年末，基于谨慎性原则，公司对仅存的一台电脑无缝针织 内衣机（型号为 GE-89）按账面价值全额计提了 10.86 万元的存货跌价准备。GE-89 型电脑无缝针织内衣机是公司于 2009 年开始试生产的机型，2009 年当年共产出 5 台，销售 3 台；于 2010 年销售 1 台，剩余 1 台；根据对市场情况的调查，公 司决定集中资源优势扩大对更贴近市场需求的 GE-88 和 GE-90 型号的电脑无缝 针织内衣机的生产，停止生产 GE-89 电脑无缝针织内衣机，并对剩余 1 台该型 号机器全额计提了存货跌价准备。2011 年末，公司的发出商品中存在向东莞市 定佳针织服装有限公司发出的 298 台电脑针织横机，但因对方违约未按时支付货 款而由法院判决要求解除销售合同、返还上述产品；截至 2011 年 8 月 30 日，282 台已成功收回，尚有 16 台在第三人的控制下，无法确定是否可以执行返还。因 此公司在 2011 年末对执行返还可能性不大的 16 台全额计提了存货跌价准备 92.00 万元。
保荐机构、申报会计师认为:发行人存货跌价准备计提政策符合谨慎性原则。 此外，公司的固定资产、在建工程及无形资产的质量较好，报告期内可收回 金额高于账面价值，不存在减值迹象，无需计提减值准备。
公司管理层认为，公司按照《企业会计准则》的要求制定了符合自身经营特 点的资产减值准备计提政策，各项减值准备的计提政策稳健、公允；公司遵照各 项资产减值准备计提政策计提资产减值准备，目前实际计提的坏账准备金额足以 预防公司发生坏账所导致的损失，不会影响公司的资产质量及持续经营能力，主 要资产的减值准备的提取充分、合理，与公司资产的实际质量状况相符。
（二）偿债能力分析
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1 、负债结构分析
报告期各期末，公司负债均为流动性负债，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2011.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2009.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 50,660.00 | 44.74% |
22,563.93 |
15.99% |
2,000.00 |
3.81% |
| 应付票据 | 25,143.50 | 22.20% |
21,800.00 |
15.45% |
6,626.00 |
12.62% |
| 应付账款 | 8,393.15 | 7.41% |
12,633.18 |
8.96% |
15,682.85 |
29.86% |
| 预收款项 | 19,769.99 | 17.46% |
62,898.19 |
44.59% |
23,222.38 |
44.22% |
| 应付职工薪酬 | 6,045.86 | 5.34% |
5,832.81 |
4.13% |
1,523.96 |
2.90% |
| 应交税费 | -2,349.60 | -2.07% |
-5,847.03 |
-4.14% |
-684.19 |
-1.30% |
| 应付利息 | 75.65 | 0.07% |
83.80 |
0.06% |
- |
- |
| 应付股利 | 0.00 | 0.00% |
9,459.51 |
6.71% |
- |
- |
| 其他应付款 | 2,354.11 | 2.08% |
9,731.64 |
6.90% |
3,888.74 |
7.40% |
| 流动负债合计 | 110,092.66 | 97.22% |
139,156.04 |
98.64% |
52,259.74 |
99.50% |
| 非流动负债： | ||||||
| 预计负债 | 2,185.61 | 1.93% |
920.37 |
0.65% |
260.39 |
0.50% |
| 其他非流动负债 | 962.80 | 0.85% |
996.00 |
0.71% |
- |
- |
| 非流动负债合计 | 3,148.41 | 2.78% |
1,916.37 |
1.36% |
260.39 |
0.50% |
| 负债合计 | 113,241.07 | 100.00% | 141,072.41 |
100.00% | 52,520.13 |
100.00% |
公司负债以短期借款、应付票据、应付账款和预收款项为主；2011 年末、
2010 年末及 2009 年末，合计占负债总额的比例分别为 91.81%、84.99%、90.50%。 公司主要负债情况分析如下：
（1）短期借款
公司短期借款主要是为了加强企业的流动资金周转，减轻短期资金压力，加 快企业发展而取得。
| 快企业发展而取得。 | 快企业发展而取得。 | 快企业发展而取得。 | 快企业发展而取得。 |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
| 质押借款 | － | 3,263.93 | － |
| 抵押借款 | 15,790.00 | 5,400.00 | 2,000.00 |
| 保证借款 | 10,600.00 | 9,600.00 | － |
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| 24,270.00 | 4,300.00 | － |
|---|---|---|
| 50,660.00 | － | － |
| 15,790.00 | 22,563.93 | 2,000.00 |
报告期各期末，公司短期借款余额大幅增加，主要是随着公司经营规模的扩 大，公司的资信实力不断增强，银行增加了公司的授信额度；同时，公司产量迅 速扩大，预付材料款项较多，公司积极运用银行短期借款进行融资，补充日常生 产经营的资金需求，利率较低，财务费用负担相对较小。
（2）应付票据
报告期各期末的应付票据余额主要是公司向各供应商采购产品零部件形成 的银行承兑汇票。公司利用银行承兑汇票进行货款结算，可提高资金使用效率， 切实保障公司日常营运资金的需求。
公司银行承兑汇票 2010 年末较 2009 年末增加 15,174.00 万元，一方面主要 是公司业务发展较快，加大了库存材料、产成品的储备数量，以满足预期的市场 需求；另一方面，主要是公司加强了付款管理，逐步加大了票据结算的比重所致。 2011 年度，公司继续采取应付票据结算以提高资金使用效率，以致 2011 年末应 付票据金额为 25,143.50 万元。截至 2010 年末及 2011 年末，公司金额前十大的 应付票据及采购内容明细表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 采购商 | 金额 | 采购内容 |
| 2010 年12 月31 日 | |||
| 1 | 中达电通股份有限公司 | 4,000.00 | 伺服电机 |
| 2 | 江阴隆裕纺织机械有限公司 | 2,020.00 | 基座、左车壁、右车壁 |
| 3 | 浙江恒强科技公司 | 1,400.00 | 控制系统 |
| 4 | 浙江自力机械有限公司 | 875.00 | 纺机专件 |
| 5 | 杭州众安自动化设备有限公司 | 780.00 | 动能伺服 |
| 6 | 常熟市创裕机械有限公司 | 755.00 | 天杆 |
| 7 | 宁波翔环机械公司 | 650.00 | 右车壁、左车壁、纱杠支架 |
| 8 | 兴化宏联纺机公司 | 645.00 | 基座 |
| 9 | 烟台永昌精密织针有限公司 | 645.00 | 八段选针、针脚，弹簧针 |
| 10 | 慈溪市佳邦塑业有限公司 | 620.00 | 插片 |
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| 合计 | 12,390.00 | － | |
|---|---|---|---|
| 2011 年12 月31 日 | |||
| 1 | 浙江恒强科技公司 | 4,040.00 | 控制系统，起底板系统 |
| 2 | 中达电通股份有限公司杭州分公司 | 1,993.00 | 伺服 |
| 3 | 江阴市隆裕纺织机械有限公司 | 1,455.00 | 铸件，针床基座，车壁 |
| 4 | 宁波三盟机械有限公司 | 1,264.00 | 系统底板，换色基座 |
| 5 | 慈溪市佳邦塑业有限公司 | 1,254.00 | 插片 |
| 6 | 宁波翔环机械有限公司 | 689.00 | 铸件，车壁 |
| 7 | 兴化市宏联纺机有限公司 | 689.00 | 铸件，针床基座，车壁 |
| 8 | 慈溪市美鑫纺织机械有限公司 | 584.00 | 系统底板，沉降片三角 |
| 9 | 慈溪市金铼机械有限公司 | 536.00 | 针板 |
| 10 | 慈溪信得纺织机械厂 | 486.00 | 系统底板 |
| 合计 | 12,990.00 |
公司票据结算均以真实的商品交易为基础，银行承兑汇票与采购合同一一对 应，票据结算业务真实；同时，针对逐年扩大的票据结算业务，公司制定了严格 的票据结算、付款审批、结存票据管理等财务管理制度，履行逐级审核付款的批 准程序，切实避免了票据结算可能出现的承兑风险。
（3）应付账款
2011 年末、2010 年末和 2009 年末，公司的应付账款金额分别为 8,393.15 万 元、12,633.18 万元和 15,682.85 万元，占负债总额的比例分别为 7.41%、8.96% 和 29.86%。
报告期各期末，公司应付账款金额逐年下降，主要原因是：公司通过自身营 业收入的快速增长及外部融资保证了货币资金的相对充裕，及时偿付材料供应商 货款，为进一步扩大公司业务规模奠定基础；另外，公司为提高资金使用效率， 充分利用商业银行票据信用，更多地采取银行承兑汇票的结算方式，导致期末应 付账款余额较上年有所下降。
（4）预收款项
2011 年末、2010 年末及 2009 年末，公司预收款项余额分别为 19,769.99 万 元、62,898.19 万元及 23,222.38 万元，占当期末负债总额的比重分别为 17.46%、 44.59%、44.22%。
报告期内公司接受客户以自有资金、买方信贷两种方式支付货款。若客户以
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自有资金支付货款，则公司在产品完工发运前，根据销售合同的约定，一般向客 户收取 80%左右的货款；款项到位后，公司发出商品，则在安装验收结算前收取 的定金（1 万/台）或 80%左右的货款计入预收款项。
若客户以买方信贷方式支付货款，客户一般先向公司支付 30%-50%的首付 款，剩余货款可向银行申请贷款；公司在发货给客户完成安装调试验收并收到银 行发放的买方信贷货款时确认销售，故在买方信贷货款收取方式下确认销售前收 到的三至五成首付款、或者产品安装验收前就收到银行发放的买方信贷货款计入 预收款项。
因此，公司的预收款项主要是客户按订购台数交纳的定金（1 万/台）、客户 以自有资金支付货款时向客户收取的 80%左右的货款、通过买方信贷方式支付货 款时收取的三至五成首付款以及产品安装验收前收到银行发放的买方信贷货款， 各期末预收款项的具体构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 预收客户支付的定金 | 1,123.00 | 3,531.00 | 1,193.00 |
| 预收客户以自有资金支付的货款 | 3,918.58 | 12,834.10 | 6,878.46 |
| 预收客户支付的首付款 | 9,047.12 | 28,574.29 | 9,105.89 |
| 产品安装验收前收到银行发放的买 方信贷货款 |
5,605.84 | 17,958.80 | 6,045.03 |
| 合计 | 19,694.54 | 62,898.19 | 23,222.38 |
由具体构成可见，预收款项主要受公司销售规模变动、买方信贷业务发展情 况、银行手续办理进度的快慢等因素所影响。
公司 2010 年末预收款项较 2009 年末增加 39,675.81 万元，增幅为 170.85%， 一方面是由于电脑针织横机国产化进程的启动，下游客户对公司产品需求持续快 速增长，并由于公司产能受限，货源紧张，无法立即满足客户需求，客户提前支 付了购机定金或购机款项，形成预收款项；另一方面是由于 2009 年开始公司采 取买方信贷方式收取货款，受银行贷款发放进度的影响，导致 2010 年末买方信 贷方式下由于尚未达到销售结算条件时所产生的“预收客户支付的首付款”和 “产品安装验收前收到银行发放的买方信贷货款”金额较上年末增幅较大。
公司 2011 年末预收款项较 2010 年末减少 43,203.65 万元，主要是 2011 年受 国内银行信贷紧缩政策及欧美经济形势下滑的影响，与其他行业一样，下游针织
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服装企业的设备投资有所放缓，部分计划一次性大规模采购设备的客户转为小批 量分批次的形式进行采购，使得 2011 年公司预收客户订金等款项较 2010 年度下 降。但长期来看，公司具有良好的持续发展的行业基础：一方面，针织业作为与 居民日常生活紧密相关的基础产业，为居民提供衣着服装类必需品，我国针织服 装产业虽然短期会受到宏观经济周期波动的影响，但我国针织服装产量总体上保 持了稳定的增长态势16；另一方面，下游针织企业生产设备更新升级的需求以及 国产设备替代进口的趋势决定了公司未来仍将存在持续成长的市场空间。此外， 公司还将通过进一步加大自主研发和市场开拓等措施，不断增强核心竞争力、推 出新产品、扩大市场份额，以在行业周期波动中巩固市场领先地位，实现可持续 发展。
报告期各期末公司预收款项和当期营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011.12.31/ 2011 年度 |
2010.12.31/ 2010 年度 |
2009.12.31/ 2009 年度 |
| 预收款项 | 19,694.54 | 62,898.19 | 23,222.38 |
| 预收款项变动幅度 | -68.69% | 170.85% | 218.37% |
| 营业收入 | 332,313.32 | 227,970.11 | 84,691.91 |
| 营业收入变动幅度 | 45.77% | 169.18% | 180.87% |
| 预收款项与营业收入的比例 | 5.93% | 27.59% | 27.42% |
2009 年及 2010 年各期末，预收款项余额快速增加的趋势与公司销售收入快 速增长相匹配，且各期末预收款项余额占当期营业收入的比重较为稳定；2011 年末由于预收款项大幅减少，以致 2011 年末预收款项占当期营业收入的比重大 幅下降。
（5）应交税费 报告期内应交税费的明细及变动情况如下表所示：
| 报告期内应交税费的明细及变动情况如下表所示： | 报告期内应交税费的明细及变动情况如下表所示： | 报告期内应交税费的明细及变动情况如下表所示： | 报告期内应交税费的明细及变动情况如下表所示： | 报告期内应交税费的明细及变动情况如下表所示： | 报告期内应交税费的明细及变动情况如下表所示： |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 项 目 | 2011.12.31 | 变动 金额 |
2010.12.31 | 变动 金额 |
2009.12.31 |
| 增值税 | -3,353.28 | 3,144.38 |
-6,497.66 |
-5,098.88 | -1,398.78 |
| 营业税 | 56.91 | -159.86 |
216.77 |
82.67 |
134.1 |
| 企业所得税 | 979.12 | 551.45 |
427.67 |
-95.86 |
523.53 |
16参照各年度中国纺织机械器材工业协会发布《纺织机械行业经济运行报告》
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| 个人所得税 | 28.18 | -51.58 |
79.76 |
87.77 |
-8.01 |
|---|---|---|---|---|---|
| 城市维护建设税 | -32.54 | -12.63 |
-19.91 |
-29.5 |
9.59 |
| 印花税 | -1.61 | -20.45 |
18.84 |
9.92 |
8.92 |
| 教育费附加 | -13.65 | -3.93 |
-9.72 |
-15.28 |
5.56 |
| 地方教育附加 | -9.10 | 58.15 |
-67.25 |
-83.54 |
16.29 |
| 水利建设专项资金 | -3.63 | -8.11 |
4.48 |
-20.12 |
24.6 |
| 合 计 | -2,349.60 | 3,497.43 |
-5,847.03 |
-5,162.83 |
-684.20 |
2009-2011 年末，公司应交税费余额均为负数，主要是由于各期末应交增值 税余额均为负数，且金额较大，其原因主要是由于增值税纳税义务产生的时间与 会计账务上确认时间不一致造成公司预缴增值税所致。税务机关确定的增值税纳 税义务在商品出库、即发出商品时产生，而会计账务处理上，需要等到确认销售 收入时再确认应交销项增值税；由于在客户以买方信贷方式支付货款时，公司发 出商品后完成安装验收并收到银行发放的买方信贷货款确认销售，而银行发放贷 款的时间一般较晚于发出商品的时间，由此导致会计账务上确认应交销项增值税 的时间晚于增值税纳税义务产生的时间，从而期末出现金额较大的预缴增值税。 （6）预计负债
从 2009 年开始公司与银行合作，客户购买设备时可向银行申请贷款用于支 付设备的购置款，并由公司提供连带责任保证担保或保证金质押担保。公司从谨 慎性原则出发，在业务运营时充分考虑客户违约出现的可能性，将担保义务可能 损失额确认为预计负债。
报告期各期末，公司预计负债和销售担保贷款余额情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011.12.31 | 2010.12 31 | 2009.12.31 |
| 销售贷款担保余额 | 176,970.33 | 92,036.89 | 26,038.73 |
| 预计负债（未到期责任准备金-担保余额） | 1,769.70 | 920.37 | 260.39 |
| 预计负债（未到期责任准备金-保费收入） | 415.91 | － | － |
| 预计负债合计 | 2,185.61 | 920.37 | 260.39 |
对外提供担保预计负债包括未到期责任准备金和未决赔偿准备金。未到期责 任准备金是指公司为未到期的担保责任提取的准备金，按资产负债表日未到期担 保责任余额的 1%和子公司慈星担保当期保费收入的 50%计提，其中按当期保费
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收入的 50％计提准备金的政策是从慈星担保 2011 年 1 月成立后开始执行；未决 赔偿准备金是指公司为已发生但尚未结案且需代偿的担保责任提取的准备金，采 用个别认定法计提。
根据销售合同的约定，公司产品质量保修期为产品交付之日起 1 年（易损件 不在保修范围之内）。在保修期内，公司售后服务人员将对客户进行免费机修服 务，其中，出现问题需要更换的部件（非易损件），将由供应商负责免费提供更 换件。因此，公司产品售后发生的质量维修费用主要由售后服务费用构成，包括 售后服务网点发生的房租费、装修费、办公费以及售后服务人员前往客户处的交 通费、食宿费等支出；2009 年至 2011 年，公司售后服务费用占当期销售收入的 比重分别为 0.21%、0.21%和 0.17%；由于售后服务费用发生金额较少，占当期 营业收入比重较小，公司未专门计提产品质保金，而将售后服务费用在发生时计 入当期损益。
2 、偿债能力指标分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
| 指标 | 2011.12.31 | 2010.12 31 | 2009.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率（%，母公司） | 29.07 | 49.87 | 71.04 |
| 流动比率（倍） | 2.17 | 1.39 | 1.31 |
| 速动比率（倍） | 1.37 | 0.87 | 0.97 |
| 指标 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 114,108.45 | 67,154.23 | 16,532.60 |
| 利息保障倍数（倍） | 47.10 | 110.62 | 67.72 |
（1）总体负债水平
2011 年末、2010 年末及 2009 年末，公司的资产负债率（母公司）分别为 29.07%、49.87%和 71.04%，呈逐步下降趋势，一是由于公司经营性负债正常增 长的同时，净利润和资产规模快速大幅增长；二是由于公司在 2010 年 9 月增资 扩股引进创福投资等 9 家投资者，收到股东投资款 25,800 万元，进一步降低了 母公司资产负债率。逐年下降的资产负债率表明公司的资本结构趋于优化，偿债 能力明显提高。
（2）偿债能力分析
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2011 年末、2010 年末和 2009 年末公司的流动比率分别为 2.17、1.39 和 1.31， 速动比例分别为 1.37、0.87 和 0.97；报告期内流动比率与速动比率指标数值主要 呈稳步上升的趋势，表明公司的短期偿债能力逐步增强。
报告期内，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数持续大幅上升，其主要是由 于公司的业务规模及利润总额持续大幅增长，提升了偿还到期债务利息的能力。
公司的资产主要以流动资产为主，变现能力较强；虽然公司的负债主要以流 动负债为主，但扣除没有偿债压力的经营性预收款项，其他的经营性流动负债金 额均小于公司各年度营运资金，因此公司基本不存在偿债压力。
（3）公司偿债能力横向比较分析
由于本公司生产模式以及销售中采取的买方信贷方式与国内工程机械行业 的上市公司相似，而纺织机械行业上市公司经纬纺机（000666）、ST 二纺（600604） 和 SST 中纺（600610）均未采取类似本公司买方信贷的销售结算方式，为使相 关指标的比较具有可比性，本公司选择了三一重工（600031）、中联重科（000157）、 厦工股份（600815）、徐工机械（000425）等以工程机械生产销售为主营业务的 A 股上市公司作为可比公司。
公司主要偿债能力指标与机械行业上市公司比较如下：
| 指标 | 年度 | 三一 重工 |
中联 重科 |
厦工 股份 |
徐工 机械 |
平均值 | 本公司 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产负债率 （%） |
2011年末 | 64.31 | 57.11 | 65.02 | 53.92 | 60.09 | 29.07 |
| 2010年末 | 61.97 | 56.39 | 59.95 | 51.39 | 57.43 | 63.07 | |
| 2009年末 | 47.69 | 77.62 | 64.97 | 70.75 | 65.26 | 67.74 | |
| 流动比率 （倍） |
2011年末 | 1.28 | 1.58 | 1.33 | 1.53 | 1.43 | 2.17 |
| 2010年末 | 1.17 | 1.71 | 1.38 | 1.64 | 1.48 | 1.39 | |
| 2009年末 | 1.94 | 1.05 | 1.64 | 1.06 | 1.42 | 1.31 | |
| 速动比率 （倍） |
2011年末 | 1.00 | 1.28 | 0.93 | 1.21 | 1.11 | 1.37 |
| 2010年末 | 0.84 | 1.37 | 0.83 | 1.18 | 1.06 | 0.87 | |
| 2009年末 | 1.41 | 0.73 | 0.79 | 0.73 | 0.92 | 0.97 |
资料来源：各上市公司年报、半年报；上市公司 2011 年度数据依据 2011 年半年报计算 得出；
报告期内，公司资产负债率呈逐年下降趋势，至 2011 年末已优于可比上市 公司行业平均水平。预计本次募集资金到位后，公司资产负债率将大幅下降，公 司资本结构进一步优化，偿债能力进一步提高。同时，公司流动比率、速动比率
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指标基本接近或优于可比上市公司平均水平。
综上，公司管理层认为，公司的资产负债结构符合所处行业的特征，能满足 公司日常生产经营发展的要求，但不能满足公司快速发展的资金需求；公司自成 立以来未发生不能清偿到期债务的情况，且具有良好的经营状况和盈利能力，具 有较强的偿债能力。
（三）资产周转能力分析
公司资产周转能力指标与同行业可比上市公司的比较情况如下：
| 单位：次/年 | 单位：次/年 | 单位：次/年 | 单位：次/年 | 单位：次/年 | 单位：次/年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 偿债能力指标 | 年度 | 三一 重工 |
中联 重科 |
厦工 股份 |
徐工 机械 |
平均值 | 本公司 |
| 应收账款周转率 | 2011年末 | 5.66 | 3.70 | 4.76 | 5.92 | 5.02 | 30.45 |
| 2010年度 | 7.09 | 5.36 | 8.95 | 8.81 | 7.55 | 36.67 | |
| 2009年度 | 4.74 | 4.74 | 8.47 | 18.43 | 9.09 | 16.41 | |
| 存货周转率 | 2011年末 | 5.90 | 4.98 | 5.48 | 6.42 | 5.70 | 2.00 |
| 2010年度 | 4.97 | 3.00 | 3.57 | 4.28 | 3.96 | 3.00 | |
| 2009年度 | 3.75 | 2.70 | 2.06 | 7.19 | 3.93 | 4.80 |
资料来源：各上市公司年报、半年报；上市公司 2011 年度数据依据 2011 年半年报计算 得出；半年度数据均已年化。
1 、应收账款周转率
公司的应收账款为客户以自有资金支付货款时公司应收的客户尾款。2011 年度、2010 年度及 2009 年度，公司应收账款周转率分别为 30.45 次、36.67 次和 16.41 次，远高于可比上市公司平均水平，主要原因在于公司的销售收款方式以 及确认销售时款项大部分均已收回。公司的销售收款方式包括客户以自有资金和 以买方信贷两种方式支付货款。在客户以自有资金支付货款的方式下，由于公司 产品供不应求，客户通过预交货款提前预定且一般在支付 80%左右货款的时候才 发货、安装验收、结算，一般产生少量的应收客户尾款；在客户以买方信贷支付 货款的方式下，公司在发货给客户完成安装调试验收并收到银行发放的买方信贷 货款时确认销售，此时货款均已完全收到，即买方信贷货款支付方式下不会产生 应收账款。
因此，公司的货款结算方式使得公司在当期收回大部分货款，仅产生少部分 应收账款余额，使得公司应收账款周转率远高于可比上市公司平均水平。
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2 、存货周转率
2009 年公司存货周转率高于可比上市公司平均水平，一方面由于公司产品 的制造周期为 2-3 个月左右，低于一般的大型机械；另一方面，由于报告期内公 司产品销售情况良好，公司建立了“以销定产、适度库存”的存货管理制度，根 据销量情况，主动调整存货数量及品种构成，对成品、原材料和在产品分类核定 库存额度，对重要存货建立了持续跟踪和专人负责的制度，实时监控并考核执行 效果，使公司的存货保持在合理水平。
2010 年公司存货周转率较以前年度出现一定程度的下降，且略低于可比公 司平均水平，主要是因为销售规模持续快速扩大，导致存货平均余额大幅增加， 按营业成本除以存货平均余额计算出的存货周转率偏低所致。而从存货各个项目 的周转情况看，公司 2010 年度的存货周转依然保持着较快速度：该年度公司库 存商品和发出商品的周转率为 5.71（2009 年相应为 5.04），平均周转天数为 64 天，公司 2010 年度原材料的周转率为 11.84（2009 年相应为 12.18），周转天数 为 31 天。
2011 年度公司的存货周转率有所下降（库存商品和发出商品的周转率为 4.97，平均周转天数为 73.48 天，公司 2011 年度原材料的周转率为 10.31，周转 天数为 35 天），主要是因为本期销售规模进一步扩大，因此期末原材料备货进一 步增加所致。（关于存货的具体情况，请参见本节“十一、财务状况分析”之 “（一）资产状况分析”之“2、流动资产构成分析”之“（6）存货”的具体内 容。）
公司管理层认为，报告期内公司应收账款周转率、存货周转率等指标都保持 在合理的水平，这和公司业务规模快速扩张的趋势是一致的。随着公司竞争实力 与市场地位的不断增强，公司的资产周转能力将能继续保持在较好水平。
十二、盈利能力分析
（一）公司营业收入情况
1 、营业收入构成和变化情况
报告期内，发行人营业收入的构成情况见下表：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | ||
| 主营业务 收入 |
金额 | 327,903.47 | 44.35% |
227,155.82 |
168.87% | 84,485.61 | 181.15% |
| 占比 | 98.65% | － |
99.64% | － |
99.76% | － |
|
| 其他业务 收入 |
金额 | 4,485.29 | 450.82% | 814.29 |
294.71% | 206.30 |
100.52% |
| 占比 | 1.35% | － |
0.36% | － |
0.24% | － |
|
| 营业 收入 |
金额 | 332,388.77 | 45.80% |
227,970.11 |
169.18% | 84,691.91 |
180.87% |
从构成来看，报告期内公司营业收入基本来源于主营业务收入，其占营业收 入的比重均在 98%以上，主营业务突出。
2011 年度其他业务收入 4,485.29 万元，主要包括慈星担保开展销售贷款担 保业务所取得的担保费收入 831.81 万元，租赁收入 452.17 万元以及材料或废料 的销售收入 3,201.31 万元。
从规模来看，公司处于高速发展期，近三年来的营业收入增长势头迅猛。2011 年度营业收入较 2010 年度增长 44.35%，2010 年度营业收入较 2009 年度增长 169.18%。公司营业收入快速增长，主要是由于报告期内产品销售数量大幅增长 所致，具体情况如下：
| 所致，具体情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
| 电脑针织横机 | |||
| 销量（台） | 28,463 | 19,484 | 7,074 |
| 销售均价（万元） | 10.81 | 10.97 | 11.59 |
| 电脑无缝针织内衣机 | |||
| 销量（台） | 890 | 645 | 109 |
| 销售均价（万元） | 21.83 | 20.73 | 23.08 |
从上表可以看出，报告期内，电脑针织横机的销售价格逐年下降，电脑无缝 针织内衣机销售价格呈现上下小幅度波动，但是由于电脑针织横机和电脑无缝针 织内衣机的销售数量都逐年大幅增加，增长幅度远远超过销售价格下降的幅度， 使得公司营业收入快速增长。
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报告期内公司主要产品销售数量快速增长的主要原因有两个方面：
一方面是行业因素：近年来，我国毛衫行业遇到发展瓶颈，亟需淘汰落后的 手摇横机，极大地激发了对国产电脑针织横机的需求；
另一方面是公司自身的竞争优势：主要是由于慈星股份作为国内首批电脑针 织横机研制、生产企业，在抢占行业先发地位的同时，产品质量稳定，设计合理， 能够切实满足客户需要，以较高的性价比优势得到市场认可，并以本地化、及时 响应的服务快速展开销路，赢得了市场口碑，使公司能够抓住行业发展的市场机 遇，并奠定了公司的领先优势和成长性基础。
具体情况如下：
（1）行业因素：下游毛衫加工业传统手摇针织横机升级换代为电脑针织横 机的客观需求有力推动了公司产品的销售
① 传统手摇针织横机性能落后、生产效率低，严重限制了国内毛衫加工企 业竞争力的提升，而电脑针织横机能有效降低生产成本、提升生产效率和产品附 加值
长期以来，我国整个毛衫加工行业的生产设备以手摇针织横机为主。但手摇 针织横机技术含量低，复杂工艺编织难度高，生产出的毛衫附加值低；且生产效 率低下，每个劳动力只能操作一台机器，劳动强度大且生产环境恶劣。由此导致 国内整个毛衫加工行业整体长期处于低效率、低附加值、低技术含量的传统加工 生产模式，不利于在全球市场中竞争力的提升。
据测算，一台电脑针织横机的生产效率能够冲抵 2-3 台传统手摇针织横机， 且一个操作员能同时兼顾 6-8 台电脑针织横机，极大的解放了劳动力、提高了生 产效率；而且，电脑针织横机能有效降低废料、残次品等综合成本。经公司推算， 以其电脑针织横机为例，毛衫企业单位时间生产成本可由手摇针织横机的 0.21 元/分钟降低至 0.07 元/分钟以下。此外，由于电脑针织横机通过电脑及自动化电 控系统的运行，编织出通过制版系统设计出的各种复杂花型，从而大大提升了毛 衫织物的品质和附加值，极大的提高了毛衫加工企业的出口竞争力。
② 劳动力成本上升、国际毛衫行业竞争日趋激烈以及金融危机下的“求变” 策略等因素极大地刺激了电脑针织横机的需求
2007 年起，国内劳动力用工成本快速上升，用工荒现象在毛衫企业聚集的
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广东、江浙一带尤为明显；而随着东南亚区域毛衫加工业的兴起，国际毛衫行业 竞争日趋激烈。尤其是 2008 年金融危机对我国纺织产业出口的影响较大，国外 毛衫进口商逐步压低毛衫价格再加上人民币升值因素，使得我国毛衫企业的盈利 空间逐步减小；再考虑其他东南亚国家劳动力成本的比较优势，导致我国毛衫业 的竞争地位面临下降风险。难则“求变”，为了降低成本，并提升生产效率、毛衫 品质及其附加值，效率、功能、品质等方面都大幅提升的电脑针织横机即成为必 然选择。
③ 升级换代为电脑针织横机是毛衫加工企业提升竞争力和盈利能力的迫切 需求和必然选择，由此形成我国电脑针织横机的巨大市场
由于以上原因，2008 年起越来越多的毛衫企业开始将传统手摇针织横机升 级换代为先进的电脑针织横机，国内电脑针织横机年销量逐年大幅上升：2008 年、2009 年和 2010 年全国电脑针织横机市场销量分别为 1.9 万台、4.33 万台和 9.6 万台。经中国纺织机械器材工业协会统计并按生产效率折算，我国电脑针织 横机仅设备升级换代的需求量约 50 多万台，市场需求巨大。这为公司业务规模 的快速扩大奠定了市场容量基础。
（2）自身的竞争优势为公司实现快速发展奠定了坚实基础
① 慈星股份以自主创新的研发技术，率先打破了国外产品的长期垄断地位， 实现了“进口替代”
由于电脑针织横机属于技术密集型精细制造设备，受到技术研发壁垒的限 制，一直被日本岛精（Shima Seiki）和德国斯托尔（Stoll）等外国公司所垄断； 但进口机器昂贵的价格严重阻碍了我国毛衫加工企业的设备更新升级。
基于核心技术团队多年的针织机械制造经验，公司于 2005 年左右通过自主 研发，突破了多项横机制造技术壁垒，研制出我国首批电脑针织横机。经过不断 的技术完善，性能逐步稳定，率先实现了国产电脑针织横机的规模化生产。公司 产品以较高的性价比优势得到了客户的普遍肯定和赞誉，率先打破了国外厂商的 长期垄断地位，拉起了毛衫行业生产装备升级换代的序幕。因此，基于技术创新 优势的行业先发地位，使公司抢占了有利的市场竞争地位，奠定了公司的领先优 势和成长性基础。
- ② 产品以客户需求为导向，设计合理，能够切实满足客户需要，得到市场
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认可，赢得市场口碑
公司管理和技术团队均具有多年的针织机械研发和销售经验，对客户需求、 行业技术的发展都能够深刻理解与把握。
公司于 2005 年率先研制出首批电脑针织横机后，基于源源不断的自主技术 创新的基础上，以客户需求为导向，先后推出带沉降片装置、带罗拉装置系列、 起底板技术等多种类型的电脑针织横机，各系列的产品设计合理，能够切实满足 客户需要，贴近市场需求，性能价格比高，深获客户的认可和接受，为打开市场 奠定了坚实基础。
③ 毛衫企业的产业集群特点有利于口碑相传，使得公司凭借优异的产品质 量和良好的服务迅速打开市场
我国毛衫加工产业主要分布在广东、浙江、江苏、福建以及内蒙古、山东等 地，毛衫加工业集群化、集约化发展的特征，有利于品质优异、服务及时周到的 电脑针织机械企业能较快地赢得市场口碑。本公司凭借着优异的产品质量、良好 的性价比、完善的售前售后服务体系、及时的本土化配件服务，迅速在上述毛衫 加工企业集聚地获得客户的信任和认可，并通过口口相传形成良好的市场美誉 度，品牌效应突显，使产品迅速打开销路，供不应求。2009 年、2010 年及 2011 年，公司主要产品电脑针织横机年销售台数从 2009 年的 7,074 台，迅速扩张至 2011 年的 28,463 台。未来，公司还将依靠“专业好品质、销售好服务”继续赢 得赞誉，不断提高品牌的知名度、美誉度及忠诚度。
④ 公司建立了全员销售、多层次服务体系，实行“以服务促销售”的市场开 拓策略，为产品销售提供了有力的后端保障
A. 核心管理技术团队人员亲自负责营销推广工作
公司设立之初是典型的技术创新驱动型创业企业，但高度重视市场开拓和产 品营销。以董事长孙平范先生为代表的核心管理技术团队人员都曾亲自负责过营 销推广工作，利用其长达 20 余年积累的客户资源和对客户需求的准确把握，充 分发挥其作为行业产品专家、技术先导对客户的影响力，进行个性化销售，为打 开市场奠定基础。
B. 提供“售前有技术培训、售中有设备安装、售后有完善服务”的完整服务 体系，为产品销售提供后端保障
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鉴于电脑针织横机结构复杂，操作技术难度高，而目前我国有经验的电脑横 机技术人才极度稀缺，因此，能否提供良好的技术培训是客户购机的一项重要考 虑因素。为此，公司通过设立培训中心和职业培训学校，为客户免费提供相关的 专业技术培训，解决客户的用机人才瓶颈问题。截至 2011 年末，公司已向行业 内累计输送专业技术人员超过 14,800 余人次，一定程度上推动了电脑针织横机 在国内的普及和运用，也增强了客户对公司产品的技术黏度和忠诚度。
此外，公司遍布全国 15 个省市的 51 处售后服务中心提高了服务响应速度， 真正做到“服务就在你身边”，充分利用公司销售服务优势促进公司产品的销售。 （3）报告期内，发行人收入增长与产能、产量、销量、固定资产规模、员 工人数等指标的匹配情况
① 报告期内公司产能、产量、销量与收入的匹配情况
公司主要产品为电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机，报告期内公司主要产 品的产能、产量、销量、产销率如下表所示：
单位：台
| 单位：台 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 期间 | 产能 | 产量 | 销量 | 产销率 注 |
| 电脑针织 横机 |
2011年度 | 22,000 | 28,682 | 28,463 | 99.24% |
| 2010年度 | 20,000 | 24,016 | 19,484 | 81.13% | |
| 2009年度 | 7,000 | 7,887 | 7,074 | 89.69% | |
| 电脑无缝 针织内衣 机 |
2011年度 | 1,000 | 737 | 890 | 120.76% |
| 2010年度 | 1,000 | 954 | 645 | 67.61% | |
| 2009年度 | 100 | 141 | 109 | 77.30% | |
| 电脑针织 丝袜机 |
2011年度 | 300 | 146 | 106 | 72.60% |
| 2010年度 | — | — | — | — | |
| 2009年度 | — | — | — | — |
注：1、表中的产销率是以财务上达到确认销售条件的口径核算的销量，并以此计算的 数据；若以产品发货的口径统计销量，则 2011 年、2010 年、2009 年，电脑针织横机的产销 率分别为 99.85%、92.88%、98.15%，电脑无缝针织内衣机的产销率分别为 91.45%、93.61%、 92.91%。
- 2、电脑针织丝袜机于 2011 年开始推出并销售，故 2008-2010 年无相应数据。
可以看到，报告期内，随着公司业务的快速发展，在订单日益增加的情况下， 公司挖潜增效，提升生产效率，产能不断提高，主要产品电脑针织横机的产能由 期初的2,000余台增加到现在的20,000台，产能利用率均超过了100%。
报告期内，公司产销情况良好。在买方信贷方式下，公司发出商品一般会于
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期后1-4个月内收到银行发放的买方信贷货款后确认销售；报告期内，公司产品 退货情况较少。从销量来看，主要产品电脑针织横机2010年的销量较2009年增长 175.43%，2009年较2008年增长242.73%，与公司营业收入的增长基本一致。
② 报告期内，公司固定资产与销售规模的匹配情况
| 项目 | 2011 年度/ 2011.12.31 |
2010 年度/ 2010.12.31 |
2009 年度/ 2009.12.31 |
|---|---|---|---|
| 销售收入（万元） | 332,313.32 | 227,970.11 | 84,691.91 |
| 固定资产 | 22,800.31 | 9,477.36 | 7,322.88 |
公司作为电脑针织横机的整机生产商，采用了“主要配件外协加工或采购、 自主完成整机装配调试”的生产模式，因此，公司的固定资产相对较少，主要由 与生产经营密切相关的房屋建筑物和机器设备构成，其中房屋建筑物主要为办公 楼、车间厂房等；机器设备主要包括加工中心、磨床、数控铣床等机械加工与检 测设备。
2011年、2010年及2009年各期末，公司固定资产账面价值分别为22,800.31 万元、9,477.36万元和7,322.88万元，呈逐渐上升趋势；2011年公司固定资产增加 13,322.95万元，主要系公司“年产1.4万台电脑针织机械生产线技改项目”主体 厂房完工并结转所致。
2009年及2010年度，公司固定资产增长幅度低于销售收入的增长幅度，主要 原因是由于公司的生产模式等原因所致，具体情况如下：
电脑针织机械产品属于高精度先进针织装备，每台电脑针织横机约由1,500 多种零部件组成，为打造核心竞争力，形成自主研发创新的能力和可持续发展能 力，公司将资源投入到技术研发创新、整机装配调试、产品市场开拓和建立完善 的售后服务体系中，并采取机械制造行业普遍的外协方式向专业化厂家采购及委 托其加工，不仅提高了零部件加工的专业化水平，同时还降低了公司人支出和设 备费用支出；这种生产模式导致了公司的固定资产支出增幅低于销售收入的增长 幅度。
此外，公司现有厂房面积较小、使用时间较长，随着市场需求的快速增长， 为解决产能受限的问题，公司在 2009 年承租了 1 万余平方米的厂房，在 2010 年及 2011 年度对外承租了 5 万余平方米的厂房用于生产和仓储。报告期内公司 厂房使用面积情况如下：
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面积单位：平方米
| 面积单位：平方米 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年度/ 2011.12.31 |
2010 年度/ 2010.12.31 |
2009 年度/ 2009.12.31 |
| 销售收入（万元） | 194,700.57 | 227,970.11 | 84,691.91 |
| 厂房使用面积（含自有房 屋和承租房屋） |
180,066.61 | 127,534.48 | 60,957.47 |
| 其中：生产使用面积 | 74,993.99 | 45,083.99 | 38,333.01 |
| 办公使用面积 | 24,114.23 | 26,093.23 | 17,949.23 |
| 仓储使用面积 | 80,957.59 | 56,357.26 | 4,675.23 |
可以看到，随着公司产能的扩张，生产使用面积和仓储使用面积都相应逐年 增加，生产使用面积由 2009 年末的 3.83 万平方米增加至 2011 年末的 7.50 万平 方米；对应公司生产规模的扩大及相应库存存货的增加，仓储使用面积由 2009 年末的 0.47 万平方米增加至 2011 年的 8.09 万平方米，与公司产能扩大和销售收 入的快速增长基本相匹配。
零部件外协加工为主的生产模式及通过对外承租厂房的方式解决了公司产 能瓶颈，上述因素决定了公司固定资产投入相对较少，这也符合公司目前业务发 展的实际情况，使公司快速确立了产品的市场竞争优势，确立了公司在国内电脑 针织机械市场上的领先地位。
公司资产结构虽然符合现有业务情况，但是随着电脑针织机械市场需求的持 续快速增长，公司现有资产规模和结构已不能满足业务规模的扩张、技术水平提 高的需要。在业务规模扩张、尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司需增加 电脑针织横机、嵌花电脑针织横机、电脑针织无缝内衣机、电脑针织丝袜机等产 品和服务的生产厂房和设备的投入，这也是公司进一步完善产品结构、加强技术 研发能力和服务能力、提高市场竞争力的需要。预计公司固定资产占总资产的比 重将有较大的增长。
③ 报告期内，公司销售收入与员工人数的匹配情况
报告期内，公司销售收入、员工人数及人均销售情况如下：
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年 | 2009 年 |
|---|---|---|---|
| 销售收入（万元） | 332,313.32 | 227,970.11 | 84,691.91 |
| 员工数 | 3,253 | 3,758 | 2,149 |
| 人均销售额（万元/人） | 102.16 | 60.66 | 39.41 |
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从上表可以看出，报告期各年度，销售收入与员工人数均呈现大幅增长，增 长规模基本匹配，人均销售额呈逐年提高态势，主要是由于公司生产工艺和制造 效益不断提升，提升人均产能所致。
报告期内，主要产品电脑针织横机的市场需求量激增，为应对饱满的订单需 求，公司也充分挖掘产能空间，并在此基础上优化排产计划，缩短产品的制造流 转时间；从 2009 年开始，公司开始实行流水线式的作业方式，装配时间由原来 的 6 天减少至 3 天；2010 年开始，制造部门将装配工序拆分成总装工序与小件 工序，提高了员工作业的专业化与熟练度，单台机器的调试时间由原来的 6 天时 间减少到 3-4 天；随着生产工艺及制造流程的不断优化，公司整机装配调试时间 大大缩短。生产效率的提升和制造时间的缩短，很大程度提升单台机器制造的人 均产能，使报告期内人均产能逐年提高。
2011 年度，公司年产 1.4 万台电脑针织机械生产线技改项目工程完工，根据 大幅增加的生产场地，生产部门重新优化了工艺流程，提升了生产作业效率，从 而进一步提高了员工人均产能。此外，公司于 2010 年度招聘入厂的工人通过一 年的培训和工作实践，在 2011 年度技术成熟度、工作熟练度都大幅提高，为人 均产能大幅提高奠定基础。
2 、主营业务收入按产品类别划分
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 电脑针织横机 | 307,755.27 | 93.86% | 213,785.56 | 94.11% | 81,969.73 | 97.02% |
| 电脑无缝针织内衣机 | 19,425.13 | 5.92% | 13,370.26 | 5.89% |
2,515.88 |
2.98% |
| 电脑高速丝袜机 | 723.08 | 0.22% | - | - |
- |
- |
| 小 计 | 327,903.47 | 100.00% | 227,155.82 | 100.00% | 84,485.61 | 100.00% |
注：电脑高速丝袜机，又称作电脑针织丝袜机。
报告期内，公司主营业务收入主要来源于电脑针织横机和电脑无缝针织内衣 机两类产品，其中电脑针织横机目前为公司主要产品；2011 年、2010 年度、2009 年度其实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为 99.78%、94.11%、97.02%。
电脑无缝针织内衣机系公司自成功研发电脑针织横机之后，进一步推出的电 脑针织机械产品，属于公司近年来着力发展的产品之一，报告期内处于市场开拓
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阶段，2011 年、2010 年、2009 年分别实现销售收入 19,425.13 万元、13,370.26 万元、2,515.88 万元，报告期内销售金额呈较快速增长，预计未来占公司主营业 务收入的比重将进一步上升。
2011 年，经过产品研发部门长期的努力和试验，公司尝试向市场推出新产 品电脑高速丝袜机，目前该产品仍处于初期市场推广阶段，2011 年实现销售收 入 723.08 万元。
3 、主营业务收入按地区划分
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 广东 | 164,437.20 | 50.71% | 92,140.38 | 40.56% | 16,483.63 | 19.51% |
| 浙江 | 51,069.18 | 15.75% | 55,878.93 | 24.60% | 35,755.39 | 42.32% |
| 江苏 | 32,161.84 | 9.92% | 27,010.33 | 11.89% | 16,469.72 | 19.49% |
| 福建 | 16,370.21 | 5.05% | 10,072.84 | 4.43% | 1,533.99 | 1.82% |
| 外销 | 12,826.24 | 3.96% | 6,837.72 | 3.01% | 411.99 | 0.49% |
| 其他 | 47,402.83 | 14.62% | 35,215.62 | 15.50% | 13,830.89 | 16.37% |
| 合计 | 324,267.50 | 100.00% | 227,155.82 | 100.00% | 84,485.61 | 100.00% |
公司的销售收入主要来自于国内市场，且集中于广东、浙江和江苏三大毛衫 编织业发达地区，2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司在广东、浙江和江苏 地区实现的销售收入占主营收入比重分别为 76.38％、77.05%、81.33%。
报告期内，公司在中国境内的销售全部采用直销模式，公司及子公司瑞士斯 坦格（Steiger. SA）存在通过经销商向印度、俄罗斯、墨西哥等地客户销售的情 况。
报告期内，公司通过经销商销售的金额情况如下：
| 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
|---|---|---|---|
| 通过经销商销售的金额（万元） | 1,947.40 | 1,116.58 | 136.30 |
| 通过经销商销售的台数（台） | 201 | 71 | 17 |
| 经销商购入机器后实现对外销售的比重 | 100% | 100% | 100% |
| 公司通过经销商销售的金额占当年主营 业务收入的比重 |
0.59% | 0.49% | 0.16% |
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2009年、2010年及2011年，公司通过经销商销售的金额分别为136.30万元、 1,116.58万元和1,947.40万元，公司通过经销商销售的金额占当年主营业务收入的 比重较小，分别为0.16%、0.49%、0.59%。报告期内，经销商所采购的公司产品 已全部实现对外销售，这主要是由于公司产品机器价值量较大，考虑流动资金周 转和规避不必要的存货滞销风险，经销商一般在有明确客户需求的情况下才向公 司订货所致。
（二）公司利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性主 要因素
1 、报告期内公司利润的主要来源分析
报告期内公司利润表构成情况见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 一、营业利润 | 102,957.86 | 64,852.53 | 15,622.43 |
| 加：营业外收入 | 7,714.16 | 1,327.08 | 319.17 |
| 减：营业外支出 | 2,014.53 | 1,029.60 | 378.93 |
| 二、利润总额 | 108,657.49 | 65,150.01 | 15,562.67 |
| 减：所得税费用 | 16,876.89 | 9,918.34 | 2,132.67 |
| 四、净利润 | 91,780.60 | 55,231.68 | 13,430.00 |
由上表可见，公司 2011 年度、2010 年度、2009 年度营业利润分别为 102,957.86 万元、64,852.53 万元、15,622.43 万元，营业利润占利润总额的比例分别为 94.75%、 99.54%、100.38%。公司主业突出，营业利润是公司的主要利润来源。
2 、公司未来业务发展和盈利能力将进一步提升
（1）劳动力成本持续上升将进一步推动电脑针织横机的市场需求
近年来我国由于劳动力短缺，导致用工成本持续上升，尤其在毛衫编织业发 达地区广东、浙江和江苏等省份尤为明显。根据国家统计局资料显示，近几年城 镇平均真实劳动报酬增幅均保持在 10%以上。电脑针织横机与手摇横机相比，可 以提高大约 20 倍的操作效率，节约人力成本；将传统的手摇横机替换为电脑针 织横机，提高设备自动化程度，不仅可以抵消劳动力成本上升对毛衫企业的不利
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影响，还进一步可以通过提高产品附加值和产品售价等措施，增强毛衫编织企业 自身的竞争实力；未来，劳动力成本持续上升，将进一步促进电脑针织横机产业 升级换代进程，保障电脑针织横机需求稳定增长。
（2）强大的技术创新研发实力、丰富的产品技术储备，为公司未来持续发 展奠定了坚实的基础
通过持续的研发创新和技术积累，公司已占据了国内电脑针织横机技术发展 的制高点，掌握了五大系列电脑针织机械产品的核心技术，并获得 8 项发明专利， 成为行业国家标准的第一起草单位，为公司未来研发创新奠定坚实的技术基础。 同时，公司本着“研发一代、生产一代、储备一代”的技术发展战略，针对国内电 脑针织丝袜机等大部分电脑针织机械仍然为国外厂商所垄断的行业现状，公司超 前研发、储备了一批新产品新技术，包括开发更高效的电脑横机、功能更强大的 嵌花电脑横机、新一代的全成形电脑横机、高端电脑无缝针织内衣机及电脑针织 丝袜机等领导电脑针织机械行业发展潮流的创新系列机型，为下一次针织机械产 业升级的飞跃做好准备。
基于上述技术储备和研发成果，并通过本次募集资金投资项目的实施，不仅 公司核心产品的生产能力将大幅提高，而且新产品储备也将实现产业化发展，竞 争优势将进一步提升，从而实现业务发展和盈利能力新的突破。
（3）基于全球视野的技术和品牌整合，将成为公司后续发展的又一强大动 力
公司于 2010 年收购了在嵌花电脑针织横机领域具有较高知名度的瑞士斯坦 格（Steiger）品牌电脑针织横机业务，收购完成后，公司将吸收引进相关横机制 造技术，实现在嵌花及精密制造领域技术水平的快速提升；同时，公司还将瑞士 斯坦格（Steiger SA）为基础，建立高端电脑横机研发基地，为公司后续产品研 发创新提供技术支持。此外，公司还将实施慈星和斯坦格（Steiger）的“双品牌” 运作战略，通过利用斯坦格（Steiger）的技术、品牌、研发和精密生产，并结合 公司的网络渠道优势、服务优势和成本控制优势，实现优势互补，发挥协同效应， 提高斯坦格（Steiger）电脑横机在境内销售的市场竞争力，拓展以外国品牌为代 表的高端电脑横机市场，完成公司高端电脑横机市场的战略布局，成为公司后续 发展的又一强大动力。
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（三）利润构成分析
发行人报告期利润表各项目构成及其占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一、营业收入 | 332,313.32 | 100.00% | 227,970.11 |
100.00% |
84,691.91 |
100.00% |
| 减：营业成本 | 186,305.38 | 56.06% |
137,103.22 |
60.14% |
59,680.60 |
70.47% |
| 营业税金及附加 | 2,408.20 | 0.72% |
355.25 |
0.16% |
141.01 |
0.17% |
| 销售费用 | 18,363.24 | 5.53% |
11,656.63 |
5.11% |
3,781.59 |
4.47% |
| 管理费用 | 20,267.14 | 6.10% |
14,430.10 |
6.33% |
5,773.42 |
6.82% |
| 财务费用 | 2,575.72 | 0.78% |
306.66 |
0.13% |
-7.90 |
-0.01% |
| 资产减值损失 | 954.22 | 0.29% |
727.07 |
0.32% |
848.54 |
1.00% |
| 加：公允价值变动 收益 |
0.00 | 0.00% |
-1.33 |
0.00% |
1.33 |
0.00% |
| 投资收益 | 1,518.45 | 0.46% |
1,462.68 |
0.64% |
1,146.44 |
1.35% |
| 二、营业利润 | 102,957.86 | 30.98% |
64,852.53 |
28.45% |
15,622.43 |
18.45% |
| 加：营业外收入 | 7,714.16 | 2.32% |
1,327.08 |
0.58% |
319.17 |
0.38% |
| 减：营业外支出 | 2,014.53 | 0.61% |
1,029.60 |
0.45% |
378.93 |
0.45% |
| 三、利润总额 | 108,657.49 | 32.70% |
65,150.01 |
28.58% |
15,562.67 |
18.38% |
| 减：所得税费用 | 16,876.89 | 5.08% |
9,918.34 |
4.35% |
2,132.67 |
2.52% |
| 四、净利润 | 91,780.60 | 27.62% |
55,231.68 |
24.23% |
13,430.00 |
15.86% |
1 、营业收入
报告期内公司营业收入保持持续大幅增长，具体情况详见本节“十二、盈利 ” “ ” 能力分析 之 （一）公司营业收入情况 。
报告期内，公司产品质量良好，获得市场及广大客户的广泛认可；但也存在 少量由于远途运输或其他原因导致产品质量不能达到客户要求而进行退货的情 况；2009 年度，公司接受退货产品 68 台，退货金额 895.21 万元，占当期营业收 入的 1.06%，2011 年度，公司接受退货产品 121 台，退货金额 1,126.80 万元，占 当期营业收入的 0.34%；总体而言，公司报告期内因产品质量稳定，未发生大量 的销售退回情况。
报告期内，公司主要产品电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机销售情况良
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好，产品订单饱满，公司依据产品生产成本、产品规格、配置，同时参照市场同 类产品价格，并结合客户采购数量、双方协商谈判情况等综合因素来确定具体客 户的销售价格，不存在因产品质量问题而出现销售折让的情况。
2011 年度，发行人实现营业收入 332,313.32 万元，归属于母公司所有者扣 除非经常性损益后的净利润 85,356.16 万元，其中，2011 年上半年，公司实现营 业收入 19,470.05 万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 56,155.73 万元，占全年所实现净利润比重为 65.79%。2011 年下半年，公司实现 营业收入 137,612.75 万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 29,200.43 万元。发行人下半年实现净利润较上半年有一定程度的下降，主要是 由于 2011 年受国内银行信贷紧缩政策及欧美经济形势下滑的影响，下游针织服 装企业的设备投资有所放缓，部分原来计划一次性大规模采购设备的客户转为小 批量分批次的形式进行采购，使得 2011 年下半年公司所实现的销售收入和净利 润环比有所下降。受宏观经济形势的影响，同行业日本岛精的 2011 年度销售状 况也呈现了同样的趋势，2011 年上半年其实现的销售收入占全年销售收入比重 17 达 69.67% 。
虽然针织机械行业在 2011 年下半年受到宏观经济一定的影响，但在全球针 织服装产量总体上保持稳定增长的宏观背景下，以及国内外针织企业生产设备更 新升级需求、国产设备替代进口的趋势等因素的驱动下，公司未来仍将存在持续 成长的市场空间。
2 、营业成本
（1）营业成本的构成及明细
报告期内，公司营业成本构成如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||||
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 金额 | |
| 主营业务成本 | 183,370.31 | 98.42% | 136,447.50 | 99.52% | 59,581.81 | 99.83% |
| 其他业务成本 | 2,935.08 | 1.58% | 655.71 | 0.48% | 98.79 | 0.17% |
| 合计 | 186,305.38 | 100.00% | 137,103.22 | 100.00% | 59,680.60 | 100.00% |
17 数据来源：日本岛精公告的季度财务报告
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报告期内，公司主营业务成本均占营业成本的 98%以上。公司主营业务成本 逐年增加，主要系公司不断扩大经营规模所致。
公司主营业务成本按产品类别明细情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||||
| 产品分类 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电脑针织横机 | 167,604.26 | 91.40% |
125,603.17 |
92.05% |
57,736.42 |
96.90% |
| 电脑无缝针织内衣机 | 15,073.08 | 8.22% |
10,844.33 |
7.95% |
1,845.39 |
3.10% |
| 电脑高速丝袜机 | 692.97 | 0.38% |
- |
- |
- |
- |
| 合计 | 183,370.31 | 100.00% |
136,447.50 |
100.00% | 59,581.81 |
100.00% |
与公司产品结构相适应，电脑针织横机的产品成本是公司主营业务成本的主 要构成，报告期各期内占比均在 90%以上；伴随着公司业务规模的扩大，产品成 本总额亦呈逐年快速上升趋势。
（2）营业成本的核算及结转
公司产品成本由直接材料成本、直接人工成本和制造费用三部分组成。直接 材料成本核算能够直接对应构成产品组成部分的材料成本；直接人工核算车间一 线生产人员的职工薪酬；制造费用核算不能直接构成产品组成部分或无法直接对 应产品成本的各项费用，主要包括车间管理人员职工薪酬、水电费及物料消耗(备 品备件、油料等)、固定资产折旧、厂房租赁费等。
①生产成本的归集
公司营业成本按实际成本归集。具体而言，直接材料成本按实际领用数量乘 以月末一次加权平均单价计算的金额在“生产成本”科目归集，对月末未实际领用 的原材料予以假退料；直接人工成本按一线生产人员职工薪酬的每月实际计提数 进行归集；制造费用各项目按实际领用材料实际成本或每月实际计提的生产管理 人员职工薪酬或每月实际发生水电费、租赁费、折旧费等进行归集。
②生产成本的分配：
A、生产成本在完工产品与在产品之间的分配
直接材料成本：月末某在产品的直接材料成本按该在产品实际结存材料数量 乘以各材料当月月末一次加权平均单价计算保留；某完工产品直接材料成本=该 产品期初在产品直接材料成本+该产品本期领用直接材料成本-该产品期末在产
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品直接材料成本。
直接人工成本和制造费用：由于公司产品的直接材料成本占其总成本的比重 在 94%左右，因此直接人工成本和制造费用按直接材料成本的比重在完工产品和 在产品之间进行分配。
B、完工产品成本在不同产品之间的分配
直接材料成本：公司对直接材料成本分产品单独归集核算，因此某完工产品 的直接材料成本=该产品期初在产品直接材料成本+该产品本期领用直接材料成 - 本 该产品期末在产品直接材料成本。
直接人工成本和制造费用：直接人工成本和制造费用按直接材料成本的比重 在完工产品的不同产品之间进行分配。
③营业成本的结转：
公司产品销售成本按月末一次加权平均单价进行结转，自“发出商品”或“库 ” “ ” 存商品 转入 营业成本 。
3 、期间费用分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 销售费用 | 18,363.24 | 11,656.63 | 3,781.59 |
| 销售费用率 | 5.53% | 5.11% | 4.47% |
| 管理费用 | 20,267.14 | 14,430.10 | 5,773.42 |
| 管理费用率 | 6.10% | 6.33% | 6.82% |
| 财务费用 | 2,575.72 | 306.66 | -7.90 |
| 财务费用率 | 0.78% | 0.13% | -0.01% |
| 期间费用合计 | 41,206.09 | 26,393.39 | 9,547.11 |
| 期间费用率 | 12.40% | 11.58% | 11.27% |
报告期内，公司营业收入高速增长，而 2011 年、2010 年及 2009 年，期间 费用占当年营业收入的比例分别为 12.40%、11.58%和 11.27%，公司的三项期间 费用的销售百分比较为稳定。具体分析如下：
（1）销售费用的分析
报告期内，公司销售费用的具体构成情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 职工薪酬 | 7,098.44 | 5,026.16 | 1,613.71 |
| 营销网络费 | 5,679.41 | 3,430.58 | 1,049.73 |
| 运输费 | 2,384.20 | 1,580.45 | 469.78 |
| 售后服务费 | 793.08 | 543.60 | 192.90 |
| 广告费 | 695.74 | 406.27 | 231.32 |
| 展览费 | 750.96 | 327.20 | 167.30 |
| 其他 | 961.39 | 342.35 | 56.85 |
| 合 计 | 18,363.24 | 11,656.63 | 3,781.59 |
可以看出，报告期内，公司销售费用主要由职工薪酬、营销网络费及运输费 构成。2011 年、2010 年及 2009 年，公司的销售费用占营业收入的比例分别为 5.53%、5.11%和 4.47%，占比逐年有所提高主要是由于为扩大产品销售的覆盖面、 维护和巩固行业领先地位，公司加大产品推广和售后服务力度，增加售后服务人 员的数量及工资支出，导致销售费用增加所致。
销售顾问佣金支出是公司营销网络费的主要构成部分。2009 年开始，公司 为了扩大产品销售区域的覆盖面、加强公司与客户的沟通以及产品的销售推介， 建立了销售顾问辅助公司推广产品的销售策略。销售顾问负责向潜在的客户进行 推介，并根据销售顾问所完成的销售额、双方协商的计提比例提取销售顾问佣金； 2009 年度、2010 年度及 2011 年度，公司销售顾问费用分别为 1,049.73 万元、 3,275.00 和 5,000.38 万元。
公司对销售佣金采取先预提，报告期各期末按实际发生进行调整的核算方 法，该会计处理方法能够按照权责发生制原则真实反映佣金的实际发生情况，符 合企业会计准则的相关规定。
销售顾问协助公司进行产品推广和销售，可以加大公司产品的宣传和推介力 度，是公司构建营销网络的组成部分；同时公司向销售顾问支付佣金费用也相应 增加了公司销售费用的支出，是公司为销售顾问服务所支付的对价。报告期内， 公司支付给销售顾问佣金数额、占销售费用的比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 销售顾问佣金费 | 5,000.38 | 3,275.00 | 1,049.73 |
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| 销售费用总额 | 18,363.24 | 11,656.63 | 3,781.59 |
|---|---|---|---|
| 占比 | 27.23% | 28.10% | 27.76% |
销售顾问作为公司营销推广、产品市场开拓的一种措施，公司将销售顾问佣 金计入销售费用当中，与销售顾问佣金费用的业务性质相符。销售顾问佣金费归 入销售费用科目核算，相应增加了销售费用总额，2009-2011 年度，销售顾问佣 金费分别占销售费用总额的 27.76%、28.10%和 27.23%，基本保持稳定。 （2）管理费用的分析
报告期内，公司管理费用的具体构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 研发费 | 10,781.48 | 24.15% | 8,684.11 | 124.78% | 3,863.46 |
| 职工薪酬 | 5,071.18 | 54.22% | 3,288.18 | 214.32% | 1,046.11 |
| 折旧、摊销 | 984.82 | 86.65% | 527.64 | 93.13% | 273.2 |
| 办公费 | 1,072.02 | 205.63% | 350.76 | 144.40% | 143.52 |
| 业务招待费 | 592.3 | 84.72% | 320.64 | 267.03% | 87.36 |
| 中介服务费 | 478.61 | 51.81% | 315.26 | 25120.80% | 1.25 |
| 差旅交通及汽车费用 | 462.45 |
74.95% | 264.33 | 65.80% | 159.43 |
| 税费 | 418.56 | 128.92% | 182.84 | 78.22% | 102.59 |
| 其他 | 405.72 | -18.26% | 496.33 | 414.33% | 96.5 |
| 管理费用合计 | 20,267.14 | 40.45% | 14,430.10 | 149.94% | 5,773.42 |
| 营业收入 | 332,313.32 | 45.77% | 227,970.11 | 169.18% | 84,691.91 |
| 管理费用率 | 6.10% | - | 6.33% | - | 6.82% |
由上表可见，报告期内，公司管理费用主要由研发费用、管理人员工资薪酬 及福利构成，两项费用之和占各期管理费用总额的比重均超过 70%；管理费用其 他项目还包括公司日常经营过程中发生的折旧摊销、办公费用、业务招待费用等。 2009-2011 年，公司管理费用分别为 5,773.42 万元、14,430.10 万元和 20,267.14 万元，公司管理费用总额逐年增加，主要是随着营业规模和业务量的扩大，公司 不断加强研发投入，并适当增加管理人员数量、提高管理人员工资薪酬及福利所 致。
2011 年度公司管理费用较 2010 年增长 5,837.04 万元，其中研发费用增加
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2,097.37 万元，2010 年度公司管理费用较 2009 年增长 8,656.68 万元，其中研发 费增加 4,820.65 万元，可见，公司管理费用的增长主要与研发费用的增加有关。 公司一直注重研发投入，提升产品的技术含量，以技术优势而取得市场竞争力， 从而使得研发投入随着经营规模的扩大而大幅增加。另外，2011 年及 2010 年度， 公司管理费用的增长还与职工薪酬分别增加 1,783.00 万元和 2,242.07 万元有关， 主要是由于随着公司经营规模的扩大和经营业绩的提高，公司适当增加管理人员 数量和提高薪酬待遇所致。
2011 年、2010 年及 2009 年，公司管理费用及其占营业收入的比例分别为 6.10%、6.33%及 6.82%，占营业收入比重呈稳中略降的趋势，主要受益于规模效 应，在经营规模大幅增长的同时，虽然公司每年投入大量的研发资源在新产品的 技术开发和技术创新上，使得研发费大幅增加，但低于销售规模的增长率，从而 稍微拉低了管理费用率。
报告期内，公司进行了多项收购，包括吸收合并创福纺机、收购裕人数控 100%股权、收购创福软件 100%股权、海外收购宝马泰克（Promatech S.P.A.）所 持有的瑞士斯坦格（Steiger SA）。上述收购事项中，吸收合并创福纺机、收购裕 人数控 100%股权和创福软件 100%股权属于同一实际控制下的收购，被收购主 体的管理人员、管理构架与公司基本相同，收购完成后进一步理顺了管理构架， 提高了管理效率，提高了协同效应，因此上述收购事宜不会造成管理费用的大幅 提升；
公司于 2010 年 6 月收购了宝马泰克（Promatech S.P.A.）所持有的瑞士斯坦 格（Steiger SA），收购完成后，瑞士斯坦格（Steiger SA）作为公司研发体系中 的一部分，主要执行公司安排的研发任务。为了对瑞士斯坦格（Steiger SA）进 行有效管理，公司通过向其委派董事、要求其定期汇报、财务报表每月按时上报、 重大财务业务事项必须提前向公司进行汇报等措施，对其进行管理。2010 年 7 -12 月、2011 年，瑞士斯坦格管理费用分别为 1,375.75 万元、2,629.12 万元，主要包 括研发费用、员工工资等支出；目前子公司瑞士斯坦格（Steiger SA）日常运作 健康有序，管理有序，相关管理费用能够得到有效的控制，公司未因收购瑞士斯 坦格（Steiger SA）导致管理费用大幅增加。
可以看出，报告期内，发行人管理费用率下降的主要原因是收入规模的大幅
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上升，上升幅度高于管理费用的增长速度所致；发行人报告期内进行了 4 次对外 并购，包括 3 次为同一控制下的业务整合和 1 次海外收购；收购完成后，同一控 制下的业务整合进一步理顺了发行人管理构架、提高了管理效率，并对海外子公 司瑞士斯坦格能够实施有效控制，管理费用率未因上述收购事项造成大幅增加。
（3）财务费用的分析
报告期内公司财务费用主要为利息支出和手续费用，报告期内发生额较小。
4 、公允价值变动损益分析
公司报告期内，公允价值变动损益系交易性金融资产的公允价值高于（或低 于）账面余额所形成的差额。
5 、投资收益分析
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 7.02 | － | － |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | － | 0.63 | 6.81 |
| 委托贷款取得的投资收益 | 1,511.43 | 1,462.04 | 1,139.63 |
| 合计 | 1,518.45 | 1,462.67 | 1,146.44 |
从上表可以看出，报告期内公司投资收益主要为向客户发放委托贷款取得的 投资收益，随各年度公司委托贷款发放数额的增加而增加。
6 、营业外收入和营业外支出分析
（1）营业外收入分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 非流动资产处置利得合计 | 30.31 | － | 0.09 |
| 其中：固定资产处置利得 | 30.31 | － | 0.09 |
| 政府补助 | 7,262.56 | 1,141.51 | 319.08 |
| 罚没收入 | 80.34 | 136.01 | － |
| 无法支付款项 | － | 49.27 | － |
| 增值税返还 | 338.25 | － | |
| 其他 | 2.71 | 0.29 | － |
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合 计 7,714.16 1,327.08 319.17
报告期内公司营业外收入主要为政府补助，2011 年度、2010 年度及 2009 年 度，其占公司营业外收入合计的比例分别达 94.15%、86.02%及 99.97%。公司收 取的罚没收入主要是个别供应商违反为公司独家供货的约定而向其收取的违约 金以及质量理赔金。报告期内，公司累计获得营业外收入 9,360.41 万元，占累计 利润总额 9.59%，对公司经营成果影响较小。
（2）营业外支出分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 固定资产处置损失 | 10.92 | ||
| 对外捐赠 | 91.90 | 108.30 | 26.00 |
| 水利建设专项资金 | 603.99 | 259.43 | 92.10 |
| 预计担保损失 | 1,265.24 | 659.98 | 260.39 |
| 其他 | 42.48 | 1.89 | 0.44 |
| 合 计 | 2,014.53 | 1,029.60 | 378.93 |
报告期内公司营业外支出主要由预计担保损失和水利建设专项资金组成；其 中预计担保损失是公司为客户买方信贷担保计提的专项担保责任准备金（详见本 节“十一、财务状况分析”之“（二）偿债能力分析”之“1、负债结构分析” 之“（6）预计负债”），2011 年度、2010 年度及 2009 年度分别计提 1,265.24 万 元、659.98 万元和 260.39 万元。
（四）毛利分析
报告期内，发行人主营业务毛利按产品分类构成情况如下：
| 报告期内，发行人主营业务毛利按产品分类构成情况如下： | 报告期内，发行人主营业务毛利按产品分类构成情况如下： | 报告期内，发行人主营业务毛利按产品分类构成情况如下： | 报告期内，发行人主营业务毛利按产品分类构成情况如下： | 报告期内，发行人主营业务毛利按产品分类构成情况如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
| 发行人主营业务毛利 | 144,533.17 | 90,708.32 | 24,903.80 | |
| 电脑针织横机 | 毛利 | 140,151.01 | 88,182.39 | 24,233.31 |
| 占主营业务毛利 的比重 |
96.97% | 97.22% | 97.31% | |
| 电脑无缝针织内 衣机 |
毛利 | 4,352.06 | 2,525.93 | 670.49 |
| 占主营业务毛利 的比重 |
3.01% | 2.78% | 2.69% |
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| 电脑高速 丝袜机 |
毛利 | 30.11 | — | — | |
|---|---|---|---|---|---|
| 占主营业务毛利 的比重 |
0.02% | — | — |
- 注：毛利＝营业收入 营业成本，下同
从上表可以看出，报告期内公司毛利主要来自于电脑针织横机，其占公司主 营业务毛利的比重均在 96%以上。随着销售额的大幅上升，电脑无缝针织内衣机 毛利也呈现快速增长趋势，由 2009 年度的 670.49 万元增长至 2011 年度的 4,352.06 万元。目前，电脑无缝针织内衣机销量快速增长，其对毛利总额的贡献 将有望持续增长。
（五）毛利率变动分析
报告期内，公司产品毛利率和综合毛利率情况如下：
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 电脑针织横机 | 45.51% | 41.25% | 29.56% |
| 电脑无缝针织内衣机 | 22.40% | 18.89% | 26.65% |
| 电脑针织丝袜机 | 4.16% | － | － |
| 综合毛利率 | 43.94% | 39.86% | 29.53% |
报告期内，公司主要产品电脑针织横机毛利率变动情况如下：
（1）报告期内，电脑针织横机的销售数量、销售均价和单位毛利率情况
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年 | 2009 年 |
|---|---|---|---|
| 销售数量（台） | 28,463 | 19,484 | 7,074 |
| 销售均价（万元） | 10.81 | 10.97 | 11.59 |
| 单位售价增长 | -1.46% | -5.31% | — |
| 平均成本（万元） | 5.89 | 6.45 | 8.16 |
| 单位成本增长 | -8.68% | -21.02% | — |
| 单位毛利率 | 45.51% | 41.25% | 29.56% |
报告期内，公司电脑针织横机毛利率逐年提高，2011 年和 2010 年分别较上
年提高了 4.26 和 11.69 个百分点。
（2）毛利敏感性分析
假设报告期内其他因素保持不变，测算公司电脑针织横机销售价格变动对毛
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利影响的敏感性分析如下表所示：
| 主要产品 | 销售价格 变动 |
2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 毛利变动 | 毛利变动 | 毛利变动 | ||
| 电脑针织横机 | 5% | 6.37% | 6.53% | 11.65% |
| 10% | 12.03% | 12.63% | 22.25% | |
| 15% | 16.43% | 17.34% | 32.23% | |
| 敏感系数 | 1.20 | 1.24 | 2.23 |
假设报告期内其他因素保持不变，测算公司电脑针织横机的成本波动对其毛 利的影响程度如下表：
| 主要产品 | 生产成本 变动 |
2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年 |
|---|---|---|---|---|
| 毛利变动 | 毛利变动 | 毛利变动 | ||
| 电脑针织横机 | 5% | -6.67% | -6.75% | -12.27% |
| 10% | -13.41% | -13.50% | -24.56% | |
| 15% | -19.01% | -20.24% | -36.85% | |
| 敏感系数 | -1.32 | -1.35 | -2.45 |
可以看出，产品销售价格和原材料成本波动对毛利率影响在报告期初较为敏 感，但敏感性逐期下降，产品原材料价格变动对毛利率的影响要略高于产品销售 价格变动因素。
（3）报告期内，电脑针织横机的毛利率逐年上升原因
2011 年、2010 年及 2009 年，公司电脑针织横机的毛利率分别为 45.51%、 41.25%和 29.56%，呈逐年上升趋势，主要是由于产品的制造成本（主要是零部 件成本）大幅下降，下降幅度超过产品销售价格下降幅度所致。具体情况如下：
制造电脑针织横机的主要原材料包括控制系统、伺服成套、系统底板、插片、 针床基座、织针、前后针板、起底板系统等。上述原材料成本占电脑针织横机总 成本的 60%~80%。其价格变动很大程度上决定了电脑针织横机成本的变动。
报告期内，电脑针织横机主要零部件（按单台使用金额排序）价格变化的具 体情况如下：
单位：元
| 主要零部 件 |
2011 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | 单价 |
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| 控制系统 | 7,382.79 | -29.52% | 10,475.42 | -45.63% | 19,266.04 |
|---|---|---|---|---|---|
| 伺服成套 | 3,983.25 | -2.52% | 4,086.21 | -14.53% | 4,780.95 |
| 系统底板 | 3,991.13 | 4.21% | 3,829.79 | -17.27% | 4,629.15 |
| 插片 | 2.09 | 13.59% | 1.84 | -16.36% | 2.2 |
| 针床基座 | 2,586.79 | 3.58% | 2,497.40 | -10.80% | 2,799.84 |
| 织针 | 1.31 | 42.39% | 0.92 | -12.38% | 1.05 |
| 钣金件 | 76.09 | 18.82% | 64.04 | -32.52% | 94.9 |
| 前后针板 | 1,662.53 | 0.72% | 1,650.69 | 3.62% | 1,593.00 |
| 起底板 系统 |
1,397.24 | -48.95% | 2,736.80 | -38.17% | 4,426.19 |
| 电磁铁 | 22.24 | 12.27% | 19.81 | 24.36% | 15.93 |
| 左右车壁 | 862.73 | -2.39% | 883.89 | -58.91% | 2,151.14 |
| 输纱器 | 105.7 | -22.66% | 136.67 | 26.93% | 107.67 |
| 换色基座* | 310.19 | -1.67% | 315.45 | -4.36% | 329.82 |
| 选针器 | 74.35 | -5.14% | 78.38 | -14.81% | 92.01 |
| 同步带轮 | 48.14 | -17.03% | 58.02 | -33.24% | 86.91 |
可以看出，报告期内公司主要零部件总体上呈显著下降趋势。其中，控制 系统和起底板系统价格下降的幅度最为明显。控制系统 2011 年度价格较 2009 年价格降幅高达 61.68%；起底板系统 2011 年度价格较 2009 年价格降幅高达 68.43%，仅控制系统和起底板系统价格下降使单台电脑针织横机成本下降 1.49 万元。
报告期内，产品原材料价格大幅下降主要原因是由于从 2008 年起，国内电 脑针织横机替代手摇横机的产业升级替代进程正式启动，电脑针织横机制造业务 规模迅速扩大，原材料供应商数量随之迅速增长，原材料供应市场竞争日趋充分， 市场价格逐步下跌，再加上公司作为电脑针织横机行业中占据最大市场份额的领 军企业，采购量较大，对原材料供应商具有较强的议价能力，能获得行业内最优 惠的供应价格，因此绝大部分原材料配件的采购价格均呈逐年下降趋势。
2009 年、2010 年和 2011 年，公司采用的电脑针织横机控制系统的平均采 购单价分别为 1.93 万元、1.05 万元和 0.73 万元，下降幅度分别为 45.63%和 29.52%。2009 年、2010 年和 2011 年，公司采用的电脑针织横机起底板系统的平 均采购单价分别为 4,426.19 元，2,736.80 元和 1,397.24 元，下降幅度分别为 38.17%、48.95%。控制系统、起底板系统价格大幅下降的原因如下：
① 价格下行是电子软件产品的行业特性
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控制系统属于电脑针织机械主要零部件，是控制各电机、电磁铁、传感器等 部件运动的电气控制系统，属于电子软件产品，其成本约占整个电脑针织横机总 成本的 20%。与其它电子软件产品一样，其市场定价策略为：产品上市初期，厂 商为尽快收回产品研制时投入的巨大成本，定价较高；随着研发成本的不断回收， 厂商为了实现更多的销售，会逐渐调低定价以扩大市场需求。
② 原材料市场供应增大，市场竞争充分
报告期内，电脑针织横机行业市场需求的爆发式增长带动了上游原材料供应 市场的繁荣，市场景气度持续攀升。越来越多的竞争者加入到了原材料的生产供 应中，特别是控制系统和起底板系统的生产制造。随着市场竞争日趋加大，控制 系统、起底板系统的供应价格也随之逐渐下降。
③ 公司采购的议价能力较强
发行人是电脑针织横机行业中的龙头企业，占据国内电脑针织横机行业最大 的市场份额。控制系统和起底板系统作为电脑针织横机重要的组成部件，公司每 年向外采购两者的数量和金额较大，且随着公司经营规模的迅速扩大而持续上 升。作为电脑针织横机原材料市场中最重要的优质采购商，公司享有的强大市场 议价能力也使得采购价格逐渐下降。
此外，技术领先、产品品质优异保障公司产品具有较强议价能力。在自主技 术创新的基础上，公司以客户需求为导向，不断增加产品品种，先后推出带沉降 片装置、带罗拉装置系列、起底板技术等多种类型的电脑针织横机产品；公司产 品凭借技术和品质优势具有较强的市场竞争力和议价能力，2011 年度、2010 年 度、2009 年度，电脑针织横机单位平均成本较上年分别下降了 8.68%、21.02%， 电脑针织横机单位销售价格下降仅为 1.46%和 5.35%，低于单位平均成本的下降 幅度。公司产品较高的附加值和较强的议价能力，为公司毛利率提供了保障。
（六）非经常性损益的情况
报告期内发行人非经常性损益的情况，详见本节“六、经注册会计师核验的 ” 非经常性损益明细表 。
（七）报告期内税收优惠政策对公司利润的影响
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报告期内，公司享受的主要税收优惠情况如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 主要税收优惠 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
| 慈星股 份 |
外商投资企业 所得税两免三减半 |
－ | － | 1,672.53 |
| 高新技术企业 所得税率减按15%执行 |
7,934.59 | 6,911.08 | － | |
| 出口企业 增值税出口退税 |
1,617.99 | 653.64 | 5.59 | |
| 小计 | 9,552.58 | 7,564.73 | 1,678.12 | |
| 创福纺 机 |
外商投资企业 两免三减半 |
－ | － | 303.52 |
| 小计 | － | － | 303.52 | |
| 裕人数 控 |
高新技术企业 所得税率减按15%执行 |
3,352.48 | 121.26 | 181.88 |
| 节能节水专用设备 | － | － | 1.32 | |
| 小计 | 3,352.48 | 121.26 | 183.20 | |
| 创福软 件 |
软件企业 所得税两免三减半 |
341.94 | － | － |
| 小计 | 341.94 | － | － | |
| 税收优惠合计数 | 13,247.00 | 7,685.99 | 2,164.84 | |
| 税收优惠占利润总额的比例 | 12.18% | 11.80% | 13.91% |
2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司享受的税收优惠合计占利润总额的 比例分别为 1.41%、11.80%、13.91%，基本保持稳定，对公司盈利状况无重大影 响。
十三、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出情况
报告期内公司重大资本性支出主要包括土地使用权投资、对外股权投资，具 体情况如下：
1 、土地使用权投资
为切实保障公司经营规模的扩大和新技术新产品的研发需要，报告期内公司
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新受让 3 块土地使用权，具体情况如下：
| 序 号 |
土地权证编号 | 土地位置 | 面积 （m2） |
性质 | 终止日期 | 权属 | 支付价款 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 慈国用（2010） 字第041006号 |
庵东镇元祥村、 宏兴村 |
26,369 | 工业 | 2060-03-11 | 慈星纺机 | 4,404.98 |
| 2 | 慈国用（2010） 字第041007号 |
庵东镇元祥村、 宏兴村 |
59,820 | 工业 | 2060-03-11 | 慈星纺机 | |
| 3 | 慈国用（2011） 第018076号 |
白沙路街道新 横江村、轻纺村 |
54,213 | 工业 | 2060-10-26 | 慈星股份 | 4,398.72 |
除上述土地使用权投资外，2011 年 3 月 28 日，公司全资子公司宁波慈星数 控科技有限公司与慈溪市国土资源局签署《国有建设用地使用权成交确认书》， 竞拍取得坐落于宁波杭州湾新区的一宗工业用地（甬新 G—11#地块），用于实施 本次公开发行股票募集资金投资项目。该宗地总面积为 297,407 平方米，使用权 出让年限为 50 年，总建筑面积为 490,619.15 平方米；该地块成交总价为 8,030.00 万元。截至本招股意向书签署日，公司已全部支付上述土地出让金，并取得慈国 用（2011）第 240185 号国有土地使用证。
2 、对外股权投资
报告期内根据公司未来业务发展需要和产品战略布局，对同一实际控制人控 制的企业进行了业务重组，吸收合并创福纺机、收购了裕人数控、创福软件和慈 星销售等 3 家子公司股权，并新设裕达机械、慈星职校、上海斯泰格、慈星数控、 慈星担保、洛杰卡软件 6 家子公司；公司 2010 年完成对世界知名的斯坦格 （Steiger）品牌电脑横机的业务收购，并参股意大利 Logica 公司，为完善公司的 产品战略布局、增强对核心技术的掌控力度和研发实力奠定了坚实的基础。上述 对外股权投资的具体情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之 “ ” “ ” 二、重大资产重组情况 及 四、发行人控股、参股子公司情况 。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，公司未来可预见的其他重大资本性支出计划主要 是本次公开发行股票募集资金投资项目。本次募集资金项目对公司主营业务和经 营成果的影响，请参阅本招股意向书“第十一节 募集资金运用”部分。
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十四、现金流量分析
（一）经营活动的现金流量情况
1 、公司经营性现金流量
2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别 为 31,712.60 万元、35,315.76 万元和 29,239.00 万元。公司报告期经营活动产生 的现金流量具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 325,907.60 | 312,141.28 |
114,055.07 |
| 收到的税费返还 | 935.50 | 185.12 |
37.01 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,825.26 | 1,620.33 |
868.01 |
| 经营活动现金流入小计 | 334,668.36 | 313,946.73 |
114,960.08 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 214,499.46 | 216,289.34 |
68,947.06 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 24,800.00 | 14,373.04 |
4,534.50 |
| 支付的各项税费 | 41,457.85 | 26,393.98 |
7,330.73 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 21,718.58 | 21,574.61 |
4,908.79 |
| 经营活动现金流出小计 | 302,475.89 | 278,630.97 |
85,721.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,192.48 | 35,315.76 |
29,239.00 |
公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品收到的现金；报告期内，公司 接受客户以自有资金、买方信贷两种方式货款支付方式，在上述两种货款方式下， 公司均能在销售当期收到大部分货款，故报告期内公司经营活动现金流基本与公 司销售规模相匹配，呈快速增长态势。
2 、公司经营性现金流量和净利润比较分析
报告期内各年的经营性现金流量净额与净利润情况：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 经营性现金流量净额 | 32,192.48 | 35,315.76 | 29,239.00 |
| 净利润 | 91,780.60 | 55,231.68 | 13,430.00 |
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净利润调节为经营活动现金流量如下表所示：
| 净利润调节为经营活动现金流量如下表所示： | 净利润调节为经营活动现金流量如下表所示： | 净利润调节为经营活动现金流量如下表所示： | 净利润调节为经营活动现金流量如下表所示： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 将净利润调节为经营活动现金流量： | |||
| 净利润 | 91,780.60 | 55,231.68 |
13,430.00 |
| 加：资产减值准备 | 954.22 | 727.07 |
848.54 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 |
2,105.75 | 1,024.83 |
704.86 |
| 无形资产摊销 | 620.25 | 265.59 |
15.43 |
| 长期待摊费用摊销 | 367.82 | 119.48 |
16.40 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失 |
-19.39 | － |
-0.09 |
| 公允价值变动损失 | 0.00 | 1.33 |
-1.33 |
| 财务费用 | 2,914.43 | 441.67 |
13.84 |
| 投资损失 | -1,518.45 | -1,462.68 |
-1,146.44 |
| 递延所得税资产减少 | -1,541.79 | -1,062.59 |
-194.37 |
| 存货的减少 | -17,214.08 | -51,252.69 |
-13,083.71 |
| 经营性应收项目的减少 | -6,749.56 | -17,283.48 |
-3,551.31 |
| 经营性应付项目的增加 | -39,507.31 | 48,565.54 |
32,187.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,192.48 | 35,315.76 |
29,239.00 |
2009 年度公司实现净利润 13,430.00 万元，经营活动产生的现金流量净额为 29,239.00 万元，较净利润多出 15,809.00 万元，主要是由于随着当年公司业务量 的激增，相应加大了对外采购原材料的数量和金额，期末应付账款较上年末增加 10,009.37 万元；同时，受国内电脑横机替代手摇横机的产业升级替代进程的有 力推动，当年销售形势旺盛，年末预收款项达到 23,222.38 万元，较上年增加 15,928.28 万元。
2010 年度公司实现净利润 55,231.68 万元，经营活动产生的现金流量净额 35,315.76 万元，经营活动产生的现金流量净额较净利润减少 19,915.92 万元，主 要是由于公司为适应生产规模迅速扩大的需要，进一步加大了原材料采购的规模 以及安全库存备货，使期末存货净额较上年末增加 55,448.42 万元；而应收、应 付款的余额随着公司销售规模的大幅增长而增加，变动幅度相当。
2011 年度公司实现净利润 91,780.60 万元，经营活动产生的现金流量净额
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32,192.48 万元，经营活动产生的现金流量净额较净利润减少 59,588.12 万元，主 要是由于一方面公司继续加大了原材料采购的规模以应对持续快速增长的销售 规模，使得期末存货净额较上年末增加 14,918.80 万元；另一方面，公司 2011 年 末预收款项较上年度末减少了 43,128.20 万元。
（二）投资活动产生的现金流量情况
2011 年度、2010 年及 2009 年，公司收到其他与投资活动有关的现金分别为 34,586.42 万元、36,343.24 万元及 24,047.24 万元，主要是由公司收回委托贷款本 息、收回资金拆借本息构成。
（三）筹资活动产生的现金流量情况
公司筹资活动现金流入主要是公司借款收到的现金及吸收投资所增加的现 金。报告期内，公司收到、支付其他与筹资活动有关的现金主要由公司的对外资 金往来构成。
十五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内，公司抓住我国电脑针织横机快速发展的市场机遇，发挥自身技术 优势，稳健经营，取得了较好的经营业绩。截至 2011 年末，公司总资产 287,524.01 万元，净资产 174,282.94 万元；资产收益能力稳步提高，2009 年、2010 年和 2011 年度公司加权平均净资产收益率分别为 73.61%、111.83%、71.64%；报告期内， 买方信贷客户还款现金流量状况良好，财务状况稳定，资产质量良好，保持了较 强的盈利能力。
未来，随着电脑针织机械需求量的稳步上升，为公司未来保持持续增长态势 奠定了良好的外部基础。同时，公司将继续扩大投资规模、加大技术创新力度、 引进优秀人才、提升服务质量、优化增值服务，以技术创新和研发能力促发展， 稳步提高公司在电脑针织机械领域的市场份额和行业地位，以技术优势和研发能 力，创造经营利润，提高投资回报。此外，作为中国电脑针织机械行业龙头企业， 公司还将积极开拓国际市场，扩展销售领域。
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十六、主要财务困难
公司目前主要产品产能相对不足，同时为增强公司持续创新能力，公司正在 研制开发更高效的电脑横机、功能更强大的嵌花电脑横机、新一代的全成形电脑 横机、高端电脑无缝针织内衣机及提花丝袜机等领导电脑针织机械行业发展潮流 的创新系列机型，为下一次针织机械产业升级的飞跃做好准备；为保持并加强公 司的技术优势，公司需在产能扩充、研究开发方面等增加投入。公司目前融资方 式单一，不能满足公司快速发展的需要。如果通过公开发行股票并上市直接融资 将有效解决资本金不足的问题，进一步降低经营风险，更好的回报股东。
十七、买方信贷情况说明
（一）公司接受客户以买方信贷方式支付货款的说明
2007 年起，随着劳动力用工成本快速上升、国际毛衫行业竞争日趋激烈等 诸多因素的影响，国内毛衫针织厂商亟须提高竞争力，因此需要新的技术和先进 设备来提升生产效率、质量和产品附加值；但进行大规模的生产和技术改造，从 手摇横机更新升级至电脑针织横机，普遍面临短期资金压力的问题；另一方面， 计划进行横机设备更新升级的毛衫针织厂商，一般均有较明确的订单任务和生产 计划，未来能形成相对稳定的收入和盈利，足以保障客户按时分期偿还设备购置 款。针对上述情况，并基于对机械设备行业买方信贷方式的深入研究后，公司战 略性逐步引入买方信贷货款支付方式，对经选择的、信誉良好的客户支持其以买 方信贷方式支付货款，顺利地解决了毛衫针织厂商临时性设备升级资金压力的难 题，也为公司成功抓住电脑针织横机升级换代的市场机遇奠定基础。
2007 年 10 月，公司开始与中国农业银行慈溪市坎墩支行合作向客户发放委 托贷款；2009 年 3 月，公司开始与该行合作向客户发放销售担保贷款（销售担 保贷款和委托贷款两种货款支付方式以下合称“买方信贷”）。具体操作时，客户 首先向公司支付货款总额的三至五成作为首付款，剩余部分若以销售担保贷款方 式支付，则客户在购买公司产品时向银行申请贷款用于支付设备购置款，并由公 司提供连带责任保证担保或保证金质押担保；若以委托贷款方式支付，则客户在 购买公司产品时向公司申请并经审核通过后，公司将自有闲置资金委托银行向客
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户发放贷款用于支付设备购置款。买方信贷方式下，客户贷款期限一般为 1-2 年， 客户在贷款期内按等额本息方式还款。
随着公司业务规模逐渐扩大，买方信贷支付模式逐渐成熟、完善，多家银行 申请与公司开展买方信贷业务。截至目前，本公司与中国农业银行、中信银行、 深圳发展银行、恒生银行、中国银行等多家银行分支行均已建立起长期、良好的 战略性合作伙伴关系。报告期内，客户办理买方信贷业务的情况如下：
单位：万元
| 委托贷款 | ||||
| 贷款期初余额 | 当期贷款发生额 | 当期贷款还款额 | 期末贷款余额 | |
| 2009年度 | 14,573.59 | 27,444.76 | 18,944.98 | 23,073.37 |
| 2010年度 | 23,073.37 | 31,582.81 | 21,174.51 | 33,426.40 |
| 2011年度 | 33,426.40 | 10,455.93 | 23,673.10 | 20,306.51 |
| 销售贷款担保 | ||||
| 担保期初余额 | 当期担保发生额 | 当期销售贷款还 款额 |
期末担保余额 | |
| 2009年度 | - | 30,959.70 | 4,920.97 | 26,038.73 |
| 2010年度 | 26,038.73 | 107,567.98 | 41,569.82 | 92,036.89 |
| 2011年度 | 92,036.89 | 184,723.30 | 99,789.86 | 176,970.33 |
2009 年至今，公司累计发放委托贷款总额 69,483.50 万元，累计发放的销售 贷款担保总额为 356,357.78 万元；公司买方信贷贷款年限主要为 1-2 年，占发放 客户买方信贷贷款总额的 80%以上，在实际操作中，为控制风险，公司一般要求 客户贷款在七成以下，同时还根据客户资信情况和产品销售形势适当调高首付款 比例。报告期内，公司累计发生的委托贷款客户中，贷款期限在两年期及以下的， 占 88.30%，贷款成数七成及以下的，占 65.28%；公司累计发生的销售担保贷款 客户中，贷款期限在两年期及以下的，占 84.82%，贷款成数七成及以下的，占 89.69%。
目前，公司买方信贷业务开展情况良好，其中委托贷款从 2007 年起开展至 2011 年 12 月 31 日，累计发放委托贷款金额 87,429.19 万元，发生坏账核销 55.25 万元，核销比例仅为 0.06%；销售担保贷款从 2009 年起开展至 2011 年 12 月 31 日，本公司累计为客户向银行提供买方信贷担保金额为 356,357.78 万元，仅发生 因一单客户违约造成的担保损失 188.07 万元，仅占已发放的销售担保贷款总额
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的 0.05%。
（二）买方信贷是购买机械设备时常用的货款支付方式
买方信贷是购买机械设备时常用的货款支付方式，目前，支持客户以买方信 贷方式支付货款的电脑针织机械制造商包括德国 Stoll、日本岛精（Shima Seiki）、 台湾飞虎等国内外横机制造企业。此外，众多国内其他机械设备制造企业和汽车 制造销售公司、医疗设备制造销售企业也普遍接受买方信贷的货款支付方式。各 个公司根据自身业务特点灵活设计买方信贷操作模式，具体情况如下：
| 公司 | 具体操作模式 |
|---|---|
| 德国斯托尔 （Stoll） |
下设金融服务公司，专业提供买方信贷服务，客户可选择采用分期付款或向 银行申请贷款等买方信贷支付方式，根据客户资信情况灵活设定首付和还款 期限。 |
| 日本岛精 （Shima Seiki） |
支持客户使用买方信贷支付方式，根据客户资信情况设定30%左右的首付比 例，2-3年偿付期限。 |
| 中联重科 （000157） |
按揭贷款合同规定客户支付二成至三成货款后，获得银行按揭贷款；如果客 户无法按合同向银行支付按揭款，其承诺在一定条件下对所售产品按双方协 商价格予以回购。 |
| 三一重工 （600031） |
按揭合同规定单个承购人贷款金额不超过工程机械款的7成，期限最长为3 年。根据与合作银行的约定，如承购人未按期归还贷款，其负有回购义务。 |
| 厦工股份 （600815） |
经销商为借款人贷款提供回购保证，经销商无法履行时，履行回购义务；同 时经销商提供反担保。 |
| 柳工 （000528） |
当经销商或客户在贷款期限内连续3个月未能按时、足额归还银行贷款本息 或贷款最后到期仍未能足额归还本息时或放款90 天内未将抵押资料手续办 理完毕并送达银行的，承担回购义务。 |
| 徐工机械 （000425） |
公司为客户或经销商向银行办理的按揭贷款提供回购担保。 |
| 山河智能 （002097） |
按揭期内，其承诺向银行存入10%的按揭保证金，如果客户无法按合同向银 行支付按揭款，承诺为客户垫付违约款，如客户连续三个月拖欠银行贷款本 息，承诺对所售产品按双方协商价格予以购买。 |
| 金龙汽车 （600686） |
公司为部分客户办理的按揭消费贷款提供担保。 |
| 安凯客车 （000868） |
根据汽车消费贷款合作协议，按揭期内，客户如果连续三期或逾期时间超过 三个月未向银行支付按揭款，自愿无条件代借款人偿还借款人未偿还的贷款 本息或自愿无条件的回购客户的车辆，回购价款不低于客户拖欠银行的按揭 贷款本息。 |
| 宇通客车 （600066） |
公司与郑州安驰担保有限公司合作，对部分购车客户的按揭贷款业务共同提 供回购责任。 |
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| 中通客车 （000957） |
为客户提供汽车消费贷款担保。 |
|---|---|
| 星马汽车 （600375） |
对少数客户向银行办理的按揭借款提供保证金质押担保，按揭期内，客户如 果无法按合同向银行支付按揭款，承诺对所售产品按回购日借款人拖欠银行 的所有贷款本息及相关必要费用进行回购或按借款人拖欠银行的所有贷款 本息及相关必要费用进行付款。 |
| 庞大集团 （601258） |
为客户从银行获得的消费信贷提供担保，如果客户无法按合同向银行偿还贷 款，将履行担保责任，代垫欠款。 |
| 尚荣医疗 （002551） |
公司为客户与银行签订借款合同提供担保，贷款专项用于购买公司的医疗专 业工程服务和医疗设备。 |
| 万东医疗 （600055） |
公司为购买大型医疗器械的医院（客户）提供买方信贷，在发放贷款的银行 开立保证金账户为买方信贷提供担保。 |
信息来源：各上市公司招股意向书、年度报告、机械销售市场中各类经销商所提供的市 场信息
（三）公司通过买方信贷方式实现销售情况
1 、报告期内公司通过买方信贷方式实现的销售金额（含税）及占同类产品 销售总额（含税）比重情况
单位：万元
| 产品类型 | 货款 支付方式 |
2011 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售金额 | 占比 注 |
销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | ||
| 电脑 针织横机 |
担保贷款 | 254,666.82 | 62.90% | 132,001.73 |
49.71% | 38,185.91 |
38.56% |
| 委托贷款 | 15,018.88 | 3.71% |
45,495.08 |
17.13% | 35,472.17 |
35.82% |
|
| 电脑无缝针 织内衣机 |
担保贷款 | 19,606.10 | 4.84% |
8,353.05 |
3.15% |
- |
- |
| 委托贷款 | 0.00% | - |
- |
732.00 |
0.74% |
||
| 电脑高速丝 袜机 |
担保贷款 | 771.00 | 0.19% |
- |
- |
- |
- |
| 委托贷款 | 0.00% | - |
- |
- |
- |
||
| 合计 | - | 290,062.80 |
71.64% | 185,849.86 |
69.98% | 74,390.08 |
75.13% |
注：指占当年公司销售总额（含税）比例的情况
由上表可见，公司主要在电脑针织机械产品的销售上采取了买方信贷方式， 并已经形成了一种成熟、稳定的客户付款方式。2011 年度、2010 年度及 2009 年 度，公司以买方信贷方式支付货款实现的销售金额占当期销售总额比重分别为 71.64%、69.98%和 75.13%，从 2009 年起呈逐年小幅下降趋势，主要是由于 2009 年开始接受客户以销售担保贷款方式支付货款之后，考虑到委托贷款方式对公司 的资金占用量大，公司近年在逐步减少委托贷款的销售付款方式，同时随着销售 担保贷款方式的成熟运用及与银行合作关系的稳定，通过担保贷款付款方式销售
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金额的占比呈逐年上升趋势。公司通过担保贷款方式实现的销售总额占比从 2009 年的 38.56%上升至 2011 年度的 67.93%，而通过委托贷款实现的销售总额 占比从 2009 年的 36.56%下降至 2011 年度的 3.71%。
2 、买方信贷客户分散程度
报告期内，公司买方信贷客户总体呈数量多、分散度高的特征。2011 年、 2010 年及 2009 年，公司新发生的买方信贷客户数量分别为 1,764 家、1,165 家、 553 家；截至 2011 年末、2010 年末及 2009 年末，买方信贷客户数量分别为 2,480 家、1386 家、572 家。发行人单个客户买方信贷贷款发生额平均在 100 万元左右， 金额相对较小且较为稳定。同时，买方信贷客户主要位于经济发达省份，分布在 广东、浙江、江苏、福建四个经济发达的东部沿海省份的客户较多，区位优势明 显，客户资信和还款能力相对优良。
由此可见，公司买方信贷客户相对分散，一定程度上降低了发行人买方信贷 风险。
3 、发行人不同货款收取方式下产品销售价格差异及影响
报告期内，发行人主要依据产品生产成本、产品规格、配置，同时参照市场 同类产品价格，并结合客户采购数量、双方协商谈判情况等综合因素来确定具体 客户的销售价格。
为满足客户编织各类毛衫产品的需求，发行人对产品设定了多种规格型号， 每种型号也设定了不同的配置，不同的型号和配置价格差异较大。为能够更好的 比较不同货款收取方式产品销售价格，发行人选取报告期内主要机型和配置的产 品进行对比；从多种产品（不同货款收取方式）的销售价格对比情况来看，不同 的货款收取方式的产品销售价格不存在显著性的规律。以下是公司主要产品在不 同收取货款方式下的销售均价情况：
① 电脑针织横机的单价情况
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 销售模式 | 数量（台） | 金额（含税） | 单价（含税） |
| 2009年 | 客户自有资金 | 1,627 | 224,671,885.58 | 138,089.67 |
| 首付款+销售担保贷款 | 2,877 | 381,859,095.02 | 132,728.22 |
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| 首付款+委托贷款 | 2,570 | 354,721,700.01 | 138,024.01 | |
|---|---|---|---|---|
| 2010年 | 客户自有资金 | 5,702 | 686,337,012.78 | 120,367.77 |
| 首付款+销售担保贷款 | 10,285 | 1,320,017,281.97 | 128,343.93 | |
| 首付款+委托贷款 | 3,497 | 454,950,764.02 | 130,097.44 | |
| 2011年 | 客户自有资金 | 9,084 | 1,116,662,575.05 | 122,926.31 |
| 首付款+销售担保贷款 | 17,310 | 2,169,444,778.04 | 125,328.99 | |
| 首付款+委托贷款 | 2,069 | 256,074,087.00 | 123,767.09 |
注：“—”表示该种机型当年未有客户采用该种模式进行货款支付的情形
② 电脑无缝针织内衣机的单价情况
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 销售模式 | 数量（台） | 金额（含税） | 单价（含税） |
| 2009年 | 客户自有资金 | 81 | 22,115,815.74 | 273,034.76 |
| 首付款+销售担保贷款 | － | － | － | |
| 首付款+委托贷款 | 28 | 7,320,000.00 | 261,428.57 | |
| 2010年 | 客户自有资金 | 305 | 73,188,127.11 | 239,961.07 |
| 首付款+销售担保贷款 | 340 | 83,530,540.00 | 245,678.06 | |
| 首付款+委托贷款 | － | － | － | |
| 2011年 | 客户自有资金 | 123 | 30,650,000.00 | 249,186.99 |
| 首付款+销售担保贷款 | 767 | 196,061,040.00 | 255,620.60 | |
| 首付款+委托贷款 | － | － | － |
注：“—”表示该种机型当年未有客户采用该种模式进行货款支付的情形
综上，可以看出，公司产品销售价格并没有因为货款收取方式的不同而产生 显著差异，公司报告期各期的销售收入取决于产品销售台数及整体的销售均价， 货款收取方式的不同并未对产品销售价格乃至当期销售收入产生实质影响。
（四）公司买方信贷的具体流程及风险防范体系
1 、办理买方信贷的具体流程
公司针对买方信贷业务在销售部下设了专门以法务人员、销售主管为主组成 的买方信贷办公室，专职负责规范和监督买方信贷业务流程，包括对合同审查， 对购机方的资信调查、还款动态跟踪等；公司销售部、按揭办、财务部密切配合， 及时监察、分析、掌握客户还款的动态，严格控制买方信贷销售的风险。
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公司办理买方信贷的具体流程主要包括资信审核、签订销售合同、签订贷款 和担保合同（如有）等几个步骤，具体情况如下：
①资信审核：客户向公司申请使用买方信贷方式支付货款后，由公司对客户 的资信情况进行初步审核。通过审核自然人客户及其配偶的身份证明、户籍证明、 婚姻状况证明、拥有资产的状况、下属企业经营状况、收入证明，审核企业客户 的营业执照、税务登记证（国税/地税）、开户许可证、组织机构代码证、章程、 验资报告、财务报表、加工合同等各方面的资料以判断客户的资信情况。根据客 户资信审核的结果来决定是否向银行推荐该客户办理买方信贷业务。
②签订合同，缴纳定金：客户资信情况通过初步审核后，本公司将与客户签 订销售合同，在合同中约定货款的支付方式（选择委托贷款或者担保贷款）。签 订销售合同后，客户按约定支付定金 1 万元/台，同时公司将销售合同和该客户 的相关资料转交给合作银行。
③银行资信审核，发放贷款：合作银行收到客户资信资料后，根据银行内部 的业务流程对客户资料进行严格审核。若客户通过审核，银行将与该客户签订贷 款合同。如果客户采取的是担保贷款形式，本公司将与银行签订担保合同，成为 其连带责任保证担保人。在客户还款期内，公司将协助银行完成贷款的按期回收 工作。待客户向公司支付首付款，且客户办妥贷款手续后，公司将安排发出机器。
主要流程可简化为下图所示：
==> picture [460 x 117] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
客户提出 公司审核 签订销售合同， 公司将销售合同和资料
购机意向 客户资信 客户支付定金 转交合作银行审核
公司协助银行 银行发放贷款， 客户支付首付款， 审核通过后，
监督客户还贷 公司货款收齐 公司安排发机 办妥贷款手续
----- End of picture text -----
2 、不同收取货款方式下签订的主要合同
（1） 客户以自有资金支付货款主要条款
在客户以自有资金支付货款时，与公司签订销售合同，交易双方根据销售合 同的约定完成货款支付和货物交付等事项。销售合同对产品数量、型号、价格及 预计交货时间，付款方式、质量保证、设备安装与调试、验收等事项进行约定。
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（2）“首付款+销售担保贷款”货款收取方式下签订的相关协议
在“首付款+销售担保贷款”货款收取方式下，公司、银行、客户三方之间签 订的相关协议如下：
==> picture [370 x 134] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
公司
销售合同 框架性合作协议
注
委托担保合同 担保合同（针对每个客户）
注
反担保合同
客户 合作银行
借款协议
----- End of picture text -----
注：慈星担保成立以后，公司销售贷款担保过程中，与客户签署委托担保合同、反担保合同
发行人与银行签订的框架性合作协议，主要对贷款金额、贷款用途、贷款期 限、担保保证金等事项进行了约定；
发行人与客户签署的销售合同，主要对产品数量、型号、价格及预计交货时 间，付款方式、质量保证、设备安装与调试、验收、设定密码锁装置等事项进行 约定；
客户与银行签订的借款合同，主要对贷款金额、贷款用途、贷款期限、贷款 利率、还款方式、担保方式等事项进行了约定；
发行人与银行签订的担保合同，主要对债权人、保证人、被担保的主债权、 保证范围、保证方式、担保保证金等事项进行了约定；
客户与公司签订的委托担保合同，主要对委托人、受托人、担保范围、担保 方式等事项进行了约定；
客户与公司签订的反担保合同，主要对反担保的主债权种类、反担保方式、 反担保范围等事项进行了约定。
（3）在“首付款+委托贷款”货款收取方式下，公司、银行、客户三方之间签 订的相关协议如下：
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==> picture [378 x 140] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
公司
销售合同 委托贷款合作协议书（框架性合作
协议）
委托贷款委托合同（针对每个客户）
客户 合作银行
委托贷款借款合同
----- End of picture text -----
公司与银行签署框架性合作协议，主要对委托人、受托人、委托贷款借款人、 贷款金额、贷款用途、贷款期限等事项进行了约定；
发行人与客户签署的销售合同，主要对产品数量、型号、价格及预计交货时 间，付款方式、质量保证、设备安装与调试、验收、设定密码锁装置等事项进行 约定；
客户与银行签署《委托贷款借款合同》，主要对贷款金额、贷款用途、贷款 期限、贷款利率、还款方式条款等事项进行了约定；
发行人与银行签订《委托贷款委托合同》，主要对委托人、受托人、委托贷 款借款人、贷款金额、贷款用途、贷款期限等事项进行了约定。
3 、风险防范系统
本公司针对买方信贷构建了由风险预警、风险控制、风险化解三大部分组成 的六级风险防范体系，是避免本公司贷款风险最重要的保障措施。 （1）风险预警系统：严格资信审核机制和责任追究制 ①严格资信审核机制
公司和银行共同制定严格的买方信贷业务程序，并设有专门的买方信贷资质 审核机构及专门的客户经理，负责对客户的资信进行深入调查和严格审核，从源 头上控制风险。
②责任追究制
公司针对买方信贷业务体系建立了严格的奖惩制度，即买方信贷工作人员的 奖金与表现挂钩，如果客户拖欠还款，有关责任人员须以扣减奖金或支付既定罚 款的方式承担相关责任。该制度有效地保证了工作人员办理买方信贷业务时谨慎
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性和规范性。
（2）风险控制系统：机器密码锁定，售后服务约束
①机器密码锁定
公司机器均配有电脑密码锁定装置，该密码锁定按预先设定会以一定时间频 率锁定机器，需售后人员定期进行解锁。如果客户出现未按时偿还贷款的情况， 公司将根据销售合同的约定，公司将暂停解除机器密码的服务，客户将无法继续 使用机器，必须待欠款清偿及公司解除密码锁定后，方可继续使用。
②售后服务约束
鉴于电脑针织机械专业性强，结构复杂，技术难度高，为完成持续稳定的生 产计划，需要公司提供及时有效的专业售后服务支持，对公司售后服务存在一定 的依赖，专业的售后服务约束降低了客户恶意毁约的可能。
机器密码锁定和售后服务约束两项风险防范措施有效地避免了客户恶意欠 款现象的发生，对督促客户尽快筹措资金偿还逾期欠款起到了非常重要的作用， 有效地保障了公司的权益。
（3）风险化解系统：包括法律手段维权制度和风险准备计提制度 ①法律手段维权制度
买方信贷合同由公司信贷部和外部的法律顾问联合统一制定，若客户出现严 重违约行为公司将依法向法院提起诉讼。法院及仲裁机构对客户违约案件均能够 积极配合、及时办理，保障公司合法权益。
②谨慎的风险准备计提制度
公司从谨慎性原则出发，在业务运营时充分考虑客户违约出现的可能性，对 委托贷款采取按账龄分析法计提坏账准备；对销售贷款担保，于每期资产负债表 日依据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的要求，并参照 2010 年 3 月 8 日中 国银监会、发改委等七部委联合下发的《融资性担保公司管理暂行办法》的规定， 对正常的担保业务按资产负债表日未到期担保责任余额的 1%和当期保费收入的 50%计提未到期责任准备金；同时对于较大可能出现损失风险的担保事项，采用 个别认定法计提准备金。
在制定买方信贷风险准备金计提政策时，公司充分考虑买方信贷业务潜在损 失发生的可能性，并综合考虑了公司历史不良垫款率和坏账发生情况；目前，存
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在买方信贷支付模式的类似企业准备金计提政策如下表所示：
| 公司名称 | 慈星股份 | 三一重工 注2 |
庞大集团 | 中联重科、徐工机械、山河智 能、尚荣医疗、万东医疗 |
|---|---|---|---|---|
| 计提比例 | 注1 | 0.5% | 注3 | 未计提 |
注：1、本公司对销售贷款担保按担保余额的1%计提未到期责任准备金，并按子公司慈 星担保当期担保费收入的50％计提未到期责任准备金，同时采用个别认定法对已发生但尚未 结案且需代偿的担保责任计提未决赔偿准备金；对委托贷款采取按账龄分析法计提坏账准 备。
-
2、三一重工准备金计提方式为：按期末客户尚未到期的按揭贷款余额的0.5%计提未到
-
期按揭贷款回购准备金；
3、庞大集团准备金计提方式为：于各资产负债表日，将担保义务可能损失额确认为预 计负债，故各年度无统一的计提比例。经计算，2010年末、2009年末、2008年末、2007年末 预计负债计提比例分别为0.15%、0.27%、0.32%、0.14%；
4、数据来源为各上市公司招股意向书、年度报告。
据上表可以看出，公司的准备金计提比例高于可比公司，计提政策相对谨慎。
（五）报告期内买方信贷的还款及风险情况
委托贷款的还款情况
单位：万元
| 贷款发生 的时间 |
贷款发生及还款情况 | 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2007年度 | 2007年度发生的贷款金额 | 314.10 | - | - | - | - |
| 2007年度发放的贷款在以 后各年度还款数额 |
37.10 | 199.47 | 77.53 | - | - | |
| 2007年度发放的贷款在各 年底的余额 |
277.00 | 77.53 | 0.00 | - | - | |
| 2008年度 注 |
2008年度发生的贷款金额 | - | 17,631.59 | - | - | - |
| 2008年度发放的贷款在以 后各年度还款数额 |
- | 3,135.52 | 10,832.07 | 2,758.51 | 605.36 | |
| 2008年度发放的贷款在各 年底的余额 |
- | 14,496.07 | 3,663.99 | 905.49 | 300.13 | |
| 2009年度 | 2009年度发生的贷款金额 | - | - | 27,444.76 | - | |
| 2009年度发放的贷款在以 后各年度还款数额 |
- | - | 8,035.38 | 13,420.03 | 5,145.17 | |
| 2009年度发放的贷款在各 年底的余额 |
- | - | 19,409.38 | 5,989.35 | 844.18 | |
| 2010年度 | 2010年度发生的贷款金额 | - | - | - | 31,582.81 | |
| 2010年度发放的贷款在以 后各年度还款数额 |
- | - | - | 5,051.25 | 15,602.99 |
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| 2010年度发放的贷款在各 年底的余额 |
- | - | - | 26,531.56 | 10,928.57 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011年度 | 2011年度发生的贷款金额 | - | - | - | - | 10,450.70 |
| 2011年度发放的贷款在以 后各年度还款数额 |
- | - | - | - | 2,217.07 | |
| 2011年度发放的贷款在各 年底的余额 |
- | - | - | - | 8,233.63 |
注：以 2008 年为例，公司于 2008 年发放委托贷款 17,631.59 万元，该贷款于 2008 年当 年偿还 3,135.52 万元，于 2008 年底剩余 14,496.07 万元；剩余的 14,573.59 万元委托贷款在 2009 年由客户偿还 10,832.07 万元，剩余 3,663.99 万元；以后年度以此类推。
销售担保贷款的还款情况
单位：万元
| 贷款发生 的时间 |
贷款发生及还款情况 | 2008 年 注 |
2009 年 | 2010 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2008年度 | 2008年度发生的担保贷款金额 | - | - | - | - |
| 2008 年度发生的担保贷款在以 后各年度还款数额 |
- | - | - | - | |
| 2008 年度发生的担保贷款在各 年底的余额 |
- | - | - | - | |
| 2009年度 | 2009年度发生的担保贷款金额 | - | 30,959.70 | - | - |
| 2009 年度发生的担保贷款在以 后各年度还款数额 |
- | 4,920.97 | 14,294.54 | 11,612.00 | |
| 2009 年度发生的担保贷款在各 年底的余额 |
- | 26,038.73 | 11,744.20 | 132.20 | |
| 2010年度 | 2010年度发生的担保贷款金额 | - | - | 107,567.98 | |
| 2010 年度发生的担保贷款在以 后各年度还款数额 |
- | - | 27,275.29 | 48,227.03 | |
| 2010 年度发生的担保贷款在各 年底的余额 |
- | - | 80,292.69 | 32,065.66 | |
| 2011年度 | 2011年度发生的担保贷款金额 | - | - | - | 184,723.30 |
| 2011 年度发生的担保贷款在以 后各年度还款数额 |
- | - | - | 39,950.89 | |
| 2011 年度发生的担保贷款在各 年底的余额 |
- | - | - | 144,772.41 |
注：公司于 2009 年起开始开展销售担保贷款业务，销售担保贷款在 2008 年度发放的金 额为 0 元。
报告期各期末，尚未偿还完毕的委托贷款和担保贷款发放年度情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
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| 委托贷款余额 | 20,306.51 | 33,426.40 | 23,073.37 |
|---|---|---|---|
| 其中：于2007年度发放 | - | ||
| 于2008年度发放 | 300.13 | 905.49 | 3,663.99 |
| 于2009年度发放 | 844.18 | 5,989.35 | 19,409.38 |
| 于2010年度发放 | 10,928.57 | 26,531.56 | - |
| 于2011年度发放 | 8,233.63 | - | - |
| 担保贷款余额 | 176,970.27 | 92,036.89 | 26,038.73 |
| 其中：于2008年度发放 | - | - | - |
| 于2009年度发放 | 132.20 | 11,744.20 | 26,038.73 |
| 于2010年度发放 | 32,065.66 | 80,292.69 | - |
| 于2011年度发放 | 144,772.41 | - | - |
截至 2011 年 12 月 31 日，公司委托贷款逾期贷款额18为 2,334.49 万元，其 中不良贷款额 490.71 万元，不良贷款率仅 2.42%，报告期内核销的无法收回的委 托贷款共计 55.25 万元，占已发放的委托贷款总额的 0.06%。
在“首付款+销售担保贷款”货款收取方式下，销售担保贷款从 2009 年起开 展至 2011 年 12 月 31 日，发行人累计为客户向银行提供买方信贷担保金额为 356,357.78 万元；客户在偿还贷款时，会出现临时性的、未按时根据还款计划进 行还款的情况，此时，公司将履行担保责任，向银行支付客户当期应还的金额， 待后续客户还款之后，银行将向公司返还代垫的金额。报告期初至目前，公司暂 时代为客户偿还逾期贷款所发生的垫款情况如下：
单位：万元
| 期初余额 | 代偿金额 | 收回金额 | 期末余额 | 其中 不良垫款 |
买方信贷担 保余额 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009年度 | - | 42.89 | 35.41 | 7.48 | - | 26,038.73 |
| 2010年度 | 7.48 | 2,423.79 | 1,770.48 | 660.79 | 0.12 | 92,036.89 |
| 2011年度 | 660.79 | 16,706.36 | 9,057.52 | 8,309.63 | 520.60 | 176,970.33 |
良好的业务基础以及公司系统的风险防范措施，有效地避免了客户恶意欠款 情况的发生，大部分垫款均为临时性质。截至 2009 年 12 月 31 日，公司暂时为
18逾期贷款额是指委托贷款中，客户还款期间出现暂时性未足额、按时还款的情况； 逾期贷款率=逾期贷款额÷委托贷款余额 不良贷款额指委托贷款中，客户逾期超过 6 个月的贷款金额 不良贷款率=不良贷款额÷委托贷款余额；
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客户代偿的金额为 7.48 万元，垫款率 0.03%，无不良垫款19；截至 2010 年 12 月 31 日，公司暂时为客户代偿的金额为 660.79 万元，垫款率 0.72%，不良垫款 0.12 万元，不良垫款率 0.00%；截至 2011 年 12 月 31 日，公司暂时为客户代偿 的金额为 8,309.63 万元，垫款率 4.70%，不良垫款 520.60 万元，不良垫款率 0.29%； 报告期内公司仅发生一单因客户违约而造成的担保损失 188.07 万元，占已发放 的销售担保贷款总额的 0.05%。
报告期内本公司为买方信贷计提的准备金情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | |||
| 余额 | 准备金 | 余额 | 准备金 | 余额 | 准备金 | |
| 委托贷款 | 20,306.51 | 1,815.49 | 33,426.40 | 2,178.92 | 23,073.37 | 1,354.74 |
| 担保贷款 | 176,970.33 | 1,769.70 | 92,036.89 | 920.37 | 26,038.73 | 260.39 |
截至 2011 年末、2010 年末及 2009 年末，公司已计提委托贷款坏账准备余 额为 1,815.49 万元、2,178.92 万元和 1,354.74 万元；针对销售贷款担保计提的准 备金余额为 1,769.70 万元、920.37 万元和 260.39 万元。可以看出，公司买方信 贷业务开展情况良好，实际损失率较低，公司计提的买方信贷准备金完全可以覆 盖客户可能违约所带来的损失。
（六）公司进一步优化买方信贷方式的计划安排
1 、设立担保子公司，进一步规范担保贷款业务，有效隔离担保风险
进一步规范担保贷款业务，有效隔离担保风险，公司于 2011 年 1 月 25 日设 立全资子公司宁波慈星担保有限公司，注册资本 1.7 亿元。慈星担保成立后，负 责承担公司新增销售担保贷款的担保责任，即客户购买公司产品时，可向公司合 作银行申请贷款，由慈星担保向银行提供担保，而客户将所购机器或其他财产抵 押给担保公司作为反担保。以慈星担保作为销售担保贷款的担保主体，可充分利 用担保公司专业的规范程序，进一步规范担保贷款业务程序，不仅可以降低操作 风险，还可以有效隔离贷款违约风险，保障公司未来财务状况和经营状况更加稳 健。
19不良垫款指为逾期超过 6 个月的客户垫付的贷款。
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2 、进一步提高资金使用效率，减少委托贷款销售模式，实现以担保贷款为 主的买方信贷方式
委托贷款模式中，公司将自有资金委托给银行发放给客户，该模式要求公司 具有较充沛的现金；销售担保贷款模式下，贷款由银行提供，公司仅承担或有垫 款责任。为进一步提升公司资金管理策略，公司未来计划减少甚至基本不做委托 贷款方式的销售，逐渐实现以担保贷款为主的买方信贷业务发展策略，提高资金 使用效率。
2011 年 12 月 20 日，公司出具承诺，承诺：“自 2012 年 1 月起，本公司及 各子公司不再将自有资金委托银行发放给购买公司机器设备的客户以支付设备 购置款，即从 2012 年 1 月起，本公司及各子公司不再新发生以委托贷款为货款 收取方式的销售”。
3 、控制贷款成数和期限
为了进一步控制买方信贷风险，公司将在实践中进一步严格限定贷款的成数 和期限，贷款成数最多七成，贷款期限控制在 2 年以下。
十八、股利政策及分配情况
（一）公司在报告期内的股利分配政策
1、公司依据《公司法》和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分 配，采取现金或者股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
-
2、本公司税后利润按下列顺序分配：
-
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）按税后利润的 10%提取法定公积金，公司的法定公积金累计额为公司 注册资本的 50%以上时，可不再提取；
（3）是否提取任意公积金由股东大会决定；
- （4）向股东分配股利。
股东大会违反上述分配规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
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分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
3、公司实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理回报。根据实际情况 采取现金或者股票方式分配股利。
（二）最近三年股利分配情况
1、2009 年度
根据 2009 年 12 月 30 日裕人有限执行董事决定，按 2009 年度实现净利润提 取 10%的储备基金和 5%的企业发展基金，向股东香港创福派发现金股利 328,925.20 元，上述股利于 2010 年 3 月发放完毕。
2、2010 年度
根据 2010 年 7 月 30 日裕人有限执行董事决定，向股东香港创福派发现金股 利 202,638,412.45 元，上述股利于 2011 年 3 月发放完毕。
根据 2010 年 7 月 30 日裕人数控公司执行董事决定，向股东孙平范派发现金 股利 1,750 万元，向股东孙仲华派发现金股利 500 万元，向股东孙平权派发现金 股利 250 万元，合计派发现金股利 2,500 万元，上述股利于 2011 年 3 月发放完 毕。
根据 2010 年 7 月 30 日创福软件公司股东会会议决议，向股东孙平范派发现 金股利 2,222,400.00 元，向股东孙仲华分配 1,777,600.00 元，合计派发现金股利 4,000,000.00 元，上述股利于 2011 年 3 月发放完毕。
（三）公司发行上市后的股利分配政策
公司上市后生效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下： 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和 稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并兼顾公司持续经营能力。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润。在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况 提议公司进行中期现金分配。
3、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（如 有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分
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配预案。关于利润分配政策的议案应经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准，独立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该 议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供 便利。
4、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分 配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董 事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告 中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可 分配利润的 10%；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大 会批准，独立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表独立意见，股东大会审 议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会 提供便利。
（四）滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
2011 年 2 月 12 日召开的公司 2011 年度第二次临时股东大会通过决议，若 本次公开发行股票成功，公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老 股东按持股比例共享。
（五）中介机构关于发行人利润分配政策的核查意见
保荐机构、发行人律师、申报会计师经核查后认为，发行人上述利润分配政 策的规定注重投资者投资回报的稳定性和持续性，较好地兼顾了投资者的长期利 益和短期利益；发行人上述利润分配政策的规定符合法律、法规和规范性文件的 规定；发行人已在招股意向书中对利润分配政策进行了充分披露；发行人利润分 配决策制度健全、有效，有利于保护投资者的合法权益。
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第十一节 募集资金运用
一、募集资金运用计划及依据
（一）本次募集资金预计
根据公司第一届董事会第四次会议以及公司 2011 年第二次临时股东大会决 议，公司拟本次发行 6,100 万股人民币普通股（A 股）股票，占发行后总股本的 15.21%，扣除本次发行费用后的实际募集资金为 万元。
（二）募集资金投资项目概况
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施。实际募集 资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发 展所需的营运资金，按投资项目的轻重缓急，公司拟投入以下项目：
| 序 号 |
项目 | 总投资 （万元） |
拟投入募 集资金 （万元） |
募集资金使用计划（万元） | 募集资金使用计划（万元） | 募集资金使用计划（万元） | 项目备案及 环评批复 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| T | T+1 | T+2 | |||||
| 1 | 年产20,000台电 脑针织横机产业 化项目 |
66,874.31 | 66,874.31 | 36,967.65 | 21,813.70 | 8,092.96 | 甬发改备[2011]20号 甬新环建[2011]18号 |
| 2 | 年产5,000 台电 脑无缝针织内衣 机产业化项目 |
30,652.45 | 30,652.45 | 13,777.29 | 8,215.45 | 8,659.71 | 甬新经行备（2011）6号 甬新环建[2011]15号 |
| 3 | 年产5,000 台嵌 花电脑针织横机 产业化项目 |
甬新经行备（2011）7号 甬新环建[2011]16号 |
|||||
| 33,294.44 | 33,294.44 | 17,189.82 | 9,474.96 | 6,629.66 | |||
| 4 | 年产6,000 台电 脑针织丝袜机产 业化项目 |
23,926.66 | 23,926.66 | 11,214.96 | 6,614.67 | 6,097.03 | 甬新经行备（2011）8号 甬新环建[2011]17号 |
| 5 | 电脑针织机械研 发中心建设项目 |
19,148.82 | 19,148.82 | 6,298.83 | 12,849.99 | — | 甬新经行备（2011）5号 甬新环建[2011]14号 |
| 6 | 营销与服务体系 建设项目 |
19,506.56 | 19,506.56 | 19,506.56 | — | — | 甬新经行备（2011）4号 甬新环建[2011]19号 |
| 7 | 其他与主营业务 相关的营运资金 |
— | — | — | — | — | — |
| 合计 | 193,403.24 | 193,403.24 | 104,955.11 | 58,968.77 | 29,479.36 |
注：（1）T指自募集资金到位时起第一年；
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（2）在项目实施过程中根据实际情况可能会对资金使用计划作必要调整。
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金 支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度 使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及 支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将 通过自筹资金解决。
（三）募集资金专户管理
公司将根据证券监督管理部门的相关要求将募集资金存放于董事会决定的 专户集中管理，严格按照《募集资金使用管理办法》的要求使用募集资金，做到 专款专用，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向。
针织机械行业属于国家政策鼓励和支持发展的行业，目前我国针织行业处于 装备更新升级的关键阶段，这为针织机械行业的快速发展带来了新的机遇。本次 发行募集资金是在充分利用现有技术和资源的基础上，对现有电脑针织机械业务 的拓展和加强，有利于巩固和保持本公司在针织机械行业内的技术领先和市场优 势地位，进一步提高市场占有率，在技术创新的基础上实现更多先进电脑针织机 械设备的国产化，从而推动下游行业的产业升级。
具体而言，本次发行募集资金拟投入的“年产 20,000 台电脑针织横机产业化 项目”，是现有电脑针织横机生产线的扩建项目。通过该项目的实施，将解决公 司主营产品电脑针织横机产能限制问题，生产规模将得到进一步扩大，规模优势 更加明显。
本次发行募集资金拟投入的“年产 5,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项 目”，是现有电脑无缝针织内衣机生产线的扩建项目。通过该项目的实施，公司 主营产品电脑无缝针织内衣机的规模效应将得到体现，技术的先进性和性价比优 势使得公司产品的“进口替代”效应更加显著，从而有利于公司电脑无缝针织内衣 机的市场份额进一步提高。
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“ ” 本次发行募集资金拟投入的 年产 5,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目 ， 是公司电脑针织横机业务的丰富和拓展。嵌花电脑针织横机是采用全套瑞士斯坦 格（Steiger）复合针、电子选针、独立步进马达驱动等国际先进技术生产的新型 电脑针织横机。该产品较公司目前生产的电脑针织横机而言，定位更加高端，其 有效提升的嵌花功能可满足目前我国高端毛衫加工企业的多样化生产的设备需 求；同时该产品作为编织效果好、运行稳定的多功能电脑针织横机，代表了电脑 针织横机的未来发展方向。该项目的实施是公司战略布局的体现，将使公司产品 结构更加合理，核心竞争力进一步提升。
本次发行募集资金拟投入的“年产 6,000 台电脑针织丝袜机产业化项目”，是 公司电脑针织机械业务的拓展，通过该项目的实施，公司将具备电脑针织丝袜机 生产能力，公司产品结构将进一步丰富和完善，有利于提高公司的盈利水平。 上述四个产业化项目与公司现有业务之间的关系如下图：
==> picture [368 x 184] intentionally omitted <==
本次发行募集资金拟投入的“电脑针织机械研发中心建设项目”，将使本公司 的技术水平和产品研发能力迈上一个新台阶。本项目将为技术研发人员提供良好 的研究、开发、测试环境和先进、充足的设备，通过技术研发和不断创新为公司 提供持续发展的动力，巩固和扩大公司技术优势。
本次发行募集资金拟投入的“营销与服务体系建设项目”，将建立一个“平台 统一、流程高效”的营销与服务体系，进一步提高公司产品的市场响应速度和品 牌知名度，为现有产能以及募集资金投资项目新增产能的市场消化提供有效保 障。
通过以上六个项目的实施，公司将进一步丰富和完善产品结构、保持技术领
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先优势、提高生产能力和营销服务水平、巩固市场龙头地位、增强公司核心竞争 力和盈利能力。
本次发行募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营模式。
三、募集资金投资项目相关情况介绍
（一）年产 20,000 台电脑针织横机产业化项目
1 、项目实施背景及必要性
2009 年国务院颁布的《纺织工业调整和振兴规划》以及 2010 年中国纺织工 业协会颁布的《纺织工业“十二五”科技进步纲要》指明了我国纺织工业未来的发 展方向，尤其指出要加强行业的自主创新能力；要把我国建设成为纺织强国，离 不开先进纺织机械的大力支持。目前，我国劳动力成本逐年上升，纺织企业为缩 减成本、提高效率，开始积极转型，生产设备的升级换代进程加快，其中以集高 技术含量和高经济附加值于一身的电脑针织横机需求尤为显著。
近年来，国产电脑针织横机市场发展迅速，其较低的价格降低了针织企业设 备更新门槛，产品优越的性能极大地提高了针织企业的生产效率，推动了针织行 业的产业升级。据中国纺织机械器材工业协会，国内目前尚存手摇针织横机约 160 万台，未来几年设备更新需求旺盛。此外，国产电脑针织横机显著的性价比 优势加快了同类产品的“进口替代”进程。2009 年和 2010 年，国产电脑针织横机 销售台数增长率分别为 307.50%和 161.04%，而同期进口电脑针织横机的销售台 数基本稳定。随着针织行业的设备升级和持续发展，国产电脑针织横机市场前景 广阔。
公司作为电脑针织横机市场市场占有率第一的企业，产品需求旺盛，现有产 能已无法满足市场需求的进一步增长。虽然公司多次采取增加租赁厂房、扩大组 装车间等方式，但仍然无法从根本上解决产能不足的问题。产能不足已成为制约 公司提高盈利水平的瓶颈，为抓住市场发展机遇、提高市场占有率和提升盈利水 平，本项目的建设比较迫切。
2 、项目概况
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本项目依托公司自有研发力量，自主开发生产电脑针织横机多型号系列产 品。本项目预计建设期 2 年，计算生产期 10 年，项目总投资 66,874.31 万元，其 中：建筑工程及其他费用为 48,590.86 万元、设备购置和安装费用 6,829.00 万元、 土地购置费用为 3,361.49 万元、铺底流动资金为 8,092.96 万元。本项目投资概算 见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 金额 | 比例 |
| 1 | 固定资产 | 55,419.86 | 82.87% |
| 1.1 | 建筑工程及其他费用 | 48,590.86 | 72.66% |
| 1.2 | 设备购置和安装费用 | 6,829.00 | 10.21% |
| 2 | 土地购置费用 | 3,361.49 | 5.03% |
| 3 | 铺底流动资金 | 8,092.96 | 12.10% |
| 合计 | 66,874.31 | 100.00% |
3 、项目的市场情况分析
（1）市场现状和发展趋势
电脑针织横机的市场现状和发展趋势详见本招股意向书之“第六节 业务与 技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）发行人所处行业的市场需求 ” 情况 。
（2）主要竞争对手
电脑针织横机市场的主要竞争对手详见本招股意向书之“第六节 业务与技 ” “ ” “ ” 术 之 二、发行人所处行业的基本情况 之 （五）发行人所处行业的竞争情况 。
4 、项目的市场容量
电脑针织横机的市场容量详见本招股意向书之“第六节 业务与技术”之“二、 ” “ ” 发行人所处行业的基本情况 之 （三）发行人所处行业的市场需求情况 。
5 、项目的产能消化分析
报告期内，公司电脑针织横机产、销量迅速增长，2011 年公司电脑针织横 机产能 22,000 台，产量 28,682 台，销量 28,463 台，产能利用率达 130.37%，产 销率达 99.24%，从生产能力上看，公司目前已经处于满负荷生产状态。考虑到 目前电脑针织横机市场需求旺盛，且将随着针织行业的发展和装备升级而不断增 长，公司亟须扩大产能以适应旺盛的市场需求。
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本项目建成后，公司将新增 20,000 台电脑针织横机的生产能力，项目建设 期为两年，预计第三年达产 50%，第四年达产 75%，第五年达产 100%。项目完 全达产后，公司 2015 年电脑针织横机的产能将达到 40,000 台。
电脑针织横机作为针织行业的先进生产设备，市场需求旺盛，据中国纺织机 械器材工业协会预测，未来 5 年内我国电脑针织横机需求快速增长，2015 年， 市场需求量将达 19.31 万台，公司扩产后产品市场份额为 20.71%（不含嵌花电脑 针织横机，2015 年公司嵌花电脑针织横机预计产量为 3,500 台，含嵌花电脑针织 横机市场份额为 22.53%）。此外，考虑到孟加拉国、印度、越南等其他毛衫生产 国目前毛衫生产设备仍以手摇针织横机为主，据中国纺织机械器材工业协会统 计，截至 2010 年，其他亚洲主要毛衫生产国手摇针织横机存量约 100 万台。我 国毛衫业的装备水平普遍升级为电脑针织横机后，毛衫生产的高效、低加工成本 将促使同样劳动力较为丰富的亚洲其他毛衫生产国必须进行装备升级。按照生产 效率折算，上述亚洲国家可提供约 30 万台的升级替换市场需求，市场潜力巨大。
作为以技术创新为核心竞争力的企业，公司产品均在自主创新的基础上研发 和生产，产品性能稳定，技术先进。电脑针织横机已取到下游客户的广泛认可。 2010 年度，公司该产品的市场占有率为 20.30%，居于行业首位。基于公司报告 期内该产品 100.59%的销售台数复合增长率，以及公司电脑针织横机产品的技术 优势，良好的性价比优势、高满意度的客户反馈、精益制造等多方面优势，加之 本次募集资金投资项目中针织机械研发中心、营销与服务体系建设，公司的技术 优势、营销服务体系优势将进一步加强，预计公司电脑针织横机的市场份额将稳 步上升。本项目产能可以被市场消化掉。
6 、项目的技术情况
本项目为现有电脑针织横机产品的扩建项目，其构造、工艺流程及技术基础 “ ” 与现有产品相同，具体情况详见本招股意向书之 第六节 业务与技术 。
7 、项目建设内容
（1）设备配置情况
本项目的设备配置情况如下表：
单位：万元
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| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 数量（台） | 单价 | 总价 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 立式加工中心 | VCP800 | 22 | 152.00 | 3,344.00 |
| 2 | 龙门加工中心 | TOM-2503 | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 3 | 气动打标机 | QDDB-L | 3 | 0.30 | 0.90 |
| 4 | 切割机 | LS1040 | 11 | 0.35 | 3.85 |
| 5 | 货梯 | THJ-LXW-4000 | 7 | 50.00 | 350.00 |
| 6 | 储气桶 | 1/0.8 | 3 | 0.20 | 0.60 |
| 7 | 气动剥线机 | 4 | 0.20 | 0.80 | |
| 8 | 节能燃油烘箱 | 定制 | 2 | 2.00 | 4.00 |
| 9 | 龙门平面磨床 | HZ-1610A | 1 | 65.00 | 65.00 |
| 10 | 平面磨床 | HZ-034/1 | 15 | 17.00 | 255.00 |
| 11 | 螺杆式空压机 | GA-110 | 2 | 72.00 | 144.00 |
| 12 | 螺杆式空压机 | GA-22 | 6 | 33.00 | 198.00 |
| 13 | 螺杆式空压机 | GA-11 | 5 | 15.00 | 75.00 |
| 14 | 攻丝机 | SWJ-16 | 5 | 0.20 | 1.00 |
| 15 | 通用液压机 | LSY-5T | 6 | 1.50 | 9.00 |
| 16 | 吊车/起重机 | 5T | 1 | 25.00 | 25.00 |
| 17 | 流动式研磨机 | 1 | 1.50 | 1.50 | |
| 18 | 台式钻床 | Z-512 | 23 | 0.50 | 11.50 |
| 19 | 精密仪表车床 | C0635 | 2 | 0.80 | 1.60 |
| 20 | 数控车床 | CAK3665 | 2 | 32.00 | 64.00 |
| 21 | 摇臂钻床 | ZQ3040-12 | 11 | 6.00 | 66.00 |
| 22 | 微型冲床 | JA-1.7T | 6 | 0.80 | 4.80 |
| 23 | 带锯床 | GB4232X45C | 2 | 2.50 | 5.00 |
| 24 | 气动旋铆机 | MQXM-120 | 4 | 1.00 | 4.00 |
| 25 | 铣床 | XQ6225 | 23 | 12.00 | 276.00 |
| 26 | 精整磨床 | GY-618S | 6 | 5.50 | 33.00 |
| 27 | 抛光机 | 定制 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 28 | 电焊机 | BX1-315 | 1 | 0.45 | 0.45 |
| 29 | 退磁器 | TC-3 | 2 | 1.20 | 2.40 |
| 30 | 针板滚铆机 | 定制 | 4 | 4.00 | 16.00 |
| 31 | 3T电瓶叉车 | CPD30HA-GS | 12 | 13.00 | 156.00 |
| 32 | 发电机组 | 1000GF | 3 | 220.00 | 660.00 |
| 33 | 发电机组 | 600GF | 1 | 155.00 | 155.00 |
| 34 | 线切割 | DK7750 | 16 | 2.10 | 33.60 |
| 35 | 激光切割机 | SMTCL2040HS | 1 | 250.00 | 250.00 |
| 36 | 精雕雕刻机 | 12 | 26.00 | 312.00 | |
| 37 | 轻型龙门刨床 | 5 | 22.00 | 110.00 | |
| 合计 | 6,829.00 |
（2）人员配置情况
本项目共需人员 2,549 人，其中管理人员 378 人，销售人员 727 人，生产人
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员 1,114 人，技术研发人员 330 人（按照项目研发与生产进度逐年递增）。本项 目所需人员采用社会、院校招聘相结合的方式。
8 、项目原辅材料和能源的供应
本项目所需的原辅材料主要包括电气元件及自动化控制系统、标准机械加工 件、非标机械加工件、铝铸件、失蜡铸件、塑料件等。经过电脑针织机械行业的 多年经营，公司与上述原辅材料主要供应商建立了稳固的供货关系。公司作为供 应商的重要客户，原材料供给充足。本项目生产所需的主要能源为电力，供应充 足稳定。
9 、项目的选址情况
本项目实施地位于浙江省宁波杭州湾新区。2011 年 3 月 28 日，公司全资子 公司宁波慈星数控科技有限公司竞拍取得坐落于宁波杭州湾新区的一宗工业用 地（甬新 G—11#地块），并于 2011 年 7 月 11 日取得慈国用（2011）第 240185 号国有土地使用证。该宗地总面积为 297,407 平方米，使用权出让年限为 50 年， 总建筑面积为 490,619.15 平方米，其中 211,660 平方米用于本项目的建设。
10 、项目组织和实施
—— 公司已在项目建设所在地浙江省宁波市杭州湾新区成立全资子公司 宁 波慈星数控科技有限公司，以其为主体实施本项目。
11 、项目的经济效益分析
本项目达产后，预计每年可新增销售收入 201,940 万元，实现利润总额为 46,303.54 万元；若公司缴纳的企业所得税按利润总额的 25%缴纳，则年新增净 利润 34,727.65 万元；本项目的投资利润率为 69.24%，税后财务内部收益率为 34.99%，税后投资回收期为 5.37 年（静态、含 2 年建设期）。
（二）年产 5,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目
1 、项目实施的背景及必要性
目前，我国出台多项有利政策积极鼓励针织机械行业快速发展，尤其鼓励目 前国产化率较低的高技术产品机型的快速发展，具体详见本节第三部分“募集资
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金投资项目相关情况介绍”之“（一）/1、项目实施背景及必要性”。我公司生产 的电脑无缝针织内衣机即属于该行列。
电脑无缝针织内衣机主要用于无缝内衣生产，无缝内衣作为我国内衣出口中 的重要组成，其生产设备市场需求旺盛。我国电脑无缝针织内衣机市场长期以来 被一两家国外企业所垄断。本公司生产的慈星牌电脑无缝针织内衣机属于第一批 国产产品，产品问世后，其良好的性价比迅速得到了市场认可。2010 年和 2011 年，该产品销售台数分别实现了 491.74%和 37.98%的增长，产品市场前景非常 广阔。
公司作为我国电脑无缝针织内衣机市场占有率第二位的企业，产品需求旺 盛，现有产能已无法满足市场需求的进一步增长。为抓住市场发展机遇、提高市 场占有率和提升盈利水平，巩固公司在电脑针织机械行业的市场地位，本项目的 建设较为迫切。
2 、项目概况
本项目依托公司自有研发力量，自主开发生产电脑无缝针织内衣机系列产 品。本项目预计建设期 2 年，计算生产期 10 年，项目总投资 30,652.45 万元，其 中：建筑工程及其他费用为 18,018.72 万元、设备购置和安装费用 2,727.00 万元、 土地购置费用为 1,247.02 万元、铺底流动资金为 8,659.71 万元。本项目投资概算 见下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 金额 | 比例 |
| 1 | 固定资产 | 20,745.72 | 67.68% |
| 1.1 | 建筑工程及其他费用 | 18,018.72 | 58.78% |
| 1.2 | 设备购置和安装费用 | 2,727.00 | 8.90% |
| 2 | 土地购置费用 | 1,247.02 | 4.07% |
| 3 | 铺底流动资金 | 8,659.71 | 28.25% |
| 合计 | 30,652.45 | 100.00% |
3 、项目的市场情况分析
（1）市场现状和发展趋势
电脑无缝针织内衣机的市场现状和发展趋势详见本招股意向书之“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）发行人所处行业的市
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” 场需求情况 。
（2）主要竞争对手
电脑无缝针织内衣机的主要竞争对手详见本招股意向书之“第六节 业务与 ” “ “ ” 技术 之 二、发行人所处行业的基本情况之 （五）发行人所处行业的竞争情况 。
4 、项目的市场容量
电脑无缝针织内衣机的市场容量详见本招股意向书之“第六节 业务与技术” “ ” “ ” 之 二、发行人所处行业的基本情况 之 （三）发行人所处行业的市场需求情况 。
5 、项目产能消化分析
报告期内，公司电脑无缝针织内衣机产、销量迅速增长，2011 年公司电脑 无缝针织内衣机产能 1,000 台，产量 737 台，销量 890 台，产能利用率 73.70%， 产销率 120.76%。考虑到目前国产电脑无缝针织内衣机已呈现出比较明显的“进 口替代”趋势，且随着无缝内衣需求的快速增长，公司亟须扩大产能以适应旺盛 的市场需求。
本项目建成后，公司将新增 5,000 台的生产能力，项目建设期为两年，预计 第三年达产 50%，第四年达产 75%，第五年达产 100%。项目完全达产后，公司 2015 年电脑无缝针织内衣机的产能将达到 6,000 台。电脑无缝针织内衣机作为针 织机械行业的先进生产设备，市场需求旺盛，据中国纺织机械器材工业协会预测， 未来 5 年内，我国电脑无缝针织内衣机需求将快速增长，2015 年市场需求量将 达 1.83 万台，公司产品扩产后市场份额为 32.79%。
作为以技术创新为核心竞争力的企业，公司产品均在自主创新的基础上研发 和生产，产品性能稳定，技术先进。报告期内，本公司生产的电脑无缝针织内衣 机销售台数复合增长率为 185.75%，得到了下游客户的快速认可，打破了进口电 脑无缝针织内衣机垄断国内市场的局面，“进口替代”效应明显。2010 年度， 本公司该产品市场占有率为 10.75%，位居我国市场第二位，仅次于意大利罗纳 迪（Lonati）公司。基于公司电脑无缝针织内衣机产品的技术优势，良好的性价 比优势、高满意度的客户反馈、精益制造等多方面优势，加之本次募集资金投资 项目中针织机械研发中心、营销与服务体系建设，公司的技术优势、营销服务体 系优势将进一步加强，预计公司电脑无缝针织内衣机将加速实现“进口替代”，市
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场份额将稳步上升。本项目产能可以被市场消化掉。
6 、项目的技术情况
本项目为现有电脑无缝针织内衣机产品的扩建项目，其构造、工艺流程及技 “ ” 术基础与现有产品相同，详见本招股意向书之 第六节 业务与技术 。
7 、项目建设内容
（1）设备配置情况
本项目的设备配置情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 数量（台） | 单价 | 总价 |
| 1 | 万能回转头铣床 | XQ6225 | 12 | 12.00 | 144.00 |
| 2 | 立式加工中心 | VCP800 | 10 | 152.00 | 1,520.00 |
| 3 | 平面磨床 | HZ-034 | 6 | 17.00 | 102.00 |
| 4 | 台式钻床 | Z-512 | 22 | 0.50 | 11.00 |
| 5 | 精整磨床 | GY-618S | 4 | 5.50 | 22.00 |
| 6 | 螺杆式空压机 | GA-22 | 2 | 33.00 | 66.00 |
| 7 | 精雕雕刻机 | 6 | 26.00 | 156.00 | |
| 8 | 摇臂钻床 | ZQ3040-12 | 6 | 6.00 | 36.00 |
| 9 | 数控立式车床 | VMC58000 | 1 | 85.00 | 85.00 |
| 10 | 储气筒 | 0.6/0.8 | 4 | 0.50 | 2.00 |
| 11 | 手动堆高车 | YSH/1.6 | 16 | 0.50 | 8.00 |
| 12 | 线切割 | DK7750 | 12 | 2.10 | 25.20 |
| 13 | 带锯床 | GB4232X45C | 1 | 2.50 | 2.50 |
| 14 | 沙迪克慢走丝 | 5 | 80.00 | 400.00 | |
| 15 | 穿孔机 | 8 | 3.00 | 24.00 | |
| 16 | 普通车床 | C6150 | 4 | 17.00 | 68.00 |
| 17 | 抛光机 | 定制 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 18 | 钻攻两用机 | 10 | 0.43 | 4.30 | |
| 19 | 切割机 | LS1040 | 6 | 0.35 | 2.10 |
| 20 | 内圆磨床 | M250A | 1 | 28.90 | 28.90 |
| 合计 | 2,727.00 |
（2）人员配置情况
本项目共需人员 653 人，其中管理人员 94 人，销售人员 180 人，生产人员 279 人，技术研发人员 100 人（按照项目研发与生产进度逐年递增）。本项目所 需人员采用社会、院校招聘相结合的方式。
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8 、项目原辅材料和能源的供应
本项目所需的原辅材料主要包括电气元件及自动化控制系统、标准机械加工 件、非标机械加工件、铝铸件、失蜡铸件、塑料件等。经过电脑针织机械行业的 多年经营，公司与上述原辅材料主要供应商建立了稳固的供货关系。公司作为供 应商的重要客户，原材料供给充足。本项目生产所需的主要能源为电力，供应充 足稳定。
9 、项目的选址情况
本项目实施地位于浙江省宁波杭州湾新区。2011 年 3 月 28 日，公司全资子 公司宁波慈星数控科技有限公司竞拍取得坐落于宁波杭州湾新区的一宗工业用 地（甬新 G—11#地块），并于 2011 年 7 月 11 日取得慈国用（2011）第 240185 号国有土地使用证。该宗地总面积为 297,407 平方米，使用权出让年限为 50 年， 总建筑面积为 490,619.15 平方米，其中 78,520 平方米用于本项目的建设。
10 、项目组织和实施
—— 公司已在项目建设所在地浙江省宁波市杭州湾新区成立全资子公司 宁 波慈星数控科技有限公司，以其为主体实施本项目。
11 、项目的经济效益分析
本项目达产后，预计每年可新增销售收入 110,886 万元，实现利润总额为 21,648.40 万元；若公司缴纳的企业所得税按利润总额的 25%缴纳，则年新增净 利润 16,236.30 万元；本项目的投资利润率为 70.63%，税后财务内部收益率为 25.40%，税后投资回收期为 6.51 年（静态、含 2 年建设期）。
（三）年产 5,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目
1 、项目实施背景及必要性
（1）国家政策大力推进电脑针织机械向高技术方向发展
嵌花电脑针织横机是在电脑针织横机的基础上，运用嵌花技术以及压脚等辅 助技术，使得编织产品花色、图案多样，做工精细，质感舒适。属于电脑针织横 机中的高端机型，并受到国家政策的鼓励推进。目前，我国出台多项有利政策积
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极鼓励针织机械行业快速发展，具体详见本节第三部分“募集资金投资项目相关 情况介绍”之“（一）/1、项目实施背景及必要性”。本项目生产的嵌花电脑针织 横机较现有国产电脑针织横机而言，属于技术更为先进，功能更为完善的新型国 产化产品，属于政策鼓励之列。
（2）项目建设可抓住市场新的增长点，满足客户差异化生产需求
随着科技进步和消费者对时尚针织产品需求的增加，普通毛衫的外观设计和 品质已经无法满足人们的差异化要求，毛衫生产已走向多元化发展路线，越来越 注重产品的功能性和时尚性，因而能满足多功能编织需求的嵌花电脑针织横机越 来越受到针织企业的青睐。本项目的建设可抓住这一市场新增长点，满足下游针 织企业的差异化需求。
（3）项目建设可推动下游针织行业生产设备的技术升级，进一步提高针织 企业的国际竞争力
嵌花电脑针织横机技术门槛较高，目前仅瑞士斯坦格（Steiger）、日本岛精 （Shima Seiki）和德国斯托尔（Stoll）能生产这类机型，但价格昂贵。公司通过 收购瑞士斯坦格（Steiger）的电脑针织横机业务，利用其在嵌花技术上领先于其 “ ” 他竞争对手的优势，在国内进行本土化生产，从而降低价格门槛实现 进口替代 ， 满足下游针织企业对能生产更复杂、时尚花型及编织工艺要求更高的高端电脑针 织横机的需求，从而进一步提高针织企业产品出口的国际竞争力。
（4）项目建设可优化公司产品结构，符合公司战略目标的需要
国内电脑针织横机的生产企业较多，行业内部竞争激烈，产品质量良莠不齐。 尽管公司产品质量处于国内领先水平，经营业绩稳步提高，而且在全球金融危机 中依然保持高增长态势，但为实现公司未来的可持续发展，投资新型嵌花电脑针 织横机产业化项目将进一步优化公司产品结构，提高公司产品整体档次，符合公 司整体发展战略。
（5）项目的建设是强化公司核心竞争力，巩固公司行业龙头地位的需要 公司作为我国第一批电脑针织横机生产企业，经过多年积累，在电脑针织横 机生产领域已有相当的技术和工艺积累，凭借稳定的产品质量和出色的售后服 务，公司已成为电脑针织横机市场中的知名企业，产销量居行业首位。本项目的 建设是应用瑞士斯坦格（Steiger）的核心技术进行嵌花电脑针织横机的本土生产，
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建设投产后将使公司电脑针织横机产品覆盖扩展至高端产品领域，强化公司的核 心竞争力，巩固公司在行业内的领先地位。
2 、项目概况
本项目依托全资子公司瑞士斯坦格（Steiger）的现有技术及自主研发力量， 自主开发生产嵌花电脑针织横机系列产品。本项目预计建设期 2 年，计算生产期 10 年，项目总投资 33,294.44 万元，其中：建筑工程及其他费用为 23,068.91 万 元、设备购置和安装费用 2,001.20 万元、土地购置费用为 1,594.67 万元、铺底流 动资金为 6,629.66 万元。本项目投资概算见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 金额 | 比例 |
| 1 | 固定资产 | 25,070.11 | 75.30% |
| 1.1 | 建筑工程及其他费用 | 23,068.91 | 69.29% |
| 1.2 | 设备购置和安装费用 | 2,001.20 | 6.01% |
| 2 | 土地购置费用 | 1,594.67 | 4.79% |
| 3 | 铺底流动资金 | 6,629.66 | 19.91% |
| 合计 | 33,294.44 | 100.00% |
3 、项目的市场情况分析
（1）市场现状和发展趋势
本项目生产的嵌花电脑针织横机目前在我国属于高端电脑针织横机，同类产 品主要为进口电脑针织横机。该产品较现有国产电脑针织横机而言，技术更为先 进，功能更为完善、使用寿命更久。进口电脑针织横机高昂的价格以及国产电脑 针织横机性能的不断完善，使得目前进口电脑针织横机主要满足如鄂尔多斯、鹿 王大型品牌毛衫企业的多功能生产需求。
我国高端电脑针织横机市场需求将随着毛衫业的发展以及毛衫业集中度的 提高而稳定增长。本项目生产的高端电脑针织横机国际先进技术和本土生产相结 合，性价比与目前进口电脑针织横机相比具有明显优势，必将逐步实现高端电脑 “ ” 针织横机的 进口替代 。
长期来看，随着消费者对毛衫个性化、多样化需求不断增强，以及高端电脑 针织横机技术的完善及成本降低，必将使得技术更为先进、功能更为完善的高端 电脑针织横机逐步取代现有电脑针织横机，实现我国毛衫业生产设备的整体二次
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更新升级。
（2）项目的主要竞争对手
嵌花电脑针织横机的主要竞争对手为德国斯托尔（Stoll）和日本岛精（Shima Seiki）。其详细情况详见本招股意向书之“第六节 业务与技术”之“二、发行人所 ” “ ” 处行业的基本情况 之 （五）发行人所处行业的竞争情况 。
4 、项目的市场容量
（1）毛衫业的稳步发展将带动高端电脑针织横机需求稳步增长
毛衫业作为电脑针织横机的下游产业，其稳步发展将带动包括高端电脑针织 横机在内的电脑针织横机需求稳步增长。
（2）毛衫业企业集中度提升将促使高端电脑针织横机需求逐步增长
目前，我国毛衫生产企业以中小企业居多，大型企业比例较低。长远来看， 毛衫业的企业格局呈现出大型企业逐步占领市场，企业集中度提升的发展趋势。 随着大企业的增多及企业实力的增强，毛衫业对高端电脑针织横机的需求逐步增 加。
（3）国产高端电脑针织横机的高性价比将逐步实现进口替代
国产高端电脑针织横机以其良好的性价比，必将逐步实现高端电脑针织横机 的“进口替代”。以本项目生产的高端电脑针织横机为例来看。
首先，本项目产品技术先进，性能优良。产品核心技术均主要来自公司全资 子公司瑞士斯坦格（Steiger），该公司从事电脑针织横机的技术研发和生产销售 多年，技术实力雄厚。其产品嵌花性能与主要竞争对手德国斯托尔（Stoll）和日 本岛精（Shima Seiki）相比具有突出优势，效率较国外同类产品提升 20%-30%， 且可稳定编织由直线与曲线组合产生的各种图案，彻底突破了目前电脑针织横机 仅稳定编织菱形、方形等直线图案的功能限制。
其次，本项目产品成本较低，售价更为合理。本项目实现了国际先进技术与 本土化生产的完美结合，同时，本公司作为市场份额最大的电脑针织横机生产企 业，具备凸显规模效应的成本优势。公司嵌花电脑针织横机的产品预计售价较进 口电脑针织横机降幅明显。本项目生产主要机型与进口对应机型的市场价格对比 如下表：
产品信息 本公司 进口近似机型一 进口近似机型二
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| 单价（型号一） | 38万元 | 48.03-49.42万元 | 49.35-50.77万元 |
|---|---|---|---|
| 单价（型号二） | 25万元 | 42.77-44.67万元 | 44.74万元 |
注：本公司销售价格为财务测算运用的预测价格。
（4）电脑针织横机的二次升级必将为国产高端电脑针织横机带来广阔的市
场
针织机械行业的发展历程就是在技术不断升级推动下的产品更新换代过程， 电脑针织横机尤为如此。随着我国国产电脑针织横机技术的逐步完善，生产功能、 效率、产品成本更好结合的新型高端电脑针织横机必将对现有国产电脑针织横机 进行二次升级。同时随着消费者对毛衫外衣化、时装化、舒适化、个性化需求的 不断增强，新型多功能高端电脑针织横机替换升级呈现加速的趋势。这种趋势为 国产电脑针织横机带来广阔的市场。
综上所述，未来 5 年内，我国高端电脑针织横机市场需求将快速增长。据中 国纺织机械器材工业协会预测，2015 年我国高端电脑针织横机市场需求量将达 到 1.40 万台，复合增长率将达到 5%左右。2011-2015 年我国高端电脑针织横机 市场需求预测如下图：
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数据来源：中国纺织机械器材工业协会
5 、项目产能消化分析
本项目建成后，公司将具备 5,000 台嵌花电脑针织横机的生产能力，项目建 设期为两年，预计第三年达产 30%，第四年达产 50%，第五年达产 70%，第六 年达产 100%。项目完全达产后，公司 2016 年嵌花电脑针织横机的产量将达到 5,000 台。
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嵌花电脑针织横机作为电脑针织横机高端产品，市场需求旺盛，据中国纺织 机械器材工业协会预测，未来 5 年内，其市场需求快速增长，2015 年，市场需 求量将达 1.40 万台，假设按照未来五年年均增长率，2016 年市场需求量为 1.47 万台，公司产品市场份额为 34.01%。
基以下几方面的优势和措施，公司可保障本项目产能的市场消化，具体而言： ①瑞士斯坦格（Steiger）的高端品牌形象深入人心，品牌影响力较广，深受 广大客户的认可；
②本项目生产的嵌花电脑针织横机利用其良好的性价比优势实现“进口替 代”，将如现有电脑针织横机一样打破国外企业的长期垄断地位，市场消化潜力 巨大；
③本公司作为市场占有率第一的电脑针织横机销售企业，积累了大量的客户 资源，是推广嵌花电脑针织横机的现实基础；
④经过多年发展，本公司已建设了全方位、多层次的营销服务体系，且通过 本次募集资金建设的营销与服务体系，将进一步完善销售服务网络和本地化售后 服务能力，尤其是将建立 9 家嵌花电脑针织横机的销售服务网点，有助于新产品 的销售推广和服务工作；
⑤新建培训中心将具备嵌花电脑针织横机的培训能力，完全解决客户技术人 才和操作人才缺乏的后顾之忧，提升客户的购机信心。
综合考虑，基于该产品良好的技术基础、广泛的客户基础以及产品、市场、 服务、管理等方面的优势，预计公司嵌花电脑针织横机将得到市场快速响应，市 场份额稳步上升，逐步实现高端电脑针织横机的进口替代。本项目产品可以被市 场消化掉。
6 、项目的技术情况
（1）嵌花工艺
嵌花技术是指形成组织时，由两块或两块以上的不同颜色或不同种类的纱线 编织成的花块，在纵向镶拼而形成花色织物的方法，它是一种选针与纱线交换相 结合的新技术。
嵌花技术使得嵌花织物具有下列特点：①嵌花织物花型别致、花纹图案清晰， 色彩纯净，织物反面没有色纱重叠，因而更加舒适，给人以清晰高雅之感；②嵌
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花织物反面无虚线，因而织物纵，横向的弹性不受影响，同时织物可不增加额外 重量，从而使织物性能良好。瑞士斯坦格（Steiger）嵌花电脑针织横机编织的嵌 花布片如下图：
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瑞士斯坦格（Steiger）嵌花电脑针织横机编织的嵌花布片
（2）产品生产工艺流程
本项目生产嵌花电脑针织横机，该产品采用公司全资子公司瑞士斯坦格 （Steiger）的全套嵌花电脑针织横机生产技术。产品生产工艺流程同现有主营产 品相同，具体情况详见本招股意向书之“第六节 业务与技术”之“四、（二）主要 ” 产品的工艺流程 。
（3）产品核心技术情况
本项目产品是在瑞士斯坦格（Steiger）原有生产销售的嵌花电脑针织横机基 础上，在国内对接其相关技术进行本土化生产的高端嵌花电脑针织横机。其较公 司目前主要产品慈星电脑针织横机而言，主要技术突破为独立的步进马达驱动、 开放式三角座结构、简单的机器编织部件、连续摩擦式织物卷取牵拉装置、槽式 针锺下埋织针等核心技术，目前公司已完全掌握上述技术，具体情况如下表：
| 部件类型 | 核心技术 | 公司技术掌握情况 |
|---|---|---|
| 编织部件 | 开放式三角座结构，直接送纱 | 已掌握并取得专利 |
| 简单的机器编织部件，单段造针机构 | 已掌握并取得专利 | |
| 槽式针锺下埋织针 | 已掌握并取得专利 | |
| 卷取部件 | 连续摩擦式织物卷取牵拉装置 | 已掌握 |
| 输纱部件 | 独立的步进马达驱动 | 已掌握并取得专利 |
多方面因素共同决定了公司本项目生产高端产品嵌花电脑针织横机不存在 技术障碍，也不会对该项目进度和项目成败产生负面影响：
一方面，本项目产品在瑞士斯坦格（Steiger）被本公司收购前，即已在瑞士
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斯坦格（Steiger）进行了生产和销售，原有产品技术成熟。公司在收购瑞士斯坦 格（Steiger）100%股权时，对该产品相关专利进行了全部收购，且全员保留了 原有研发、生产团队。收购之后，公司成立了上海斯泰格与瑞士斯坦格（Steiger） 进行技术对接和试生产，以实现技术对接后本项目实施主体慈星数控对该产品的 批量生产。
另一方面，公司多年的电脑针织横机研发和生产经验，使得公司在两产品相 似装置方面有着众多专利技术积累，这也为高端产品嵌花电脑针织横机在我国大 规模生产提供了足够的技术保障。
目前，公司已在国内小批量生产出本项目的嵌花电脑针织横机，2011 年共 销售 50 台。
因此，本项目产品嵌花电脑针织横机的技术已经成熟，对本公司而言已不存 在技术障碍和攻克难度，不会对项目进度和项目成败造成不利影响。 （4）产品技术及性能对比
瑞士斯坦格（Steiger）嵌花电脑针织横机较国际、国内同类产品相比技术更 为先进，编织效率、编织花色更具优势。其技术和功能对比情况如下表：
| 国际同类产品 | 国内同类产品 | 本产品 | |
|---|---|---|---|
| 技术 特点 |
1、机头带动； 2、最高40个摆动式嵌 花纱嘴； 3、侧面输纱 |
1、机头带动； 2、最多16个普通纱嘴； 3、侧面输纱 |
1、独立控制电动纱嘴； 2、最高可达48个嵌花纱嘴； 3、开放式机头直接喂纱，可编 织更脆弱柔软纱线 |
| 功能 特点 |
1、仅稳定编织菱形、 方形等直线图案； 2、机头带动嵌花纱嘴 编织准确性差、效率低 |
1、仅稳定编织菱形、方 形等直线图案； 2、机头带动普通纱嘴编 织效率更低 |
1、稳定编织由直线与曲线组合 产生的各种图案； 2、纱嘴独立运动，不受机头限 制，嵌花效率较国际同类产品提 高20%-30%；同时纱嘴不摆动、 定位准，成圈质量高 |
7 、项目建设内容
（1）设备配置情况
本项目的设备配置情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 数量（台） | 单价 | 总价 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 立式加工中心 | VCP800 | 8 | 152.00 | 1,216.00 |
| 2 | 龙门加工中心 | TOM-2503 | 1 | 180.00 | 180.00 |
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| 3 | 万能回转头铣床 | XQ6225 | 9 | 12.00 | 108.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 平面磨床 | HZ-034 | 4 | 17.00 | 68.00 |
| 5 | 发电机组 | 30-120KVA | 2 | 25.00 | 50.00 |
| 6 | 3吨柴油传动叉车 | CPC30HB | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 7 | 台式钻床 | Z-512 | 18 | 0.50 | 9.00 |
| 8 | 抛光机 | CF50 | 4 | 4.00 | 16.00 |
| 9 | 螺杆式空压机 | GA-22 | 1 | 33.00 | 33.00 |
| 10 | 摇臂钻床 | ZQ3040-10 | 8 | 6.00 | 48.00 |
| 11 | 示波器 | TOS/002 | 8 | 1.00 | 8.00 |
| 12 | 研磨机 | GSJ-流动式 | 10 | 1.50 | 15.00 |
| 13 | 沙迪克慢走丝 | 2 | 80.00 | 160.00 | |
| 14 | 穿孔机 | 3 | 3.00 | 9.00 | |
| 15 | 放电加工机 | 3 | 20.00 | 60.00 | |
| 16 | 攻丝机 | SWJ-16 | 6 | 0.20 | 1.20 |
| 合计 | 2,001.20 |
（2）人员配置情况
本项目共需人员 638 人，其中管理人员 95 人，销售人员 182 人，生产人员 279 人，技术研发人员 82 人（按照项目研发与生产进度逐年递增）。本项目所需 人员采用社会、院校招聘相结合的方式。
8 、项目原辅材料和能源的供应
本项目所需的原辅材料主要包括电气元件及自动化控制系统、标准机械加工 件、非标机械加工件、铝铸件、失蜡铸件、塑料件等。经过电脑针织机械行业的 多年经营，公司与上述原辅材料主要供应商建立了稳固的供货关系。公司作为供 应商的重要客户，原材料供给充足。本项目生产所需的主要能源为电力，供应充 足稳定。
9 、项目的选址情况
本项目实施地位于浙江省宁波杭州湾新区。2011 年 3 月 28 日，公司全资子 公司宁波慈星数控科技有限公司竞拍取得坐落于宁波杭州湾新区的一宗工业用 地（甬新 G—11#地块），并于 2011 年 7 月 11 日取得慈国用（2011）第 240185 号国有土地使用证。该宗地总面积为 297,407 平方米，使用权出让年限为 50 年， 总建筑面积为 490,619.15 平方米，其中 100,410 平方米用于本项目的建设。
10 、项目组织和实施
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—— 公司已在项目建设所在地浙江省宁波市杭州湾新区成立全资子公司 宁 波慈星数控科技有限公司，以其为主体实施本项目。
11 、项目的经济效益分析
本项目达产后，预计每年可新增销售收入 113,333.22 万元，实现利润总额为 28,369.08 万元；若公司缴纳的企业所得税按利润总额的 25%缴纳，则年新增净 利润 21,276.81 万元；本项目的投资利润率为 85.21%，税后财务内部收益率为 38.05%，税后投资回收期为 5.49 年（静态、含 2 年建设期）。
（四）年产 6,000 台电脑针织丝袜机产业化项目
1 、项目实施背景及必要性
（1）国家政策大力推进电脑针织机械向高技术方向发展
目前，我国出台多项有利政策积极鼓励针织机械行业快速发展，具体详见本 节第三部分“募集资金投资项目相关情况介绍”之“（一）/1、项目实施背景及必 要性”。本项目生产的电脑针织丝袜机属于先进电脑针织机械国产化产品，属于 政策鼓励之列。
（2）项目建设可抓住市场机遇，开辟公司新的盈利增长点
近年来随着我国经济的平稳快速增长，女性对着装要求的不断提高，高质量 的丝袜需求稳定增长。电脑针织丝袜机作为丝袜的主要生产设备，具有效率高、 节省原材料、产品质量高等特点，市场需求旺盛。但长期以来，我国丝袜生产主 要依靠进口电脑针织丝袜机。进口电脑针织丝袜机价格一般都在十到二十万元左 右，高昂的价格对我国众多潜在的中小丝袜生产企业设置了进入门槛的同时，增 加了丝袜企业的生产成本，阻碍了我们丝袜产业的发展。
近年来，随着公司技术研发的不断积累，本公司已成为国内首批具备电脑针 织丝袜机生产能力的企业。本项目的建设可使公司抓住国产电脑针织丝袜机市场 发展机遇，开辟新的盈利增长点。
（3）项目建设可增加产品种类和产品系列，拓宽产品应用领域
公司目前主营产品为电脑针织横机与电脑无缝针织内衣机。本项目的建设将 使得公司在现有产品的基础上增加新的产品种类和产品系列，拓宽公司产品的应 用领域，扩大公司产品的销售规模，进而增强公司的核心竞争力，提供公司的盈
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利水平。
2 、项目概况
本项目依托公司自主研发力量，自主开发生产电脑针织丝袜机系列产品。本 项目预计建设期 2 年，计算生产期 10 年，项目总投资规模 23,926.66 万元，其中： 建筑工程及其他费用为 14,725.46 万元、设备购置和安装费用 2,086.80 万元、土 地购置费用为 1,017.37 万元、铺底流动资金为 6,097.03 万元。本项目投资概算见 下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 金额 | 比例 |
| 1 | 固定资产 | 16,812.26 | 70.27% |
| 1.1 | 建筑工程及其他费用 | 14,725.46 | 61.54% |
| 1.2 | 设备购置和安装费用 | 2,086.80 | 8.72% |
| 2 | 土地购置费用 | 1,017.37 | 4.25% |
| 3 | 铺底流动资金 | 6,097.03 | 25.48% |
| 合计 | 23,926,66 | 100.00% |
3 、项目的市场情况分析
（1）市场现状及发展趋势
电脑针织丝袜机主要用于生产丝袜，其作为电脑针织机械的高端产品，技术 壁垒较高，自进入我国以来，市场一直被意大利罗纳迪（Lonati）旗下的意大利 圣东尼（Santoni）垄断。近年来，随着丝袜的逐渐流行以及丝袜产业向我国的逐 步转移，我国丝袜产量逐年上升，电脑针织丝袜机市场需求旺盛。根据中国海关 的统计，2008-2010 年，我国进口袜机（主要包括电脑针织丝袜机和普通袜机） 数量分别为 3,802 台、5,051 台和 8,702 台，根据对下游企业的调查了解，进口袜 机中以技术含量比较高的电脑针织丝袜机为主。由于目前我国国产电脑针织丝袜 机的发展刚刚起步，产能产量均十分有限，我国电脑针织丝袜机市场目前仍然主 要依赖于进口。根据中国纺织机械器材工业协会的统计，2008-2010 年我国电脑 针织丝袜机市场需求分别约为 3,400 台、4,500 台和 8,400 台。
近年来，随着我国电脑针织机械行业的快速发展，国内针织机械企业逐步加 大自主研发投入，针织机械技术不断积累。2010 年前后，包括本公司在内的部 分国内生产企业，研发生产出我国首批电脑针织丝袜机。国产电脑针织丝袜机的
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初步定价较进口电脑针织丝袜机有着明显优势，随着技术的逐步完善，产品稳定 性、生产效率、编织花样等主要性能将逐步提升，电脑针织丝袜机将逐步实现国 产化。
（2）主要竞争对手
电脑针织丝袜机的主要竞争对手为意大利罗纳迪（Lonati）旗下的意大利圣 东尼（Santoni）、绍兴汉翔精密机械制造有限公司和浙江金恒数控科技股份有限 公司等少数几家国内生产企业。上述企业的详细情况如下表：
| 企业名称 | 企业基本情况 | 企业主要产品 |
|---|---|---|
| 意大利罗纳迪（Lonati） | 该公司成立于1945年，是欧洲最大的 针织机械生产商之一。其旗下的意大利 圣东尼（Santoni）为国际电脑针织丝袜 机的主要生产商。 |
意大利圣东尼（Santoni）： SM4系列电脑无缝针织内 衣机、SM8系列电脑无缝 针织内衣机、丝袜机等 |
| 浙江金恒数控科技股 份有限公司 |
浙江金恒数控科技股份有限公司是一 家专业研发、生产和销售数控电脑系统 以及全电脑控制针织机械和服装机械 的企业。 |
数控电脑系统、袜机整机、 横机整机、丝袜机等 |
| 绍兴汉翔精密机械制 造有限公司 |
绍兴汉翔精密机械制造有限公司是一 家专业生产针织类高精密度机械设备 的企业。 |
丝袜机等 |
| 绍兴县清扬机械有限 公司 |
绍兴县清扬机械有限公司是一家专业 开发及生产针织机械产品的企业。 |
丝袜机、缝头机等 |
注：资料来自上述公司主页
4 、项目的市场容量
（1）丝袜业的稳步发展将带动电脑针织丝袜机需求的快速增长
随着人们生活水平的不断提高，服饰的品位要求也越来越高，传统的单一着 装风格已经远远不能满足市场需要，尤其是新一代女性对于着装的时尚性与舒适 性均提出了较高的要求。丝袜产品具有柔和、弹性好、舒适度高等特点，尤其是 具有提花纹理的丝袜，既满足了女性对着装舒适度的要求，又符合了女性美观大 方的着装理念，因而得到市场极大青睐。
此外，由于加工成本等原因，我国目前已成为以丝袜、棉袜为主的袜类产品 全球最大生产国。根据义乌袜业行业协会的统计，2008 年中国生产的袜类产品 占全球袜子消费总量的 42%左右，且该比例呈逐年增长趋势。丝袜业的稳步发展 带动其上游生产设备电脑针织丝袜机市场需求的快速增长。
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（2）国产电脑针织丝袜机的高性价比将逐步实现进口替代
与进口机型相比，国产电脑针织丝袜机性价比优势明显，可逐步实现进口替 代。产品性能方面，以本公司研发生产的电脑针织丝袜机为例，其应用了电脑高 速丝袜机的喂纱装置、电脑丝袜机的密度调节装置和电脑丝袜机的牵拉装置等 12 项专利技术、56 项正在申请的专利，在编织效率、编织质量等关键方面已与 进口电脑针织丝袜机差距较小。公司电脑针织丝袜机与国内外竞争对手同类产品 的具体性能对照如下表：
| 装置或技术 | 性能/作用 | 发行人产品 | 国内 一般产品 |
国外产品 |
|---|---|---|---|---|
| 伺服电机 | 机器转速 | 1,000r/min | 800r/min | 1,500r/min |
| 双模式密度调 节装置 |
可在同一横列改变线圈大小 并对线圈长度集中控制，提 高袜品穿着舒适度 |
已配置 | 未配置 | 已配置 |
| 自动扎口装置 | 编织双层组织提高穿着舒适 性 |
已配置 | 已配置 | 已配置 |
| 吸风牵拉抗扭 装置 |
由主、副气流道协同牵拉， 提高织物外观质量 |
已配置，双 层吸风气流 牵拉 |
已配置，单吸 风气流牵拉 |
已配置 |
| 自动喂纱装置 | 采用横移式喂纱，防止织物 翻纱，突出袜品提花效果 |
已配置 | 已配置，翻纱 率高 |
已配置 |
| 自动剪纱装置 | 提高袜品穿着舒适度 | 已配置 | 已配置 | 已配置 |
| 抢针机构 | 机械开针舌，可防止织物出 现编织瑕疵 |
已配置 | 已配置 | 已配置 |
| 加油润滑机构 | 可节省加油润滑时间及提高 润滑油利用率 |
已配置 | 未配置 | 已配置 |
产品售价方面，国产电脑针织丝袜机较进口机型有着比较大的优势，以本项 目生产的电脑针织丝袜机为例，其财务测算预计销售价格与进口近似机型销售价 格如下表：
| 产品信息 | 本公司 | 进口近似机型 |
|---|---|---|
| 型号 | 电脑平板机 | － |
| 单价（含税） | 7.48万元 | 9.2万元 |
| 型号 | 电脑提花丝袜机 | － |
| 单价（含税） | 14.08万元 | 26万元 |
（3）技术创新将推动电脑针织丝袜机需求不断涌现
针织机械行业的发展历程就是在技术不断发展推动下的产品更新换代过程，
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电脑针织丝袜机也不例外。电脑针织丝袜机作为高技术含量的电脑针织机械产 品，相关领域的技术创新在产品上的应用将使得其产品功能、编织效率、原材料 废品率等多方面不断提升，更高性能的新机型的问世将使得市场需求不断涌现。
综上所述，未来 5 年内，我国电脑针织丝袜机市场需求将快速增长。据中国 纺织机械器材工业协会预测，未来 5 年我国电脑针织丝袜机市场需求年复合增长 率可达 20%，2015 年我国电脑针织丝袜机市场需求量将达到 2.10 万台。2011-2015 年我国电脑针织丝袜机市场容量预测如下：
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5 、项目产能消化分析
本项目建成后，公司将新增 6,000 台电脑针织丝袜机的生产能力，项目建设 期为两年，预计第三年达产 50%，第四年达产 75%，第五年达产 100%。项目完 全达产后，公司 2015 年电脑针织丝袜机的产量将达到 6,000 台。
电脑针织丝袜机作为针织机械行业的先进生产设备，市场需求旺盛，据中国 纺织机械工业协会预测，未来 5 年内，电脑针织丝袜机需求快速增长，2015 年， 市场需求量将达 2.10 万台，公司产品市场份额为 28.57%。
国产电脑针织丝袜机良好的性价比，使得该产品将逐步实现“进口替代”。同 时，电脑针织丝袜机高技术含量的特性，也为众多其他国内电脑针织机械生产企 业设立了较高的技术门槛，短期内不会有大量国内企业具备该产品生产技术。
此外，公司作为以技术创新为核心竞争力的企业，产品均在自主创新的基础 上研发和生产，产品性能稳定，技术先进。目前，公司已在电脑针织机械领域的
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电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机两大产品上积累了大量的生产经验、客户资 源、专业人才和管理技能，取得了良好的经营业绩。电脑针织丝袜机作为电脑针 织机械的重要组成，在很多方面与上述产品存在一定的相似性。同时公司建立的 良好品牌形象、现有以及将在募集资金运用中扩建升级的销售与服务体系，将共 同保障本公司生产的电脑针织丝袜机可以得到市场的快速响应，本项目产能可以 被市场消化掉。
6 、项目的技术情况
（1）产品生产工艺流程
本项目生产电脑针织丝袜机，产品生产工艺流程同现有主营产品相同，具体 情况详见本招股意向书之“第六节 业务与技术”之“四、（二）主要产品的工艺流 ” 程 。
（2）产品核心技术情况
由于电脑针织丝袜机与电脑无缝针织内衣机均属于圆纬机，在众多技术原理 方面存在技术共通点，公司在研发生产出电脑无缝针织内衣机的基础上，经过多 年的深入自主研发，目前已掌握了电脑针织丝袜机的全套生产技术。电脑针织丝 袜机主要部件及公司技术掌握情况如下表：
| 部件 类型 |
核心技术 | 主要功能 | 技术掌握情况 | 发明专利 申请阶段 |
|---|---|---|---|---|
| 编织 部件 |
双模式密度调 节装置 |
实现对线圈长度的集 中控制，响应速度快、 灵活可控、布面平整、 均匀 |
已掌握并已取得实用新型 专利，正在申请发明专利 |
实质审查 |
| 高精度自动扎 口装置 |
实现袜口双层编织，提 高丝袜穿着的舒适性 |
已掌握并已取得实用新型 专利 |
— | |
| 吸风 牵拉 部件 |
吸风牵拉抗扭 装置 |
采用双层气流结构的 牵拉来防止织物扭成 麻花状并将完成编织 的织物自动吸出。 |
已掌握并已取得实用新型 专利，正在申请发明专利 |
实质审查 |
| 喂纱 部件 |
带横移式喂纱 装置（自控式） |
采用气动横向移动式 喂纱直接到达理想的 喂纱点来使色纱完全 包覆于地纱外，防止织 物出现翻纱现象。 |
已掌握并已取得实用新型 专利，正在申请发明专利 |
实质审查 |
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| 辅助 部件 |
可控式自动剪 线装置 |
通过上剪刀和圆盘剪 刀，可自动剪除提花形 成的浮线、换梭形成的 余线。 |
已掌握并已取得实用新型 专利 |
— |
|---|---|---|---|---|
在上述已掌握技术中，双模式密度调节装置、高精度自动扎口装置、吸风牵 拉抗扭装置、带横移式喂纱装置（自控式）、可控式自动剪线装置为其核心技术， 其详细情况详见本之“第六节 业务与技术”之“七、（三）电脑针织丝袜机核心技 ” 术水平及其创新性 。
2011 年，公司已小批量生产了本项目的电脑针织丝袜机并完成销售 106 台， 本项目产品生产技术已成熟。
7 、项目建设内容
（1）设备配置情况
本项目的设备配置情况如下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 数量（台） | 单价 | 总价 |
| 1 | 万能回转头铣床 | XQ6225 | 8 | 12.00 | 96.00 |
| 2 | 立式加工中心 | VCP800 | 8 | 152.00 | 1216.00 |
| 3 | 平面磨床 | HZ-034 | 4 | 17.00 | 68.00 |
| 4 | 台式钻床 | Z-512 | 22 | 0.50 | 11.00 |
| 5 | 精整磨床 | GY-618S | 4 | 5.50 | 22.00 |
| 6 | 螺杆式空压机 | GA-22 | 1 | 33.00 | 33.00 |
| 7 | 精雕雕刻机 | 4 | 26.00 | 104.00 | |
| 8 | 摇臂钻床 | ZQ3040-12 | 6 | 6.00 | 36.00 |
| 9 | 数控立式车床 | VMC58000 | 1 | 85.00 | 85.00 |
| 10 | 储气筒 | 0.6/0.8 | 4 | 0.50 | 2.00 |
| 11 | 手动堆高车 | YSH/1.6 | 16 | 0.50 | 8.00 |
| 12 | 线切割 | DK7750 | 12 | 2.10 | 25.20 |
| 13 | 带锯床 | GB4232X45C | 1 | 2.50 | 2.50 |
| 14 | 沙迪克慢走丝 | 3 | 80.00 | 240.00 | |
| 15 | 穿孔机 | 5 | 3.00 | 15.00 | |
| 16 | 普通车床 | C6150 | 4 | 17.00 | 68.00 |
| 17 | 抛光机 | 定制 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 18 | 钻攻两用机 | 10 | 0.43 | 4.30 | |
| 19 | 切割机 | LS1040 | 6 | 0.35 | 2.10 |
| 20 | 内圆磨床 | M250A | 1 | 28.70 | 28.70 |
| 合计 | 2,086.80 |
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（2）人员配置情况
本项目共需人员 784 人，其中管理人员 113 人，销售人员 216 人，生产人员 335 人，技术研发人员 120 人（按照项目研发与生产进度逐年递增）。本项目所 需人员采用社会、院校招聘相结合的方式。
8 、项目原辅材料和能源供应
本项目所需的原辅材料主要包括电气元件及自动化控制系统、标准机械加工 件、非标机械加工件、铝铸件、失蜡铸件、塑料件等。经过电脑针织机械行业的 多年经营，公司与上述原辅材料主要供应商建立了稳固的供货关系。公司作为供 应商的重要客户，原材料供给充足。本项目生产所需的主要能源为电力，供应充 足稳定。
9 、项目的选址情况
本项目实施地位于浙江省宁波杭州湾新区。2011 年 3 月 28 日，公司全资子 公司宁波慈星数控科技有限公司竞拍取得坐落于宁波杭州湾新区的一宗工业用 地（甬新 G—11#地块），并于 2011 年 7 月 11 日取得慈国用（2011）第 240185 号国有土地使用证。该宗地总面积为 297,407 平方米，使用权出让年限为 50 年， 总建筑面积为 490,619.15 平方米，其中 64,060 平方米用于本项目的建设。
10 、项目组织和实施
—— 公司已在项目建设所在地浙江省宁波市杭州湾新区成立全资子公司 宁 波慈星数控科技有限公司，以其为主体实施本项目。
11 、项目的经济效益分析
本项目达产后，预计每年可新增销售收入 51,896.99 万元，实现利润总额为 11,771.13 万元；若公司缴纳的企业所得税按利润总额的 25%缴纳，则年新增净 利润 8,828.35 万元；本项目的投资利润率为 49.20%，税后财务内部收益率为 24.52%，税后投资回收期为 6.68 年（静态、含 2 年建设期）。
（五）电脑针织机械研发中心建设项目
1 、项目实施背景及必要性
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（1）项目建设是企业提升自主创新能力，增强核心竞争力，实现可持续发 展的需要
公司的成长和发展主要得益于研发能力的稳步提升、技术的不断创新及其带 动的销售业绩的稳步增长。公司目前主要产品均为自主研发的电脑针织机械产 品，产品的问世和推广，为公司产生了良好的经济效益。
研发中心作为企业技术自主创新能力提升的主要载体，需要公司持续的资金 投入。公司通过研发中心的建设，将瞄准国际电脑针织机械的技术发展前沿，不 断进行核心技术积累，提升自主创新能力，为公司未来占领电脑针织机械新产品、 新技术、新应用领域打下基础。进而推动我国电脑针织机械行业向高科技方向发 展，增强公司的竞争力、盈利能力和发展后劲，实现企业的可持续发展。
（2）项目建设是把握针织机械行业发展趋势，满足产品升级的需要
从产品的技术升级推动来看，近年来，随着电子、计算机、信息技术等相关 学科的飞速发展，电脑针织机械快速吸收最新科技成果，在设计、加工与制造水 平等方面日益提高。旨在优化针织过程，提高对原料适应性的针织技术应用；采 用电子和计算机技术进行自动控制的有关装置和机电一体化的针织设备；可进行 全成型和织可穿的整体编织加工技术和机器；具有多功能、可变换、高效率的针 织机械等成为了行业发展的方向。
从产品的市场需求推动来看，随着消费者对针织产品的差异化需求的不断提 高以及纺织工业向精细化、深加工趋势的演变，针织产品呈现外衣化、时尚化的 特点，针织产品的多样化需求给针织机械带来了巨大的发展空间。针织机械正在 向高效率、高精度、智能化、差异化、可靠性好、稳定性高等方向发展。
目前，我国电脑针织机械研发、生产由于起步较晚，各类产品的技术水平参 差不齐，与国外先进生产企业相比技术还存在一定差距，应用新技术、新工艺、 新原材料开发新产品的快速反应能力较弱。而市场的争在很大程度上就是技术的 竞争，技术的发展迫切需要公司增加在技术研发方面的投入，不断的研发并提高 产品在体积、功能、效率、稳定性以及节能环保等方面的性能，推进产品的升级 换代，以满足不断变化的市场需求。
2 、项目概况
本项目将建设集电脑针织机械控制系统研发、电脑针织机械制版系统研发和
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电脑针织机械新产品研发于一体的综合技术研发平台。项目预计建设期 2 年，总 投资 19,148.82 万元，其中：建筑工程及其他费用为 8,942.82 万元、设备购置和 安装费用 4,960.00 万元、土地购置费用为 486.00 万元、研发费用为 4,760.00 万 元。本项目投资概算如下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 金额 | 比例 |
| 1 | 固定资产 | 13,902.82 | 72.60% |
| 1.1 | 建筑工程及其他费用 | 8,942.82 | 46.70% |
| 1.2 | 设备购置和安装费用 | 4,960.00 | 25.90% |
| 2 | 土地购置费 | 486.00 | 2.54% |
| 3 | 研发费用 | 4,760.00 | 24.86% |
| 合计 | 19,148.82 | 100.00% |
3 、项目研发方向和研发内容
本项目的研发方向为电脑针织机械控制系统、电脑针织机械制版系统和电脑 针织机械新产品，通过对控制系统、制版系统软件以及机器整机部件的研发综合 实现电脑针织机械新技术及新产品的突破。具体研发内容如下表：
| 研发方向 | 研发内容 | 研发项目 | 研发目标 |
|---|---|---|---|
| 电脑针织 机械控制 系统 |
HP型电脑针织 横机控制系统 |
①HP 型电脑横机控制 系统CFCS-HP-V1.0 |
产品将增加油路控制和气路控制， 在纱线张力控制和织物牵引控制上 有更佳控制效果；实现高智能化程 度、高运行速度、控制平稳等目标。 |
| ②HP 型电脑横机控制 系统CFCS-HP-V1.1 |
HP型电脑横机控制系统（版本号： CFCS-HP-V1.0）系列派生型，用于 配套HP单针脚机器。 |
||
| 全成形电脑针 织横机控制系 统 |
①全成形电脑横机控制 系统（四针板） CFCS-WF-V1.0 |
专为全成形横机功能开发，主要特 点是四针板，控制的复杂程度提高， 关键技术是实时控制和精度控制。 |
|
| ②全成形电脑横机控制 系统（自动打结机） CFCS-WF-V1.1 |
全成形横机控制系统派生型，用于 配套具有自动打结机功能机器。关 键技术在于控制打结机实现换纱和 复杂组织的编织控制。 |
||
| 双针筒电脑无 缝针织内衣机 控制系统 |
双针筒电脑无缝内衣机 控 制 系 统 CFCS-DU-V1.0 |
实现双针筒织针控制，组织结构复 杂，关键技术是系统快速响应和动 作的稳定性。 |
|
| 双针筒电脑针 织丝袜机控制 系统 |
双针筒丝袜机控制系统 CFCS-DU-V1.1 |
双针筒电脑无缝内衣机控制系统派 生版本。 |
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| 电脑针织 机械制版 系统 |
HP型电脑针织 横机制版系统 |
HP 高端制版系统 CFCAD-HP-V1.0 |
实现智能化及高效率。图形方面速 度快，可完成多窗口、多种功能操 作；比其他系统所需模块减少40%， 大量减少生产模块所需时间，简化 生成工作。 |
|---|---|---|---|
| 全成形电脑针 织横机制版系 统 |
全成形电脑横机制版系 统CFCAD-WF-V1.0 |
可多花样选择，自动产生模拟效果， 给予仿真度高的预览，在全成形立 体编织技术基础上，利用自动控制 软件可以自动制作编织机所需编织 数据，完成高级全成型服装编织。 |
|
| 电脑无缝针织 内衣机、电脑针 织丝袜机一体 化制版系统 |
内衣机、丝袜机一体化 制 版 系 统 CFCAD-DU-V1.0 |
内衣机和袜机一体化制版软件，上 机文件兼容慈星系列内衣机和袜机, 在制版效率上比现有系统有所提 升。 |
|
| 电脑针织 机械新产 品 |
HP型电脑针织 横机 |
①HP型电脑针织横机 | 实现机头整体结构简单化，机头运 行速度提高，可编织更多复杂组织， 并能完成急加针等织物的编织；机 器配置能有效的减少纱线浪费，提 高生产效率。 |
| ②经济型（单针脚）HP 型电脑针织横机 |
经济型横机，配备全新的编织三角 系统、沉降片三角系统（包括沉降 片）以及新设计的针床机构，能有 效提高机头编织速度。 |
||
| 全成形电脑针 织横机 |
①全成形（四针板）电 脑针织横机 |
实现在原有两块针床的上方，增加 两个针床，和主针床上的织针配合 进行移圈操作，提高移圈的效率， 方便有效地进行整体服装的编织。 |
|
| ②全成形（自动打结机） 电脑针织横机 |
实现配备有自动打结机，取消换色 装置，能完成挑孔、明收针、暗收 针、提花、嵌花等复杂花型组织的 编织；针床机构可以为两针板或四 针板，使得机器编织功能更加完善。 |
||
| GE822 双针筒 电脑无缝针织 内衣机 |
GE822双针筒电脑无 缝内衣机 |
实现单针筒升级为双针筒，可编制 移圈、网眼等组织。 |
|
| GE04T12 电脑 针织丝袜机 |
①GE04T12 高速电脑针 织丝袜机 |
实现两路编织提升为四路编织，提 升袜机产量。 |
|
| ②GE04T12 双针筒电脑 针织丝袜机 |
实现单针筒升级为双针筒，可编织 移圈、网眼等组织。 |
4 、项目建设内容
（1）设备配置情况
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| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 | 总价 | 进口 |
| 1 | 贴片设备 | 1 | 600.00 | 600.00 | 否 |
| 2 | 贴片设备检测仪 | 1 | 100.00 | 100.00 | 是 |
| 3 | 回流焊接设备 | 10 | 18.00 | 180.00 | 否 |
| 4 | 波峰焊接设备 | 8 | 16.50 | 132.00 | 否 |
| 5 | 高低温老化炉 | 20 | 14.00 | 280.00 | 否 |
| 6 | 自动剥线/压端子 | 30 | 10.00 | 300.00 | 否 |
| 7 | 冲床 | 20 | 0.30 | 6.00 | 否 |
| 8 | 线路板加工设备 | 2 | 60.00 | 120.00 | 否 |
| 9 | 三座标测试仪 | 1 | 164.00 | 164.00 | 是 |
| 10 | 圆度仪 | 1 | 180.00 | 180.00 | 是 |
| 11 | 齿轮测试仪 | 1 | 55.00 | 55.00 | 是 |
| 12 | 慢走丝线切割 | 1 | 150.00 | 150.00 | 是 |
| 13 | 慢走丝线切割 | 1 | 50.00 | 50.00 | 否 |
| 14 | 生产型线切割 | 4 | 8.00 | 32.00 | 否 |
| 15 | 4轴联动立式加工中心 | 4 | 60.00 | 240.00 | 否 |
| 16 | 4轴联动卧式加工中心 | 4 | 68.00 | 272.00 | 否 |
| 17 | 加工中心对刀仪 | 1 | 20.00 | 20.00 | 否 |
| 18 | 龙门加工中心 | 4 | 100.00 | 400.00 | 否 |
| 19 | 数控车床 | 1 | 15.00 | 15.00 | 否 |
| 20 | 数控凸轮磨床 | 1 | 80.00 | 80.00 | 否 |
| 21 | 1.5米内外圆磨床 | 1 | 20.00 | 20.00 | 否 |
| 22 | 3米卧式平面磨床 | 1 | 35.00 | 35.00 | 否 |
| 23 | 1-6米卧式平面磨床 | 2 | 12.00 | 24.00 | 否 |
| 24 | 1米卧式平面磨床 | 2 | 8.00 | 16.00 | 否 |
| 25 | 通用加工设备 | 10 | 10.00 | 100.00 | 否 |
| 26 | 示波器 | 1 | 30.00 | 30.00 | 否 |
| 27 | 频谱分析仪 | 2 | 20.00 | 40.00 | 否 |
| 28 | 脉冲群发生器 | 2 | 10.00 | 20.00 | 否 |
| 29 | 逻辑分析仪 | 2 | 20.00 | 40.00 | 否 |
| 30 | 浪涌发生器 | 2 | 10.00 | 20.00 | 否 |
| 31 | 静电放电试验仪器 | 1 | 10.00 | 10.00 | 否 |
| 32 | 高低温交变试验箱 | 1 | 30.00 | 30.00 | 否 |
| 33 | 动态信号分析仪 | 3 | 15.00 | 45.00 | 否 |
| 34 | 安规测试仪器 | 1 | 20.00 | 20.00 | 否 |
| 35 | 主维修设备 | 20 | 0.60 | 12.00 | 否 |
| 36 | 其他维修设备 | 20 | 0.50 | 10.00 | 否 |
| 37 | 通用测试量具、工装 | 70 | 5.00 | 350.00 | 否 |
| 38 | 软件开发系统（嵌入式） | 20 | 0.80 | 16.00 | 否 |
| 39 | 通用软件开发设备（计算机 等） |
60 | 1.50 | 90.00 | 否 |
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| 40 | 硬件开发设施（计算机、常用 开发工具包括焊接/硬件仿真 工具/万用表） |
20 | 18.00 | 360.00 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|
| 41 | 硬件开发实验所需其他辅机 | 40 | 3.00 | 120.00 | 否 |
| 42 | 混合示波器（逻辑/模拟） | 40 | 4.00 | 160.00 | 否 |
| 43 | 投影仪（跟踪式含出图） | 1 | 16.00 | 16.00 | 否 |
| 合计 | 4,960.00 |
（2）人员配备情况
本项目共需研发人员 474 人，其中电脑针织机械控制系统研发人员 236 人， 电脑针织机械制版系统研发人员 124 人，电脑针织机械新产品研发人员 114 人（项 目建成后逐步招聘）。本项目所需人员采用社会、院校招聘相结合的方式。
5 、项目选址及项目土地
本项目实施地位于浙江省宁波杭州湾新区。2011 年 3 月 28 日，公司全资子 公司宁波慈星数控科技有限公司竞拍取得坐落于宁波杭州湾新区的一宗工业用 地（甬新 G—11#地块），并于 2011 年 7 月 11 日取得慈国用（2011）第 240185 号国有土地使用证。该宗地总面积为 297,407 平方米，使用权出让年限为 50 年， 总建筑面积为 490,619.15 平方米，其中 21,601.08 平方米用于本项目的建设。
6 、项目组织和实施
—— 公司已在项目建设所在地浙江省宁波市杭州湾新区成立全资子公司 宁 波慈星数控科技有限公司，以其为主体实施本项目。
7 、项目的投资效益分析
本项目将在电脑针织机械控制系统、电脑针织机械制版系统和电脑针织机械 新产品三大领域进行技术研究开发，将公司研发中心构建成国际一流的企业研发 中心。通过本项目的实施，公司技术研发优势将得到进一步巩固，更好地为针织 行业提供先进的生产装备，进一步提升公司品牌价值，保证公司的持续盈利能力。
本项目建成后并不直接产生经济效益，其效益主要体现在进一步提高公司的 技术优势，提升公司产品技术壁垒，提高产品的利润率，从而增强公司的整体盈 利水平。
（六）营销与服务体系建设项目
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1 、项目实施背景及必要性
本次募集资金产业化项目建成后，公司将新增电脑针织机械产能 36,000 台， 现有营销与服务体系难以满足新增产能带来的营销和服务需求。
营销服务网络方面，随着公司产品销量的快速增长，销售服务网点已从 2005 年的首家发展到了 2010 年末的 46 家。上述网点主要负责公司产品的售后服务及 销售推荐，已处于工作饱和状态。随着新增产能的逐步达产，必须增加新的营销 服务网点。此外，现有营销网点普遍存在场地偏小、产品展示、培训功能尚不完 善、装修配套不统一等局限，急需进行统一规范升级。
培训中心方面，公司产品属于高技术含量的先进装备，客户购机后普遍需要 系统、专业的操作培训，以有效避免产品在使用过程中因操作不当造成的机械故 障，降低产品的返修率，提升客户对产品的满意度。此外，培训中心还承担对公 司员工的技能培训，培训需求迫切。公司现有培训中心有 4,072 平方米面积，培 训能力有限，且培训设备配置主要集中在现有电脑针织横机和电脑针织无缝内衣 机领域。随着产能的提升，以及嵌花电脑针织横机和电脑针织丝袜机的产品推广， 培训中心培训能力严重不足，亟须建设一个高水平的，适合多种机型的现代化综 合培训中心。
2 、项目概况
本项目将在现有营销与服务体系的基础上，构建可以满足募集资金投资项目 达产后需求的，更加系统、完善的营销与服务体系。项目预计建设期 1 年，总投 资 19,506.56 万元，其中：营销服务网络建设费用为 11,864.76 万元、培训中心建 设费用为 7,641.80 万元。本项目投资概算如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目类别 | 金额 | 比例 |
| 1 | 营销服务网络建设 | 11,864.76 | 60.82% |
| 1.1 | 设备购置和安装费用 | 4,195.87 | 21.51% |
| 1.2 | 场地租赁及装修费用 | 2,620.00 | 13.43% |
| 1.3 | 营销服务网络人员工资 | 5,048.89 | 25.88% |
| 2 | 培训中心建设 | 7,641.80 | 39.18% |
| 2.1 | 建筑工程及其他费用 | 5,936.52 | 30.43% |
| 2.2 | 设备购置和安装费用 | 1,190.00 | 6.10% |
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| 2.3 | 土地购置费用 | 323.28 | 1.66% |
|---|---|---|---|
| 2.4 | 培训中心人员工资 | 192.00 | 0.98% |
| 合计 | 19,506.56 | 100.00% |
3 、建设目标
本项目是对公司现有国内营销与服务体系的改造和升级。通过本项目的实 施，公司将建设一个“平台统一、流程高效”的健康有序、高效发展、基本覆盖全 国重点市场的营销服务网络；同时培训中心的新建将使公司具备产能扩张后对客 户及员工培训的能力，进一步提升服务质量。
本项目以现有布局为基础，进一步挖掘区域市场的潜力，通过更完善的营销 服务体系带给客户“一站式”的解决方案，即售前有咨询、售中有安装、售后有服 务。公司在给客户提供便利的同时更好地树立统一的品牌形象，并通过营销与服 务体系将服务理念传播到每一位客户心中，从而巩固和保持公司在以电脑针织横 机、电脑无缝针织内衣机为核心，嵌花电脑针织横机和电脑针织丝袜机位有效补 充和完善的产品构架营销方面的竞争优势。
4 、项目建设内容
本项目将在改造现有营销与服务网络的基础上，构建一整套可满足募集资金 投资项目达产后的地域布局更合理、运行更加系统、服务更加完善的营销与服务 体系。营销与服务体系建设包括营销服务网络建设与培训中心建设两方面。
（1）营销服务网络建设内容
公司自 2005 年开始陆续建设营销服务店，截至 2010 年 12 月 31 日，公司共 有营销服务店 46 家。营销服务网络建设将扩建 46 家现有营销服务网点，新建 85 家营销服务网点。营销服务网络建设具体内容如下表：
| 现有网点 | 建设方式 | 营销服务网络建设内容 |
|---|---|---|
| 46家营销服务网点 | 扩建 | 29家慈星电脑针织机械旗舰店 |
| 17家慈星电脑针织机械分店 | ||
| -- | 新建 | 9家慈星电脑针织机械旗舰店 |
| 67家慈星电脑针织机械分店 | ||
| 9家嵌花电脑针织横机店 |
①地域分布
建成后的营销服务网络分布于全国 21 个省市，具体分布如下表：
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| 序号 | 省份 | 店面数 （家） |
备注 |
|---|---|---|---|
| 1 | 江苏 | 29 | 10家旗舰店，18家分店，1家嵌花电脑针织横机店 |
| 2 | 广东 | 25 | 4家旗舰店，20家分店，1家嵌花电脑针织横机店 |
| 3 | 浙江 | 21 | 5家旗舰店，14家分店，2家嵌花电脑针织横机店 |
| 4 | 山东 | 11 | 2家旗舰店，8家分店，1家嵌花电脑针织横机店 |
| 5 | 福建 | 7 | 1家旗舰店，5家分店，1家嵌花电脑针织横机店 |
| 6 | 河北 | 5 | 3家旗舰店，2家分店 |
| 7 | 安徽 | 4 | 2家旗舰店，2家分店 |
| 8 | 上海 | 4 | 1家旗舰店，2家分店，1家嵌花电脑针织横机店 |
| 9 | 内蒙古 | 4 | 3家分店，1家嵌花电脑针织横机店 |
| 10 | 江西 | 3 | 1家旗舰店，2家分店 |
| 11 | 湖南 | 3 | 1家旗舰店，2家分店 |
| 12 | 天津 | 3 | 1家旗舰店，1家分店，1家嵌花电脑针织横机店 |
| 13 | 广西 | 2 | 1家旗舰店，1家分店 |
| 14 | 辽宁 | 2 | 1家旗舰店，1家分店 |
| 15 | 黑龙江 | 2 | 1家旗舰店，1家分店 |
| 16 | 北京 | 1 | 1家旗舰店 |
| 17 | 四川 | 1 | 1家旗舰店 |
| 18 | 宁夏 | 1 | 1家旗舰店 |
| 19 | 新疆 | 1 | 1家旗舰店 |
| 20 | 重庆 | 1 | 1家分店 |
| 21 | 河南 | 1 | 1家分店 |
| 合计 | 131 | 38家旗舰店，84分店，9家嵌花电脑针织横机店 |
②场地配置情况
营销服务店的场地采用租赁的方式取得，其中慈星电脑针织机械旗舰店每家 租赁 400 平方米，慈星电脑针织机械分店和嵌花电脑针织横机店每家租赁 200 平方米，场地租赁后，公司将统一进行装修。营销服务网络场地租赁及装修费用 如下表：
| 店面类型 | 租赁费（万元） | 装修费（万元） | 店面数（家） | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 慈星电脑针织机械旗舰店 | 40 | 40 | 9 | 720.00 |
| 慈星电脑针织机械分店 | 15 | 10 | 67 | 1,675.00 |
| 嵌花电脑针织横机店 | 15 | 10 | 9 | 225.00 |
| 合计 | 85 | 2,620.00 |
③设备配置情况
营销服务店将统一进行设备配置，不同类型营销服务店设备配置如下表：
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| 店面类型 | 设备配置 | 数量 | 总价（万元） |
|---|---|---|---|
| 慈星电脑针织机 械旗舰店 |
轿车、服务车 | 6 | 50.00 |
| 电脑 | 92 | 27.60 | |
| 空调 | 2 | 0.40 | |
| 货架及其他办公设备 | 6.55 | ||
| 小计 | 84.55 | ||
| 慈星电脑针织机 械分店 |
服务车、电瓶车 | 3 | 5.30 |
| 电脑 | 8 | 2.40 | |
| 空调 | 1 | 0.20 | |
| 货架及其他办公设备 | 1.33 | ||
| 小计 | 9.23 | ||
| 嵌花电脑针织横 机店 |
轿车、服务车 | 4 | 30.00 |
| 电脑 | 92 | 27.60 | |
| 空调 | 2 | 0.40 | |
| 货架及其他办公设备 | 6.37 | ||
| 小计 | 64.37 |
现有店面扩建由于已有部分设备，设备费用可相应减少，营销服务建设设备 费用如下表：
| 店面类型 | 设备费（万元） | 店面数（家） | 总价（万元） |
|---|---|---|---|
| 慈星电脑针织机械旗舰店（改造） | 76.47 | 29 | 2,217.63 |
| 慈星电脑针织机械分店（改造） | 1.15 | 17 | 19.55 |
| 慈星电脑针织机械旗舰店（新建） | 84.55 | 9 | 760.95 |
| 慈星电脑针织机械分店（新建） | 9.23 | 67 | 618.41 |
| 嵌花电脑针织横机店（新建） | 64.37 | 9 | 579.33 |
| 合计 | 131 | 4,195.87 |
④人员配置情况
营销服务网络共需新增人员 1,390 人，所需人员采用本地区招聘及外部社会、 院校招聘相结合的方式。
（2）培训中心建设内容
培训中心建设将新建面积为 14,368.07 平方米的培训中心，以满足公司产能 扩张后的客户和员工的培训需求。
①项目选址及项目土地
本项目实施地位于浙江省宁波杭州湾新区。2011 年 3 月 28 日，公司全资子 公司宁波慈星数控科技有限公司竞拍取得坐落于宁波杭州湾新区的一宗工业用 地（甬新 G—11#地块），并于 2011 年 7 月 11 日取得慈国用（2011）第 240185
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号国有土地使用证。该宗地总面积为 297,407 平方米，使用权出让年限为 50 年， 总建筑面积为 490,619.15 平方米，其中 14,368.07 平方米用于本项目培训中心的 建设。
②设备配置情况
培训中心将配置电脑以及各种电脑针织机械样机供客户及员工使用，具体设 备配置如下表：
| 设备名称 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
|---|---|---|---|
| 电脑针织横机 | 40 | 10.00 | 400.00 |
| 电脑针织无缝内衣机 | 10 | 20.00 | 200.00 |
| 电脑针织丝袜机 | 12 | 10.00 | 120.00 |
| 嵌花电脑针织横机 | 10 | 32.00 | 320.00 |
| 电脑 | 500 | 0.30 | 150.00 |
| 合计 | 1,190.00 |
③人员配置情况
培训中心建设共需新增人员 48 人，所需人员采用本地区招聘及外部社会、 院校招聘相结合的方式。
5 、项目组织和实施
—— 公司已在项目建设所在地浙江省宁波市杭州湾新区成立全资子公司 宁 波慈星数控科技有限公司，以其为主体实施本项目。
6 、项目的投资效益分析
本项目不涉及具体产品的开发，不单独核算投资效益。近年来公司业务快速 发展，募集资金投资项目投产后，公司现有营销网络将无法满足公司经营发展的 需要。本项目的实施可以提高公司的营销及服务能力，提升公司的品牌认可度， 进而推动公司业务和业绩的增长，产生良好的综合效益。
（七）其他与主营业务相关的营运资金
1 、增加营运资金的管理运营安排
公司董事会根据公司发展战略以及实际生产需求进行统筹安排其他与主营 业务相关的营运资金使用，该等资金将全部用于公司的主营业务，用于技术研发、 高层次人才招聘和开拓市场等，具体用途由公司董事会审议后确定，必要时需经
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公司股东大会审议批准。
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账 户。公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。专 户不得存放非募集资金或用作他用。具体使用过程中，将根据公司业务发展进程， 在科学测算和合理调度的基础上，合理安排资金投放的进度和金额，保障募集资 金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益。在具体资金支付环节，严格按 照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
2 、增加营运资金的必要性
在公司“年产 20,000 台电脑针织横机产业化项目”、“年产 5,000 台电脑无缝 针织内衣机产业化项目”、“年产 5,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目”、“年产 6,000 台电脑针织丝袜机产业化项目”、“电脑针织机械研发中心建设项目”和“营 销与服务体系建设项目”顺利完成后，公司的生产能力、研发能力及营销能力均 将得到较大的提高。为配合公司业务规模的扩大，公司有必要增加营运资金：
（1）充足的营运资金是公司业务快速发展的基础
报告期内，公司电脑针织横机销量增长迅速，预计未来仍将持续较快增长。 随着募投项目的投产，公司电脑无缝针织内衣机、电脑针织丝袜机和嵌花电脑针 织横机产品的产能也将逐步释放。各产品板块对营运资金的需求将较大，使公司 有必要通过募集资金补充其他与主营业务相关的营运资金，以满足公司业务覆盖 范畴和业务规模不断扩大的需要。
（2）充足的营运资金是公司抵御市场竞争风险的需要
随着行业发展对技术、质量的要求日益提高，部分规模小、自主创新能力低 的企业将逐步被淘汰出局，而综合竞争实力强的企业通过市场资源整合将逐步扩 大市场份额。因此，公司必须拥有充足的营运资金，以全面提升公司的抗风险能 力和国际竞争力，抵御市场竞争风险。
综上，公司拥有充足营运资金既是业务快速发展的基础，也是抵御市场竞争 风险、应对市场变化的需求。
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，将进一步提升公司的研发 能力，为强化公司在创新方面的优势提供资金保障；提高公司整体经营规模和经 营能力，不断提升公司整体竞争优势。
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3 、增加营运资金对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金补充营运资金后，公司的资产负债率将降低，提高公司的偿债 能力，公司资产的流动性进一步提高，增强资金流动性、降低短期偿债风险；本 次募集资金补充营运资金后，难以在短期内产生经济效益，因此补充营运资金后 公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。但随着公司募投项目的达产以及公 司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断得到增强。
四、新增产能的市场开拓措施
本次募集资金项目达产后，公司电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机的产能 有所提升，产能的提升将能有效缓解公司产能瓶颈；同时公司还将生产嵌花电脑 针织横机和电脑针织丝袜机，产品的生产可进一步丰富公司的产品结构，提升公 司的抗风险能力和竞争力，募投项目的实施为公司进一步扩张奠定基础。为实现 本次募集资金投资项目新增产品的销售，公司主要将从加大产品推广力度、通过 品牌效应开拓新客户资源、完善营销与服务体系和加大研发力度保持公司技术领 先等方面推进产品市场营销，当然也会存在相应的市场开拓风险。从具体项目来 看，分析如下：
1 、“年产 20,000 台电脑针织横机产业化项目”的产能消化措施和市场开拓 风险
（1）产能消化措施
本募集资金投资项目建成后，公司电脑针织横机产能将在 2010 年 2 万台/ 年的基础上新增产能 2 万台/年，公司采取多项措施以保障产能顺利消化：
① 稳定现有客户资源，不断满足现有客户的新增产品需求
公司将稳定现有客户资源，不断满足现有客户设备继续升级以及由于规模扩 张产生的产品需求。依靠“产品+服务”的营销理念，公司在业内赢得了较高的声 誉，与下游众多优质客户建立起良好的销售服务关系。经过多年的经营发展，公 司已积累近 5,000 家具有一定经济实力、持续经营能力较强的优质客户。募投项 目投产后，公司将进一步维护和加强与现有客户的关系，在做好售后服务的同时， 加大产品宣传推广力度，抓住现有客户的新增产品需求。
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首先，公司将根据下游客户分批投资、逐步升级的特点，通过售后服务维护 客户关系并促进产品销售。电脑针织横机属于下游毛衫企业的大额设备投资，迫 于临时资金压力，大多客户选择分批投资、逐步淘汰落后设备。公司将利用为客 户提供售后服务的机遇，及时掌握客户的进一步升级需求，加大产品宣传以实现 销售。同时，电脑针织横机属于技术密度高的先进装备，操作及使用需要持续的 技术培训，而不同品牌的针织机械在操作、维修等多方面存在一定差异，客户选 择多种品牌的电脑针织横机将增大其管理成本，这将促使现有客户优先选择已有 品牌，公司报告期内良好的客户基础及行业首位的市场占有率将为该项目的产能 消化提供保障。
其次，公司将抓住现有客户扩大生产规模而增加的产品需求，通过完善的售 后服务增强客户粘性，以稳定客户对公司产品的持续需求。国家对毛衫产业的政 策支持，使得毛衫业在我国存在稳定的发展空间；毛衫作为衣着服装的重要组成， 居民生活水平的提高将促使毛衫需求不断提升；我国众多的毛衫生产比较优势， 决定了毛衫业在我国将有长久的发展空间；毛衫的外衣化、时装化、舒适化和个 性化发展方向促使毛衫需求不断增长，上述因素共同促使我国毛衫业未来几年将 有持续增长的市场空间。毛衫业的这一发展趋势将促使毛衫生产企业不断涌现新 的生产设备购置需求，据中国纺织机械器材工业协会预测，2015 年我国电脑针 织横机市场需求将达到 19.31 万台，年均复合增长率将达到 15%。面对行业发展 的良好前景，公司通过增加售后服务网点、提高售后技术人员的技术和服务水平、 提供更多的制版图案培训和指导、及时解决客户用机过程的各种问题等多种手 段，不段增强客户粘性，以使公司目前积累的近 5,000 家客户其规模扩张和设备 升级带来的机遇为公司本募投项目的产能消化提供极大支持。
② 加大产品推广力度，通过口碑宣传和品牌效应，开拓新客户资源
公司通过不断加大参加行业展会、组织产品推介会和广告投放等市场营销措 施的力度，强化公司品牌的市场地位，通过口碑宣传和品牌效应吸引新客户资源。
首先，从口碑相传来看，由于我国毛衫业存在较强的区域集中特点，广东、 浙江、江苏、福建、山东等地客户较为集中，在这些区域内，购机客户对不同机 型的使用效果的口碑相传对潜在客户的购机需求一般会产生较大影响。为此，公 司通过不断提升的产品质量和服务，配合以不断的宣传，通过客户的口碑相传为
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公司不断带来新的客户。
其次，从品牌效应来看，电脑针织横机作为高技术产品，品牌效应较为明显。 品牌的建设是一项长效工程，公司自成立之初便一直注重品牌的培育和发展，致 力于成为针织机械行业的民族第一品牌，并赋予“慈星”商标“高科技、高品质、 技术领先者”的品牌内涵。经过多年的努力，公司品牌受到行业和客户的广泛认 可，良好的品牌效应也使得公司成为了报告期内电脑针织横机销量领先企业，为 未来的产能消化提供了保障。
③ 完善营销与服务体系，扩大销售推介区域，并以良好的服务体验促进销 售
为了配合本募投项目的产能消化，本次募集资金拟投资建设的“营销与服务 体系建设项目”将对公司营销服务网点进行完善升级。营销服务网点方面，公司 将对截至 2010 年底的 46 家电脑针织横机营销服务网点改建、扩建至 122 家。营 销服务网点作为公司产品展示、销售推介和售后服务提供的重要场所，其扩建和 升级可为公司客户带来更好的设备体验和更方便的售后服务，同时营销服务网点 作为对应区域客户需求信息收集点，其网点的增多可以更快、更及时了解到更多 客户的需求信息，为本项目产能消化提供良好的支持。
④ 提前海外拓展布局，抓住海外市场的发展机遇，实现产能消化
公司目前不断加大海外市场拓展，通过建立与经销机构良好的业务合作关 系，开拓更多的销售区域，增强公司在孟加拉国、印度、巴基斯坦、越南、柬埔 寨、俄罗斯等其他毛衫生产国的市场知名度，为本募投项目达产后产品的海外市 场拓展打下良好的基础。近年来，公司在首先满足国内市场的前提下，一直将少 部分产品销往孟加拉国、印度等其他国家，为海外市场开拓打下坚实基础。2011 年，公司外销金额 12,826.24 万元，占销售收入比重 3.86%，海外市场拓展初具 成效。
⑤ 加大研发投入，不断提升产品技术含量，保障公司产品的技术领先优势， 为客户提供性能优异的进口替代产品
只有不断为客户提供符合需求的性能优异、运行稳定、性价比高的产品，才 能刺激客户对公司电脑针织横机等产品的需求。因此，持续的技术创新是公司产 品产能得到消化的重要前提，为此，公司不断加大研发投入，以保障产品的技术
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领先优势。2009 年、2010 年和 2011 年，公司研发费用分别达 3,863.46 万元、 8,684.11 万元和 10,781.48 万元，不断加大的研发投入保障了公司技术的不断升 级，产品性能逐步提升。目前，公司正在研发项目有一种编织三角装置研究、一 种实现浮线编织（不编织）的装置研究和 HP 型电脑针织横机等 10 项针对电脑 针织横机技术的完善和改进，技术含量将不断提升。不断升级的技术在保证了公 司产品技术领先的同时，也有力的提升了公司电脑针织横机产品的竞争力，从而 为客户提供性能优异的进口替代产品。
（2）市场开拓风险
公司作为一家始终专注于电脑针织机械研发、生产和销售的企业，电脑针织 横机属于公司拳头产品，本募投项目将新增电脑针织横机产能 2 万台/年，产品 产能快速提升。相对于公司现有生产能力而言，本募集资金投资项目投资金额较 大，产能扩张较快，有效解决了目前经营场地受限、产能受限的实际困难。虽然 公司目前为电脑针织横机市场销量居首位的企业，在长期的发展过程中秉承市场 导向原则，积累了大量技术研发、生产经营和市场开拓的经验，但在后续的市场 竞争中，若该产品技术研发创新未能准确的切合市场需求点、市场拓展措施没有 达到预期效果，或未来市场发生经济环境恶化、下游行业及贸易出口政策发生改 变等不利变化，都将可能导致公司本项目产品面临无法快速消化的市场开拓风 险。
2 、“年产 5,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目”的产能消化措施和市场 开拓风险
（1）产能消化措施
本募集资金投资项目建成后，公司电脑无缝针织内衣机产能将在 2010 年 1,000 台/年的基础上新增 5,000 台/年，公司采取多项措施以保障产能顺利消化： ① 加大宣传推广力度，抓住未来几年电脑无缝针织内衣机需求快速增长的市 场机遇，通过品牌效应开拓客户资源
报告期内，虽然公司电脑无缝针织内衣机产品销量虽已达我国该产品市场占 有率第二位（资料来源：中国纺织机械器材工业协会发布的《我国电脑无缝针织 内衣机和丝袜机前景看好》），但其总产量和总销量较公司主要产品电脑针织横机 均较小，行业展会、产品推介会、各种广告投放较低，产品市场推广力度有待加
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强。未来几年内，随着本募集资金投资项目的建设投产，公司将加大电脑无缝针 织内衣机各种型号产品的宣传推广，不断提升公司产品的市场知名度，让更多潜 在客户逐步熟悉和了解公司产品。
电脑无缝针织内衣机需求方面，未来 5 年我国电脑无缝针织内衣机市场需求 将快速增长，据中国纺织机械器材工业协会的资料显示，2015 年我国电脑无缝 针织内衣机市场需求将达 1.83 万台，2010-2015 年复合增长率将达到 25%。
品牌方面，电脑无缝针织内衣机作为电脑针织机械的重要组成，存在显著的 品牌效应。公司自成立之初便一直注重品牌的培育和发展，致力于成为针织机械 行业的民族第一品牌，并赋予“慈星”商标“高科技、高品质、技术领先者”的品牌 内涵。经过多年的努力，公司品牌受到行业和客户的广泛认可，良好的品牌可使 公司新产品更容易得到潜在客户的认可，报告期内公司产品从小规模销售到快速 成长为我国该产品市场占有率第二位也体现了品牌效应对产品市场认可的推动， 品牌效应为本募投项目产品市场消化打下了良好的基础。
② 完善营销与服务体系，扩大电脑无缝针织内衣机的销售推介区域，提高 并完善该产品的服务能力
本次募集资金投资项目之一“营销与服务体系建设项目”将对营销服务网点 和技术培训中心进行完善升级，为本募投项目的产能消化提供营销服务保障。营 销服务网点方面，目前公司主要在广东汕头和浙江义乌设有电脑无缝针织内衣机 的营销服务网点，未来随着“营销与服务体系建设项目”的实施，公司将在改扩建 后的 122 家网点中，选择广东中山、东莞、佛山、福建泉州、山东青岛等区域网 点增加电脑无缝针织内衣机的产品展示、销售推介和售后服务功能。营销服务网 点作为公司产品展示和售后服务提供的重要场所，其扩建和升级可为公司客户带 来更好的产品体验和更方便的售后服务，同时营销服务网点作为对应区域客户需 求信息收集点，大量的服务网点可以方便、及时了解到客户的需求信息，为本项 目产能消化提供良好的支持。技术培训中心方面，公司将新建面积为 14,368.07 平方米的培训中心，充分满足客户购机后的培训需求，通过不断提升客户对产品 的满意度，促进本项目产能消化。售后服务方面，公司不断加强团队人才梯队建 设，通过技术培训提升为主、人才引进为辅的方式不断提升售后服务人员的专业 素养和服务意识，通过为客户提供便捷、专业、周到服务赢得市场口碑，以促进
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产品销售。
③ 提前海外市场调研、布局，抓住海外市场的发展机遇，促进产能消化 公司经过电脑针织横机多年的海外市场拓展，积累了大量的海外市场拓展经 验。目前，公司正对电脑无缝针织内衣机的海外市场情况进行积极调研，其中重 点对墨西哥、阿根廷、韩国、俄罗斯、乌克兰、西班牙、台湾等国家和地区进行 购机习惯、厂商分布、购买力水平等市场信息进行搜集和分析。公司将在调研分 析后，采用适合当地的销售方式逐步推动电脑无缝针织内衣机的海外销售，抓住 上述国家电脑无缝针织内衣机需求市场，促进产能消化。
④ 坚持持续的产品研发和技术创新，不断提升产品技术水平，为客户提供性 能优异的进口替代产品
鉴于国内电脑无缝针织内衣机市场仍然主要以国外厂商意大利罗纳迪 （Lonati）公司的产品为主，因此，公司需通过持续的产品研发和技术创新，为 客户提供性能优异、运行稳定、性价比高的进口替代产品，才能刺激客户对公司 电脑无缝针织内衣机的产品需求，有效消化本项目产能。目前，公司正在研发项 目 GE82-13 寸电脑无缝针织内衣机、GE82-14 寸到 17 寸电脑无缝针织内衣机、 双针筒电脑无缝针织内衣机、多款电脑无缝针织内衣机用恒张力、定长送纱装置 和电脑无缝针织内衣机、提花丝袜机一体化制版软件 5 种机型和设备研究将促使 电脑无缝针织内衣机技术不断完善，机器性能和稳定性不断提高。此外，公司本 次募集资金投资项目“电脑针织机械研发中心建设项目”将建成国际一流的技术 研发中心，其电脑针织机械控制系统、制版系统和新产品中包含了多项关于电脑 无缝针织内衣机的研发改进项目，公司产品的技术水平将不断提升。
（2）市场开拓风险
公司作为一家始终专注于电脑针织机械研发、生产和销售的企业，电脑无缝 针织内衣机属于公司重要产品，本募投项目将新增电脑无缝针织内衣机产能 5,000 台/年，产品产能快速提升。虽然公司通过技术创新、良好的产品性价比和 周到、及时的本土化服务优势取得了电脑无缝针织内衣机市场占有率第二位的地 位，但在后续的面对意大利罗纳迪（Lonati）及其他国内生产企业的市场竞争中， 如果公司产品技术性能未能持续改进以满足客户需求，售后服务体系没能及时建 立并满足对应销售规模的售后服务需求，未能及时扩大电脑无缝针织内衣机的销
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售推介区域，慈星的品牌效应在该产品中未能得到充分发挥，从而无法使公司产 品获得客户的广泛认可，都将可能导致公司本项目产品无法快速实现进口替代， 产品产能无法快速消化的市场拓展风险。
3 、“年产 5,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目”的产能消化措施
本募集资金投资项目建成后，公司将新增高端产品嵌花电脑针织横机产能 5,000 台/年，公司采取多项措施以保障产能消化：
（1） 利用现有客户资源，通过为毛衫企业提供更丰富的电脑针织横机综合 购机方案以提高其接单能力和竞争力，消化公司高端产品的产能
毛衫需求外衣化、时装化、舒适化和个性化的发展方向使得复杂花型毛衫生 产订单逐步增多，复杂花型毛衫生产订单较普通订单而言，多为高档次、高附加 值订单。电脑针织横机下游毛衫企业为了顺应毛衫需求的这一发展趋势，必将逐 步改进生产设备，增加对能生产更复杂、时尚花型及编织工艺要求更高的高端电 脑针织横机的需求，合理安排目前电脑针织横机与高端嵌花电脑针织横机的设备 组合，这为本募集资金投资项目通过利用现有客户资源进行产能消化提供了市场 基础。
经多年的经营和发展，公司已积累近 5,000 家具有一定经济实力、持续经营 能力较强的优质客户。本募投项目投产后，公司将进一步维护和加深与现有客户 的关系，在做好售后服务的同时，加大产品宣传力度，抓住现有客户的高端产品 购机需求。首先，公司通过对现有客户的售后服务，可以第一时间掌握客户对高 端设备的需求，并在第一时间为客户提供综合购机方案；其次，电脑针织横机属 于技术密度高的先进装备，操作及使用需要持续的技术培训，而不同品牌的针织 机械在操作、维修等多方面存在一定差异，客户选择多种品牌的电脑针织横机将 增大其管理成本，这将促使现有客户优先选择公司的高端嵌花电脑针织横机；再 次，本项目拟生产的高端产品嵌花电脑针织横机目前主要竞争对手为日本岛精 （Shima Seiki）和德国斯托尔（Stoll），募投项目产品良好的性价比将促使现有 客户优先选择本产品，实现本募投项目的产能消化。
（2） 加大产品推广力度，通过口碑宣传和品牌效应，开拓新客户资源 公司依托斯坦格（STEIGER）品牌一贯的市场知名度，通过不断加大参加 行业展会、组织产品推介会和广告投放等市场营销措施的力度，强化该品牌在我
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国的市场影响力，依靠品牌效应和口碑宣传开拓新客户资源，实现产能的不断消 化。
首先，从品牌效应来看，公司将发挥“慈星”和“斯坦格（STEIGER）”品牌的 合力，依靠品牌效应促进产品销售。斯坦格（STEIGER）品牌横机的制造具有 多年历史，1992 年至今陆续申请成功多项横机专利技术，该品牌横机产品销往 欧洲、亚洲等多个国家，是参加中国国际纺织机械展览会暨 ITMA 亚洲展览会（纺 织机械的主要展会）的主要外国电脑针织横机品牌之一，在业界具有较高的知名 度。此外，经过多年的努力，随着公司电脑针织横机销量居市场领先地位，公司 “慈星”品牌也受到行业和客户的广泛认可。良好的品牌效应将促使客户可以放心 购买该产品。
其次，从口碑相传来看，我国毛衫业存在较强的产业集群效应，公司将通过 对广东、浙江、江苏、福建、山东等客户较为集中区域的产品推荐和选择部分核 心客户进行产品试用，并通过不断提升产品质量和服务，配合不断的宣传，通过 客户的口碑相传为公司不断带来客户。目前，公司对上述区域的客户对斯坦格 （STEIGER）品牌高端嵌花电脑针织横机的需求进行了初步了解，客户购机意 向明显，这也为上述区域的口碑相传打下了基础。
（3） 完善营销与服务体系，加强销售推广和本地化售后服务能力，以吸引 客户
通过本次募集资金投资项目之一“营销与服务体系建设项目”的建设，公司将 对截至 2010 年底的 46 家电脑针织横机营销服务网点进行改建、扩建至 122 家， 且在电脑针织横机营销服务网点中新增嵌花电脑针织横机的产品展示、销售推介 和售后服务功能；此外，公司还将新建 9 家专门的嵌花电脑针织横机营销服务网 点，重点进行高端产品的市场推广，并为客户提供便利、良好的产品体验。
鉴于日本岛精（Shima Seiki）和德国斯托尔（Stoll）是目前电脑针织横机市 场具有复杂功能的机型的主要竞争对手，但在本地化服务方面与国内厂商相比存 在不足。为了增强高端产品的竞争力及对客户的吸引力，公司拟通过本次募集资 金建设的营销与服务体系进一步提高服务能力。为此，公司将新建面积为 14,368.07 平方米的培训中心，充分满足客户购机后的培训需求，完全解决客户 技术人才和操作人才缺乏的后顾之忧，提升客户的购机信心；同时，公司利用自
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身已掌握的产品技术，通过技术培训不断提升售后服务人员的专业素养和服务意 识，为客户提供专业的服务。因此，公司通过进一步增强本地化服务能力，为客 户在购买性价比高的高端产品之时，能享受到便捷、专业的售后服务，使客户买 得放心、用得顺心，从而取得与国外主要竞争对手的竞争优势，吸引更多的客户 选择公司的产品。
（4） 利用公司电脑针织横机在海外市场拓展取得的初步成果以及子公司瑞 士斯坦格（Steiger）的销售渠道，带动高端产品嵌花电脑针织横机在海外市场的 销售
近年来，随着公司电脑针织横机在海外市场的销售和拓展，已逐步在孟加拉 国、印度、巴基斯坦、越南、柬埔寨、俄罗斯等其他毛衫生产国形成一定的市场 知名度，并与部分海外经销商建立了良好的稳定的业务合作关系，在此基础上， 公司推出性价比高和知名度广的 STEIGER 品牌嵌花电脑针织横机，可以满足海 外市场对高端产品的需求。同时，公司收购瑞士斯坦格（Steiger）过程中承接了 其原有的销售渠道，瑞士斯坦格收购前通过直销和代理商两种方式对外进行销 售，其常年合作的代理商包括 Uni Asia（负责孟加拉区域）、Damatex 和 Icotessile （负责意大利区域）等，海外销售渠道有利于本募投项目的产能消化。
（5） 在完成技术对接的同时继续加强技术研发和创新，并利用本地化生产 的成本优势为客户提供性能优异的进口替代产品
本项目产品是在瑞士斯坦格（Steiger）原有生产销售的嵌花电脑针织横机基 础上，在国内对接其相关技术进行本土化生产的高端嵌花电脑针织横机。公司充 分利用国内、国际双研发平台，立足自主创新，不断进行技术改进，正在研发一 种编织三角装置研究、一种实现浮线编织（不编织）的装置研究和 HP 型电脑针 织横机等多项技术，为未来产品的性能改善提供了支持，以适应客户的需求。
另外，公司成立了上海斯泰格专注于与瑞士斯坦格（Steiger）的技术对接和 试生产，以实现技术对接后本项目实施主体慈星数控对该产品的批量生产；公司 并将充分利用本土化生产的成本优势，在满足技术性能要求的基础上降低产品销 售价格，为客户提供具有高端嵌花功能的电脑针织横机进口替代产品，从而激发 客户对该产品的需求。
4 、“年产 6000 台电脑针织丝袜机产业化项目”的产能消化措施和市场开拓
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风险
（1）产能消化措施
本募集资金投资项目建成后，公司电脑针织丝袜机将新增产能 6,000 台/年， 公司采取多项措施保障产能消化：
① 成立专门的销售团队，加大产品推广力度，抓住未来几年电脑针织丝袜 机需求快速增长的市场机遇，通过品牌效应开拓客户资源
据中国纺织机械器材工业协会的资料显示，未来 5 年我国电脑针织丝袜机市 场需求年复合增长率可达 20%，2015 年我国电脑针织丝袜机市场需求量将达到 2.10 万台，市场空间比较大。为了抓住市场需求快速增长的机遇，有效的促进募 投项目产能消化，公司在销售部门下专门组建了电脑针织丝袜机销售团队，全力 负责电脑针织丝袜机的市场拓展。报告期内，由于公司电脑针织丝袜机尚未实现 规模化量产，行业展会、产品推介会、各种广告投放量均较小；未来几年内，随 着本募集资金投资项目的建设投产，公司将加大电脑针织丝袜机各种型号产品的 宣传推广，不断提升公司产品的市场知名度，让更多潜在客户熟悉、了解公司产 品。
另外，电脑针织丝袜机作为电脑针织机械的重要组成，公司将充分利用电脑 针织横机已经树立的良好品牌形象促进销售。经过多年的努力，公司已赋予“慈 星”商标“高科技、高品质、技术领先者”的品牌内涵，并受到行业和客户的广泛 认可，良好的品牌效应可使公司新产品更容易得到潜在客户的认可。
② 选择部分购机客户，以更好的技术服务建立“样板工厂”，加大重点区域 市场开拓，通过示范作用和口碑相传实现“以点带面”的销售
目前，我国针织丝袜生产企业也存在着显著的行业集群特点，广东成田、浙 江海宁义乌及诸暨、东北燎原、四川等地较为集中。针对这一行业特点，公司拟 在上述行业集群区域，选择部分购机客户，以本公司售后技术人员驻场的方式提 供更为方便、快捷的技术服务的方式，形成一定区域内的“样板工厂”，通过优异 的产品性能、配套的技术指导和售后服务，向当地企业展示使用公司产品后对生 产经营的改善和经营效益的提高，通过“样板工厂”的示范效应和客户使用的口 碑，达到开拓重点区域市场的效果。重点区域市场开拓后，公司将把重点市场列 为一个个的区域中心，“以点带面”的向周围市场辐射展开，从而不断消耗产品产
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能。
③ 完善营销与服务体系，扩大电脑针织丝袜机的销售推介区域，提高并完 善该产品的服务能力
通过本次募集资金投资项目之一“营销与服务体系建设项目”的建设，公司将 在改扩建后的 122 家网点中，选择广东东莞、中山、汕头等丝袜生产众多的区域 网点增加电脑针织丝袜机的产品展示、销售推介和售后服务功能，从而扩大销售 服务覆盖区域，积极开拓区域内的潜在客户；同时，公司将新建面积为 14,368.07 平方米的培训中心，充分满足客户购机后的培训需求，提升客户的购机信心。尤 其是公司将加大对电脑针织丝袜机售后服务人员的培训力度，不断提升售后服务 人员的专业素养和服务意识，通过为客户提供便捷、专业、周到服务赢得市场口 碑，以促进产品销售。
④ 提前海外市场调研、布局，抓住海外市场的发展机遇，实现产能消化
公司经过电脑针织横机多年的海外市场拓展，积累了大量市场经验。目前， 公司正在对电脑针织丝袜机的海外市场情况进行积极调研，其中重点对土耳其和 伊朗等丝袜生产大国进行购机习惯、厂商分布、购买力水平等市场信息进行搜集 和分析。公司专门成立的丝袜机销售团队将在调研分析后，采用适合当地的销售 方式逐步推动电脑针织丝袜机的海外销售，抓住上述主要国家电脑针织丝袜机需 求量大的良好发展机遇，实现产能消化。
⑤坚持持续的产品研发和技术创新，不断提升产品技术水平，为客户提供性 能优异的高技术产品
鉴于国内电脑针织丝袜机市场仍然主要以国外厂商意大利罗纳迪（Lonati） 公司的产品为主，因此，公司需通过持续的产品研发和技术创新，为客户提供性 能优异、运行稳定、性价比高的进口替代产品，才能刺激客户对公司电脑针织丝 袜机的产品需求，有效消化本项目产能。目前，公司正在研发 GE04T26 型电脑 提花丝袜机、GE04P12 型电脑丝袜机和高速 GE04T28 型电脑丝袜机 3 种新型改 良机型将促使电脑针织丝袜机技术不断完善，机器性能和稳定性不断提高。另外， 公司已确定多项关于电脑针织丝袜机的研发改进项目，如双针筒丝袜机控制系统 CFCS-DU-V1.1、丝袜机一体化制版系统 CFCAD-DU-V1.0 等，以不断提升公司 产品的技术水平。
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（2）市场开拓风险
公司作为一家始终专注于电脑针织机械研发、生产和销售的企业，电脑针织 丝袜机属于公司未来重点开拓发展的产品，本募投项目将新增电脑针织丝袜机产 能 6,000 台/年，产品产能快速提升。目前公司仅有少量电脑针织丝袜机试用性的 销售，本募集资金投资项目投资金额较大，产能扩张较快。虽然公司目前为电脑 针织横机销量行业首位，电脑无缝针织内衣机我国市场占有率第二位，在长期的 电脑针织机械产品研发、生产和销售中秉承市场导向原则，形成了良好的品牌效 应，但在后续的面对主要竞争对手意大利罗纳迪（Lonati）公司的市场竞争中， 如果公司产品技术性能和品质未能通过持续的技术研发而提升，与国外产品相比 存在较大的差距从而无法为客户提供性价比高的替代产品；营销服务体系没能及 时建立并满足对应销售规模的售后服务需求，不能为客户提供周到、及时的本地 化服务；慈星的品牌效应在丝袜机客户中未能得到充分发挥而导致市场局面迟迟 难以打开，都可能导致本项目产品无法快速实现进口替代，从而面临产品产能无 法快速消化的市场开拓风险。
五、募集资金投资项目新增固定资产折旧、无形资产摊销、研发 费用和管理费用对公司未来经营成果的影响
公司本次募集资金拟投资的项目，主要为固定资产投资、土地购置费、研发 费用和管理费用，四项合计 163,923.88 万元，具体如下表：
单位：万元
| 序 号 |
固定资产 投资 |
土地购 置费 |
研发 费用 |
管理 费用 |
铺底流 动资金 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 总投资 | ||||||
| 1 | 年产20,000 台电 脑针织横机产业 化项目 |
66,874.31 | 55,419.86 | 3,361.49 | -- | -- | 8,092.96 |
| 2 | 年产5,000台电脑 无缝针织内衣机 产业化项目 |
30,652.45 | 20,745.72 | 1,247.02 | -- | -- | 8,659.71 |
| 3 | 年产5,000台嵌花 电脑针织横机产 业化项目 |
33,294.44 | 25,070.11 | 1,594.67 | -- | -- | 6,629.66 |
| 4 | 年产6,000台电脑 | 23,926.66 | 16,812.26 | 1,017.37 | -- | -- | 6,097.03 |
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| 针织丝袜机产业 化项目 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 电脑针织机械研 发中心建设项目 |
19,148.82 | 13,902.82 | 486.00 | 4,760.00 | -- | -- |
| 6 | 营销与服务体系 建设项目 |
19,506.56 | 13,942.39 | 323.28 | -- | 5,240.89 | -- |
| 7 | 其他与主营业务 相关的营运资金 |
-- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 合计 | 193,403.24 | 145,893.16 | 8,029.83 | 4,760.00 | 5,240.89 | 29,479.36 |
依照公司现行会计制度中规定的固定资产折旧政策，其中房屋及建筑物、通 用设备、专用设备和运输工具折旧年限分别为 20-40 年、3-5 年、3-10 年和 4-5 年，预计残值率均为 10%；同时，以公司现行会计制度中规定的无形资产摊销政 策，本次募集资金投资项目涉及技术研发支出，处于研究阶段的技术研发支出予 以费用化记入当期损益，处于开发阶段的技术研发支出予以资本化并转入无形资 产核算，按照 5 年期进行摊销。因此，公司本次募集资金投资项目的新增固定资 产折旧费、无形资产摊销、研发费用和管理费用预计如下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
项目名称 | 新增支出 | 第1 年 | 第2 年 | 第3-4 年 | 第5 年 | 第6 年 | 第7 年 | 第8-12年 |
| 1 | 年产20,000台 电脑针织横机 产业化项目 |
固定资产折旧 | 0 | 0 | 2,801.20 | 2,801.20 | 2,801.20 | 2,801.20 | 2,801.20 |
| 无形资产摊销 | |||||||||
| 67.23 | 67.23 | 67.23 | 67.23 | 67.23 | 67.23 | 67.23 | |||
| 2 | 年产5,000台 电脑无缝针织 内衣机产业化 项目 |
固定资产折旧 | 0 | 0 | 1,056.27 | 1,056.27 | 1,056.27 | 1,056.27 | 1,056.27 |
| 无形资产摊销 | |||||||||
| 24.94 | 24.94 | 24.94 | 24.94 | 24.94 | 24.94 | 24.94 | |||
| 3 | 年产5000台 嵌花电脑针织 横机产业化项 目 |
固定资产折旧 | 0 | 0 | 1,218.21 | 1,218.21 | 1,218.21 | 1,218.21 | 1,218.21 |
| 无形资产摊销 | |||||||||
| 31.89 | 31.89 | 31.89 | 31.89 | 31.89 | 31.89 | 31.89 | |||
| 4 | 年产6,000台 电脑针织丝袜 机产业化项目 |
固定资产折旧 | 0 | 0 | 850.46 | 850.46 | 850.46 | 850.46 | 850.46 |
| 无形资产摊销 | |||||||||
| 20.35 | 20.35 | 20.35 | 20.35 | 20.35 | 20.35 | 20.35 | |||
| 5 | 电脑针织机械 研发中心建设 项目 |
固定资产折旧 | 0 | 0 | 1,040.41 | 1,040.41 | 816.61 | 816.61 | 746.77 |
| 无形资产摊销 | 9.72 | 9.72 | 9.72 | 9.72 | 9.72 | 9.72 | 9.72 | ||
| 研发费用 | 0 | 4,760.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 6 | 营销与服务体 系建设项目 |
固定资产折旧 | 0 | 1,716.00 | 1,716.00 |
1,289.84 | 753.17 | 267.14 | 267.14 |
| 无形资产摊销 | 6.47 | 6.47 | 6.47 | 6.47 | 6.47 | 6.47 | 6.47 |
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| 管理费用 | 5,240.89 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 5,401.49 | 6,636.60 | 8,843.15 | 8,416.99 | 7,656.52 | 7,170.49 | 7,100.65 |
（注：第 1 年指从项目实施开始日起至其后 12 个月的期间，第 2 年依此类推）
公司募集资金投资项目中除营销与服务体系建设项目建设和其他与主营业 务相关的营运资金以外，其余项目建设期均为 2 年。因此募投项目开始建设第 1 年和第 2 年主要新增支出为营销与服务体系建设项目的管理费用和固定资产折 旧，以及电脑针织机械研发中心建设项目的研发费用。预计项目开始建设第 1 年、第 2 年新增支出分别合计 5,401.49 万元和 6,636.60 万元。以公司报告期内 （2011 年度、2010 年度、2009 年度）的综合毛利率 43.94%、39.86%和 29.53% 为基数，简单算术平均毛利率为 37.78%，若公司以现有存量资产实现的营业收 入较募集资金投资项目实施前分别增加 14,297.22 万元和 17,566.44 万元，即新增 营业毛利 5,401.49 万元和 6,636.60 万元，就能够消化掉新增投资而增加的支出， 确保公司营业利润不会因项目建设而下降。以公司 2011 年营业收入 332,313.32 万元为基础，只要公司开始建设第 1 年、第 2 年营业收入增长率达到 4.61%和 5.56%就可确保公司营业利润不会因项目建设而下降。2009 年至 2011 年，公司 处于快速发展阶段，营业收入环比增长分别为 169.18%和 45.80%，远远高于 6.72%和 8.25%，并且从我国针织机械行业发展趋势及公司经营业绩来看，上述 费用支出不会影响建设期的经营业绩。
同上，以公司报告期内 37.78%的简单算术平均毛利率测算，项目建成后， 不考虑项目投产带来的新增营业收入，为消化新增投资而增加的费用支出，需新 增营业收入及其占 2011 年营业收入的比例情况如下：
| 第3-4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8-12年 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 新增支出（万元） | 8,843.15 | 8,416.99 | 7,656.52 | 7,170.49 | 7,100.65 |
| 新增营业收入（万元） | 23,406.96 | 22,278.96 | 20,266.07 | 18,979.59 | 18,794.73 |
| 新增营业收入占2011年 营业收入比例 |
7.04% | 6.70% | 6.10% | 5.71% | 5.66% |
由上表可见，即使不考虑项目投产带来的新增营业收入，项目建成达产后新
增营业收入占 2011 年度营业收入 332,313.32 万元的比例最高为 7.04%，增幅有 限，以公司目前生产经营状况和发展速度，就足以消化掉上述新增投资而增加的 费用支出，公司未来经营业绩不会因项目建设产生重大不利影响。相反，上述项 目建成投产后，公司生产规模将进一步扩大，盈利能力预计将有较大提高。
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六、募集资金运用对公司生产经营及财务状况的影响
本次募集资金投资项目的顺利实施，不改变公司现有的生产模式，但对公司 财务状况将产生较大影响。
（一）对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产和全面摊薄每股净资产均将大幅度增长，公司 的实力将显著上升。
（二）对资产负债率及资本结构的影响
本次发行后，在公司负债总额不变的情况下，公司资产负债率（母公司）将 由 2011 年的 29.07%继续下降，有助于公司提高债务融资能力，显著增强公司防 范和抵御财务风险的能力。
（三）对净资产收益率的影响
本次发行募集资金到位后公司净资产将大幅提高，募集资金投资项目在短期 内难以完全产生效益，特别是电脑针织机械研发中心建设项目和营销与服务体系 建设项目短期内无法形成直接收益，公司存在发行当年及项目建设期间净资产收 益率大幅下降的可能性。但是随着公司募集资金投资项目的展开，公司净资产收 益率仍将维持在合理的水平。
（四）对销售收入及盈利能力的影响
募集资金投资项目建设期间，因本次发行后净资产规模增长幅度较大而募集 资金投资项目在短期内难以完全产生经济效益，公司净资产收益率将有所下降。 预计从募集资金投资项目逐步达产以后，公司盈利能力将稳步提高，公司的销售 收入和利润水平将实现增长，盈利能力将进一步提高。
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第十二节 未来发展与规划
一、发行人本次发行当年及未来两年的业务发展计划
（一）经营理念
公司的经营宗旨是“以人为本，诚信服务”，公司的使命是“为客户创造效益， 为员工创造机会，为股东创造价值，为行业开拓未来，为社会承担责任”，公司 秉承“敬业、诚信、创新、和谐”的企业精神，远景是使公司“成为世界领先的针 ” 织设备、技术解决方案提供商；成为受人尊敬和最具创新能力的领先企业 。
（二）业务发展目标和战略
自 2010 年以来，针织机械行业竞争日趋激烈，市场透明度日益提高，结合 本公司的实际情况和行业的发展现状及今后的发展趋势，公司在本次发行当年及 未来两年的业务发展目标和战略如下：
公司将继续提升和保持核心技术的市场领先优势，加快新产品的开发进度、 扩大产品生产能力，除保持在现有的电脑横机产业的市场领先地位外，还将积极 整合行业高端技术资源，进一步研发生产出可靠性高、稳定性高的针织机械产品， 满足下游针织企业的生产和发展需要。
公司将抓住针织机械产业高速发展的机遇，充分利用已经积累的各种优势， 进一步增强研发实力，以掌握的核心技术为基础，进一步加大技术的研发力度， 整合技术资源，创新技术运用，确保行业领先，保证产品性能的优越性。
公司将不断提高市场响应速度，巩固现有的营销渠道和服务体系，积极开拓 新的营销渠道和推行顾问式营销服务，为客户和合作伙伴提供良好的生产解决方 案，提高公司的综合竞争能力。
公司将利用上市融资的契机，进一步完善电脑针织机械的产品架构，进而实 现国际化经营目标。
（三）产品开发计划
本次发行当年及未来两年，公司将以现有产品为基础并围绕募集资金投资项
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目进一步完善电脑针织机械产品架构，不断加大对新产品的研究和开发力度，通 过量产和完善嵌花电脑针织横机和电脑针织丝袜机，并开发经编机。现有产品研 发方面，公司电脑针织横机将研发全成形电脑针织横机，电脑无缝针织内衣机研 发将以现有的单面无缝针织内衣机向双面电脑无缝针织内衣机发展。公司现有主 要产品及产品开发计划如下图所示：
==> picture [405 x 296] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
电脑针织横机
嵌花电脑针织横机
电脑针织横机
全成形电脑针织横机（研）
单面电脑无缝针织内衣机
电脑无缝针织内衣机
双面电脑无缝针织内衣机（研）
电脑针织丝袜机
电脑针织丝袜机
经编机
未来产品
现有产品
公司产品开发计划图
----- End of picture text -----
（四）提升竞争能力的计划
作为高新技术企业，持续的研发投入是保持公司核心竞争力的重要保证。未 来几年公司将不断完善“自主研发为主，合作研发为辅，全球技术整合为有效补 充”的全方位、多渠道的技术创新机制。
自主研发方面，公司在整合现有国内、国际研发平台的基础上，将通过募投 项目新建“电脑针织机械研发中心”，不断增强自主研发实力；合作研发方面，公 司积极寻找与国内知名大专院校、科研院所、行业内先进厂商开展多种形式的技 术合作、交流、创新、成果转让的机会，运用外部技术力量促进技术发展。全球 技术整合方面，公司还将不断跟踪国际新技术信息，跟踪产业的核心技术前沿， 采取收购、参股、合作等多种形式加强国际技术交流、合作，积极引进国外先进 的技术和设备。
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（五）市场开拓计划
公司将坚持立足针织机械行业，以电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机和电 脑针织丝袜机为核心，逐步完善电脑针织机械产品构架。公司的市场开拓计划和 营销与服务体系建设计划具体包括：
1 、市场开拓计划
公司的市场开拓将继续坚持“立足国内，稳步拓展海外市场”的方针，坚持以 直销为主的销售模式。
国内方面，公司电脑针织横机实现销售覆盖区域“由南向北，逐步扩大”，未 来几年重点开发福建、广西、湖南等南方区域以及山东、内蒙古等北方主要省份； 电脑无缝针织内衣机则重点拓展汕头、广州、义乌、福建等无缝针织内衣生产企 业主要积聚地；电脑针织丝袜机则重点拓展诸暨、义乌、福建等丝袜生产企业主 要积聚地。海外市场方面，公司将以电脑针织横机为主推产品，逐步拓展孟加拉 国、印度、巴基斯坦、约旦、越南等亚洲其他主要毛衫生产国。
2 、营销与服务体系建设计划
公司将利用上市募资的契机加强营销与服务体系的建设力度，提升公司的现 有营销网络，积极引进和培养营销服务人才，完善营销服务激励制度，增强公司 的市场营销和售前、售中、售后服务能力，提高市场快速反应能力，最终形成一 个 “平台统一、流程高效”的健康有序、高效发展的营销与服务体系。国内方 面，营销与服务网点将从目前的 51 家改建、扩建为 131 家，具体详见本招股意 向书之“第十三节 募集资金运用”之“三、（六）营销与服务体系建设项目”。 国际方面，公司将在孟加拉国、印度、巴基斯坦、约旦、越南等过新建售后服务 站。
（六）人力资源发展计划
要持续保持本公司的创新能力和竞争实力，人才是关键。公司奉行“以人为 本”的用人理念。为保障公司快速成长和高效运作，公司将根据今后几年的业务 发展计划制定相应的人力资源发展计划，不断引进新的人才和调整人才结构，制 定和实施持续的培训计划，建立一支高素质的人才队伍并不断完善与之相适应的
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绩效评价体系和人才激励机制。具体包括：
1 、公司将不断引进专业技术人才和经营人才
公司今后几年将重点招聘和任用专业技术人才和经营人才，充实公司研发、 生产、营销及管理等部门，促使内部员工良性竞争和主动进步，以适应公司不断 发展和提高的技能要求，为公司实施业务发展计划提供必要的人才储备。
2 、公司将不断调整人才结构，实施人才培训计划
公司将不断调整人才结构，通过内部轮岗培训和定岗培训等多种形式培养复 合型人才和专业岗位人才，不断提高员工综合技能和专业技能，从而满足不同部 门对人才的不同要求。
3 、公司将不断完善绩效评价体系和相应的激励机制
公司将积极探索和不断完善对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相 应的激励机制，实现人力资源的可持续发展，从而建立一支高素质的人才队伍， 实现公司竞争实力的不断增强。
（七）筹资计划
在融资安排上，公司计划通过本次发行进入资本市场，并在本次发行当年以 及未来两至三年内集中精力合理利用募集资金，用于本招股意向书中所列项目， 进一步巩固和提高公司在针织机械行业的技术领先和市场领先优势，为股东创造 更多的财富。除此之外，公司将根据自身业务发展战略多方位扩展融资渠道，在 保持合理资本结构的前提下，综合利用银行借款、发行债券等债务融资手段和增 发股票等权益融资手段筹集所需资金，满足公司业务发展的需要。
（八）组织结构改革和调整计划
本公司将以维护公司全体股东的利益为经营宗旨不断完善法人治理结构，不 断完善内部控制制度，提高决策水平，降低经营风险。公司将进一步强化董事会 责任，完善董事会结构与决策程序。同时深化劳动、人事、分配制度改革，建立 完善的激励和约束机制，并根据公司规模扩大和业务发展的需要，适时调整和优 化公司组织机构和职能设置，完善各项管理规章制度。
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二、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）国家政治、经济政策以及社会环境处于正常发展状态，无对公司生产 经营产生重大影响的不可抗力因素；
（二）针织机械行业产业政策无重大变化，国家队针织行业以及针织机械行 业的鼓励政策没有重大转变，并被较好地执行；
（三）市公司所处行业领域处于正常发展状态，没有发生重大的市场突变；
（四）公司运营所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状
态，没有对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；
（五）公司此次股票发行能够顺利完成，募集资金尽快到位。
三、实施上述计划将面临的主要困难
（一）外部环境压力
随着我国针织机械行业的快速发展，国内企业与国外知名厂商在越来越多的 产品市场产生正面竞争，本公司虽然在技术、产品、市场、人才、管理等方面具 有一定的优势，但在资本实力和品牌号召力等方面与国外知名厂商有一定差距， 未来的市场竞争将更加激烈。
（二）公司内部环境
1 、企业素质与活力
近年来，公司规模快速发展，但仍存在某些不足之处，如企业激励体系、员 工能力开发与职业生涯设计等还有待提高。
2 、企业资源
人力资源方面：公司战略计划的实施必须引进大量的技术、营销和管理等方 面的人才，而电脑针织机械作为一种先进装备，相关的专业人才比较紧缺，公司 必须对引进的相关人才进行专业化的培训才能使之适应本公司的业务发展需要， 人才的培养将是公司未来发展过程中非常重要的工作。
财务资源方面：公司资产规模与利润积累有限，现有资金筹措渠道不能全面
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满足公司业务成长、规模扩张的需求；而本次募集资金到位后，公司的净资产规 模增长很大，这将给公司的资源配置及运营管理等方面带来新的挑战。
物料资源方面：公司规模扩大后对生产能力、供应能力及管理水平均提出较 高要求，配套、协作体系越来越大，物流管理与供应链管理复杂程度越来越高； 此外，公司生产装备、工序和设施还有待进一步补充、完善。
四、上述业务发展计划与现有业务的关系
与我国其他针织机械企业相比，本公司已经具备了一定的技术、产品、市场、 人才和管理等方面的优势。公司目前是我国电脑针织机械行业的领先企业，主要 产品在技术和市场等方面居于同行业领先地位，公司旨在通过上述业务发展计划 的实施巩固公司现有主要产品的优势地位并不断丰富产品种类、进一步完善公司 产品架构。公司的上述业务发展计划与现有业务模式一致，是公司现有业务模式 的深化与发展。上述业务发展计划将对现有业务和产品结构起到丰富与提升作 用，通过上述业务发展计划的实施，可以为股东创造更多的财富并产生积极的社 会效益，推动公司现有业务向更高层次发展。
五、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用
公司要完成上述业务发展目标，还存在着较大的资金缺口，仅靠自身资金积 累需要较长的时间，有可能错失潜在的市场机会。本次发行将为公司业务发展提 供充足的资金来源，对完善产品结构、提高公司知名度和市场影响力，从而顺利 实现业务发展目标等有重要的作用。
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第十三节 其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
发行人为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了《宁波慈 星股份有限公司信息披露管理制度》。公司将严格按照法律、法规和《公司章程》 规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。 发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司董事会秘书为 方国听，证券事务代表为傅桂平。
发行人为发挥投资者监督职能，设置了证券部接受投资者意见，对外咨询电 话为：0574-6393 2279，传真：0574-6393 2266。
二、重大合同
截至2011年12月31日，本公司总资产为287,524.01万元，主营业务合同的交 易金额较大，根据重要性和重大性原则，本节的重要合同指本公司正在履行和将 要履行的金额在1,000万元以上，或者虽未达到前述标准但对公司生产经营、未 来发展或财务状况有重要影响的合同。
（一）采购合同
1、2011 年 7 月 14 日，宁波慈星股份有限公司与上海戈茨贸易有限公司签 订了编号为：XS_00120110700070 的《产品购销合同》，约定公司向上海戈茨贸 易有限公司采购总共 57 万枚织针，于 2011 年 12 月底前交货至公司内，总价款 为 889.2 万元。
2、2012 年 1 月 12 日，宁波慈星股份有限公司与上海戈茨贸易有限公司签 订了编号为：XS_00120120100042 的《产品购销合同》，约定公司向上海戈茨贸 易有限公司采购总共 60 万枚织针，于 2012 年 6 月底前交货至公司内，总价款为 936 万元。
（二）销售合同
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| 序号 | 合同名称 | 主要内容 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波慈星纺织机械销售有限公司 销售合同（合同编号： 0320110105012） |
公司名称 | 东莞豪亿针织有限公司 |
| 合同标的 | CX1-52（110台）、HP252（118台）、 GE2-52（48台） |
||
| 合同金额 | 3,089.8万元 | ||
| 签约时间 | 2011-05-15 | ||
| 交货期限 | 2011-05-15至2011-05-20 | ||
| 2 | 宁波慈星纺织机械销售有限公司 销售合同（合同编号： 0320110125027） |
公司名称 | 广州白云长新毛织有限公司 |
| 合同标的 | HP252（50台）、GE2-52（50台） | ||
| 合同金额 | 1,257.5万元 | ||
| 签约时间 | 2011-01-25 | ||
| 交货期限 | 2011-04-15 | ||
| 3 | 宁波慈星纺织机械销售有限公司 销售合同（合同编号： 0320110118006） |
公司名称 | 永州丽宏国际针织有限公司 |
| 合同标的 | CX1-52（120台）、GE2-52（80台） | ||
| 合同金额 | 2,004万元 | ||
| 签约时间 | 2011-05-06 | ||
| 交货期限 | 2011-05-10 | ||
| 4 | 宁波慈星纺织机械销售有限公司 销售合同（合同编号： 0320110111004） |
公司名称 | 金铿企业有限公司 |
| 合同标的 | HP252（100台） | ||
| 合同金额 | 1,270万元 | ||
| 签约时间 | 2011-05-17 | ||
| 交货期限 | 2011-05-17至2011-06-08 | ||
| 5 | 宁波慈星纺织机械销售有限公司 销售合同（合同编号： 0320110509004） |
公司名称 | 东莞市永丰弘业织造有限公司 |
| 合同标的 | GE2-52（2台）、HP252（3台）、 HP245（115台） |
||
| 合同金额 | 1,454.5万元 | ||
| 签约时间 | 2011-06-23 | ||
| 交货期限 | 2011-06-30 | ||
| 6 | 宁波慈星股份有限公司 销售合同（合同编号： 03201009008） |
公司名称 | 东莞市美姬服饰有限公司 |
| 合同标的 | GE2-52（100台） | ||
| 合同金额 | 1,280万元 | ||
| 签约时间 | 2011-07-12 | ||
| 交货期限 | - | ||
| 7 | 宁波慈星纺织机械销售有限公司 销售合同（合同编号： 0320111016001-1） |
公司名称 | 东莞市敏达针织有限公司 |
| 合同标的 | SteigerGE2-52（350台） | ||
| 合同金额 | 3,972.5万元 | ||
| 签约时间 | 2011-10-16 | ||
| 交货期限 | 2011年12月之前发货 | ||
| 8 | 宁波慈星纺织机械销售有限公司 销售合同（合同编号： 0320111114001） |
公司名称 | 高州市奇慧针织有限公司 |
| 合同标的 | GE2-52（102台）、HP252（8台） | ||
| 合同金额 | 1,320万元 | ||
| 签约时间 | 2011-11-14 |
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交货期限 2011-11-25
（三）借款合同
| 序 号 |
合同编号 | 借款人 | 出借人 | 金额 (万元) |
借款期限 | 年利 率 （%） |
担保人 | 担保金额 （万元） |
担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 8201012011 0005644 |
慈星股份 | 农业银行 慈溪市支行 |
1,250 | 2011-06-30至 2012-06-29 |
基准 利率 |
— | — | — |
| 2 | 8201012011 0005710 |
慈星股份 | 农业银行 慈溪市支行 |
4,000 | 2011-07-04至 2012-06-20 |
基准 利率 |
慈星股份 | 9,992 | 房地产抵押 |
| 3 | 8201012011 0005711 |
慈星股份 | 农业银行 慈溪市支行 |
2,980 | 2011-07-04至 2012-06-20 |
基准 利率 |
慈星股份 | 9,992 | 房地产抵押 |
| 4 | 8201012011 0005709 |
慈星股份 | 农业银行 慈溪市支行 |
3,020 | 2011-07-04至 2012-06-20 |
基准 利率 |
— | — | — |
| 5 | 8201012011 0006692 |
慈星股份 | 农业银行 慈溪市支行 |
5,000 | 2011-08-05至 2012-07-20 |
基准 利率 |
— | — | — |
| 6 | 8201012011 0007505 |
裕人数控 | 农业银行 慈溪市支行 |
5,000 | 2011-09-02至 2012-08-20 |
浮动 利率 |
慈星纺机 | 7,756 | 最高额抵押 |
| 7 | 8201012011 0008497 |
裕人数控 | 农业银行 慈溪市支行 |
5,000 | 2011-10-11至 2012-10-09 |
浮动 利率 |
裕人有限 | 10,600 | 最高额保证 |
| 8 | 深发慈贷字 第 2661111215 |
慈星股份 | 深发银行慈 溪支行 |
4,000 | 实际发放日起 六个月 |
基准 利率 上浮 20% |
— | — | — |
| 9 | 8206102011 0000991 |
裕人数控 | 农业银行 慈溪市支行 |
3,000 | 2011-11-21至 2012-05-18 |
半年 7.8% |
裕人有限 | 10,600 | 最高额保证 |
| 10 | 8206102011 0001002 |
裕人数控 | 农业银行 慈溪市支行 |
3,000 | 2011-11-25至 2012-5-23 |
半年 7.8% |
慈星纺机 | 7,756 11,700 |
最高额抵押 最高额保证 |
（四）买方信贷相关协议、合同
公司产品销售中，客户可选择现金全款、买方信贷和委托贷款三种价款支付 方式。买方信贷方式下，公司需根据银行情况需签署部分协议、合同，具体情况 如下：
1 、公司与中国农业银行股份有限公司的协议、合同签署情况
公司与中国农业银行股份有限公司慈溪市支行签署的买方信贷相关的合同 有《“集客贷”合作协议书》、《个人设备担保贷款合作协议》和《三方协议》。根 据上述协议，公司通过银行为采购公司设备的客户提供设备总价 70%为期两年的 贷款。由本公司向中国农业银行股份有限公司慈溪市支行存入每笔贷款金额的
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20%作为担保金额。具体情况如下表：
| 序 号 |
合同名称 | 签署时间 | 合同主体 | 合同内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | “集客贷”合作 协议书 |
2010-03-20 | 裕人有限、农业银 行慈溪市支行 |
发行人、慈星销售为客户采购设备 而在农行慈溪支行形成的设备按揭 贷款提供连带责任保证担保。 |
| 2 | “集客贷”合作 协议书 |
2010-10-08 | 慈星销售、农业银 行慈溪市支行 |
|
| 3 | 个人设备担保 贷款合作协议 |
2009-03-12 | 裕人有限、农业银 行慈溪市支行 |
|
| 4 | 三方协议 | 2010-11-26 | 裕人有限、慈星销 售、农业银行慈溪 市支行 |
由慈星销售为客户采购设备而在农 行慈溪支行形成的设备按揭贷款提 供保证金或存单质押担保。 |
2 、公司与中信银行股份有限公司的协议、合同签署情况
公司与中信银行股份有限公司慈溪市支行签署的买方信贷相关的合同有《买 方信贷合作协议书》。根据该协议，公司为客户采购本公司的设备提供为期两年 的最高为设备总价 70%的贷款，并在中信银行股份有限公司慈溪市支行形成的设 备按揭贷款提供最高额连带责任保证担保，担保期间为两年（自借款人依具体业 务合同约定的债务履行期限届满之日起两年）。具体情况如下表：
| 序 号 |
合同名称 | 签署时间 | 合同主体 | 合同内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 买方信贷合作协议书 [MFXD20090001] |
2009-11 | 裕人有限、 中信银行 慈溪支行 |
发行人为客户采购设备而形成的设备 按揭贷款提供最高额连带责任保证担 保，担保最高额度为人民币2亿元，发 生期间为2009年10月28日起至2011年 10月28日。 |
| 2 | 买方信贷合作协议书 [MFXD20100001] |
2010-09-01 | 裕人有限、 中信银行 慈溪支行 |
发行人为客户采购设备而形成的设备 按揭贷款提供最高额连带责任保证担 保，担保最高额度为人民币4.5亿元， 发生期间为2010年9月1日起至2013年 8月31日。 |
| 3 | 买方信贷合作协议书 [MFXD20100002] |
2010-10-10 | 裕人有限、 中信银行 慈溪支行 |
发行人为客户采购设备而形成的设备 按揭贷款提供最高额连带责任保证担 保，担保最高额度为人民币2.5亿元， 发生期间为2010年10月10日起至2012 年10月10日。 |
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| 4 | 买方信贷合作补充协 议 [MFXD20090001-1] [MFXD20100001-1] [MFXD20100002-2] |
2010-11-26 | 裕人有限、 慈星销售、 中信银行 慈溪支行 |
由慈星销售为本公司上述买方信贷业 务向中信银行慈溪支行提供保证金质 押担保。 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 买方信贷合作协议书 [MFXD20110001] |
2011-03-25 | 慈星股份、 慈星销售、 慈星担保、 中信银行 慈溪支行 |
慈星担保为客户采购设备而形成的设 备按揭贷款提供最高额连带责任保证 担保，担保最高额度为人民币4.5亿 元，发生期间为2011年03月25日起至 2015年3月25日。 |
3 、公司与深圳发展银行股份有限公司的协议、合同签署情况
本公司、慈星纺机及孙平范先生与深圳发展银行股份有限公司宁波慈溪支行 签订的买方信贷相关合同有《设备按揭贷款业务合作协议》和《综合授信额度合 同》根据上述合同，公司为采购设备的客户提供设备总价 70%的贷款，期限为一 至三年，最高授信额度为 3 亿元。本公司向深发展银行存入每笔贷款金额的 30% 作为担保金额，若借款人出现连续两期不能偿还本息或累计未还款金额达到两期 应还金额或一期以上未还款且还款人信用恶化时，本公司应履行担保责任代为偿 还。具体情况如下表：
| 序 号 |
合同名称 | 签署时间 | 合同主体 | 合同内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 设备按揭贷款业务 合作协议[深发慈合 字第2660903090号] |
2009-03-12 | 裕人有限、 深发展慈 溪支行 |
发行人为客户采购设备而形成的设备 按揭贷款提供担保，担保最高授信额 度为人民币3,000万元，发生期间为 2009年3月12日起至2010年3月10日。 |
| 2 | 综合授信额度合同 [ 深发慈综字第 2660903090号] |
2009-03-12 | 裕人有限、 深发展慈 溪支行 |
|
| 3 | 设备按揭贷款业务 合作协议[深发慈合 字第2660909132号] |
— | 裕人有限、 深发展慈 溪支行 |
发行人为客户采购设备而形成的设备 按揭贷款提供担保，担保最高授信额 度为人民币1.2亿元，发生期间为2009 年9月1日起至2010年8月25日（包括上 述3,000万元的授信额度）。 |
| 4 | 综合授信额度合同 [ 深发慈综字第 2660909132号] |
2009-09-01 | 裕人有限、 深发展慈 溪支行 |
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| 5 | 设备按揭贷款业务 合作协议[深发慈合 字第2661004002号] |
2010-04-16 | 裕人有限、 裕人数控、 慈星销售、 深发展慈 溪支行 |
发行人、慈星销售为客户采购设备而 形成的设备按揭贷款提供担保，担保 最高授信额度为人民币3亿元，发生期 间为2010年4月16日起至2011年4月12 日（包含上述3,000万元和1.2亿元的授 信额度）。 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 综合授信额度合同 [ 深发慈综字第 2661004002号] |
2010-04-16 | 裕人有限、 深发展慈 溪支行 |
|
| 7 | 设备按揭贷款业务 合作协议书[深发慈 合字第2661106004] |
2011-06-27 | 慈星股份、 慈星销售、 慈星担保、 深发展慈 溪支行 |
发行人、慈星销售、慈星担保为客户 采购设备而形成的设备按揭贷款提供 担保，担保最高授信额度为人民币8 亿元，发生期间为2011年6月27日起至 2012年6月22日。 |
4 、公司与恒生银行（中国）有限公司的协议、合同签署情况
2009 年 11 月 19 日，裕人有限向恒生银行（中国）有限公司东莞分行出具 的《保证函》，发行人为恒生银行（中国）有限公司东莞分行向东莞市清溪健成 针织厂签发的最高额度为 2,200 万元的《授信函》（编号： DON COR090032-AMT01）提供最高额为 2,090 万元的连带责任保证担保。
2010 年 2 月 5 日，裕人有限与恒生银行（中国）有限公司东莞分行、东莞 市丰悦针织厂、曾柏棠签订的《承诺性定期贷款授信》（编号：DON COR100004）， 2010 年 12 月 7 日，裕人有限、慈星销售与恒生银行东莞分行签订《关于质押担 保的三方协议》，恒生银行（中国）有限公司东莞分行为东莞市丰悦针织厂提供 金额为 2,212 万元的定期贷款额度用于其向裕人有限采购慈星牌电脑横机，慈星 销售为上述担保向恒生银行（中国）有限公司东莞分行提供保证金质押担保，裕 人有限向恒生银行东莞分行提供保证担保。
5 、与中国银行股份有限公司的协议、合同签署情况
2011 年 3 月 23 日，宁波慈星纺织机械销售有限公司、宁波裕人数控科技有 限公司与中国银行股份有限公司慈溪支行签署了协议号为：慈溪 2011 人合 001 号《贸易融资业务合作协议》，协议约定慈星销售推荐客户向融资银行递交《贸 易融资推荐函》，融资银行根据客户资信情况对客户发放总额为 2 亿元，为期两 年的最高为设备总价 70%的贷款，裕人数控自愿为上述贷款提供担保。
2011 年 8 月 31 日，宁波慈星纺织机械销售有限公司、宁波慈星担保有限公
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司与中国银行股份有限公司慈溪支行签订了编号为：慈溪 2011 人合 003 号的《贸 易融资业务合作协议》，三方约定，自 2011 年 5 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日， 慈星担保为客户采购慈星销售的设备提供总额 6 亿元，为期两年的最高为设备总 价 70%的贷款，担保方按照单笔贸易融资金额的 12.5%向融资银行存入保证金。
（五）技术合作协议
1、2009 年 4 月 14 日，慈星纺机和中国科学院宁波材料技术与工程研究 所签订了《联合组建慈星针织机械工程技术研究中心》的合作协议，双方约定 进行以下事项的合作：
（1）以“针织机械研究与开发”作为研究课题，并着眼规划中长期研究 方向，利用双方优势，促进针织机械的发展；同时积极开展针织机械的研究， 及时将研究成果产业化。
（2）跟踪掌握针织机械材料和产品的发展动态，为企业提供技术信息咨 询服务。
（3）积极与高等院校、科研院所、以及国际同行进行交流合作，为企业 引进、集成、创新提供保障，培养和培训企业所需的技术人才。
（4）探索科研院所与企业的合作模式，推动创新体系建设，完善创新链
条。
本协议有效期三年，经双方协商一致，可以继续延长合作期。
2、2010 年 5 月 8 日，裕人有限与意大利 LOGICA 公司签订编号为：C/A No.： YL01-2010《合作协议书》，约定双方在制版软件的研发方面相互合作。本协议 有效期为签订之日起为期 5 年，若双方并无异议，则到期后自动延期一年，此 后延期也按此方式顺延执行。
3、2011 年 7 月 28 日，慈星股份和中国科学院宁波材料技术与工程研究所 签订了《合作协议》，约定共同申报“全自动电脑横机系统优化及开发研究” 项目，双方共同组建“项目小组”进行本项目的研发、进度控制、沟通协调及 项目评估。除特别要求外，双方对研发技术资料保密期限为伍年。由慈星股份 研发出的相关知识产权由慈星股份所有，由宁波材料技术与工程研究所研究并 可申请发明专利的，由双方共同申请、共同享用。
4、2011 年 12 月 23 日，慈星股份和意大利 LOGICA 公司签订了编号为：
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CX-LG-04 的《慈星股份与意大利 LOGICA 合作协议》，协议约定 LOGICA 公 司将开展改进慈星股份针织横机软件管理的研发工作。本协议所委托开发成果 及相关知识产权权利（包括但不限于专利申请权、软件著作权申请登记权、技 术秘密的使用权、收益权、转让权）均归慈星股份所有，该技术成果知识产权 衍生取得的利益归慈星股份所有。本协议有效期为 5 年，自签署之日起生效。
三、对外担保情况
为更好地促进公司电脑针织机械产品的市场拓展，本公司报告期内与中国农 业银行股份有限公司慈溪市支行、中信银行股份有限公司慈溪市支行、深圳发展 银行股份有限公司宁波慈溪支行、恒生银行（中国）有限公司东莞分行合作，为 客户采购本公司的设备而在该等银行申请的贷款提供最高额连带责任保证担保 或保证金质押担保。截至2011年12月31日，本公司的买方信贷担保余额为17.70 亿元。
除上述担保事项外，截至2011年12月31日，本公司未涉及其他任何对外担保 事项。
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，公司报告期内未发生对财务状况、经营成果、声 誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、发行人的控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、 高级管理人员和其他核心人员存在的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，以 及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大 诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事及高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的
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情况
截至本招股意向书签署日，未发生发行人董事、监事及高级管理人员和核心 技术人员涉及刑事诉讼的情况。
七、重大违法违规、刑事诉讼、刑事处罚及行为
截至本招股意向书签署日，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级 管理人员和其他核心人员最近三年不存在重大违法违规行为和因违法违规行为 受到行政、刑事处罚的情形。
截至本招股意向书签署日，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级 管理人员和其他核心人员最近三年无受到刑事起诉的情况，也无任何可预见会受 到重大刑事起诉的情况。
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第十四节 有关声明
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 全体董事：
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孙平范 孙仲华 郑建林
方国听 马铁东 胡民主
罗 杰 邱 妘 徐海平
全体监事：
胡雪梅 金海忠 胡俊杰
----- End of picture text -----
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全体高级管理人员：
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郑建林 方国听 马铁东
胡民主 詹善全 刘道成
徐卫东 卢德春
----- End of picture text -----
==> picture [121 x 55] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
宁波慈星股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
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保荐机构 ( 主承销商 ) 声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杜长庆
保荐代表人：
郭熙敏 林郁松 法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
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宁波慈星股份有限公司
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见 书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的 法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
：经办律师
姜瑞明 胡 琪
律师事务所负责人：
张利国
==> picture [121 x 59] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京市国枫律师事务所
年 月 日
----- End of picture text -----
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宁波慈星股份有限公司
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审 计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常 性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用 的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非 经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。
经办注册会计师：
朱大为 沈晓霞 法定代表人： 胡少先
天健会计师事务所有限公司 年 月 日
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资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构 出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股 意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。
经办注册资产评估师：
柴 山 潘文夫
资产评估机构负责人：
俞华开
==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
坤元资产评估有限公司
----- End of picture text -----
年 月 日
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验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用 的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
朱大为 沈晓霞
会计师事务所负责人：
胡少先
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天健会计师事务所有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
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承担注册资本复核业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具 的注册资本复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向 书中引用的注册资本复核报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。
经办注册会计师：
朱大为 沈晓霞
会计师事务所负责人： 胡少先
天健会计师事务所有限公司
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宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
第十五节 附件
本次股票发行期间，投资者可查阅与本次发行有关的招股意向书全文和其他 备查文件。
一、本招股意向书所包含的附件
招股意向书包含以下附件，这些附件将在证监会指定网站上披露。
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（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
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（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
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管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
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（四）财务报表及审计报告；
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（五）内部控制鉴证报告；
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（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
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（七）法律意见书及律师工作报告；
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（八）公司章程（草案）；
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（九）中国证监会核准本次发行的文件；
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（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点
投资者可于本次发行承销期间，到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点 查阅。
（一）宁波慈星股份有限公司
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地 址：浙江省慈溪市庵东镇工业区纬三路西
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电 话：0574-6393 2279
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传 真：0574-6393 2266
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联系人：方国听、傅桂平
（二）国信证券股份有限公司
地 址：北京市西城区金融街兴盛街 6 号国信证券大厦
电 话：010-6621 5566
传 真：010-6621 1974
联系人：郭熙敏、李平、雒晓伟、郑欣、程鹏
三、备查文件查阅时间
本次股票发行承销期内，除法定节假日以外的：
每日上午9:00 - 11:00，下午2:00 - 5:00
四、招股意向书查阅网址
深圳证券交易所：www.cninfo.com.cn
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