Ningbo Cixing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

May 14, 2012

宁波慈星股份有限公司

独立董事对公司有关事项的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》、《关于在上市公司建议独立董事制度的指导 意见》及宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事议事规则》等相 关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第一届董事会第十四次会议相关事项 发表独立意见如下：

一、关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见

公司独立董事对公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资 金情况进行了认真核查后，认为：公司本次以募集资金置换先期投入募集资金投 资项目的自筹资金，置换金额和程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》、《章程》的规定，以募集资金置换 先期投入募集资金投资项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划抵触，不影响 募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为有助于加快募投项目的建设，符 合公司发展和全体股东利益的需要。因此，同意用募集资金 10,164.54 万元置换 预先已投入募投项目的自筹资金。

二、关于以部分超募资金提前偿还银行贷款的独立意见

公司本次使用超募资金 2400 万元提前偿还银行贷款，有利于提高募集资金 使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司 盈利能力，符合公司全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害投资者利益的情况。

本次使用超募资金提前偿还银行贷款符合《深圳证券交易所创业板上市公司 --- 规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用（修订）》 等法律法规的相关规定。基于上述意见，同意公司使用 2400 万元超募资金提前 偿还银行贷款。

三、关于聘任公司副总经理的独立意见

公司第一届董事会第十四次会议审阅了《关于聘任公司副总经理的议案》。 作为公司的独立董事 , 我们事前认真查阅了提名程序、个人资料及公司董事会提 供的其他相关资料 , 认为 :

本次聘任的副总经理傅桂平先生具备行使职权相适应的任职条件 , 未发现有 《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者 并且尚未解除的情形 , 任职资格合法。同意聘任傅桂平先生为公司副总经理。

四、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

公司第一届董事会第十四次会议审阅了《关于聘任公司副总经理的议案》。 作为公司的独立董事 , 我们事前认真查阅了提名程序、个人资料及公司董事会提 供的其他相关资料 , 认为 :

本次聘任的董事会秘书傅桂平先生具备行使职权相适应的任职条件 , 未发现 有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未 解除的情形 , 任职资格合法。同意聘任傅桂平先生为公司董事会秘书。

独立董事： 罗杰 邱妘 徐海平 二零一二年五月一十二日