Ningbo Cixing Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 20, 2021

中联资产评估集团 (陕西) 有限公司

关于宁波慈星股份有限公司对深圳证券交易所关注函

评估相关问题回复的核杳意见

深圳证券交易所创业板公司管理部:

就宁波慈星股份有限公司收购昆明物理研究所及北方夜视科技 研究院集团有限公司合计持有的北方广微科技有限公司35%股权事官, 贵部于 2021 年 2 月 8 日下发了《关于对宁波慈星股份有限公司的关 注函》(创业板关注函〔2021〕第 88 号 ),宁波慈星股份有限公司 于 2021年2月18日向贵部讲行了回复,该回复中针对评估相关问题 的评估师核查意见, 宁波慈星股份有限公司回复如摘牌成功, 公司将 重新聘请评估机构完成对标的公司进行评估,并就其评估相关问题的 回复发表核查意见。中联资产评估集团(陕西)有限公司接受宁波慈 星股份有限公司的委托, 对北方广微科技有限公司讲行评估, 现就上 市公司对与评估相关问题的回复,以及本公司对该部分问题回复的核 杳意见如下:

问题 1、公告 1 显示北方广微 2020 年上半年营业收入和净利润 分别 3, 922. 68 万元和-422. 43 万元, 2020 年未经审计的营业收入和 净利润分别为 10, 290. 15 万元和 2, 212. 40 万元。北方广微在北京产 权交易所披露的产权转让公告 (以下简称"公告 2") 显示,北方广 微截至 2020 年 10 月 31 日未经审计的营业收入和净利润分别为 2,894.28 万元和-3,107.42 万元。评估报告显示北方广微 2020 年下 半年营业收入和净 2 利润分别为 6, 433 万元和 723. 16 万元, 评估报 告落款日期为 2020年10月14日。

(2) 请结合评估时间、在手订单等情况, 补充说明评估报告对 北方广微 2020年下半年营业收入评估基本准确的情况下, 对净利润 评估较公告 1 出现重大差异的原因及合理性。请评估师发表意见。

答复: 2020年10月14日, 中联资产评估集团有限公司出具《昆 明物理研究所、北方夜视科技研究院集团有限公司拟转让其持有的北 方广微科技有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字【2020】 第2711号)。评估报告包含北方广微经审计2020年1-6月财务数据, 并对北方广微 2020 年下半年营业收入及净利润做出了预测。2021 年 2月25日, 慈星股份于摘牌公告1中披露了北方广微未经审计的2020 年度营业收入和净利润。

小小小 三

前述评估报告中预测的营业收入与公告1营业收入差异不大, 但 净利润出现一定差异, 主要是由于公告 1 中披露的北方广微 2020 年 未审毛利率与评估报告所预测毛利率存在一定差异, 最终造成净利润 预测出现一定差异。公告 1 数据中北方广微 2020 年未审毛利率为 43.46%,评估报告中北方广微 2020 年预测毛利率为 31.84%。 2020 年 度未审毛利率与评估报告预测毛利润出现一定差异的原因主要是由 于随着北方广微订单的逐渐放量, 其成本规模效应逐渐体现, 毛利率 逐渐上升,最终造成净利润与预测出现一定差异。

中联资产评估集团(陕西)有限公司于 2021年4月16日出具 《宁波慈星股份有限公司收购昆明物理研究所、北方夜视科技研究院 集团有限公司共同持有的北方广微科技有限公司股权项目资产评估 报告》(中联(陕)评报字【2021】第 1081号),评估基准日为 2020

年 6 月 30 日, 评估报告日为 2021 年 4 月 16 日, 鉴于截止评估报告 日, 北方广微科技有限公司 2020 年度的审计报告已经出具, 评估中 涉及的 2020 年下半年预测数据已按北方广微 2020 年下半年经审计 财务数据进行确定。

根据评估报告, 北方广微科技有限公司在基准日时点的净资产账 而值是 24.931.99 万元, 股东全部权益评估值是 42,171.90 万元, 增 值 17, 239. 91 万元, 增值率 69. 15%, 与中联资产评估集团有限公司 于 2020年10月14日出具的《昆明物理研究所、北方夜视科技研究 院集团有限公司拟转让其持有的北方广微科技有限公司股权项目资 产评估报告》(中联评报字【2020】第2711号)中对于北方广微有限 公司的股东全部权益评估值 42, 110, 30 万元不存在重大差异。

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评估机构核杳意见:

经核查, 评估师认为: 北方广微科技有限公司 2020 年度的审计 报告已经出具, 北方广微科技有限公司 2020 年经审计的财务数据与 公告 1 不存在重大差异。鉴于此,北方广微科技有限公司提供的 2020 年下半年预测数据按其 2020 年下半年经审计财务数据进行确定具有 合理性, 评估结果具有合理性。

问题 5: 评估报告显示, 北方广微在建工程账面金额和评估金额 分别为 9,320.28 万元和 9,318.50 万元,为红外线成像系统组件生 产研发项目配套建筑物工程,于 2010 年 3 月开工并于 2010 年底停 工至今,暂无复工计划,评估未考虑除企业申报外其他可能存在的应 付未付工程款。无形资产——土地使用权的账面金额和评估金额分别

为 939.04 万元和 4,393.86 万元, 评估未考虑上述项目长期停工对 土地评估结果的影响。请分别说明评估在建工程和土地使用权时未考 虑相关事项影响的原因及合理性,上述事项对相关科目评估结果可能 产生的影响及金额,并充分提示风险。请评估师发表意见。

回复: 经与北方广微的相关人员进行沟通, 评估在建工程和土地 使用权的具体情况如下:

一、在建工程评估事项

在建工程项目未进行工程结算, 且长期停工, 未来开工计划、合 同履行及执行金额等均存在不确定性,故应付工程款以企业申报为准, 未考虑合同继续执行等因素可能产生的其他或有负债,评估报告特别 事项说明中已披露, 提请投资者关注风险。

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二、土地使用权评估事项

根据北方广微与北京市国土资源局经济技术开发区分局签订的 《国有建设用地使用权出让合同补充协议》,约定内容如下:"该宗土 地用于建设红外成像系 20 统组件生产研发项目, 所建项目投资总额 不低于2亿元, 其中固定资产投资额不低于1.7亿元: 日宗地内所建 项目建成达产后(签订《出让合同》5年内)年产值或年销售收入不 低于 6 亿元, 年纳税额不低于 2200 万元"、"未经批准中止开发建 设连续满一年的, 也视为土地闲置, 出让人有权向受让人征收土地闲 置费"、"土地闲置费标准定为相当于出让宗地使用权地价款总额的 20%, 即 2, 330, 400. 82 元"、"受让人实际投资强度、产值(或销售 收入)和纳税情况不能满足双方约定指标的, 属于违约, 出让人有权 收取违约金,并可要求受让人继续履约"、"项目投资总额和固定资产

投资额、年产值(或销售收入)和年纳税额未达到约定标准的, 出让 人可以按照实际差额部分占约定投资总额和固定资产投资额、产值 (或销售收入)的比例, 要求受让人支付相当于同比例土地使用权价 款的违约金。"

北方广微红外成像系统组件生产研发项目干 2010年3月开工, 2010年底完成主体工程后停工至今。截至报告出具日, 北方广微未与 北京市国土资源局经济技术开发区分局就该土地闲置及违约情况进 行沟通,该事项属于或有事项,发生时间及金额具有不确定,故未考 虑该事项对土地评估结果的影响。

综上所述,以上事项均属于或有事项,发生时间及金额具有不确 定,无法预计该事项对评估结果的影响及金额,评估报告特别事项说 明中已披露该事项, 提请投资者关注风险。

评估机构核查意见:

经核杳,评估师认为:评估在建工程和土地使用权时未考虑事项 停工影响, 主要是由于上述事项均属于或有事项, 发生时间及金额具 有不确定, 无法预计该事项对评估结果的影响及金额, 评估师已在评 估报告特别事项说明中讲行披露和提示。

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