Ningbo Cixing Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 24, 2017

宁波慈星股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为宁 波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2016 年度募 集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、 以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集 资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了 核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】298 号文《关于核准宁波慈星 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012 年 3 月 29 日首次公开发行普通股（A 股）6,100 万股，每股面值 1 元，每股发行价 格人民币 35 元，募集资金总额人民币 2,135,000,000 元，扣除发行费用合计 77,044,623.67 元后的募集资金净额为 2,057,955,376.33 元。以上募集资金到位情 况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《验资报告》 （天健验[2012]68 号）。

本公司以前年度已使用募集资金 97,715.63 万元，以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为 15,077.29 万元；2016 年度实际使用募集资金 68,280.50 万元，2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为

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宁波慈星股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

2,844.04 万元；累计已使用募集资金 165,996.13 万元，累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为 17,921.33 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 57,720.74 万元（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及用于购买银行理财产品的 56,500.00 万元）。

三、募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际 情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定， 公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金 的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2012 年 4 月，公司募集资金分别存储于中国农业银行股份有限公司慈溪坎 墩支行（账号：39-510001040011893），2016 年 5 月 9 日公司召开的第二届董事 会第二十七次会议审议通过的《关于新增募集资金专户的议案》，同意公司在交 通银行宁波慈溪支行设立募集资金监管账户（账号：309006276018010097736）。 为方便募集资金管理和使用，2016 年 12 月公司注销原在浙商银行股份有限公司 杭州西湖支行开设的募集资金专户，将相关募集资金及其利息转存入中国农业银 行股份有限公司慈溪坎墩支行开设的募集资金专户。

公司、保荐人共同分别与前述 2 家银行签署《募集资金三方监管协议》，根 据该协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000 万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保 荐代表人孙建华、王水兵可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资 料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报 告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况如 下：

单位：元

开户银行

银行账号 募集资金余额 备 注

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宁波慈星股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

中国农业银行股份有限公 司慈溪坎墩支行	39-510001040011893	12,151,473.93	募集资金专户
交通银行宁波慈溪支行	309006276018010097736	55,945.13	募集资金专户
		405,000,000.00	理财产品
中信证券投资有限公司		160,000,000.00	理财产品
合 计		577,207,419.06

四、募集资金项目的使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

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宁波慈星股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

募集资金总额			205,795.54	205,795.54	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		68,280.50	68,280.50	68,280.50
报告期内变更用途的募集资金总额			31,039.82		已累计投入募集资金总额			165,996.13
累计变更用途的募集资金总额			108,834.42
累计变更用途的募集资金总额比例			52.88%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度实 现的效益		是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.年产10,000台电脑针织横机产业 化项目	是	66,874.31	26,360.05 [注1]	2,910.34	22,556.46	85.57	2016年12月 [注2]	[注2]	否		否
2.年产2,000 台电脑无缝针织内衣 机产业化项目	是	30,652.45	9,263.61 [注1]	1,079.66	8,367.82	90.33	2016年12月 [注2]	[注2]	否		否
3.年产2,000 台嵌花电脑针织横机 产业化项目	是	33,294.44	12,466.05 [注1]	1,380.64	10,700.62	85.84	2016年12月 [注2]	[注2]	否		否
4.年产3,000 台电脑针织丝袜机产 业化项目	是	23,926.66	7,653.31 [注1]	880.83	6,826.83	89.20	2016年12月 [注2]	[注2]	否		否
5.电脑针织机械研发中心建设项目	是	19,148.82	14,412.90 [注1]	1,371.29	10,852.07	75.29	2018年1月	[注3]	[注3]		否
6.营销与服务体系建设项目	是	19,506.56	14,412.90 [注1]	1,371.29	9,911.33	68.77	2018年1月	[注3]	[注3]		否
承诺投资项目小计		193,403.24	84,568.82	8,994.05	69,215.13

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宁波慈星股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

超募资金和剩余募投资金投向
1.归还银行贷款	—				2,400.00		—	—	—	—
2.补充流动资金	—				4,800.00		—	—	—	—
3.增资慈星股份(香港)有限公司	否		30,000.00	-294.55[注5]	30,000.00	100.00	2015年9月30日	[注4]	[注4]	否
4.设立浙江开心果机器人公司	否		581.00	581.00[注6]	581.00	100.00	2016年3月1日	[注4]	[注4]	是
5.设立慈星互联科技公司	否		9,000.00	9,000.00[注6]	9,000.00	100.00	2016年3月15日	[注4]	[注4]	否
6.收购杭州多义乐网络科技有限公 司	否		35,693.81	20,000.00	20,000.00	56.03[注9]	2016年8月1日	3,262.44	是[注7]	否
7.收购杭州优投科技有限公司	否		53,540.70	30,000.00	30,000.00	56.03[注9]	2016年7月27日	4,148.40	是[注8]	否
超募资金和剩余募投资金投向小计			128,815.51	59,286.45	96,781.00
合 计	－			68,280.50	165,996.13	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				各项目投资进度明显低于承诺投资进度，主要系2012年以来国内外经济不景气导致下游针织行业的市场需求下 滑，从而影响了针织企业对电脑针织机械等生产设备的投资，公司的主要产品电脑针织横机的销量及销售价格 均受到影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明				根据2016年10月22日公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于出售控股子公司暨关联交易的议案》， 公司拟将持有的浙江开心果机器人科技有限公司51%股权转让给杭州阿优文化创意有限公司。截至2016年12 月31日，公司收到杭州阿优文化创意有限公司支付的股权转让款160万元，上述股权尚未完成转让交割。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				根据2016年7月5日公司第二届董事会第二十八次会议通过的《关于公司收购杭州多义乐网络科技有限公司的 议案》和《关于公司收购杭州优投科技有限公司的议案》，并经并经2016年第三次临时股东大会审议批准，同 意公司以40,000.00万元和60,000.00万元收购杭州多义乐网络科技有限公司、杭州优投科技有限公司100%股权， 其中使用募集资金84,042.21万元，超募资金5,192.30万元，自有资金1,0765.49万元，本期已支付50%的股权 收购款,共计50,000.00万元。

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宁波慈星股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期内无。
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期内无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	根据公司2015年8月21日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过的《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及其他相关程序，公司使用闲置募集资金20,000万 元暂时补充流动资金。公司已于2016年8月22日全部归还了上述用于暂时补充流动资金的募集资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期内无。
尚未使用的募集资金用途及去向	根据2015年6月30日公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资 金购买理财产品的议案》，并经公司2015年第二次临时股东大会审议批准，同意公司在不影响公司募集资金投 资计划的情况下，使用不超过人民币10亿元（其中3亿元为闲置自有资金，7亿元为闲置募集资金）购买安 全性高、流动性好的，由商业银行发行的期限不超过12个月的投资产品。在上述额度内，资金可以滚动使用， 并授权公司经营管理层行使该项投资决策权，授权期限为自股东大会通过之日起两年内有效。截至报告期末， 公司使用56,500万元的闲置募集资金购买理财产品。剩余尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户， 将用于募投项目后续资金支付。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	报告期内无。

注 1：根据 2016 年 3 月 25 日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，公司拟调减募集资金投资项目概算，其中：年产 10,000 台电脑针织横机产业化项目调减投资总额 4,451.13 万元，年产 2,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目调减投资总额 2,320.38 万元；年产 2,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目投 资总额 3,896.87 万元，年产 3,000 台电脑针织丝袜机产业化项目调减投资总额 3,353.37 万元，电脑针织机械研发中心项目调减投资总额 9,720.00 万元，营销与服务体系建设项目调 减投资总额 7,298.07 万元。上述议案已通过股东大会审议批准。

注 2：年产 10,000 台电脑针织横机产业化项目、年产 2,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目、年产 2000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目、年产 3,000 台电脑针织丝袜机产业 化项目的主体建筑均已完成，装修、绿化等尚未完成。上述项目于 2016 年 12 月达到预定可使用状态，尚未投入生产，故本年度无效益。 注 3：“电脑针织机械研发中心建设项目”和“营销与服务体系建设项目”无法单独核算效益，详见本报告三(三)之说明。

注 4：未约定项目预计效益。

注 5：根据公司 2015 年 9 月 2 日第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用未有投资计划的募集资金增资全资子公司慈星股份(香港)有限公司的议案》，并经公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用未有投资计划的募集资金 30,000 万元对全资子公司慈星股份(香港)有限公司进行增资。因外汇汇率波动影响，上期公司实际使用未

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宁波慈星股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

有投资计划的募集资金 30,294.55 万元；公司已于 2016 年 3 月 19 日以自有资金将 294.55 万元归还至公司募集资金账户，并支付利息 25,920.40 元。

注 6：根据公司 2015 年 12 月 29 日第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司的议案》，并经 2016 年第一次临时股东大 会审议批准，同意公司使用未有投资计划的募集资金 9,000.00 万与杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）共同出资 10,000 万元成立慈星互联科技有限公司。根据 2016 年 1 月 12 日 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并经 2016 年第二次临时股东大会审议批准，同意公司 使用未有投资计划的募集资金 2,550.00 万元与杭州阿优文化创意有限公司、自然人钟路明共同出资 5,000 万元成立浙江开心果机器人科技有限公司，本期公司已使用未有投资计划 的募集资金 581 万元。

注 7：收购杭州多义乐网络科技有限公司项目 2016 年-2018 年承诺效益分别为 3,000 万元、4,500 万元和 6,750 万元，本期归属于母公司净利润 1,459.18 万元。 注 8：收购杭州优投科技有限公司项目 2016 年-2018 年承诺效益分别为 4,000 万元、6,000 万元和 9,000 万元，本期归属于母公司净利润 2,157.75 万元。 注 9：根据 2016 年 7 月 5 日公司第二届董事会第二十八次会议通过的《关于公司收购杭州多义乐网络科技有限公司的议案》和《关于公司收购杭州优投科技有限公司的议案》， 并经并经 2016 年第三次临时股东大会审议批准，同意公司以 40,000.00 万元和 60,000.00 万元收购杭州多义乐网络科技有限公司、杭州优投科技有限公司 100%股权，其中使用募 集资金 84,042.21 万元，超募资金 5,192.30 万元，自有资金 1,0765.49 万元，本期已使用募集资金支付 50%的股权收购款，共计 50,000.00 万元，扣除自有资金投入，已累计投入 56.03%。

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宁波慈星股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

五、会计师对 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对慈星股份《宁波慈星股份有限公司关 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集 资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2017]3610 号），发表意见为：慈 星股份公司董事会编制的 2016 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的 规定，如实反映了慈星股份公司募集资金 2016 年度实际存放与使用情况。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2016 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业 板板上市公司规范运作指引》的情况。

（以下无正文）

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宁波慈星股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 孙建华 王水兵

国信证券股份有限公司

2017 年 4 月 24 日

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