Ningbo Bird Co.,Ltd. — M&A Activity 2006

Jul 24, 2006

宁波波导股份有限公司上市公司收购报告书摘要

宁波波导股份有限公司上市公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 宁波波导股份有限公司 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： G 波导 股票代码： 600130 收购人名称： 中国新纪元有限公司 注册地址： 北京市西城区月坛北街25 号 办公地址： 北京市海淀区苏州街3 号大恒科技大厦北座6 层 联系电话： 010-82828290 收购报告书签署日期： 2006 年7 月20 日

宁波波导股份有限公司上市公司收购报告书摘要

特 别 提 示

就本次收购事宜，收购人特此声明如下：

• 一、 本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第16 号——上市 公司收购报告书》及其它有关法律和法规编制。

• 二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书 已经全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人、关联方、一致行 动人）所持有或控制的G波导的股份。

• 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未以任何 其它方式持有或控制G波导的任何股份。

• 三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

• 四、 收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议。

• 五、 本次收购是根据本报告书所载资料进行的。除了收购人外，没有委托或授 权任何其他人提供未在本报告书中所载的信息和对本报告书做出任何解释 或说明。

宁波波导股份有限公司上市公司收购报告书摘要

目 录 释 义...............................................................1 第一节 收购人基本情况介绍...........................................2 一、收购人基本情况..............................................2 二、收购人的产权结构和控制关系..................................3 三、有关处罚和重大诉讼或仲裁....................................4 四、收购人的董事和高级管理人员情况..............................4 五、收购人持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份的情况......6 第二节 收购人持股情况...............................................6 一、收购人对G波导的持股和控制情况...............................6 二、对本次收购的授权和批准......................................6 三、《股权转让协议》的有关情况..................................7 第三节 收购人在提交本报告书前六个月内对G波导上市股份的买卖情况......7

宁波波导股份有限公司上市公司收购报告书摘要

释 义

除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义

本次收购 指 收购人根据《股权转让协议》的条件向出让人购 买拟转让的股权 收购人、本公司 指 中国新纪元有限公司 出让人、普天股份 指 中国普天信息产业股份有限公司 宁波电子 指 宁波电子信息集团有限公司 G 波导 指 宁波波导股份有限公司

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宁波波导股份有限公司上市公司收购报告书摘要

第一节 收购人基本情况介绍

一、 收购人基本情况

收购人名称 中国新纪元有限公司 法定代表人 周骐 注册地址 北京市西城区月坛北街25号 主要办公地点 北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座6层 注册资本 4.02亿元 营业执照注册号码 1000001001197（4-4） 组织机构代码 10001197-0 企业类型 有限责任公司 物资流通专业市场开发、经营；黑色金属、炉料、木材 经营范围 及其制品、化工原料、化工产品、天然橡胶及其制品、 纸张、纺织原料及纺织品、建筑材料、机电产品、成套 设备、备品备件、摩托车及其配件、电子产品、仪器仪 表、现代化办公设备的组织生产加工、批发、零售、代 购、代销、租赁、仓储运输（国家有专项专营规定的除 外）；汽车（不含小轿车）及其配件的批发、零售；客车 租赁；针织品、服装、家用电器、五金交电、日用百货 的批发、零售、代购、代销；与主兼营业务相关的信息 咨询和服务。自营和代理各类商品和技术的进出口（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 经营期限 永久 国税税务登记证号码 京国税西字110102100011970号 地税税务登记证号码 地税京字110102100011970000号 通讯地址 北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座6层 邮政编码 100080 联系电话 010-82828290

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宁波波导股份有限公司上市公司收购报告书摘要

二、收购人的产权结构和控制关系

（一）收购人的简要情况介绍

本公司成立于1992 年9 月2 日，前身为中国新纪元物资流通中心。1999 年 12 月，中国新纪元物资流通中心更名为中国新纪元有限公司。

2006 年6 月14 日国家工商总局批准了本公司注册资本由人民币3.02 亿元 增加至4.02 亿元的变更申请。目前，公司股权结构如下：

易联科技有限公司，持股28.71%；

上海小企业投资担保有限公司，持股15.02%；

上海太陆物产有限公司，持股14.98%；

深圳市金图实业股份有限公司，持股11.27%；

上海崇德实业投资有限公司，持股11.24%；

北京裕泰投资有限公司，持股7.51%；

宁波经济技术开发区同和科技开发实业有限公司，持股7.51%；

宁波容昌房地产开发有限公司，持股3.76%。

（二）收购人重要股东的简要情况介绍

1、易联科技有限公司

法定代表人：周骐

注册资本：5,000万元人民币 成立日期：2000年5月22日

主要经营业务或管理活动：电子计算机技术开发、网络系统集成、机械电器 设备销售；科技项目投资管理。

2、上海太陆物产有限公司

法定代表人：司徒丹枫

注册资本：2,000万元人民币 成立日期：1995年3月30日

主要经营业务或管理活动：机电设备、汽车配件、金属化工建筑材料销售。

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• （三）收购人的实际控制人情况简介

• 1、实际控制人之间的产权及控制关系图示：

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80%
28.71% 易联科技有限公司 周骐
上海小企业投资担保
15.02%
有限公司
50%
14.98%
上海太陆物产有限公司 陈桢
11.27% 深圳市金图实业股份
有限公司
11.24% 上海崇德实业投资
有限公司
18.78%
其他持股不足 10%的股东
中
国
新
纪
元
有
限
公
司
----- End of picture text -----

• 2、收购人的实际控制人

收购人的实际控制人为周骐先生和陈桢先生。

周骐先生为中国国籍，现担任中国新纪元有限公司董事长、易联科技有限公 司董事长、大恒新纪元科技股份有限公司副董事长。

陈桢先生为中国国籍，现担任上海太陆物产有限公司副董事长。

三、有关处罚和重大诉讼或仲裁

收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大 民事诉讼或仲裁。

四、收购人的董事和高级管理人员情况

董事：

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职务	姓名	身份证号码	国籍	现住址	是否取得其他 国家或者地区 的居留权
董事长	周骐	******	中国	北京市海淀区人 民大学静园7号楼 57 号	否
董事	俞全林	******	中国	北京市西城区裕 中西里28 号楼	否
董事	庄燕	******	中国	北京市海淀区三 里河路9号院新乙 2 楼1306 号	否
董事	熊京	******	中国	北京市宣武区广 安门外大街甲180 号楼1005 号	否
董事	时平生	******	中国	北京市海淀区万 柳新纪元家园1楼 3 门602 号	否

高级管理人员：

职务	姓名	身份证号码	国籍	现住址	是否取得其他 国家或者地区 的居留权
总裁	时平生	******	中国	北京市海淀区万 柳新纪元家园1 楼3 门602 号	否

上述收购人的董事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的任 何重大行政处罚、刑事处罚或者涉及任何重大民事诉讼和仲裁。

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五、收购人持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份的情况

• 1）大恒新纪元科技股份有限公司（股票代码：600288）

收购人持有大恒新纪元科技股份有限公司（股票代码：600288）11600万股 股份，占股份总额的34.52%；

2)中兴_沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（股票代码：000715）

收购人持有中兴_沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（股票代码：000715） 14,737,100股股份，占股份总额的6.87%。

第二节 收购人持股情况

一、收购人对G 波导的持股和控制情况

1、收购人于本次收购前对G波导的持股和控制情况

截止本报告书签署之日，收购人未持有和控制G波导的任何股份。

2、收购人于本次收购完成后对G波导的持股和控制情况

于本次收购完成后，本公司将持有宁波电子56.70%的股权，宁波电子持有G 波导8,337.6万股有限售条件的股份，占G波导总股本的21.71%。

二、对本次收购的授权和批准

1、本次收购的授权和批准

根据公司章程规定，公司于2006年6月6日召开公司股东会，会议同意公司受 让中国普天信息产业股份有限公司所持有的宁波电子信息集团有限公司56.70% 的股权，授权公司总经理时平生先生代表公司办理本次股权转让的相关事宜并签 署股权转让协议及涉及本次股权转让的其他相关法律文件。

2、待申请的批准

收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议。

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三、《股权转让协议》的有关情况

2006年5月18日，中国普天信息产业股份有限公司在天津产权交易中心公开挂 牌转让所持有宁波电子信息集团有限公司56.70%的股权。

2006年6月8日，中国新纪元有限公司向天津产权交易中心提交摘牌申请并获 资格审核通过。

2006年6月14日，公开挂牌满20个工作日，产生了一个以上的意向受让人，根 据天津产权交易中心的交易规则，中国普天信息产业股份有限公司转让所持有宁 波电子信息集团有限公司56.70%的股权的项目进入公开竞价程序。

2006年6月16日，中国普天信息产业股份有限公司和天津产权交易中心共同委 托天津产权拍卖公司执行对宁波电子信息集团有限公司56.70%股权的公开拍卖。 当日在《宁波晚报》等公开媒体刊登拍卖公告。

2006年6月23日，中国新纪元有限公司参加在天津津利华酒店举行的拍卖会， 并成功拍得宁波电子信息集团有限公司56.70%股权，成为买受人。

第三节 收购人在提交本报告书前六个月内对G 波导上市股份的买卖 情况

收购人（包括其股东、股份控制人及一致行动人）在提交本报告书前六个月 内不存在买卖G波导（“G波导”，股票代码：600130）挂牌交易股份的情况。

收购人的董事及高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属在 提交本报告书前六个月内不存在买卖G波导（“G波导”，股票代码：600130）挂 牌交易股份的情况。

中国新纪元有限公司 二○○六年七月二十日

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