Ningbo Bird Co.,Ltd. — M&A Activity 2006

Jul 24, 2006

宁波波导股份有限公司董事会关于中国新纪元有限公司收购事宜致全体股东的报告书

－ 证券代码：600130 证券简称：G 波导 公告编号： 2006 017

宁波波导股份有限公司 董事会关于中国新纪元有限公司 收购事宜致全体股东的报告书

公司名称： 宁波波导股份有限公司 公司住所： 浙江省奉化市大城东路999 号 签署日期： 2006 年7 月21 日

1

宁波波导股份有限公司董事会关于中国新纪元有限公司收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称： 宁波波导股份有限公司 上市公司地址： 浙江省奉化市大城东路999 号 联系人： 马思甜 赵勤攻 联系电话： （0574）88918855 传真： （0574）88929054 邮政编码： 315500 收购人名称： 中国新纪元有限公司 收购人办公地址： 北京市海淀区苏州街3 号大恒科技大厦北座6 层 联系电话： 010-82828290 独立财务顾问： 不适用 收购报告书签署日期： 2006 年7 月20 日

董事会声明

（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司 和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲 突，相关的董事已经予以回避。

2

宁波波导股份有限公司董事会关于中国新纪元有限公司收购事宜致全体股东的报告书

目 录

第一节 释 义 ................................................................................................................................4 第二节 被收购公司的基本情况 ...................................................................................................5 第三节 利益冲突 ..........................................................................................................................7 第四节 董事建议或声明 ...............................................................................................................8 第五节 重大合同和交易事项 .....................................................................................................10 第六节 其他 ................................................................................................................................11 第七节 备查文件及查询方式 .....................................................................................................13

3

宁波波导股份有限公司董事会关于中国新纪元有限公司收购事宜致全体股东的报告书

第一节 释 义

除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义

本次收购 指 收购人通过竞价购买出让人公开拍卖的宁波 电子56.7%的股权 收购人 指 中国新纪元有限公司 出让人、普天股份 指 中国普天信息产业股份有限公司 宁波电子 指 宁波电子信息集团有限公司 波导股份、本公司、G 波导 指 宁波波导股份有限公司

4

宁波波导股份有限公司董事会关于中国新纪元有限公司收购事宜致全体股东的报告书

第二节 被收购公司的基本情况

一、本公司的基本情况

1、本公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

名称：宁波波导股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：G 波导 股票代码：600130

2、本公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

注册地：浙江省奉化市大成东路999 号

主要办公地址：浙江省奉化市大成东路999 号

联系人：马思甜 赵勤攻 电话：（0574）88918855 传真：（0574）88929054 邮政编码：315500

3、本公司的主营业务及最近三年的发展情况

(1)本公司的主营业务情况

本公司属于电子通讯行业，是国产手机首批定点生产厂家之一，主要从事电 子通讯产品、通讯系统、计算机及配件、现代办公设备的研究开发、制造、维修； 信息服务和进出口业务。公司是国家火炬中心认定的国家级高新技术企业之一， 以移动电话等移动通信终端产品的开发、生产、销售及相应的维修服务为主业。

(2)本公司最近三年主要会计数据和财务指标

单位 : 人民币元

5

宁波波导股份有限公司董事会关于中国新纪元有限公司收购事宜致全体股东的报告书

财务指标	2005 年	2004 年	2003 年
总资产	4,202,435,672.32	5,095,771,234.73	3,947,427,220.41
股东权益（不含少数股东权益）	1,345,066,318.68	1,859,181,303.81	1,272,683,583.27
主营业务收入	9,050,287,393.86	10,245,988,575.60	10,841,476,586.31
净利润	-471,202,679.59	207,459,814.58	245,023,581.50
净资产收益率（摊薄）	-35.03％	11.16%	19.25%
资产负债率（母公司数）	66.50%	62.19%	63.89%

(3)本公司最近三年年报刊登的报刊名称和时间

本公司最近三年年报刊登的报刊为《中国证券报》、《上海证券报》。本 公司2003 年年报刊登时间为2004 年2 月21 日，2004 年年报刊登时间为2005 年3 月19 日，2005 年年报刊登时间为2006 年4 月18 日。

4、本公司资产、业务、人员情况

本公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期即2006 年第一季度报告披露的情况相比没有发生重大变化。

二、本公司股本结构与相关情况

1、截至本报告签署日，本公司已发行股本总额为384,000,000 股，股 本结构如下：

结构如下：
股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件的流通股合计	185,280,000	48.25%
二、无限售条件的流通股合计	198,720,000	51.75%
三、股份总数	384,000,000	100%

• 2、收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量和比例

6

宁波波导股份有限公司董事会关于中国新纪元有限公司收购事宜致全体股东的报告书

本次收购前，收购人未持有、控制本公司股份。本次收购完成后，收购 人将持有宁波电子56.7%的股权，宁波电子持有波导股份8,337.60 万股有限 售条件的股份，占波导股份总股本的21.71%。

3、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2006 年6 月30 日(收购报告书公告日)出具的股东名册，截止2006 年6 月30 日的本公司前 十名股东情况如下：

单位：股

		单位：股
股东名称	持股总数	持股比例(%)
宁波电子信息集团有限公司	83,376,000	21.71
波导科技集团股份有限公司	81,523,200	21.23
奉化市大桥镇资产经营总公司	9,375,168	2.44
宁波市工业投资有限责任公司	9,319,584	2.43
信达投资有限公司	6,120,887	1.59
中国电子进出口宁波有限公司	1,686,048	0.44
中国银河证券有限责任公司	1,210,898	0.32
阮大伟	800,000	0.21
吴燕	730,585	0.19
徐嫣	583,362	0.15

4、本公司未持有收购人的股权。

第三节 利益冲突

一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关系。

本公司监事会召集人黄建华先生在收购人所投资控股的大恒新纪元科技股 份有限公司（600288）下属控股子公司宁波明昕微电子股份有限公司任董事。

除此之外，本公司及本公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在 关联方关系。

二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人 股权；上述人员在过去六个月内没有买卖收购人股权的行为；上述人员及其家属

7

宁波波导股份有限公司董事会关于中国新纪元有限公司收购事宜致全体股东的报告书

均不在收购人及其关联企业任职。

三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购 人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安 排。

四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日 持有本公司股份的情况：

1、于收购报告书公告日，本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属 未持有本公司股份。

2、本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在过去六个月内没有买 卖本公司股票的行为。

五、本公司无下列情况

1、本公司董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关 损失的。

2、本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的。

• 3、本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的。

4、本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致 行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、 安排以及利益冲突的。

第四节 董事建议或声明

本次收购完成后，收购人将持有宁波电子56.7%的股权，宁波电子持有波导 股份8,337.60 万股有限售条件的股份，占波导股份总股本的21.71%。

由于本次收购是以公开拍卖方式完成的，公司董事会对收购人的资信情况、 收购意图、后续计划等方面的调查和了解，是在股权拍卖结果公告后通过公司控 股股东宁波电子进行的。所以，以下建议或声明是依据宁波电子提供的信息和收

8

宁波波导股份有限公司董事会关于中国新纪元有限公司收购事宜致全体股东的报告书

购人提供的《收购报告书》提出的。

一、收购人中国新纪元有限公司的基本情况

经调查，收购人中国新纪元有限公司成立于1992 年9 月2 日，其前身为中 国新纪元物资流通中心。1999 年12 月，中国新纪元物资流通中心更名为中国新 纪元有限公司。

2006 年6 月14 日国家工商总局批准了收购人注册资本由人民币3.02 亿元 增加至4.02 亿元的变更申请。目前，其股权结构如下：

易联科技有限公司，持股28.71%；

上海小企业投资担保有限公司，持股15.02%；

上海太陆物产有限公司，持股14.98%；

深圳市金图实业股份有限公司，持股11.27%；

上海崇德实业投资有限公司，持股11.24%；

北京裕泰投资有限公司，持股7.51%；

宁波经济技术开发区同和科技开发实业有限公司，持股7.51%；

宁波容昌房地产开发有限公司，持股3.76%。

收购人主要从事物资流通市场的开发经营；各类生产资料的组织生产加工、 批发、零售、代购、代销、租赁、仓储运输；汽车及其配件的批发零售。兼营生 活资料的批发零售、代购、代销及与主兼营业务相关的信息咨询和服务。

二、本次收购的意图和后续计划

中国新纪元有限公司（以下简称“中国新纪元”）与宁波电子有着多年的业 务合作关系。中国新纪元所投资控股的大恒新纪元科技股份有限公司（600288） 与宁波电子共同投资组建“宁波明昕微电子股份有限公司”，该企业已经发展成 为国内半导体元器件领域的重要厂商。中国新纪元通过收购宁波电子股权，将加 大在电子元器件领域和其他领域的产业投入，希望在这些领域实现更大的产业发 展空间。

除上述计划外，收购人本年度内暂无计划对G波导主营业务进行调整。

9

宁波波导股份有限公司董事会关于中国新纪元有限公司收购事宜致全体股东的报告书

收购人本年度内暂无计划对G波导进行重大资产重组。

收购人暂无计划在未来一年内继续增持G波导的股份。

收购人暂无计划在未来一年内修订G波导公司章程。

收购人暂无计划在未来一年内更换上市公司董事、监事、高级管理人员。但 不排除宁波电子与其他股东共同协商后，根据上市公司的经营需要，对董事、监 事、高级管理人员进行调整。

收购人暂无计划对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或 者其他任何类似安排。

收购人目前并未制定与G波导有关的其他计划或安排。

（三）收购人不存在未清偿对波导股份的负债，不存在未解除波导股份为其 负债提供的担保。

基于前述调查和了解，根据对收购人收购报告书的分析，本公司董事会认为： 本次收购完成后不影响公司的独立性，本公司与收购人、宁波电子之间仍保持人 员独立、资产完整、财务独立；同时本公司具有独立经营能力，在采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立；本公司与收购人之间不存在关联交易和同业竞 争；公司整体经营的既定方针和发展战略不会发生重大变化。

对本次收购，本公司独立董事认为：公司董事会履行了诚信义务，向股东所 提出的建议或声明是客观审慎地基于公司和全体股东的整体利益做出的。

二、出让人为本公司实际控制人。出让人与本公司之间不存在未清偿对本公 司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保和其他损害本公司利益的情形。

第五节 重大合同和交易事项

本公司及关联方在本次收购发生前24 个月内，未发生对公司收购有重大影 响的事件。

10

宁波波导股份有限公司董事会关于中国新纪元有限公司收购事宜致全体股东的报告书

第六节 其他

本公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息。

11

宁波波导股份有限公司董事会关于中国新纪元有限公司收购事宜致全体股东的报告书

董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均 已进行详细审查；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

• 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事会成员签字：

宁波波导股份有限公司

二○○六年七月二十一日

12

宁波波导股份有限公司董事会关于中国新纪元有限公司收购事宜致全体股东的报告书

第七节 备查文件及查询方式

• 1、备查文件：

宁波波导股份有限公司《公司章程》；

• 2、查询方式

• （1）查阅地点：浙江省奉化市大成东路999 号公司证券部

• （2）联系人：马思甜、赵勤攻

• （3）联系电话：0574－88918855

• （4）信息披露网址：上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

13

宁波波导股份有限公司独立董事 关于中国新纪元有限公司收购事宜的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 收购管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》 及《宁波波导股份有限公司章程》等有关规定，本人认真审阅了《宁 波波导股份有限公司上市公司收购报告书》等文件，基于本人独立判 断，就这次收购发表以下意见：

一、 本人没有任何与本次股权变动相关的利益冲突。

— 二、公司董事会在听取了公司第一大股东 宁波电子信息集团有 限公司关于本次收购情况的说明及对相关各方进行调查的基础上，形 成了《关于中国新纪元有限公司收购事宜的报告书》，该报告书力求 真实、准确、客观、完整地阐述本次收购情况、利益冲突、董事会意 见及重大合同和交易事项在内的有关收购事宜的情况。公司董事会向 股东所提出的建议或声明是客观审慎地基于公司和全体股东的整体 利益做出的。

本页无正文，为《宁波波导股份有限公司独立董事关于中国新纪 元有限公司收购事宜的独立意见函》签署页

独立董事：

吴思达：

顾伟康：

胡左浩：

2006 年 7 月 21 日