Ningbo Bird Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

股票代码：600130 股票简称：波导股份 编号：临2021-007

宁波波导股份有限公司

关于修订《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）的要求， 对《公司章程》以下条款进行修订，具体如下：

条款	原规定	修订后
第一条	第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 和其他有关规定，制订本章程。 根据《公司法》、《党章》的规定，在公 司设立中国共产党的组织，开展党的活动。 公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条	第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司	第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的

	股份的活动。	可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
第二十四条	第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十五条	第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内 转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第四十三条	第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数或者少于《公司章程》所定人 数的三分之二时；	第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数或者少于《公司章程》所定人 数的三分之二时；

	（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。	（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第五十六条	第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第五十六条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应当在股东大会通知公告前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的候选人资料真实、准确、完整，并保证 当选后切实履行董事职责。
第七十条	第七十条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第七十条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。股东大会应当给予每个提案合理的 讨论时间。
第七十八条	第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。	第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

	单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。	单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。上市公司及股东大会召集人不得 对股东征集投票权设定最低持股比例限制。 投票权征集应当采取无偿的方式进行， 并向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股 东股票权。
第九十六条	第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 ……	第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ……
第一百零七 条	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略发展委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会、审计委员会等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审 计委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。

		超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。
第一百一十 七条	第一百一十七条 董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百一十七条 董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为资料不完整或 者论证不充分的，可以联名书面向董事会提 出延期召开会议或者延期审议该事项，董事 会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相 关情况。
第一百二十 二条	第一百二十二条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。	第一百二十二条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，董事会会议记 录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10 年。
第一百二十 四条	第一百二十四条 公司设经理1 名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十四条 公司设经理1 名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。 上市公司应当和高级管理人员签订聘任 合同，明确双方的权利义务关系。
第一百二十 六条	第一百二十六条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十 三条	第一百三十三条 上市公司设董事会秘 书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、	第一百三十三条 上市公司设董事会秘 书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备

	文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。	及文件保管、公司股东资料的管理、办理信 息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为上市公司高级管理人 员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有 关文件，了解公司的财务和经营等情况。董 事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘 书的工作。任何机构及个人不得干预董事会 秘书的正常履职行为。
第一百三十 五条	第一百三十五条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。	第一百三十五条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作 经验，具备有效履职能力。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。
第一百四十 四条	第一百四十四条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	第一百四十四条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议；就履行监督职责 事宜向董事会通报或向股东大会报告，也可 以直接向中国证监会及其派出机构、证券交 易所或者其他部门报告。 （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会；

	（八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。	（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 监事会的监督记录以及进行财务检查的 结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评 价的重要依据。
第一百四十 五条	第一百四十五条 监事会每6 个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百四十五条 监事会每6 个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、 内部及外部审计人员等列席监事会会议，回 答所关注的问题。 监事会决议应当经半数以上监事通过。

除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变，本次章程修订尚需提交公司2020 年年度股东大会审议通过。

特此公告。

宁波波导股份有限公司董事会 2021 年4 月27 日