Ningbo Bird Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 30, 2011

股票代码：600130 股票简称： ST 波导 编号：临2011-005 宁波波导股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波波导股份有限公司第四届董事会第十九次会议于 2011 年 4 月 28 日以现场表决方式 召开，本次会议的通知于 2011 年 4 月 21 日以电子邮件、传真等方式通知各参会人员，会议 应参加表决的董事 8 人，实际参加表决的董事 8 人。公司全体监事及高级管理人员阅看了本 次会议的议案，符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。与会董事经 过认真研究讨论，审议并通过了如下决议：

一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2011 年度一季度报告》； 二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及决 定其审计报酬的议案》；

天健会计师事务所有限责任公司已经连续十年为本公司提供财务审计服务，该所审计人 员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，董事会拟续聘其为公司 2011 年 度的审计机构，聘期一年。董事会拟支付给会计师事务所 2010 年度的审计报酬为 60 万元， 对审计发生的差旅费用由本公司承担。

三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司章程的修正案》； 四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》； 经公司董事会提名委员会提名，董事会同意提名徐立华先生、沈余银先生、李凌先生、 干新德先生、卢子良先生、江定康先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名沈 成德先生、刘济林先生、程源先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年。（董事 候选人简历见附件二）

五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2010 年年度股东大 会的议案》；

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六、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于委托贷款的议案》；

七、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2010 年经营班子经营业绩考 核及 2011 年经营班子经营业绩的考核及奖励方案》。

特此公告

宁波波导股份有限公司董事会

2011 年 4 月 30 日

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宁波波导股份有限公司

公司章程修正案

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全防止控股股东违规占用上 市公司资金的长效机制，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加快推进清欠工作 的通知》（证监公司字[2006]92 号）及中国证监会宁波监管局的相关工作要求，结合公司 实际，对《公司章程》第三十九条进行了补充。具体如下：

公司章程原第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。

拟修改为：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事、高级管理人员不得协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产，违反规定的，公司董事会视情节轻重对直接责任 人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵 占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以 现金清偿的，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还 侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行 。 请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会 2011 年 4 月 30 日

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第五届董事会董事候选人简历：

徐立华先生，1963 年出生，经济管理学硕士，本公司创始人，曾任奉化市波导有限公 司董事长、总经理，公司第一届董事会副董事长兼总经理、第二、三届董事会董事长兼总经 理，荣获首届浙江省优秀发明企业家、宁波市杰出专家、宁波市科技创新特别奖、宁波市“十 大”青年科技标兵和宁波市第二届科技实业家创业奖、2002 年中国 IT 十大风云人物等荣誉 或称号。现任公司董事长，并兼任波导科技集团股份有限公司董事长。

李凌先生，1965 年出生，工商管理硕士，高级工程师，中共党员，曾任宁波科宁达工 业有限公司副总经理、党支部书记，宁波电子信息集团有限公司投资发展战略研究中心主任、 董事会秘书，宁波市镇海区区委常委、区委组织部长等职。现任本公司第四届董事会副董事 长，宁波电子信息集团有限公司副董事长、党委书记、总经理。

沈余银先生，1968 年出生，北大国际 EMBA 硕士，曾任东方通信股份有限公司董事、 副总裁、董事会秘书、投资部总经理，普天东方通信集团有限公司董事、常务副总裁，中国 普天信息产业集团总裁助理、中国普天信息产业股份有限公司执行副总裁，现任宁波电子信 息集团有限公司董事长、大恒新纪元科技股份有限公司总裁。

干新德先生，1967 年出生，大学本科学历，工程师，中共党员，曾任宁波阿尔卑斯电 子有限公司生产管理部部长、副总经理，宁波电子信息集团有限公司战略研究中心主任、投 资发展部经理、董事会秘书、总经理助理等职，现任本公司第四届董事会董事，宁波电子信 息集团有限公司副总经理兼董事会秘书。

卢子良先生，1963 年 3 月出生，中共党员，中国注册会计师，大专学历。曾任奉化波 导科技发展有限公司财务经理，江苏无锡车身有限公司财务总监，现任波导科技集团股份有 限公司财务总监，兼任宁波神马汽车制造有限公司财务总监。

江定康先生，1968 年 12 月出生，大学学历，中共党员，曾任奉化市政府办公室副科长、 科长，奉化市原班溪镇副镇长，奉化市岳林街道办事处副主任、主任，现任奉化市大桥镇资 产经营总公司副总经理。

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第五届董事会独立董事候选人简历

刘济林先生，1947 年出生，教授、博士生导师，中共党员，现任浙江大学通信与信息 系统研究所所长。曾荣获浙江省人民政府颁发的浙江省科学技术奖三等奖、国家教育部颁发 的高等学校科学技术奖一等奖。专长为信息与通讯工程。

程源先生，1970 年出生，管理学博士，中共党员，清华大学经管学院副教授，出版了 《技术创新：战略与管理》、《技术经济学的基础理论与方法》等著作。专长为公司战略、技 术创新。

沈成德先生，1963 年出生，经济学硕士，高级会计师，中共党员。曾任宁波市财税局 股长、主任科员，宁波市轻工业局财务处副处长，宁波国际信托投资公司财务处长、办公室 主任等职。现任香溢融通控股集团股份有限公司副总经理兼总会计师，兼任宁波富邦精业集 团股份有限公司、浙江国祥制冷工业股份有限公司、荣安地产股份有限公司、宁波康强电子 股份有限公司独立董事。

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独立董事提名人声明

提名人宁波波导股份有限公司第四届董事会，现提名沈成德先生、刘济林先生、程源先 生为宁波波导股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专 长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任宁波波导股份有限公 司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具 备独立董事任职资格，与宁波波导股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体 声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他 规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证 书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校 领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属

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是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自

• 然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五

• 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

• 人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议

的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括宁波波导股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超

过五家，被提名人在宁波波导股份有限公司连续任职未超过六年。

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六、被提名人沈成德先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具备高级会计师资格。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作 指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人 完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：宁波波导股份有限公司

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2011 年 4 月 30 日

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独立董事候选人声明

本人沈成德，已充分了解并同意由提名人宁波波导股份有限公司第四届董事会提名为宁 波波导股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职 资格，保证不存在任何影响本人担任宁波波导股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声 明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校 领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

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• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五

• 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

• 人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议

的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括宁波波导股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五

• 家；本人在宁波波导股份有限公司连续任职未超过六年。

• 六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。

• 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指

• 引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

• 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述

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或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任宁波波导股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会 发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管， 确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形 之日起 30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：沈成德 2011 年 4 月 30 日

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独立董事候选人声明

本人刘济林，已充分了解并同意由提名人宁波波导股份有限公司第四届董事会提名为宁 波波导股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职 资格，保证不存在任何影响本人担任宁波波导股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声 明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校 领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

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• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五

• 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

• 人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议

的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括宁波波导股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五

• 家；本人在宁波波导股份有限公司连续任职未超过六年。

• 六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作

指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确

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认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任宁波波导股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会 发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管， 确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形 之日起 30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

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2011 年 4 月 30 日

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独立董事候选人声明

本人程源，已充分了解并同意由提名人宁波波导股份有限公司第四届董事会提名为宁波 波导股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资 格，保证不存在任何影响本人担任宁波波导股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明 如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校 领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

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• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五

• 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

• 人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议

的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括宁波波导股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五

• 家；本人在宁波波导股份有限公司连续任职未超过六年。

• 六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作

指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确

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认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任宁波波导股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会 发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管， 确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形 之日起 30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：程源

2011 年 4 月 30 日

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