Ningbo Bird Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 17, 2012

宁波波导股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配 套指引》等相关法律法规的要求，我们遵循客观、独立和公正性原则，对本公司内部控制情 况进行了全面的检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面 所做工作的基础上，对本公司内部控制建立的合理性、完整性及执行有效性进行了全面的评 估。现将2011 年度公司的内部控制情况报告如下： 一、综述

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。报告期内，公司继续加 强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力以促进企业可持续发展。公 司在2011 年度先后制定并完善了一套完整的涵盖生产经营、财务管理、人力资源管理、投 资管理、关联交易、对外担保、信息沟通与披露等方面的内部控制制度，以合理保证公司经 营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企 业实现发展战略。公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、 执行、监督、反馈等各个环节，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。 二、内部控制建设情况

报告期内，为确保公司战略目标及核心价值的实现，本着规范运作的基本理念，公司根 据自身行业特点、经营方式、风险偏好等具体情况，制定了完整的内控制度，各项规章制度 规定了各自的监督、考核内容，业务过程各环节都明确了相关责任人，各部门和各岗位都有 明确的职责范围和奖惩规定，已形成完整的竞争机制、激励机制、监督机制和约束机制。 (一)控制环境

（1）治理结构：公司根据有关法律法规及《公司章程》的要求，设立了股东大会、董 事会和监事会，分别行使决策权、执行权和监督权。三个机构之间分工明确、各司其职、各 尽其责并相互制衡。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营

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方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会是公司的常设决策机构，由股东 大会选举产生，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。为更加有效地提高董事会决 策的科学性和运作的高效性，公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会四个专门委员会。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司依法运作和高 管履职情况进行检查监督外，还组织对下属公司的项目巡视，强化了对下属公司的业务监督。 公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立了董事会、监事会、总经理等议事规则， 明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、 资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负 责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审 计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制的情况进行监督。经理层负责组 织领导企业内部控制的日常运行。

（2）机构设置及权责分配：公司按照自身的生产经营特点和要求建立了与管理框架体 系结构相匹配的职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互 配合、相互制约的内部控制组织体系，为公司适应市场、组织生产、提高质量、增加效益、 保证安全等方面都发挥了至关重要的作用。

（3）人力资源：公司建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等 人事管理制度，并聘用合适的人员，使其能完成所分配的任务。

（4）企业文化建设：公司充分利用工会组织这一平台积极开展各项文体活动、劳动技 能竞赛、爱心传递等活动，培育职工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗 敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。 （二）风险管理

公司建立了比较完善的经营决策制度，形成了以事前风险防范体系为核心的风险管理机 制，所有重大经营决策均按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《总经理工作细则》等规 范运作，并经过法律评估，坚持合同审查、联签制度，对公司所面临的战略风险、经营风险、 财务风险、法律风险等均进行了充分的评估，并制定相应的风险管理措施。同时，公司结合 市场状况和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及 时调整风险应对策略。

（三）重点控制活动

（1）对参控股公司的管理控制

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公司通过委派董事、监事及重要高级管理人员的形式对参控股公司实施控制管理，将财 务、重大投资、人事及信息披露等方面的工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度； 公司定期取得各控股子公司的财务报表，公司各职能部门对参股公司的相关业务进行指导、 服务和监督；报告期内通过全面预算管理制度、企业经营计划报告制度强化对参控股公司经 营过程的监控；通过严格贯彻重大经营事项的报告制度，使参控股公司关联交易、对外担保、 募集资金使用、重大投资和信息披露等方面的活动得到了股份本部的实时监控。

（2）对关联交易的内部控制

公司依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求在《公司章程》、 《公司内部控制制度》中对关联交易事项做出了明确的规定，在实践中遵循诚实、信用、平 等、自愿、公开、公平、公正的原则及关联董事、关联股东的回避制度，严格履行关联交易 审批程序及履行信息披露义务。

（3）对外担保的内部控制

公司对外担保在遵循合法、公平、自愿、互利的原则基础上，严格防范担保风险。公司 已在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限及审批程序，并 建立了违反审批权限及审批程序的责任追究制度；同时公司也制定了相应的对外担保内部控 制制度，对担保的授权批准、评估与审批、执行及信息披露等做了详细的规定。

（4）重大投资的内部控制

公司制定的《投资管理办法》中明确了对外投资的审批权限和流程，并在实际工作中严 格执行。资本运营部负责对公司重大项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研 究和评估。报告期内，公司对所有新投资项目执行了前期考察、可行性研究、内部评估及投 资决策等严格程序，对所有重大投资项目均按相关法规履行了股东大会或董事会的审批程 序。

（四）信息与沟通

公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上 市公司公平信息披露指引》及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《信 息披露事务管理规定》,明确了信息披露的总则、标准、流程、信息披露的权限与职责、未 公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任、档案管理、责任追究与处理措施 等。公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露,以保证信息披露公开、公平、公正 对待所有股东的原则。公司信息披露严格遵循了相关法律法规、上交所股票上市规则及公司 《信息披露事务管理规定》,没有出现违规进行信息披露的情形。

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（五）监督检查

公司已经建立起涵盖总部、子公司二个层面的监督检查体系。子公司在本公司内部控制 体系范围内，制定相关的实施细则，定期检查自身内控状况，努力完善内控措施。公司监事 会、审计委员会等监督部门依职能定期或不定期对公司内控制度进行审查，以进一步完善内 控体系，对公司具体内部行为进行检查，确保内控制度得到有效执行。 三、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但随着公司外部环境的 变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司的内部控制实际上是一项长期而持续的系统 工程，仍需不断进行修订和完善，以保障公司持续、健康、稳定发展。具体薄弱环节表现在：

1、在现有内部控制制度上，公司应继续从基础管理抓起，通过确立经营目标和风险控 制标准、调整组织机构和梳理业务流程，进一步建立、健全内控管理制度，弥补原有管理系 统和业务流程中的控制漏洞，从而实现企业战略目标、保护资产安全和财务报表信息的准确、 合法经营、提高经营效率和效果的控制目标。

2、公司全面风险管理体系的建设需要进一步完善，特别是形成目的明确、程序化的预 警机制。

3、公司将成立内部控制推进小组，通过书面调查和巡回检查的方式，定期对各子公司 内部控制整改进度进行监督，以使公司内部控制在建设、评价和审计期间得到有效的推进。 四、下一年的内控工作计划

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应， 并随着情况的变化及时加以调整。在 2012 年公司将按照证监会的相关要求推进内控规范方 面的工作，聘请外部专业的咨询公司对公司的内控规范工作进行全面的梳理、指导，形成一 套科学、合理、适应公司未来发展的内控规范，确保企业经营合法合规、资产安全、财务报 告信息及相关信息更加真实完整，提高企业经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 五、内部控制自我评价

本公司董事会认为，自本年度1 月1 日起至本报告期末止，根据《上市公司内部控制指 引》的要求并结合自身具体情况，公司已建立了一套完整的涵盖生产经营、财务管理、人力 资源管理、投资管理、关联交易、对外担保、信息沟通与披露等方面的内部控制制度，这些 制度构成了公司的内部控制体系，基本涉及了公司经营管理活动的所有运营环节，确保了各 项经营工作有章可循并具有较强的指导性。能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理 运作中出现的问题和风险，合理保证公司资产的安全、完整和会计信息的准确性、真实性、

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及时性，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内 控制度管理的规范要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并 认为其在2011 年12 月31 日有效。

本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。

宁波波导股份有限公司董事会

2012 年4 月17 日

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