Ningbo Bird Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Jun 12, 2017

宁波波导股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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2016 年年度股东大会会议资料

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2016 年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2017 年6 月19 日 13：30

现场会议地点：浙江省奉化市大成东路999 号公司二楼一号会议室

会议主持人：徐立华董事长

表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始

二、主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持股份并选举监票人

（两名股东代表和一名监事）

三、审议会议议案

• 1、审议《公司2016 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《公司2016 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《公司2016 年度财务决算报告》

• 4、审议《公司2016 年度报告及其摘要》；

• 5、审议《公司2016 年度利润分配预案》；

• 6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 7、审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》；

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8、审议《关于选举第七届非独立董事的议案》，累积投票议案；

9、审议《关于选举第七届独立董事的议案》，累积投票议案； 10、审议《关于选举第七届监事的议案》，累积投票议案。

• 四、股东代表发言及管理层解答

• 五、大会对以上议案进行逐项表决

• 六、听取独立董事2016 年度述职报告

• 七、宣布现场与网络投票合并表决结果并宣读股东大会决议

• 八、律师宣读法律意见书

九、主持人宣布会议结束

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董事会2016 年度工作报告

各位股东、股东代理人：

我受董事会委托，向大会作《公司 2016 年度董事会工作报告》。

一、公司报告期内经营情况的讨论与分析

过去的 2016 年，全球经济复苏缓慢，国内经济调整持续。根据赛诺数据 2016 年全球智能手机出货 14.7 亿台仅比上年增长 3%，增速明显放缓，相比较而言国 内手机市场在“4G 换机潮”的刺激下增速明显高于国际市场。公司抓住低端智 能手机快速增长的市场机遇，通过加大与运营商的合作力度和海外市场的开拓力 度，实现了销售收入的大幅增长。但由于低端机市场竞争异常激烈，加之去年下 半年以来又遇上核心元器件的涨价潮，公司产品的盈利能力明显下降。同行业内 排名靠前的竞争对手相比，公司不论是产品的市场竞争力还是与上游供应商的议 价能力都明显不足，主业经营压力很大，公司参股投资的新项目也还没有产生效 益，公司面临的竞争形势 2017 年还更加严峻。

报告期内，公司共实现销售收入 319,002.33 万元，同比上升 66.86%；营业 利润 1,815.75 万元，较上年度减少盈利 2,141.75 万元，减少 54.12%，报告期内 实现归属于母公司股东的净利润 3,080.75 万元，较上年度减少盈利 3,017.48 万元， 减少 49.48%。

一 ( ) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例 （%）
营业收入	3,190,023,343.41	1,911,770,480.81	66.86
营业成本	3,016,052,171.20	1,760,399,611.56	71.33
销售费用	19,277,451.43	13,344,787.10	44.46
管理费用	117,543,823.99	102,943,043.68	14.18
财务费用	-3,392,738.99	-1,475,953.59	不适用
经营活动产生的现金流 量净额	-198,951,551.84	93,503,757.97	-312.77
投资活动产生的现金流 量净额	25,154,195.58	157,652.77	15855.44

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筹资活动产生的现金流 量净额 研发支出 所得税费用 税金及附加	-12,628,349.48	-3,544,187.05	不适用
	81,194,780.22	62,850,702.34	29.19
	5,754,362.55	2,204,904.07	160.98
	7,723,513.90	5,006,613.85	54.27

变动原因说明：

• （1） 营业收入：主要系产品销售规模扩大所致；

• （2） 营业成本：主要系产品销售规模扩大所致；

• （3） 销售费用：主要系产品销售规模扩大所致；

• （4） 经营活动产生的现金流量净额：主要系购买商品、接受劳务支付的现金增 加及应收账款增加所致；

• （5） 投资活动产生的现金流量净额：主要系本期购买银行理财产品减少所致；

• （6） 筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期应收账款质押普通贷款业务还 贷所致；

• （7） 所得税费用：主要系本期应纳税所得额增加所致；

• （8） 税金及附加：主要系公司根据财政部《关于印发〈增值税会计处理规定〉 的通知》（财会〔2016〕22 号）规定，自 2016 年 5 月起将房产税、土地 使用税和印花税等税金计列至本项目所致。

2 主营业务成本分析

(1) 成本分析表

单位：元

						单
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
手机及配 件	原材料	2,479,235,196.93	89.21	1,560,495,834.03	94.56	58.87
	人工成本	37,702,029.96	1.36	33,142,291.73	2.01	13.76
	制造费用	26,010,866.64	0.94	15,479,515.12	0.94	68.03
	委托加工 成本	220,857,673.64	7.95	39,505,195.55	2.39	459.06
软件及技 术服务	人工成本		0.00	336,000.00	0.02	-100.00
	其他	15,360,472.47	0.55	1,361,910.26	0.08	1,027.86
合计		2,779,166,239.64	100.00	1,650,320,746.69	100	68.40

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3 研发支出

(1) 研发支出情况表

(1) 研发支出情况表
	单位：元 81,194,780.22 81,194,780.22 2.55 348 27.84
本期费用化研发投入	81,194,780.22
研发投入合计	81,194,780.22
研发投入总额占营业收入比例（%）	2.55
公司研发人员的数量	348
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	27.84

( 二 ) 行业、产品或地区经营情况分析

• (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

	主营业务分产品情况
项目	分 产 品	通讯 标准	营业收入		营业成本			毛利 率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）		营业成 本比上 年增减 （%）		毛利率比上年增减 （%）
手机及 配件	主 板	2G	7,299,417.57		6,851,694.12			6.13		-86.16	-85.98		减少1.19个百分点
		3G	119,237,943.10		111,330,723.88			6.63		-42.46	-45.25		增加4.75个百分点
		4G	1,592,453,951.69		1,749,020,451.74			-9.83		107.48	113.88		减少3.28个百分点
		主板 小计	1,718,991,312.36		1,867,202,869.74			-8.62		67.30	74.51		减少4.48个百分点
	整 机	2G	59,853,601.56		56,452,964.32			5.68		-15.94	-7.80		减少8.33个百分点
		3G	327,132,496.56		308,930,373.55			5.56		-28.94	-26.56		减少3.05个百分点
		4G	544,918,143.18		531,219,559.56			2.51		360.88	449.04		减少15.66个百分点
		整机 小计	931,904,241.30		896,602,897.43			3.79		43.42	54.95		减少7.15个百分点
	小 计		2,650,895,553.66		2,763,805,767.17			-4.26		58.05	67.64		减少5.97个百分点
软件及	服务 收入		291,577,757.48		15,360,472.47			94.73		162.07	804.67		减少3.74个百分点
合	计		2,942,473,311.14		2,779,166,239.64			5.55		64.52		68.40	减少2.18个百分点
				主营业务分地区情况
分地区	营业收入			营业成本		毛利 率（%）	营业收入 比上年增 减（%）			营业成本 比上年增 减（%）		毛利率比上年增减（%）
非洲	26,991,461.03			26,191,424.25		2.96	2,120.89			2,255.48		减少5.55个百分点
南美洲	414,554,839.36			392,782,347.09		5.25	-0.74			3.60		减少3.97个百分点
欧洲	137,502,671.21			137,948,886.13		-0.32	-38.20			-36.62		减少2.50个百分点
亚洲	2,363,424,339.54			2,222,243,582.17		5.97	106.03			111.16		减少2.29个百分点
合计	2,942,473,311.14			2,779,166,239.64		5.55	64.52			68.40		减少2.18个百分点

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( 三 ) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：元

						单位：元
项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况说明
货币资金	220,310,204.13	15.39	403,138,164.91	29.29	-45.35	主要系经营活动产生的 现金流量净额减少所致。
应收票据	10,267,942.83	0.72	50,000.00		20435.89	主要系公司结算货款而 收到的银行承兑汇票增 加所致。
应收账款	195,255,271.21	13.64	79,757,897.83	5.79	144.81	主要系营业收入增加所 致。
预付款项	63,485,310.72	4.43	17,959,438.22	1.3	253.49	主要系公司以预付方式 采购货物增加所致。
其他应收款	87,493,257.69	6.11	144,115,334.46	10.47	-39.29	主要系应收出口退税收 回所致。
存货	226,821,274.57	15.84	156,461,880.35	11.37	44.97	主要系公司库存备货增 加所致。
一年内到期的 非流动资产	50,000,000.00	3.49	50,000,000.00	3.63	0
其他流动资产	235,266,806.10	16.43	259,436,438.52	18.85	-9.32
可供出售金融 资产	60,720,000.00	4.24			100.00	主要系本期购买私募投 资基金所致。
长期股权投资	13,613,369.54	0.95			100.00	主要系本期子公司有对 外股权投资所致。
投资性房地产	141,870,772.03	9.91	149,231,764.29	10.84	-4.93
固定资产	111,105,224.14	7.76	101,222,282.35	7.35	9.76
无形资产	15,187,037.94	1.06	14,466,996.13	1.05	4.98
其他非流动资 产	272,161.50	0.02	810,000.00	0.06	-66.40	主要系预付工程设备款 减少所致。
短期借款	35,725,550.00	2.5	47,403,280.00	3.44	-24.63
应付账款	294,645,450.37	20.58	258,789,466.24	18.8	13.86
预收款项	55,328,819.19	3.86	54,056,981.97	3.93	2.35
应付职工薪酬	25,265,042.94	1.76	26,392,288.35	1.92	-4.27
应交税费	7,710,713.68	0.54	6,563,746.90	0.48	17.47
应付利息	37,789.90	0	37,949.11		-0.42

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其他应付款	9,974,773.97	0.7	10,185,068.20	0.74	-2.06
长期应付款	945,452.00	0.07	1,181,816.00	0.09	-20.00
递延收益	6,856,663.33	0.48	7,395,703.65	0.54	-7.29

( 四 ) 核心竞争力分析

公司采用快速跟随策略：就是基于上游核心芯片的手机解决方案,响应市场需 求尽快开发出产品进行销售。公司的产品研发能力处于行业中游水平，可以进行 基于核心芯片基础上的全方位硬件开发和基于操作系统上的各种应用软件开发。 1、研发实力

公司拥有近 350 人的研发队伍，专业从事手机主板及整机的研究开发，能同 时跟踪多个技术平台、提供各种制式的手机产品。公司的研发成果除满足自身需 要外，还可为第三方提供技术服务。

2、制造能力

经过技术改造之后，公司产能有了进一步的提高；同时，公司还拥有完备的 质量控制体系和专业的技术管理团队。

二、董事会开展的主要工作

2016 年，全体董事本着对公司经营发展高度负责的务实态度，忠实勤勉履 行职责。董事会严格按照议事规则开展日常工作，各专业委员会按各司其责，对 公司的发展战略、重大资本运作、高管人员的薪酬与考核提出意见和建议，有效 促进了董事会的规范运作和科学决策。

1、报告期内，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构， 维护上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公开、 公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信 息披露义务，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。

2、公司股东大会、董事会、监事会均能按规定的程序与内容召开，行使章程 规定的决策监督职能，公司董监事及高管人员勤勉尽责、诚信自律。公司经理层 严格按照公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行为，不 存在内部人控制的倾向，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。

3、自觉接受监事会的监督。监事会成员依法出席了 2015 年度股东大会及各

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次董事会。 各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发 现有损害公司和股东利益的情况。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

过去的一年，全球经济复苏缓慢，国内经济调整持续。公司所处的手机行业 也出现了一些新特点：一方面随着智能手机在全球的逐步普及和国内“4G 换机 潮”的来临，国内外手机市场去年还是维持了一定的增速，但未来随着国内手机 市场的饱和，国内手机市场的增速将会率先放缓。与市场增速逐渐放缓的同时， 智能手机市场的品牌集中度越来越高，据统计截止到去年年底，前五名品牌手机 的市场占有率已超过 70%。另一方面，随着智能手机性能和配置的不断提升，对 手机内存及显示屏等核心元器件需求大增，导致去年出现了多年不见的关键元器 件供应紧张、轮番涨价的现象。由于近年来手机关键元器件的供应链越来越集中， 几大品牌厂家对上游供应商的控制力越来越强，供应紧张时受影响最大的就是众 多中小厂家。与此同时，智能手机时代的手机研发也从外观功能创新为主，变为 手机内部的关键部件和材料、以及手机的应用软件和内容的创新为主。不仅如此， 手机生产的工艺也越来越复杂，对质量保证能力的要求也越来越高。上述手机行 业的种种新特点，对类似波导公司这类研发实力不强、生产规模有限、品牌号召 力不高的厂家，影响都是很不利的。虽然国内运营商对低端智能手机还有一定的 需求，海外新兴市场也还有一定的增长空间，公司通过努力还能争取到一定的市 场份额，但依公司现有的综合实力，要摆脱目前的经营困境难度很大。 ( 二 ) 公司发展战略

公司未来在努力做好移动通信产品的同时，大力开展“创业创新，合作共赢” 活动，激发公司员工及合作伙伴的主动性和创造性，积极探索进入新的产业和领 域，通过产业升级和产业转型，实现企业的健康、持续发展。 ( 三 ) 经营计划

公司 2017 年计划做好以下几方面工作：

1、进一步开拓国内、国际两个市场。在国内计划抓住运营商对低端智能机需求 扩大的机会，提高整机出货比例；在海外进一步加大中南美洲和东南亚市场的拓 展力度，强化与区域强势品牌的合作共赢。

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• 2、加大研发投入、优化组织管理、提升研发能力。在完成手机新品开发任务的 同时，努力做好新产品、新应用的开发及推广工作。

• 3、整合现有的采购、生产和质量体系，更有效的服务研发和销售部门，提高公 司的整体运营效率。

• 4、深入开展“创业创新，合作共赢”活动，寻找合作发展机遇，培育新的业务 成长点，努力推进企业转型升级。

( 四 ) 可能面对的风险

移动通讯产业一直以来都是一个高度竞争的行业，技术进步和产品更新速度 原本就很快。随着智能手机时代的来临，软件、服务和内容的整合能力又成为手 机厂家核心竞争力的衡量标准，整个产业互联网化的特点越来越明显。行业最新 的变化，对厂家整合全产业链资源的能力又提出了更高的要求。与实力强大的行 业竞争者相比，公司在整个产业链中的竞争优势很有限，到现在为止还处在研发、 销售硬件产品阶段，品牌竞争力也大不如前，所以公司手机业务发展面临的技术 风险和市场风险都十分突出。

公司为摆脱对手机业务的过分依赖，近年来做过很多尝试，今后计划通过“创 业创新，合作共赢”活动的深入开展，积极探索新的业务领域和发展模式，这类 新产品的开发、新业务的探索也面临很大的不确定性。

请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

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监事会2016 年度工作报告

各位股东及股东代理人：

我受监事会委托，向大会作《公司 2016 年度监事会报告》。

一、 监事会的工作情况

一、 监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
六届监事会9次会议	2015年年度报告
六届监事会10次会议	2016年第一季度报告
六届监事会11次会议	2016年半年报
六届监事会12次会议	2016年第三季度报告

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

本报告期内监事会成员依法出席了 2015 年度股东大会及各次董事会。各次 会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股 东利益的情况。监事会认为，公司董事会和管理层 2016 年度的工作能严格按照 《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关 决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章 程》或损害公司利益的行为。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过对公司的财务制度与财务状况进行检查认为：公司财务报告真实 地反映了本公司 2016 年度的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普 通合伙）真实、客观地对本公司 2016 年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。

四、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、 决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行 为。

五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

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监事会认为公司在 2016 年度所发生关联交易事项均属合理、必要，交易定 价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。

六、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监会相关规

定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

• 1、公司按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制 制度，保证了公司业务的正常进行，保护公司资产的安全与完整；

• 2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位， 保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

• 3、2016 年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配 套指引》和证监会相关规定的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法 规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，未发现本公司存在内部 控制设计或执行方面的重大缺陷。

请予审议。

宁波波导股份有限公司监事会

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2016 年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

2016 年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本 准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计 量，编制了2016 年度合并财务报表；此报表数据业经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）审计。

报告期内，公司共实现销售收入319,002.33 万元，同比上升66.86%；营业 利润1,815.75 万元，较上年度减少盈利2,141.75 万元，减少54.12%，报告期 内实现归属于母公司股东的净利润3,080.75 万元，较上年度减少盈利3,017.48 万元，减少49.48%。

一、截止2016 年12 月31 日财务状况

（一）报告期末资产总额143,166.86 万元，较期初增加5,501.84 万元，增 加4.00%，其中：

1、货币资金22,031.02 万元，较期初减少18,282.80 万元，减少45.35%， 主要系经营活动产生的现金流量净额减少所致；

• 2、应收票据1026.79 万元，较期初增加1,021.79 万元，增加20,435.89%，

• 主要系公司结算货款而收到的银行承兑汇票增加所致；

3、应收账款19,525.53 万元，较期初增加11,549.74 万元，增加144.81%， 主要系销售收入增加所致；

4、预付账款 6,348.53 万元，较期初增加4,552.59 万元，增加253.49%，主 要系公司以预付款的结算方式采购货物增加所致；

5、其他应收款 8,749.33 万元，较期初减少5,662.21 万元，减少39.29%， 主要系出口退税收回所致；

6、存货22,682.13 万元，较期初增加7,035.94 万元，增加44.97%，主要 系销售规模扩大，库存备货增加所致。

7、可供出售金融资产6,072.00 万元，较期初增加6,072.00 万元，主要系 本期购买私募投资基金所致；

8、长期股权投资1,361.34 万元，较期初增加1,361.34 万元，主要系本期

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子公司有对外股权投资所致；

9、其他非流动资产27.22 万元，较期初减少53.78 万元，减少66.40%，主 要系预付工程设备款减少所致；

（二）报告期末负债总额43,649.03 万元，较期初增加2,448.40 万元，增 加5.94%，其中：

1、短期借款3,572.56 万元，较期初减少1,167.77 万元，减少24.63%，主 要系本期应收账款质押普通贷款减少所致；

2、应付账款29,464.55 万元，较期初增加3,585.60 万元，增加13.86%， 主要系随着公司销售规模的扩大，采购量不断增加，期末应付未付货款相应增加 所致；

（三）报告期末归属于母公司所有者权益合计99,517.84 万元，较期初增加 3,053.45 万元，增加3.17%；主要系本期净利润增加所致。

二、2016 年度经营业绩

（一）报告期内实现营业收入319,002.33 万元，较上年度增加127,825.29 万元，增长66.86%，主要是国内整机销售业务以及 4G 主板的销售量提升很快， 实现销售收入的增长所致。

（二）报告期内三项费用合计13,342.85 万元，较上年度增加1,861.67 万 元，增加16.21%；其中：

1、销售费用1,927.75 万元，较上年度增加593.27 万元，增加44.46%，主 要系产品销售规模扩大产生的销售费用增加所致；

2、管理费用11,754.38 万元，较上年度增加1,460.08 万元，增加14.18%， 主要系研发投入增加所致；

3、财务费用-339.27 万元，较上年度增加收益191.68 万元，增加129.87%， 主要系本期汇兑收益增加所致。

（三）其他项目

1、资产减值损失2,751.07 万元，较上年度增加1,511.32 万元，增加 121.91%，主要系本期末计提应收账款及委贷的减值准备增加所致；

• 2、投资收益1,284.91 万元，较上年度减少757.11 万元，减少37.08%，主

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要系银行理财利息收入及委托贷款取得的收益减少所致；

3、营业外收入2,071.60 万元，较上年度减少360.52 万元，减少14.82%， 主要系去年末有处理无法支付的款项所致；

4、营业外支出231.16 万元，较上年度增加160.26 万元，增加226.05%， 主要系本期处置固定资产损失增加所致；

5、所得税费用575.44 万元，较上年度增加354.95 万元，增加160.98%， 主要系本期子公司“免税”政策到期以及应纳税所得额增加所致。

（四）报告期内实现营业利润1,815.75 万元，较上年度减少2,141.75 万元， 减少54.12%，主要是由于市场竞争的加剧及部分核心元器件价格上升，导致本 期产品毛利率下降，销售费用和研发费用投入增加，以及委托贷款取得的投资收 益减少所致。

（五）报告期内实现归属于母公司股东的净利润3,080.75 万元，较上年度 减少3,017.48 万元，减少49.48%；主要系主营业务利润及委托贷款取得的收益 减少所致。

三、2016 年度现金流量

报告期内现金及现金等价物净增加额为-18,282.80 万元，较上年度减少流 入27,931.36 万元，减少289.49%，其中：

1、经营活动产生的现金流量净额为-19,895.16 万元，较上年度减少 29,245.53 万元，减少312.77%，主要系本期内购买商品接受劳务支付的现金增 加所致；

2、投资活动产生的现金流量净额为2,515.42 万元，较上年度增加2,499.65 万元，增加15,855.44%，主要系本期投资支付的现金减少所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额为-1,262.83 万元，较上年度减少流入 908.42 万元，减少256.31%，主要系本期取得借款收到的现金减少所致。

四、主要指标完成情况

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财务指标	2016 年 度	2015 年 度	2016 年比 2015 年增 减情况	变动原因分析
一、偿债能力
流动比率	2.54	2.75	-0.21	主要是由于销售规模扩大，增加了流动资产和 流动负债，致使报告期内流动比率和速动比率 略有下降。
速动比率	1.20	1.55	-0.35
资产负债率（%）	30.49	29.92	0.57	主要是由于销售规模扩大，相应的负债增加比 重大于资产的增加比重，致使报告期内资产负 债率增加。
负债对股东权益比 率	43.86	42.71	1.15	主要是负债增加比重大于股东权益的增加比 重，导致报告期内负债对股东权益比率增加。
二、营运能力
应收账款周转率	23.2	18.57	4.63	主要是由于销售规模扩大，客户的回款速度加 快，导致报告期内应收账款周转率提高。
存货周转率	15.74	13.25	2.49	主要是由于交货周期有所缩短，导致报告期内 存货周转率有所提升。
总资产周转率	2.27	1.39	0.88	主要系扩大产品销售规模，产品销售收入增长 幅度大于总资产增长幅度，导致报告期内总资 产周转率提升。
三、盈利能力
主营业务毛利率 （%）	5.55	7.73	-2.18	主要是由于市场竞争的加剧及部分核心元器件 价格上升，导致本期产品毛利率下降。
加权平均净资产收 益率（%）	3.14	6.55	-3.41	主要是公司净利润减少，导致报告期内加权平 均净资产收益率略有下降。
每股收益	0.04	0.08	-50.00	主要是公司净利润减少，导致报告期内每股收 益减少。
扣除非经常损益每 股收益	0.02	0.05	-60.00	主要是经常性损益减少，导致报告期内扣除非 经常损益每股收益略有减少。
每股经营活动现金 流量净额	-0.26	0.12	-0.38	主要系购买商品、接受劳务支付的现金增加, 导致报告期内每股经营活动现金流量净额减 少。

请予审议。

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宁波波导股份有限公司

2016 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代理人：

现将《波导股份2016 年年度报告》和《波导股份2016 年年度报告摘要》 （登载在2017 年3 月28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））提交给本 次大会。

请予审议。

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2016 年度利润分配预案

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2016 年度实现净利润为 30,807,547.81 元，其中母公司实现净利润-8,732,834.51 元，公司年末可分配 利润为-299,910,297.96 元，其中母公司年末可分配利润为-472,547,872.22 元。

故2016 年度利润分配预案：本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金 转增股本。

请予审议。

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关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十五年为本公司提供财务审 计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务等事项都较熟悉，董事 会拟续聘其为公司 2017 年度的审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权 董事会确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度财务审计的报酬。

请予审议。

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宁波波导股份有限公司

关于续聘内部控制审计机构的议案

各位股东、股东代理人：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十五年为本公司提供财务审 计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务等事项都较熟悉，根据 中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司拟同时聘请其 为2017 年度内部控制审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权董事会确 定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度内部控制审计的报酬。

请予审议。

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关于选举第七届非独立董事的议案

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》和 《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提 名，董事会拟提名徐立华先生、刘方明先生、戴茂余先生、王海霖先生为公司第 七届董事会非独立董事候选人，任期三年。（董事候选人简历附后）

第七届董事会非独立董事候选人简历：

徐立华先生，1963 年出生，经济管理学硕士，本公司创始人，曾任奉化市 波导有限公司董事长、总经理，公司第一届董事会副董事长兼总经理、第二、三 届董事会董事长兼总经理、第四、五、六届董事会董事长。兼任波导科技集团股 份有限公司董事长。

刘方明先生，1965 年出生，工学学士，工程师。曾任宁波电视机厂技术员、 奉化波导公司高级研究员、浙江华能通信发展公司副总工程师、宁波波导股份有 限公司质量管理部经理，宁波波导萨基姆电子有限公司总经理。现任公司副总经 理。

戴茂余先生，1964 年出生，中共党员，工商管理博士，杭州电子科技大学 付教授。曾任浙江省火炬中心企业发展部经理、杭州富丽实业公司总经理，杭州 波导通信有限公司董事总经理、宁波波导股份有限公司副总经理、宁波波导销售 有限公司总经理、董事长等。现任浙江鸿年投资管理有限公司董事长。兼任波导 科技集团股份有限公司投资顾问。

王海霖，1981 年出生，大学本科学历，拥有基金业从业资格，杭州市十大 天使投资人。曾任杭州资信评估公司评估师，杭州士兰创业投资有限公司投资部 经理，现任浙江银杏谷投资有限公司合伙人。兼任威锋科技、乐米科技董事、波 导科技集团股份有限公司投资顾问。

请予审议。

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关于选举第七届独立董事的议案

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》和 《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会提名， 董事会拟提名刘舟宏先生、胡左浩先生、张恒顺先生为公司第七届董事会独立董 事候选人，任期三年。（候选人简历附后）

第七届董事会独立董事候选人简历

刘舟宏先生，1961 年出生，大专学历，注册会计师。曾任宁波市财政税务 局处长、宁波会计师事务所主任会计师、宁波永德会计师事务所董事长等，现为 宁波国信震邦会计师事务所合伙人，宁波市注册会计师协会常务理事。兼任宁波 东力股份有限公司独立董事。公司第六届董事会独立董事。

胡左浩先生，1964年出生，清华大学经管学院市场营销系教授，博士生导师， 清华大学中国企业研究中心常务副主任。1985年在华中理工大学获得学士学位， 1988年在浙江大学获得硕士学位, 2000年在日本京都大学经济学部经营学科获 得经济学博士学位。现为清华大学中国企业研究中心常务副主任，中国管理现代 化研究会营销专业委员会副主任委员，中国高等院校市场学研究会第十届常务理 事。兼任深圳金信诺高新技术股份有限公司、深圳市洲明科技股份有限公司独立 董事，公司第六届董事会独立董事。

张恒顺先生，1963 年出生，经济法硕士，北京市金杜律师事务所律师。公 司第六届董事会独立董事。

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关于选举第七届监事的议案

各位股东、股东代理人：

《公司法》和 《公司章程》的有关规定，本届监事会提出第七届监事会监事 候选人名单，候选人为赵书钦先生、涂建兵先生（候选人简历附后），股东大会 选举产生的监事与职工代表监事共同组成公司第七届监事会。

公司第七届监事会候选人：

赵书钦先生，1967 年出生，硕士。曾在昆明轻工业机械厂工作，1993 年加盟 波导，曾任本公司副总工程师、宁波波导软件有限公司副总经理。本公司第六届 监事会监事。

涂建兵先生，1972 年出生，大专学历，中国注册会计师、中国注册税务师、 高级会计师。曾任武汉桥建建筑装饰公司财务部经理、宁波波导股份有限公司随 州分公司财务总监、随州波导电子有限公司财务总监。现任随州波导科技有限公 司财务总监。本公司第六届监事会监事。

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2016 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，我们（刘舟 宏、胡左浩、张恒顺）作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，在 2016 年度工作中，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉 地行使了独立董事的权利，充分发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体利益， 维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》 和《独立董事工作制度》的要求，现将 2016 年度履职情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

刘舟宏先生，1961 年出生，大专学历，注册会计师。现为宁波国信震邦会 计师事务所合伙人，宁波市注册会计师协会常务理事。兼任宁波东力股份有限公 司独立董事。

胡左浩先生，1964 年出生，教授，博士生导师，现为清华大学中国企业研 究中心常务副主任。

张恒顺先生，1963 年出生，经济法硕士，现为北京市金杜律师事务所律师。 上述独立董事不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况 （一）报告期内，独立董事出席董事会会议情况

独立董事姓名	应参加董事会次数 （次）	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席（次）
刘舟宏	8	8	0	0
胡左浩	8	8	0	0
张恒顺	8	8	0	0

我们对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与了讨论，并提 出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票， 没有反对、弃权的情况。

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（二）2016 年度出席股东大会情况

本报告期内公司共召开一次股东大会，即于 2016 年 5 月 24 日召开 2015 年 年度股东大会，我们均列席了本年股东大会。

（三）发表独立意见情况

报告期内，我们在充分了解和认真审核的基础上，对公司的对外担保事项、 内部控制自我评价报告、经营层业绩考核事项、公司 2015 年度利润公配预案、 公司会计政策变更、续聘会计师事务所及内控审制机构等事项发表了独立性意 见。

（四）上市公司配合独立董事的工作情况

报告期内，我们与公司高级管理人员保持定期沟通，公司为我们对于董事会 的各项议案的调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利， 积极有效地配合了独立董事的工作。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则 》以及公司《关 联交易管理办法》等制度的要求，根据客观标准对日常生产经营过程中所发生的 关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害 公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

公司无募集资金。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的 规定执行，薪酬的发放符合有关法律法规及公司章程等的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十五年为公司提供财务审计

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服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，董 事会续聘其为公司 2016 年度的财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司 2016 年年末可分配利润为负，故本年度利润不分配。本年度不进行资 本公积金转增股本；

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东无相关承诺事项。

（九）信息披露的执行情况

报告期内公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、公正及时地履 行信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司聘请内部控制咨询机构梳理和完善公司制度及流程，按照《企 业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规要求，积极推进实施内部控制规 范体系建设工作，并得到了规范实施。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员 会四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。 （十二）其他事项

报告期内，我们作为独立董事，没有提议召开董事会的情况发生，没有独 立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况发生。 四、 总体评价和建议

2016 年，我们本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责 的态度，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用， 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

在新的一年我们将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求， 继续履行独立董事的权利和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性， 以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应 尽的责任。 特此报告。（以下无正文）

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