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Aug 5, 2015

宁波波导股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

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宁波波导股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议资料

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2015 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2015 年8 月14 日 13：30

现场会议地点：浙江省奉化市大成东路999 号公司二楼一号会议室

会议主持人：徐立华董事长

表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

会议议程：

一、 主持人宣布现场会议开始

• 二、 主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持股份并选举监票人（两名股东

• 代表和一名监事）

三、 审议会议议案

• 1、 审议《关于修改公司章程的议案》；

• 2、 审议《关于重新修订<独立董事工作制度>、<股东大会议事规则>的议 案》；

• 3、审议《关于补选公司监事的议案》。

• 四、 股东代表发言及管理层解答

• 五、 大会对以上议案进行逐项表决

• 六、 宣布现场与网络投票合并表决结果并宣读股东大会决议

• 七、 律师宣读法律意见书

• 八、 主持人宣布会议结束

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关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》和《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等相关法律法 规规定，公司对《公司章程》的相关条款进行修订，修订内容如下：

一、原第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于 6 名时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

现修改为：

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》 所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其他情形。

• 二、原第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

现修改为：

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议召集人； （二）会议的时间、地点和会议期限；

• （三） 出席会议对象

• （四）提交会议审议的事项和提案；

（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（七）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （八）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得

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早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

三、原第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

现修改为：

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

四、原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30% 的；

（六）股权激励计划；

（七）回购本公司股票；

• （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

五、原第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 现修改为： 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。

六、原第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

现修改为：

第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。

七、原第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

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者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

现修改为：

第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。

八、公司章程其余条款不变。

修改后的《公司章程》详见2015 年7 月30 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

请予审议

宁波波导股份有限公司董事会

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关于重新修订《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

为了规范治理，保护投资者的权利，公司重新修订了《独立董事工作制度》、 《股东大会议事规则》、 修订后的《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》 详见2015 年7 月30 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

请予审议

宁波波导股份有限公司董事会

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关于补选公司监事的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，原公司监事史俊杰先生辞去公司 监事职务，导致公司监事会人数低于法定人数，公司按照相关规定补选一位监事， 任期与第六届监事会相同，监事候选人的简历如下：

涂建兵先生，1972 年出生，大专学历，中国注册会计师、中国注册税务师、 高级会计师。曾任武汉桥建建筑装饰公司财务部经理、宁波波导股份有限公司随 州分公司财务总监、随州波导电子有限公司财务总监。现任随州波导科技有限公 司财务总监。

请予审议。

宁波波导股份有限公司监事会

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