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Jul 31, 2012

宁波波导股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

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2012 年第一次临时股东大会会议资料

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宁波波导股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

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2012 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2012 年8 月23 日上午9：00

会议地点：浙江省奉化市大城东路999 号公司总部2 楼1 号会议室 会议主持人：徐立华董事长

会议议程：

• 一、 主持人宣布会议开始

• 二、 主持人宣布到会股东人数及所持股份并选举监票人（两名股东代表和一名 监事）

• 三、 审议会议议案

审议《修改公司章程的议案》；

• 四、 股东代表发言及管理层解答

• 五、 大会对以上议案进行表决

• 六、 宣布表决结果及宣读股东大会决议

• 七、 律师宣读法律意见书

• 八、 主持人宣布会议结束

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公司章程修正案

为了进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根 据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监公 司字[2012]37 号）及中国证监会宁波监管局的相关工作要求，结合公司实际，对《公司章 程》 第一百一十条及第一百五十五条 进行了补充。具体如下：

公司章程原第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产 50％的对外投资行使决策 权；授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产 20％的收购、出售资产行使决策权； 授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产 20％的资产抵押行使决策权。

授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产 20％的担保行使决策权，但公司不得 为公司控股股东及持股 50％以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

授权董事会决定与关联方发生的交易金额在 3000 万元以内且占公司最近一期经审计净 资产 5％以内的关联交易。

公司章程原第一百五十五条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在年度报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见；

存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

拟修改为：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产 50％的对外投资行使决策

• 权；授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产 20％的收购、出售资产行使决策权；

• 授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产 20％的资产抵押行使决策权。 授权董事会对不超过本章程第四十一条的规定的对外担保行为行使决策权。

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宁波波导股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

授权董事会决定与关联方发生的交易金额在 3000 万元以内且占公司最近一期经审计净 资产 5％以内的关联交易。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应

重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

一、公司利润分配政策的基本原则：

1 、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东 分配股利；

2 、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司

的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3 、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

二、公司利润分配具体政策如下：

• 1 、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在

• 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2 、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配 股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的 30% 。

3 、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配预案。

三、公司利润分配方案的审议程序：

1 、公司董事会在利润分配方案论证过程中，须与独立董事、监事充分讨论，在考虑对 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案 的董事会、监事会会议上，须分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意， 方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征 集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意；

2 、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

四、公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 股利（或股份）的派发事项。

五、公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造

成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

请予审议

宁波波导股份有限公司董事会

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